Fornecimento e Gestão de Recursos Humanos para Terceiros

SEI/CADE - 1745446 - Nota Técnica Nota Técnica nº 17/2026/CGAA7/SGA2/SG/CADE Processo Administrativo nº 08700.000992/2024-75 (Apartado de Acesso Restrito aos Representados nº 08700.000994/2024-64) Representante: Cade ex officio Representados: 3M do Brasil Ltda.; Bayer S.A.; BDF Nivea Ltda.; Boticário Produtos de Beleza Ltda.; BRF S.A.; Bunge Alimentos S.A.; Cargill Agrícola S.A.; Colgate-Palmolive Comercial Ltda.; Coty Brasil Comércio S.A.; Danone Ltda.; Dexco S.A.; Diageo Brasil Ltda.; General Mills Brasil Alimentos Ltda.; Grupo Hinode Participações S.A.; Henkel Ltda.; HNK BR Indústria de Bebidas Ltda.; J. Macêdo S.A.; Jacobs Douwe Egberts BR Comercialização de Cafés Ltda.; JNTL Consumer Health (Brazil) Ltda.; Kimberly-Clark Brasil Indústria e Comércio de Produtos de Higiene Ltda.; Louis Dreyfus Company Brasil S.A.; Masterfoods Brasil Alimentos Ltda.; Mondelez Brasil Ltda.; Natura Comercial S.A.; Nestlé Brasil Ltda.; Pepsico do Brasil Ltda.; Reckitt Benckiser (Brasil) Ltda.; SEB do Brasil Produtos Domésticos Ltda.; SPAL Industria Brasileira de Bebidas S.A.; Unilever Brasil Ltda.; Whirlpool S.A. Advogados:

Michelle Marques Machado, Rita De Cassia Duarte, Andrea Garcia Da Silva, Bruna Barros Moccia, Ricardo Noronha Inglez De Souza, Paloma Caetano Silva Almeida, Fabiana De Freitas, Fernanda Von Borowski Monteiro Marques, Antonio Carlos Godoy Filho, Bruno Machado Ferla, Andre Cutait De Arruda Sampaio, Onofre Carlos De Arruda Sampaio, Bruno Bastos Becker, Jose Carlos Da Matta Berardo, Marcelo Procopio Calliari, Patricia Bandouk Carvalho, Ana Carolina Fortes Iapichini Pescarmona, Tamyres Rojas Cardoso, Andreia Oliveira Marcelino, Camilo Flamarion Do Prado Wittica, Bruno Bastos Becker, Jose Carlos Da Matta Berardo, Rodrigo Cardozo Miranda, Tatiana Marques Esteves Boraso, Leonor Augusta Giovine Cordovil, Leticia Ladeira Monteiro De Barros, Luis Claudio Nagalli Guedes De Camargo, Sofia Esmanhoto Andrioli, Daniel Oliveira Andreoli, Mariana Llamazalez Ou, Leandro Drigo Ambiel, Luis Felipe Rossi, Gabriella Lima Batista, Guilherme Nunes Da Silva, Gabriela Martines Passador, Luana Assis Oliveira, Elias De Lima Junior, Ivanilda Francisca De Lima Nogueira, Amanda Garcia Panissa, Fabio Nogueira Magalhaes, Carlos Eduardo Carneiro Saba, Gabriela De Mello Almada Ramos Lanna, Sara Barbosa Duraes, Thaisa Estela Scarani, Beatriz Barrionuevo Lamounier, Thiago Luiz Ferreira, Kassia Reis De Paula, Nildamar Cardoso Silva Monteiro De Mattos, Carlos Francisco De Magalhaes, Gabriel Nogueira Dias, Adriana Franco Giannini, Matheus Mendes Nasaret, Priscila Onha Cruz, Thais Fernanda Do Carmo, Adriana Martins Moreira, Bruna Barros Ribeiro, Alexandre Ditzel Faraco, Mariana Tavares de Araujo, Marjorie Gressler Afonso, Fernanda Frezarin Kazakevicius, Manuela Alves Nunes Dode, Joao Paulo Cavalcanti Junqueira, Rene Guilherme Da Silva Medrado.

EMENTA: Processo Administrativo. Suposta prática de condutas anticompetitivas no mercado de trabalho brasileiro de empresas do setor de produtos de consumo. Análise de manifestações ao Despacho SG nº 423/2026 (SEI 1727054), que acolheu a Nota Técnica nº 15/2026 (SEI 1727049). VERSÃO PÚBLICA I. RELATÓRIO Trata-se de Processo Administrativo instaurado, em 07 de outubro de 2024, para investigar supostas condutas anticompetitivas no mercado de trabalho brasileiro de empresas do setor de produtos de consumo passíveis de enquadramento no art. 20, I a IV, e 21, I, II, III e X, da Lei nº 8.884/94, bem como nos art. 36, I a IV c/c seu §3º, I, “a”, “b” e “c”, e II da Lei nº 12.529/2011, na forma do art. 69 e seguintes da mesma Lei. [ACESSO RESTRITO] Por meio da Nota Técnica Confidencial nº 35/2025 (SEI 1573398), acolhida pelo Despacho SG nº 812/2025 (SEI 1574651), a Superintendência-Geral do Cade (SG/Cade) procedeu à análise das questões preliminares e dos pedidos de provas apresentados pelos Representados em suas defesas. Na oportunidade decidiu, dentre outros: (i) pelo deferimento da produção de prova documental até o encerramento da instrução, para todas as Representadas; (ii) pelo deferimento do pedido de prova testemunhal requerido pela Representada Louis Dreyfus Company Brasil S.A.; (iii) pelo deferimento da prova pericial solicitada pelas Representadas Coty Brasil Comércio Ltda.; General Mills Brasil Alimentos Ltda.; HNK BR Indústria de Bebidas Ltda.; Natura Cosméticos S.A.;

Nestlé Brasil Ltda.; Whirlpool S.A., desde que produzida pelas próprias Representadas; (iv) por facultar às Representadas a possibilidade de trazer aos autos declarações escritas assinadas pelas pessoas arroladas como testemunhas contendo as informações fáticas que estas conhecem acerca do mérito do presente processo administrativo. Nessa hipótese, a Representada deve indicar, no prazo de 15 (quinze) dias se aceita essa opção e, no prazo de 30 (trinta) dias contados do término do prazo anterior, deve apresentar as declarações escritas, que passarão a ter valor de prova documental; (vi) por conceder o prazo de 5 dias úteis aos Representados que arrolaram testemunhas, mas o fizeram de forma genérica ou não motivada ou sem suas qualificações completas, conforme indicado na seção II.5 da referida Nota Técnica, para apresentarem a qualificação completa das testemunhas e as razões específicas para a oitiva, sendo, facultativamente, dada a oportunidade de cada Representado trazer aos autos as declarações escritas assinadas pelas pessoas arroladas como testemunhas, contendo as informações fáticas que conheçam acerca do mérito do presente processo administrativo, às quais será dado o devido valor probatório e submetida ao contraditório e ampla defesa; Irresignados com indeferimento das preliminares alegadas, alguns Representados apresentaram pedidos de reconsideração do Despacho SG nº 812/2025 (SEI 1574651), que acolheu a Nota Técnica Confidencial nº 35/2025 (SEI 1573398).

Ademais, foi apurada a ocorrência de erro material na notificação da Representada Cargill Agrícola S.A., havendo a necessidade de emitir nova notificação, conforme apontado na Nota Técnica nº 61/2025 (SEI 1624885). Dessa forma, por meio do Despacho SG nº 1279/2025 (SEI 1624887), que acolheu a referida Nota Técnica, decidiu-se pela abertura de prazo de defesa para a Representada Cargill Agrícola S.A., bem como pela devolução do prazo comum de 30 (trinta) dias para as demais Representadas, caso assim o quisessem, apresentassem complementação de suas defesas. Com vistas a imprimir regular andamento ao feito, a Nota Técnica nº 06/2026 (SEI 1701573), acolhida pelo Despacho SG nº 185/2026 (SEI 1702074), serviu-se dos seguintes objetivos: (i) analisar os pedidos de reconsideração do Despacho SG nº 1279/2025 (SEI 1624887); (ii) analisar as questões preliminares suscitadas pelos Representados e (iii) analisar as justificativas sobre os pedidos de provas, conforme solicitado pela Nota Técnica nº 35/2025 (SEI 1573398). Ante as análises realizadas, a SG/Cade decidiu, dentre outros: (i) pelo deferimento da produção de provas documental até o encerramento da instrução para todos Representados; (ii) pelo deferimento dos pedidos de provas testemunhais requeridos pelas Representadas BDF Nivea Ltda. e Louis Dreyfus Company Brasil S.A.; (iii) pelo deferimento das provas periciais solicitadas pelos Representados Danone Ltda.

e Louis Dreyfus Company Brasil S.A., desde que realizadas pelas próprias Representadas; (iv) que seja facultada aos Representados a possibilidade de trazer aos autos declarações escritas assinadas pelas pessoas arroladas como testemunhas contendo as informações fáticas que estas conhecem acerca do mérito do presente processo administrativo. Nessa hipótese, o Representado deve indicar, no prazo de 15 (quinze) dias se aceita essa opção e, no prazo de 30 (trinta) dias contados do término do prazo anterior, deve apresentar as declarações escritas, que passarão a ter valor de prova documental; (v) [ACESSO RESTRITO] (vi) a intimação das Representadas Boticário Produtos de Beleza Ltda.; BRF S.A.; Bunge Alimentos S.A.; Cargill Agrícola S.A.; Coty Brasil Comércio Ltda.; Dexco S.A.; Diageo Brasil Ltda.; Henkel Ltda., HNK BR Indústria de Bebidas Ltda.; J. Macêdo S.A.; Kimberly-Clark Brasil Indústria e Comércio de Produtos de Higiene S.A.; Louis Dreyfus Company Brasil S.A.; Masterfoods Brasil Alimentos Ltda.; Mondelez Brasil Ltda.; Reckitt Benckiser (Brasil) Ltda.; SEB do Brasil Produtos Domésticos Ltda.; SPAL Indústria Brasileira de Bebidas S.A. e Unilever Brasil Ltda para que apresentem as informações solicitadas no item 4 das notificações expedidas, conforme indicado na seção II.3.A desta Nota Técnica; (vii) indeferimento das preliminares alegadas pelos Representados por falta de amparo legal. [ACESSO RESTRITO] As Compromissárias Bayer S.A. (SEI 1706422) e 3M do Brasil Ltda.

(SEI 1706611) apresentaram petições solicitando que os depoimentos de seus representantes legais acontecessem por escrito. Por sua vez, as Representadas BDF Nivea Ltda. (SEI 1708230) e Louis Dreyfus Company Brasil S.A. (SEI 1710156) manifestaram o interesse em converter as oitivas das testemunhas em declarações escritas. [ACESSO RESTRITO] Em 1 de abril de 2026 foi publicado Despacho SG nº 423/2026 (SEI 1727054), que acolheu a Nota Técnica nº 15/2026 (SEI 1727049). A citada Nota Técnica analisou o pedido formulado pela Representada Louis Dreyfus Company Brasil S.A., bem como as provas orais a serem produzidas no interesse da SG/Cade, tendo o Despacho SG decidido pela: a) [ACESSO RESTRITO] b) [ACESSO RESTRITO] As Representadas Bunge Alimentos S.A. (SEI 1730410), Cargill Agrícola S.A. (SEI 1743498), Dexco S.A. (SEI 1730411) e SPAL Industria Brasileira de Bebidas S.A. (SEI 1734655) juntaram aos autos petições de discordância em face do que foi decidido pelo Despacho SG nº 423/2026 (SEI 1727054) e a Representada Natura Comercial S.A. (SEI 1733930) apresentou recurso administrativo inominado com pedido de efeito suspensivo contra a decisão da SG/Cade consubstanciada na Nota Técnica nº 15/2026 (SEI 1727049) e acolhida pelo predito Despacho SG. É o relatório. II.

DA ANÁLISE DAS MANIFESTAÇÕES E PEDIDOS FORMULADOS PELAS REPRESENTADAS Inicialmente, deve-se esclarecer que o rito dos Processos Administrativos para Imposição de Sanções Administrativas por Infrações à Ordem Econômica, espécie do processo in casu, rege-se pelo disposto no art. 83 da Lei nº 12.529/2011 e dos artigos 146 e seguintes do atual Regimento Interno do Cade. Tal espécie de Processo Administrativo tramita por duas esferas distintas e complementares: a fase instrutória, de competência da Superintendência-Geral do Cade, cuja autoridade máxima é o seu Superintendente-Geral, e a fase decisória ou de julgamento, de competência do Tribunal Administrativo do Cade. Observa-se que não há previsão legal e/ou regimental de interposição de qualquer tipo de recurso por parte dos Representados durante a fase instrutória. Tal direito restringe-se ao momento processual posterior, quando o processo é remetido ao Tribunal do Cade para confirmação ou afastamento, pelo seu Plenário, das conclusões apontadas no relatório circunstanciado produzido pela Superintendência-Geral. Ressalta-se que o único recurso previsto sobre decisão do Superintendente-Geral (Recurso Voluntário - art. 213 e seguintes do RICade) está relacionado à medida preventiva prevista no art. 84 da Lei nº 12.529/2011, o que não se aplica ao caso. Além disso, conforme disposto no atual Regimento Interno do Cade, no Capítulo III, são cabíveis três tipos de recursos: Recurso Voluntário (art.

213 e seguintes), Embargos de Declaração (art. 219 e seguintes) e Reapreciação (art. 223 e seguintes - para decisões sobre ato de concentração econômica), sendo os dois últimos específicos da fase de julgamento do processo. É forçoso entender, pois, que é incabível o recurso previsto no art. 56 da Lei nº 9.784/1999 pois a normativa específica não apresenta lacuna que atraia a norma geral de processos administrativos (art. 115 da Lei nº 12.529/2011). Nesse contexto, a petição da Representada Natura Comercial S.A. será analisada tão somente como manifestação, na medida em que não se enquadra como recurso formalmente previsto no ordenamento aplicável a esta fase do processo. Procede-se, portanto, à análise das manifestações das Representadas Bunge Alimentos S.A. (SEI 1730410), Cargill Agrícola S.A. (SEI 1743498), Dexco S.A. (SEI 1730411), Louis Dreyfus Company Brasil S.A. (SEI 1744558), Natura Comercial S.A. (SEI 1733930), SEB do Brasil Produtos Domésticos Ltda. (SEI 1745304) e SPAL Industria Brasileira de Bebidas S.A. (SEI 1734655). [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Os argumentos trazidos pelas Representadas não merecem prosperar, senão vejamos.

[ACESSO RESTRITO] Inicialmente, ressalta-se que não há de se falar em cerceamento de defesa ou ofensa ao princípio do contraditório, tendo em vista que esta SG/Cade deferiu a oitiva de todas as testemunhas arroladas pelas Representadas, desde que devidamente qualificadas e/ou justificadas, as quais serão ouvidas, após a presente fase de declarações escritas. Sobre os depoimentos pessoais, tratam-se de diligências a serem produzidas no interesse da Superintendência-Geral do Cade. A decisão de conversão dos depoimentos orais em declarações escritas se justifica à luz do critério de utilidade e admissibilidade da prova. Enfatize-se que o Processo Administrativo foi instaurado somente contra pessoas jurídicas e, assim, as pessoas físicas que tiveram os seus depoimentos solicitados estão, de certa forma, envolvidas nos documentos e, portanto, não poderiam ser ouvidas na qualidade de testemunhas. Considerando o pedido das partes e a fim de possibilitar às Representadas o esclarecimento de todo e qualquer questionamento trazido a respeito dos fatos, em lugar de manter a prova deferida a ser cumprida por um preposto a ser escolhido pela empresa colaboradora - que poderia não conseguir responder oralmente de forma satisfatória a todos os quesitos -, esta SG/Cade, dando cumprimento à ampla defesa e ao contraditório, deferiu a produção dessa prova adicional na forma documental.

Ademais, é preciso destacar que a competência do Cade para deferir ou indeferir provas decorre da legislação administrativa (Lei nº 9.784/1999) e de seu poder instrutório (Lei nº 12.529/2011), sendo a aceitação ou não de determinada modalidade probatória um juízo de conveniência desta autoridade antitruste. No modelo adotado por esta SG/Cade, o contraditório e a ampla defesa são garantidos de forma adequada e proporcional. É importante registrar que, ao contrário do alegado por algumas Representadas, não há limitação de perguntas ou de seu conteúdo. No entanto, serão respeitados o princípio da vedação de autoincriminação e o sigilo legal dos acordos. Todos os quesitos encaminhados serão devidamente analisados desde que guardem relação com o escopo do processo investigado. Nesse sentido, a declaração escrita não difere em nada dos depoimentos orais, já que a mediação também seria exercida em caso de oitivas, incorrendo no indeferimento de perguntas sugestivas/indutivas, impertinentes, repetitivas, protelatórias ou sobre fatos incontroversos. Por fim, reitera-se que, conforme disposto na Nota Técnica nº 15/2026 (SEI 1727049), a SG/Cade formulará Nota Técnica informando os quesitos admitidos e motivando eventual indeferimento daqueles quesitos não admitidos, bem como concedendo prazo sucessivo para impugnação antes do encerramento da instrução. [ACESSO RESTRITO] III. CONCLUSÃO Diante do exposto, sugere-se: [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Estas as conclusões.

[assinaturas eletrônicas] LUA SELENE ALMEIDA AGGIO DE SA Engenheira de Petróleo - Análise Antitruste 7 VICTOR LUBAMBO PEIXOTO ACCIOLY Coordenador de Análise Antitruste 7 ANDREA LUCIA FREIRE DO NASCIMENTO Coordenadora-Geral de Análise Antitruste 7 FELIPE LEITÃO VALADARES ROQUETE Superintendente-Adjunto