Fornecimento e Gestão de Recursos Humanos para Terceiros

SEI/CADE - 1744976 - Nota Técnica Nota Técnica nº 16/2026/CGAA7/SGA2/SG/CADE Processo Administrativo nº nº 08700.001198/2024-49 (Autos Restritos nº 08700.001200/2024-80) Representante: Cade ex officio Representados: Alcoa Alumínio S.A., Arcos Dourados Comercio de Alimentos Ltda., Avon Cosméticos Ltda., BAT Brasil/Souza Cruz Ltda., C&A Modas S.A., Cargill Agrícola S.A., Claro S.A., Companhia Siderúrgica Nacional, Corteva Agriscience do Brasil Ltda., Dow Brasil Sudeste Industrial Ltda., General Motors do Brasil Ltda., Goodyear do Brasil Produtos de Borracha Ltda., IBM Brasil - Indústria Máquinas e Serviços Ltda., Kimberly-Clark Brasil Industria e Comercio de Produtos de Higiene Ltda., Klabin S.A., Monsanto do Brasil Ltda., Natura Cosméticos S.A., Nestle Brasil Ltda., Pepsico do Brasil Ltda., Philips do Brasil Ltda., Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda., Sanofi Aventis Comercial e Logística Ltda., Sanofi Aventis Farmacêutica Ltda., Serasa S.A., Siemens Energy Brasil Ltda., SPAL Indústria Brasileira de Bebidas S/A, Suzano S.A., Syngenta Proteção de Cultivos Ltda., Vale S.A., Volkswagen do Brasil Industria de Veículos Automotores Ltda., Votorantim Cimentos S.A., Votorantim Industrial S/A e White Martins Gases Industriais Ltda. Advogados:

Adilma Lira Feitoza Alves, Adriana Franco Giannini, Adriana Maria Doria Rocha, Adriano Rodrigues Oliveira, Alessandra Cristina Labronlci Baiardi Ardito, Alessandro Pezzolo Giacaglia, Alexandre Silva D'Ambrosio, Amália Cecília Gonçalves Costa, Ana Luísa Gusmão de Lima, Ana Paula Kacuta, Anderson Santana Carrer, Andrea Fernanda Stoppa e Silva, Andrea Garcia Duarte Corrêa, Andreia Lima de Deus, Andressa Lin Fidelis, Anna Beatriz Alves Margoni Pazian, Anna Lee Carr de Muzio, Bolivar Moura Rocha, Bruna Amaral de Castro, Bruna Collaço Lopez de Oliveira, Bruna de Azevedo Marques Khuri, Caio Mário da Silva Pereira Neto, Carlos Francisco de Magalhães, Caroline Takahashi Steffen, Cristiano Rodrigo Del Debbio, Daniel Costa Rebello, Daniela Figueiredo e Mello, Daniela Saldanha Paz Maximiliano, Danilo Rigo de Souza, Eduardo Caminati Anders, Eduardo Clarkson Lebreiro, Eduardo Frade Rodrigues, Fabio Nogueira Magalhães, Fabio Roberto Cardoso, Gabriel Nogueira Dias, Isabela de Oliveira Pannunzio, Joyce Midori Honda, Luiz Augusto Azevedo de Almeida Hoffmann, Marcelo Procópio Calliari, Marcos Drummond Malvar, Marjorie Gressler Afonso, Matheus Mendes Nasaret, Nathália Silva Alvares de Lyra, Ricardo Casanova Motta, Roberta Gomes de Oliveira, Tito Amaral de Andrade, Vivian Anne Fraga do Nascimento Arruda e outros. EMENTA: Processo Administrativo. Supostas práticas anticompetitivas no mercado de trabalho brasileiro envolvendo empresas multinacionais.

Análise de manifestações ao Despacho SG nº 404/2026 (SEI 1726221), que acolheu a Nota Técnica nº 14/2026 (SEI 1725431). VERSÃO PÚBLICA I. RELATÓRIO Trata-se de Processo Administrativo, instaurado em 07 de outubro de 2024, por intermédio do Despacho SG de Instauração PA nº 21/2024 (SEI 1454714), que acolheu a Nota Técnica nº 5/2024 (SEI 1453903 e 1453904), com vistas a investigar condutas anticompetitivas no mercado de trabalho brasileiro passíveis de enquadramento nos arts. 20, I a IV, e 21, I, II, III e X, da Lei nº 8.884/94, bem como art. 36, incisos I a IV c/c seu § 3º, inciso I, alíneas "a", "b" e "c" e incisos II e VIII da Lei nº 12.529/2011, na forma do artigo 69 e seguintes da mesma Lei. [ACESSO RESTRITO] Todas as Representadas foram devidamente notificadas da instauração do Processo Administrativo. A contagem do prazo de 30 (trinta) dias para defesa começou em 27 de agosto de 2025, após o Despacho SG nº 1154/2025 (SEI 1612449), que acolheu a Nota Técnica nº 59/2025 (SEI 1611807), devolver o prazo de defesa às Representadas. Assim, o referido prazo encerrou-se em 25 de setembro de 2025. Nos termos do art. 72, da Lei 12.529/11, após a apresentação das defesas, procedeu-se ao saneamento dos autos, que foi realizado por meio da Nota Técnica nº 74/2025 (SEI 1648957), referendada pelo Despacho SG nº 1476/2025 (SEI 1649177), que decidiu pelo(a): (i) deferimento da produção de prova documental até o encerramento da instrução, para todas as Representadas;

(ii) deferimento do pedido de prova testemunhal requerido pelas Representadas Arcos Dourados Comercio de Alimentos Ltda., BAT Brasil/Souza Cruz Ltda., Votorantim Cimentos S.A. e Votorantim Industrial S/A; (iii) deferimento da prova pericial solicitada pelas Representadas Alcoa Aluminio S.A., Arcos Dourados Comercio de Alimentos Ltda., Goodyear do Brasil Produtos de Borracha Ltda., Nestle Brasil Ltda., Philips do Brasil Ltda., Suzano S.A., Syngenta Proteção de Cultivos Ltda., Vale S.A., Votorantim Cimentos S.A., Votorantim Industrial S/A e White Martins Gases Industriais Ltda. desde que produzida pelas próprias Representadas; (iv) facultar às Representadas a possibilidade de trazer aos autos declarações escritas assinadas pelas pessoas arroladas como testemunhas contendo as informações fáticas que estas conhecem acerca do mérito do presente processo administrativo. Nessa hipótese, a Representada deve indicar, no prazo de 15 (quinze) dias se aceita essa opção e, no prazo de 30 (trinta) dias contados do término do prazo anterior, deve apresentar as declarações escritas, que passarão a ter valor de prova documental; (v) produção de provas documentais e orais por esta Superintendência-Geral do Cade, a serem oportunamente produzidas, no interesse da instrução desse Processo Administrativo, nos termos do artigo 13, inciso VI, da Lei nº 12.529/2011; (vi) o disposto no item II.3.q da referida Nota Técnica;

(vii) intimação das Representadas Alcoa Alumínio S.A., Arcos Dourados Comercio de Alimentos Ltda., Avon Cosméticos Ltda., BAT Brasil/Souza Cruz Ltda., C&A Modas S.A., Cargill Agrícola S.A., Claro S.A., Companhia Siderúrgica Nacional, Corteva Agriscience do Brasil Ltda., Dow Brasil Sudeste Industrial Ltda., General Motors do Brasil Ltda., Goodyear do Brasil Produtos de Borracha Ltda., IBM Brasil - Indústria Máquinas e Serviços Ltda., Kimberly-Clark Brasil Industria e Comercio de Produtos de Higiene Ltda., Klabin S.A., Monsanto do Brasil Ltda., Natura Cosméticos S.A., Nestle Brasil Ltda., Philips do Brasil Ltda., Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda., Sanofi Aventis Comercial e Logística Ltda., Sanofi Aventis Farmacêutica Ltda., Serasa S.A., SPAL Indústria Brasileira de Bebidas S/A, Suzano S.A., Syngenta Proteção de Cultivos Ltda., Vale S.A., Volkswagen do Brasil Industria de Veículos Automotores Ltda., Votorantim Cimentos S.A., Votorantim Industrial S/A e White Martins Gases Industriais Ltda. para que apresentem as informações solicitadas no item 4 das notificações expedidas, conforme indicado na seção II.2 da referida Nota Técnica;

(viii) intimação das Representadas que arrolaram testemunhas, mas o fizeram de forma genérica ou não motivada ou sem suas qualificações completas, conforme indicado na seção II.4 da referida Nota Técnica, para apresentarem a qualificação completa das testemunhas e as razões específicas para a oitiva, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, sendo, facultativamente, dada a oportunidade de cada Representada trazer aos autos as declarações escritas assinadas pelas pessoas arroladas como testemunhas, contendo as informações fáticas que conheçam acerca do mérito do presente Processo Administrativo, às quais será dado o devido valor probatório e submetida ao contraditório e ampla defesa; (ix) indeferimento das preliminares alegadas pelas Representadas por falta de amparo legal, nos termos acima referidos; e (x) indeferimento dos pedidos de produção de prova testemunhal apresentados pelas Representadas General Motors do Brasil Ltda., Goodyear do Brasil Produtos de Borracha Ltda., Nestle Brasil Ltda., Suzano S.A. e Whitte Martins Gases Industriais Ltda. em razão de terem sido feitos de forma genérica e sem apresentação do rol de testemunhas, uma vez que as notificações de instauração de Processo Administrativo, em observância ao art. 70 da Lei nº 12.529/2011, continham a solicitação para que as Representadas indicassem as provas que pretendiam produzir em suas respectivas defesas, inclusive declinando a qualificação completa de testemunhas.

Após a fase de saneamento, as Representadas General Motors do Brasil Ltda., Nestle Brasil Ltda., Pirelli Comercial de Pneus Ltda. e Suzano S.A. apontaram uma contradição entre a Nota Técnica nº 74/2025 (SEI 1648957) e a Nota Técnica nº 5/2024 (SEI 1453903 e 1453904). Outrossim, algumas Representadas insurgiram-se contra algumas questões, apresentando, para tanto, pedidos de reconsideração ao Despacho SG nº 1476/2025 (SEI 1649177), que acolheu a Nota Técnica nº 74/2025 (SEI 1648957), quais sejam: BAT Brasil/Souza Cruz Ltda. (SEI 1683136), Claro S.A. (SEI 1683182), General Motors do Brasil Ltda. (SEI 1658178), Kimberly-Clark Brasil Industria e Comercio de Produtos de Higiene Ltda. (SEI 1676897), Natura Cosméticos S.A. (SEI 1682640), Nestle Brasil Ltda. (SEI 1657502), Philips do Brasil Ltda. (SEI 1655420), Pirelli Comercial de Pneus Ltda. (SEI 1657948), Sanofi Aventis Comercial e Logística Ltda. (SEI 1676557), Sanofi Aventis Farmacêutica Ltda. (SEI 1676557), Suzano S.A. (SEI 1657770), Vale S.A. (SEI 1655364, 1658147 e 1682543), Votorantim Cimentos S.A. (SEI 1682240) e Votorantim Industrial S/A (SEI 1682231). A Representada Vale S.A. apresentou, ainda, Recurso Inominado (SEI 1658147) com pedido de atribuição de efeito suspensivo contra a decisão da SG/Cade consubstanciada no Despacho SG nº 1476/2025 (SEI 1649177), que acolheu a Nota Técnica nº 74/2025 (SEI 1648957). A Representada Philips do Brasil Ltda.

apresentou justificativas para o seu pedido de prova testemunhal (SEI 1655420). A Representada Goodyear do Brasil Produtos de Borracha Ltda. qualificou testemunhas (SEI 1655434) e justificou em que medida essas oitivas seriam úteis à sustentação das suas teses de defesa. [ACESSO RESTRITO] Desta forma, com vistas a imprimir regular andamento ao feito, a Nota Técnica nº 8/2026 (SEI 1709502), acolhida pelo Despacho SG nº 237/2026 (SEI 1709537), serviu-se dos seguintes objetivos: i) retificar a Nota Técnica nº 74/2025 (SEI 1648957); ii) analisar os pedidos de reconsideração formulados pelas Representadas acima mencionadas; iii) analisar o Recurso Inominado apresentado pela Vale S.A.; e iv) analisar os pedidos de prova oral. Ante as análises realizadas, a SG/Cade, por meio da Nota Técnica nº 8/2026 (SEI 1709502), acolhida pelo Despacho SG nº 237/2026 (SEI 1709537), deliberou pelo(a): a) retificação do §188 da Nota Técnica nº 74/2025 (SEI 1648957), onde se lê "maio/2022", leia-se "maio/2021"; b) deferimento do pedido de prova testemunhal requerido pelas Representadas Philips do Brasil Ltda. e Goodyear do Brasil Produtos de Borracha Ltda., facultando-lhes a possibilidade de trazer aos autos declarações escritas assinadas pelas pessoas arroladas como testemunhas contendo as informações fáticas que estas conhecem acerca do mérito do presente Processo Administrativo.

Nessa hipótese, a Representada deve indicar, no prazo de 15 (quinze) dias se aceita essa opção e, no prazo de 30 (trinta) dias contados do término do prazo anterior, deve apresentar as declarações escritas, que passarão a ter valor de prova documental; c) [ACESSO RESTRITO] d) indeferimento dos pedidos de reconsideração formulados pelas Representadas, nos termos desta Nota Técnica. [ACESSO RESTRITO] Nos dias 9, 10 e 28 de março de 2026, as Representadas Vale S.A. e Philips do Brasil Ltda. apresentaram novas manifestações (SEI 1715034, 1715773, 1715779 e 1725659). Em 1 de abril de 2026 foi publicado o Despacho SG nº 404/2026 (SEI 1726221), que acolheu a Nota Técnica nº 14/2026 (SEI 1725431). A citada Nota Técnica analisou os pedidos formulados pelas Representadas Vale S.A. e Philips do Brasil Ltda., bem como as provas orais a serem produzidas no interesse da SG/Cade, tendo sido decidido: (i) [Acesso Restrito] (ii) [Acesso Restrito] As Representadas Arcos Dourados Comercio de Alimentos Ltda. (SEI 1744066), Cargill Agrícola S.A. (SEI 1743205), Klabin S.A. (SEI 1742250), Serasa S.A. (SEI 1730414), SPAL Indústria Brasileira de Bebidas S/A (SEI 1734650), Syngenta Proteção de Cultivos Ltda. (SEI 1730413), Votorantim Cimentos S.A. (SEI 1743848) e Votorantim Industrial S/A (SEI 1743845) juntaram aos autos petições de discordância em face do que foi decidido pelo Despacho SG nº 404/2026 (SEI 1726221) e a Representada Natura Cosméticos S.A.

(SEI 1733939) apresentou recurso administrativo inominado com pedido de efeito suspensivo contra a decisão da SG/Cade consubstanciada na Nota Técnica nº 14/2026 (SEI 1725431) e acolhida pelo predito Despacho SG. É o relatório. II. DA ANÁLISE DAS MANIFESTAÇÕES E PEDIDOS FORMULADOS PELAS REPRESENTADAS Inicialmente, deve-se esclarecer que o rito dos Processos Administrativos para Imposição de Sanções Administrativas por Infrações à Ordem Econômica, espécie do processo in casu, rege-se pelo disposto no art. 83 da Lei nº 12.529/2011 e dos artigos 146 e seguintes do atual Regimento Interno do Cade. Tal espécie de Processo Administrativo tramita por duas esferas distintas e complementares: a fase instrutória, de competência da Superintendência-Geral do Cade, cuja autoridade máxima é o seu Superintendente-Geral, e a fase decisória ou de julgamento, de competência do Tribunal Administrativo do Cade. Observa-se que não há previsão legal e/ou regimental de interposição de qualquer tipo de recurso por parte dos Representados durante a fase instrutória. Tal direito restringe-se ao momento processual posterior, quando o processo é remetido ao Tribunal do Cade para confirmação ou afastamento, pelo seu Plenário, das conclusões apontadas no relatório circunstanciado produzido pela Superintendência-Geral. Ressalta-se que o único recurso previsto sobre decisão do Superintendente-Geral (Recurso Voluntário - art. 213 e seguintes do RICade) está relacionado à Medida Preventiva prevista no art.

84 da Lei nº 12.529/2011, o que não se aplica ao caso. Além disso, conforme disposto no atual Regimento Interno do Cade, no Capítulo III, são cabíveis três tipos de recursos: Recurso Voluntário (art. 213 e seguintes), Embargos de Declaração (art. 219 e seguintes) e Reapreciação (art. 223 e seguintes - para decisões sobre ato de concentração econômica), sendo os dois últimos específicos da fase de julgamento do processo. É forçoso entender, pois, que é incabível o recurso previsto no art. 56 da Lei nº 9.784/1999 pois a normativa específica não apresenta lacuna que atraia a norma geral de processos administrativos (art. 115 da Lei nº 12.529/2011). Nesse contexto, a petição da Representada Natura Cosméticos S.A. será analisada tão somente como manifestação, na medida em que não se enquadra como recurso formalmente previsto no ordenamento aplicável a esta fase do processo. Procede-se, portanto, à análise das manifestações das Representadas Arcos Dourados Comercio de Alimentos Ltda. (SEI 1744066), Cargill Agrícola S.A. (SEI 1743205), Klabin S.A. (SEI 1742250), Natura Cosméticos S.A. (SEI 1733939), Serasa S.A. (SEI 1730414), SPAL Indústria Brasileira de Bebidas S/A (SEI 1734650), Syngenta Proteção de Cultivos Ltda. (SEI 1730413), Votorantim Cimentos S.A. (SEI 1743848) e Votorantim Industrial S/A (SEI 1743845).

[ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Os argumentos trazidos pelas Representadas não merecem prosperar, senão vejamos. [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Inicialmente, ressalta-se que não há de se falar em cerceamento de defesa ou ofensa ao princípio do contraditório, tendo em vista que esta SG/Cade deferiu a oitiva de todas as testemunhas arroladas pelas Representadas, desde que devidamente qualificadas e/ou justificadas, as quais serão ouvidas de forma oral, após a presente fase de declarações escritas. Sobre os depoimentos pessoais, tratam-se de diligências a serem produzidas no interesse da Superintendência-Geral do Cade. A decisão de conversão dos depoimentos orais em declarações escritas se justifica à luz do critério de utilidade e admissibilidade da prova. Enfatize-se que o Processo Administrativo foi instaurado somente contra pessoas jurídicas e, assim, as pessoas físicas que tiveram os seus depoimentos solicitados estão, de certa forma, envolvidas nos documentos e, portanto, não poderiam ser ouvidas na qualidade de testemunhas.

Considerando o pedido das partes e a fim de possibilitar às Representadas o esclarecimento de todo e qualquer questionamento trazido a respeito dos fatos, em lugar de manter a prova deferida a ser cumprida por um preposto a ser escolhido pela empresa colaboradora - que poderia não conseguir responder oralmente de forma satisfatória a todos os quesitos -, esta SG/Cade, dando cumprimento à ampla defesa e ao contraditório, deferiu a produção dessa prova adicional na forma documental. Ademais, é preciso destacar que a competência do Cade para deferir ou indeferir provas decorre da legislação administrativa (Lei nº 9.784/1999) e de seu poder instrutório (Lei nº 12.529/2011), sendo a aceitação ou não de determinada modalidade probatória um juízo de conveniência desta autoridade antitruste. No modelo adotado por esta SG/Cade, o contraditório e a ampla defesa são garantidos de forma adequada e proporcional. É importante registrar que, ao contrário do alegado por algumas Representadas, não há limitação de perguntas ou de seu conteúdo. No entanto, serão respeitados o princípio da vedação de autoincriminação e o sigilo legal dos acordos. Todos os quesitos encaminhados serão devidamente analisados desde que guardem relação com o escopo do processo investigado.

Nesse sentido, a declaração escrita não difere em nada dos depoimentos orais, já que a mediação também seria exercida em caso de oitivas, incorrendo no indeferimento de perguntas sugestivas/indutivas, impertinentes, repetitivas, protelatórias ou sobre fatos incontroversos. Por fim, reitera-se que, conforme disposto na Nota Técnica nº 14/2026 (SEI 1725431), a SG/Cade formulará Nota Técnica informando os quesitos admitidos e motivando eventual indeferimento daqueles quesitos não admitidos, bem como concedendo prazo sucessivo para impugnação antes do encerramento da instrução. III. CONCLUSÃO Diante do exposto, sugere-se: o deferimento parcial dos pedidos subsidários formulados pelas Representadas Arcos Dourados Comercio de Alimentos Ltda., Votorantim Cimentos S.A. e Votorantim Industrial S/A no que se referem à concessão de prazo sucessivo para impugnação, antes do encerramento da instrução, em caso de eventual indeferimento a quesitos formulados pelas partes; [Acesso Restrito] [Acesso Restrito] Estas as conclusões. [assinaturas eletrônicas] Paula Lacerda Resende Analista Técnica de Políticas Sociais - Análise Antitruste 7 VICTOR LUBAMBO PEIXOTO ACCIOLY Coordenador de Análise Antitruste 7 ANDREA LUCIA FREIRE DO NASCIMENTO Coordenadora-Geral de Análise Antitruste 7 FELIPE LEITÃO VALADARES ROQUETE Superintendente-Adjunto