Ato de Concentração Ordinário nº 08700.013892/2025-90

SEI/CADE - 1749350 - Parecer PARECER Nº 7/2026/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.013892/2025-90 REQUERENTES: Unimed Campinas Participações Ltda. e Analiza Brasil Sociedad de Laboratorios, S.L. ADVOGADOS: Paulo Roberto Vanderlei Rebello Filho, Maria Camilla Arnez Ribeiro Coelho e Ricardo Medeiros de Castro EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento Ordinário. Requerentes: Unimed Campinas Participações Ltda. e Analiza Brasil Sociedad de Laboratorios, S.L. Natureza da operação: joint venture concentracionista. Ausência de sobreposição horizontal. Integração vertical nos municípios paulistas de Campinas, Hortolândia, Indaiatuba, Jaguariúna, Monte Mor, Osvaldo Cruz, Paulínia, Pirapozinho, Presidente Epitácio, Presidente Prudente, Presidente Venceslau, Sumaré, Valinhos, Vinhedo e Teodoro Sampaio entre planos de assistência à saúde e exames de análises clínicas, e no município de Campinas/SP entre planos de assistência à saúde e exames de diagnóstico por imagem. Ausência de capacidade de fechamento no mercado de insumos. Mercado de clientes: (i) existência de capacidade fechamento, mas ausência de incentivos, fora da área de atuação da Unimed Campinas, e (ii) existência de capacidade e incentivos na área do raio de atuação da Unimed Campinas, mas inexistência de incentivos para fechamento de mercado. Ausência de efeitos negativos. Aprovação sem restrições. versão DE ACESSO PÚBLICO I. DAS REQUERENTES I..1 Unimed Campinas Participações Ltda.

(“Unimed”) A Unimed Campinas Participações Ltda. (“Unimed Campinas” ou “Requerente”) é um veículo de investimento (holding) da Unimed Campinas – Cooperativa de Trabalho Médico. Ela reúne mais de 3.600 médicos cooperados, por meio da gestão de planos privados de saúde devidamente registrados na ANS e de uma rede própria composta por hospital, centros especializados e unidades diagnósticas, além de ampla rede credenciada. A operadora atua em 13 (treze) municípios da Região Metropolitana de Campinas (Artur Nogueira, Campinas, Cosmópolis, Holambra, Hortolândia, Indaiatuba, Jaguariúna, Monte Mor, Paulínia, Santo Antônio de Posse, Sumaré, Valinhos e Vinhedo). Além de mobilizar a força de trabalho médica, a entidade conta com cerca de 2.000 colaboradores e mantém ampla rede credenciada, composta por 21 hospitais, 249 serviços de clínicas ambulatoriais, de imagem e laboratórios, além de 499 prestadores entre pessoas jurídicas e profissionais da saúde credenciados. O faturamento bruto da Unimed Campinas no Brasil em 2024 foi de R$ [ACESSO RESTITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], superior ao limite de R$ 750 milhões adotado para a notificação de atos de concentração. É importante registrar que, para fins de análise antitruste, o Cade reconhece todas as Unimeds como integrantes de um único grupo econômico, denominado “Sistema Unimed”[1].

Por essa razão, conforme será visto adiante, para fins da análise no presente Parecer, a Superintendência-Geral (SG) do Cade levará em consideração as informações referentes à participação de mercado em planos de saúde médico-hospitalares e desembolso com serviços médico-hospitalares do grupo econômico em sua integralidade. Portanto, em linha com precedentes do Cade, será considerado o somatório da participação de mercado e desembolso da Unimed Campinas com as participações de outras Unimeds, integrantes do mesmo grupo econômico. I.2. Analiza Brasil Sociedad de Laboratorios, S.L. (“Analiza”) A Analiza Brasil Sociedad de Laboratorios, S.L. (“Analiza” ou “Requerente”) é uma sociedade de direito estrangeiro, constituída sob as leis da Espanha, integrante do Grupo Analiza, conglomerado internacional com sede naquele país. Trata-se de grupo internacional especializado em exames de análises clínicas, diagnósticos e serviços correlatos de apoio à prática médica. O Grupo possui rede de unidades de análises clínicas na Espanha, e adotou, a partir de 2019, uma estratégia de expansão internacional voltada à América Latina, com destaque para o mercado brasileiro. A estrutura societária do Grupo é a seguinte [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]: Com relação à Analiza Brasil Sociedad de Laboratorios, SL, seus sócios são [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]:

No Brasil, a Analiza atua por meio de participações societárias em empresas relevantes do setor de medicina diagnóstica e análises clínicas, cujas operações foram gradualmente incorporadas ao seu portfólio desde o ingresso no país. No âmbito da presente operação, a empresa aporta integralmente à Newco as seguintes sociedades: · Laboratório de Patologia Clínica Dr. Franceschi Ltda., tradicional prestador de análises clínicas com sede em Campinas/SP e com unidades em Jaguariúna/SP, Paulínia/SP e Sumaré/SP; · Vital Brazil Laboratório de Análises Clínicas Ltda., também localizado em Campinas/SP e com unidades em Jaguariúna/SP e Sumaré/SP,; · Centro de Análises Clínicas Unilab Ltda., com sede em Presidente Prudente/SP e unidades em Teodoro Sampaio/SP, Presidente Epitácio/SP, Pirapozinho/SP, Osvaldo Cruz/SP e Presidente Venceslau/SP; · Cerba Brasil Análises Clínicas Especiais Ltda., especializado em exames de alta complexidade, com sede em São Paulo/SP; · Laboratório LCA, com sede em São Paulo/SP; · DMS Burnier Laboratório de Análises Clínicas Ltda., com sede em Valinhos/SP e unidades em Campinas/SP, Hortolândia/SP, Monte Mor/SP, Paulínia/SP, Sumaré/SP e Vinhedo/SP; · DMS LAB, com sede em Valinhos/SP; · Centrolab Diagnóstico Clínico Ltda. e sua controlada DAC Diagnóstico Clínico Ltda., sediado em Indaiatuba/SP; e · Radiologia Clínica de Campinas, localizado em Campinas/SP.

Com relação às unidades da Analiza localizadas no município de São Paulo (capital), a atuação se dá somente no formato B2B (business-to-business), voltada à prestação de serviços apenas entre pessoas jurídicas. A Analiza Brasil está estruturada da forma como apresentada na Figura 1: Figura 1 – Participações societárias da Analiza Brasil [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (2025). Formulário de Notificação (SEI 1692889) 13. Já as participações de todas as pessoas físicas e jurídicas relacionadas às empresas do Grupo Analiza encontram-se discriminadas nas tabelas 2, 3, 4 e 5, a seguir reproduzidas: Figura 2 – Participação societária RCC [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (2025). Formulário de Notificação (SEI 1692889). Figura 3 – Participação societária Cerba Brasil [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (2025). Formulário de Notificação (SEI 1692889). Figura 4 – Participação societária Franceschi [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (2025). Formulário de Notificação (SEI 1692889). Figura 5 – Participação societária Vital [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (2025). Formulário de Notificação (SEI nº 1692889). 14. [ACESSO RESTITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 15. [ACESSO RESTITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 16. [ACESSO RESTITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 17.

O faturamento bruto do Grupo Analiza no Brasil correspondeu, em 2024, a um total de R$ [ACESSO RESTITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], superior ao limite de R$ 75 milhões para a notificação de atos de concentração. Em nível global, o faturamento bruto do Grupo somou, no mesmo ano, um total de R$ [ACESSO RESTITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], calculado a uma taxa de câmbio de USD/BRL 6.4363, à cotação de [ACESSO RESTITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim - faturamentos dos grupos envolvidos na joint venture, respectivamente, maiores que R$ 750 milhões e R$ 75 milhões, no Brasil. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU juntada aos autos, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1683344). Data de publicação do edital O Edital n° 61/2026, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 23/01/2026 (SEI 1693519). Fonte: Ato de Concentração nº 08700.013892/2025-90 (2025). Elaboração: SG (2026). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 18. A operação consiste na constituição de uma nova sociedade anônima de capital fechado, denominada “Newco”, resultante da associação entre a Analiza e a Unimed Campinas. A Newco será responsável pela gestão e oferta integrada de serviços diagnósticos aos beneficiários da Unimed Campinas e a terceiros (beneficiários de outros planos de saúde privada e particulares não beneficiários), consolidando ativos das partes. 19.

Na nova pessoa jurídica, à Analiza caberá aportar laboratórios regionais e à Unimed Campinas, ingressar com capital financeiro. A operação combina elementos de integração vertical, com justificativa centrada em ganhos de escala, sinergias operacionais e maior sustentabilidade econômico-assistencial. 20. A operação se enquadra como constituição de nova sociedade, com aporte de capital e ativos pelas partes. Na . [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 21. A operação não configura aquisição direta de ativos isolados. Conforme a cláusula segunda do Acordo de Investimentos e Outras Avenças, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 22. A estrutura societária, antes e depois da operação, ficará da seguinte forma: Figura 6 – Estrutura anterior e posterior à operação [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (2025). Formulário de Notificação (SEI nº 1692889). 23. Ainda de acordo com as Requerentes, a operação tem como justificativa a busca por eficiência operacional, a partir da integração entre a ampla base de beneficiários da Unimed Campinas e a reconhecida expertise da Analiza em serviços de apoio à medicina diagnóstica (SAD). A integração possibilitará ganhos de escala, maior racionalização de custos e expansão da oferta, por meio da constituição da Newco, que ampliará a disponibilização de serviços diagnósticos de alta qualidade na região de Campinas/SP e em municípios adjacentes, atendendo tanto usuários de planos de saúde quanto pacientes particulares. 24.

Cabe destacar ainda que, de acordo com a estrutura jurídica da Newco, . [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 25. Convém salientar, também, que a Newco contará com sistema de governança próprio, o qual prevê que [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Ainda nessa linha, a Newco terá em sua estrutura [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. IV. DOS MERCADOS RELEVANTES IV.1. Considerações iniciais 26. A análise da dinâmica concorrencial nos mercados de serviços de cuidado à saúde no Brasil tem como uma das referências o documento “Cadernos do Cade: atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”, publicado em 2018 e revisto e atualizado em 2022 pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE) do Cade[2]. 27. Para o tópico específico da definição de mercado relevante, a obra destaca a contribuição advinda de documento de trabalho da Secretaria de Acompanhamento Econômico (SEAE), da autoria de Thompson Santos[3], na consolidação de procedimentos para a abordagem das dimensões geográfica e do produto envolvendo operadoras de planos de saúde (OPS) e outros agentes econômicos. Com efeito, desde a sua publicação, o referido documento tem orientado as análises realizadas pelos atuantes na defesa da concorrência no Brasil. 28.

Tomando como base essas duas fontes, e levando em consideração as especificidades do presente ato de concentração, é possível afirmar que, a priori, os mercados a seguir descritos estão envolvidos na operação em análise. 1) Planos de saúde médico-hospitalares: a) Planos médico-hospitalares individuais/familiares; b) Planos médico-hospitalares coletivos; i. Planos médico-hospitalares coletivos empresariais; e ii. Planos médico-hospitalares coletivos por adesão. 2. Serviços de cuidado com a saúde: a) Serviços de apoio à medicina diagnóstica i. Exames de análises clínicas; ii. Exames de diagnóstico por imagem. 29. Em termos visuais, a operação objeto do presente ato de concentração pode ser apresentada conforme disposto no Quadro 2. Quadro 2 Integrações verticais decorrentes da operação Fonte: Requerentes (2025). Elaboração: Superintendência-Geral (2026). 30. Verifica-se, portanto, a existência de integrações verticais em princípio identificadas entre os seguintes mercados: i) Entre a oferta de planos de saúde médico-hospitalares pela Unimed Campinas e a prestação de serviços de SAD diretamente ao paciente, na categoria exames de análises clínicas, pela Analiza; e ii) Entre a oferta de planos de saúde médico-hospitalares pela Unimed Campinas e a prestação de serviços de SAD, na categoria exames de diagnóstico por imagem, pela Analiza. 31. Ressalta-se que a Analiza também atua na prestação de serviço de apoio a outros laboratórios.

Contudo, uma vez que não há nenhuma relação horizontal e vertical entre essa atividade e as atividades exercidas pela Unimed Campinas, esse mercado não será analisado neste parecer. 32. Com base nesse enquadramento, na sequência serão definidos os mercados relevantes em suas dimensões produto e geográfica. IV.2 Mercado relevante sob a ótica do produto IV.2.1 Planos médico-hospitalares 33. O Cade, em sua série Cadernos do Cade separa o mercado de OPS em duas categorias distintas: a) por tipo de contratação entre planos médico-hospitalares individuais e os coletivos, subdivididos em empresariais e por adesão; e b) por tipo de contratação entre planos com ou sem cobertura médico-hospitalar (ou seja, exclusivamente odontológicos)[4]. Para o primeiro caso, por trás da seleção está o entendimento de que existem dificuldades para a substituição entre produtos adquiridos individualmente pelo consumidor e aqueles ofertados para grupos específicos. 34. A justificativa para a separação dos planos exclusivamente odontológicos dos demais, por seu turno, está baseada na existência de obstáculos econômicos e regulatórios que os planos odontológicos enfrentam caso desejem abranger outro escopo, por exemplo, atendimento médico. No entanto, o contrário não se aplica, ou seja, adaptar a estrutura de equipamentos voltados à realização de cirurgias e atendimentos de urgência e emergência médico-hospitalar para a realização de serviços de odontologia não é tão dispendioso, em termos relativos. 35.

Não se pode olvidar, contudo, que os planos de saúde da Unimed Campinas analisados no âmbito da presente operação apresentam relações exclusivamente verticais com as atividades do Grupo Analiza. Desse modo, no que respeita à subdivisão entre planos individuais e coletivos (empresariais ou por adesão), é coerente analisar o mercado de planos de saúde, considerando o segmento médico-hospitalar, de forma agregada, agrupando os diferentes tipos de contratação. Em termos de integração vertical, o caráter individual ou coletivo da contratação do plano de saúde não se apresenta como uma variável relevante para a análise, conforme reiterado em diversos precedentes do Cade[5]. 36. Em linha com os precedentes citados, na análise da operação envolvendo as empresas Amil e Dasa, a SG enumerou os seguintes motivos para adotar, em operações que envolvem restrições verticais, uma definição mais ampla do mercado, sem considerar a divisão entre planos individuais e coletivos: (i) todas as modalidades de plano de saúde médico-hospitalar demandam oncologia ambulatorial, SAD e serviços médico-hospitalares; (ii) o credenciamento dos prestadores dos serviços médicos mencionados acima junto às operadoras de planos de saúde é feito, normalmente, sem considerar qualquer segmentação ou tipo de plano;

e (iii) os prestadores dos serviços médicos mencionados acima buscam credenciamento junto às operadoras de planos de saúde que possuem quantidade total expressiva de beneficiários, importando o gasto total da OPS com esses serviços e não o gasto por tipo de plano[6]. 37. Em face do exposto, define-se o mercado relevante, sob a ótica do produto, como o de planos de saúde médico-hospitalares. IV.2.2 Serviços de cuidados com a saúde 38. A operação envolve a integração vertical com os serviços de SAD diretamente ao paciente prestados pela Analiza, especificamente a oferta de exames de análises clínicas e de diagnóstico por imagem. IV.2.2.1 Prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica diretamente ao paciente 39. De acordo com o mencionado estudo do DEE, o mercado de medicina diagnóstica reúne um conjunto de exames destinados a auxiliar o serviço médico nas atividades de prevenção, diagnóstico, prognóstico e acompanhamento terapêutico de doenças. 40. Conforme Santos, o mercado de SAD diretamente ao paciente é segmentado da seguinte forma: a) exames de medicina laboratorial (segmentado em análises clínicas e anatomia patológica/citopatologia); b) exames de diagnóstico por imagem – por tipo de exame; e c) exames de diagnóstico por métodos gráficos – por tipo de exame. 41.

No entanto, no âmbito das análises de integração vertical, o Cade tende a analisar a integração entre planos de saúde e SAD tomando como base dados agregados, e não separadamente por tipo de exame, uma vez que os laboratórios são credenciados para a oferta de um leque grande de exames. Dessa forma, em tais situações, não há racionalidade em analisar a possibilidade de fechamento por cada tipo de exame, mas sim sob a perspectiva do potencial de fechamento do mercado total de SAD[7]. 42. Desse modo, no âmbito de integrações verticais, a SG, no geral, analisa a verticalização entre OPS e SAD de forma conjunta[8]. A justificativa reside no fato de que a racionalidade econômica por detrás de uma integração vertical entre operadora de plano de saúde e prestadores de SAD envolve, via de regra, a contratação global dos serviços prestados por empresas de apoio diagnóstico, e não de forma segmentada e individualizada. Esse tipo de análise foi realizado no âmbito do ato de concentração entre Fleury e Confiance: 188.

Em linha com precedentes do Cade, considerando que beneficiários de planos de saúde médico-hospitalares (e as OPS, em consequência) demandam diversos exames de diagnóstico, a integração vertical entre planos de saúde e SAD pode ser analisada considerando o conjunto total de exames laboratoriais e de imagem e métodos gráficos disponíveis, não se fazendo necessária a divisão do mercado por tipo específico de exame ofertado, tal como é realizado nas análises de sobreposição horizontal[9]. 43. Não obstante a tendência do Cade de analisar o mercado de SAD a partir de dados agregados, no caso da presente operação a SG optou pela adoção de uma posição mais conservadora, analisando os mercados de exames de análises clínicas e de diagnóstico por imagem de forma separada, avaliando-se em cada um a existência de elementos relacionados à capacidade de fechamento e aos incentivos, nos termos dos parâmetros estabelecidos pelo Guia V+. Uma vez que esses mercados possuem estruturas de oferta sutilmente diferenciadas, a análise individual possibilitará uma melhor captura dos reais efeitos da operação em cada uma dessas categorias de exames de SAD. 44. Ante o exposto, define-se o mercado relevante, sob a ótica do produto, como o de serviço de apoio à medicina diagnóstica. IV.3 Mercado relevante sob a ótica geográfica IV.3.1 Planos de saúde 45. No contexto de planos de saúde, o mercado geográfico é definido com base na distribuição espacial dos seus prestadores de serviço.

A unidade tradicionalmente adotada é o município pois, segundo a Resolução Normativa ANS nº 100, de 03 de junho de 2005, esta é a menor área geográfica na qual um plano de saúde pode atuar[10]. Assim, sob essa perspectiva, cada município atingido pela operação neste segmento deveria ser considerado mercado relevante geográfico de plano de saúde. 46. De acordo com as Requerentes, a área de atuação da Unimed Campinas compreende 13 (treze) municípios do estado de São Paulo: Artur Nogueira, Campinas, Cosmópolis, Holambra, Hortolândia, Indaiatuba, Jaguariúna, Monte Mor, Paulínia, Santo Antônio de Posse, Sumaré, Valinhos e Vinhedo. A figura a seguir ilustra a abrangência da área de atuação da OPS: Figura 7 - Área de atuação da Unimed Campinas Fonte: Requerentes (2025). Formulário de Notificação (SEI 1692889). 47. No presente caso, a delimitação geográfica está restrita aos 15 (quinze) municípios em que o Grupo Analiza atua, uma vez que a joint venture incluirá todos os laboratórios do Grupo Analiza. 48. Há laboratórios do Grupo Analiza localizados tanto em municípios dentro da área de atuação da Unimed Campinas (Jaguariúna/SP, Paulínia/SP, Campinas/SP, Valinhos/SP, Vinhedo/SP, Indaiatuba/SP, Monte Mor/SP, Sumaré/SP e Hortolândia/SP) quanto em municípios fora dessa área (Osvaldo Cruz/SP, Pirapozinho/SP, Presidente Prudente/SP, Presidente Venceslau/SP, Teodoro Sampaio/SP e Presidente Epitácio/SP).

Nesses últimos municípios, os planos da Unimed são ofertados pela Unimed Presidente Prudente. Contudo, como já mencionado, o Cade considera que as cooperativas Unimed fazem parte do mesmo sistema e, portanto, são consideradas parte do mesmo grupo econômico. Dessa forma, também se considera esses municípios como integrantes do mercado relevante geográfico para fins da presente operação. 49. Dessa forma, define-se o mercado relevante de OPS, na dimensão geográfica, como municipal, compreendendo os municípios de Campinas/SP, Hortolândia/SP, Indaiatuba/SP, Jaguariúna/SP, Monte Mor/SP, Osvaldo Cruz/SP, Paulínia/SP, Pirapozinho/SP, Presidente Epitácio/SP, Presidente Prudente/SP, Presidente Venceslau/SP, Sumaré/SP, Valinhos/SP, Vinhedo/SP e Teodoro Sampaio/SP. IV.3.2 Serviços de cuidados com a saúde 50. A operação envolve a integração vertical com os serviços de SAD prestados pela Analiza, especificamente a oferta de exames de análises clínicas e de diagnóstico por imagem. IV.3.2.1 Prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica 51. O Cade tem tradicionalmente adotado a abrangência municipal para a definição do mercado de SAD de exames prestados diretamente ao paciente sob a ótica geográfica, adotando como critério básico a necessidade e possibilidade de deslocamento dos consumidores[11]. 52. No caso da presente operação, os exames de análises clínicas são ofertados pelo Grupo Analiza nos seguintes municípios:

Campinas/SP, Hortolândia/SP, Indaiatuba/SP, Jaguariúna/SP, Monte Mor/SP, Osvaldo Cruz/SP, Paulínia/SP, Pirapozinho/SP, Presidente Epitácio/SP, Presidente Prudente/SP, Presidente Venceslau/SP, Sumaré/SP, Valinhos/SP, Vinhedo/SP e Teodoro Sampaio/SP. 53. Os exames de diagnóstico por imagem, por seu turno, são ofertados pelo Grupo Analiza somente no município de Campinas/SP. 54. Portanto, o parecer seguirá os precedentes deste Conselho, adotando a definição do mercado relevante de serviços de apoio à medicina diagnóstica (em suas diversas subdivisões) como municipal. 55. A prestação de exames diretamente ao paciente, na modalidade de serviços de apoio à medicina diagnóstica (exames de análises clínicas e de diagnóstico por imagem), é feita pelo Grupo Analiza. 56. Portanto, define-se o mercado relevante de SAD, na dimensão geográfica, como municipal, compreendendo todos os municípios em que há unidades do laboratório Analiza localizados no estado de São Paulo, quais sejam: Campinas, Hortolândia, Indaiatuba, Jaguariúna, Monte Mor, Osvaldo Cruz, Paulínia, Pirapozinho, Presidente Epitácio, Presidente Prudente, Presidente Venceslau,, Sumaré, Teodoro Sampaio, Valinhos, Vinhedo. IV.5 Conclusão sobre mercado relevante 57. Por todo o exposto, sob as óticas geográfica e do produto, ficam definidos os seguintes mercados relevantes para análise da presente operação:

a) Planos de saúde, nos municípios de Campinas/SP, Hortolândia/SP, Indaiatuba/SP, Jaguariúna/SP, Monte Mor/SP, Osvaldo Cruz/SP, Paulínia/SP, Pirapozinho/SP, Presidente Epitácio/SP, Presidente Prudente/SP, Presidente Venceslau/SP, Sumaré/SP, Valinhos/SP, Vinhedo/SP e Teodoro Sampaio/SP; e b) Exames de análises clínicas: Campinas/SP, Hortolândia/SP, Indaiatuba/SP, Jaguariúna/SP, Monte Mor/SP, Osvaldo Cruz/SP, Paulínia/SP, Pirapozinho/SP, Presidente Epitácio/SP, Presidente Prudente/SP, Presidente Venceslau/SP, Sumaré/SP, Valinhos/SP, Vinhedo/SP e Teodoro Sampaio/SP. c) Exames de imagem: Campinas/SP. V. SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS 58. Como consequência da definição dos mercados relevantes sob as óticas do produto e geográfica, verifica-se a não existência de sobreposições horizontais entre as atividades das Requerentes nos mercados afetados pela operação. VI. INTEGRAÇÃO VERTICAL VI.1 Considerações iniciais 59. A presente operação gera integração vertical entre os serviços de oferta de planos de saúde pelo Sistema Unimed e os serviços de apoio à medicina diagnóstica (exames de análises clínicas e de diagnóstico por imagem) do Grupo Analiza prestados nos municípios de Campinas/SP, Hortolândia/SP, Indaiatuba/SP, Jaguariúna/SP, Monte Mor/SP, Osvaldo Cruz/SP, Paulínia/SP, Pirapozinho/SP, Presidente Epitácio/SP, Presidente Prudente/SP, Presidente Venceslau/SP, Sumaré/SP, Valinhos/SP, Vinhedo/SP e Teodoro Sampaio/SP. 60.

A teoria e jurisprudência internacionais entendem que atos de concentração que envolvem integrações verticais podem gerar incentivos para a prática de condutas anticompetitivas, tais como fechamento de mercado ou aumento de custos de rivais e barreiras à entrada, ou a promoção de significativas eficiências, como redução de custos, eliminação de dupla margem (dupla marginalização), conforme reconhecido pelo Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+)[12]. 61. Na mesma linha, a já citada publicação Cadernos do Cade, elaborada pelo DEE, traz exemplos de potenciais eficiências geradas por integrações verticais entre operadoras de planos de saúde e prestadores de serviço (tais como serviços de SAD), conforme trecho reproduzido abaixo: A origem do problema do agente-principal na relação entre OPS e prestadores de serviço advém da existência de assimetria de informação entre o principal (OPS) e o agente (prestadores de serviços), assimetria esta potencializada pelos opostos objetivos de maximização de lucro inerentes a cada uma das partes envolvidas: a OPS maximiza seu lucro quando o seu cliente não utiliza os serviços disponíveis (consulta, exames, internação, etc.) e/ou quando ela paga o menor preço possível para o prestador de serviço;

este, por sua vez, maximiza seu lucro com a maior utilização possível da sua estrutura produtiva (leitos, UTI, equipamentos, etc.) e/ou quando cobra o maior preço possível pelo uso dos seus serviços pelos consumidores (na maioria, beneficiários de planos de saúde). A integração vertical elimina esse problema, à medida que possibilita o alinhamento de interesses e de estratégias de empresas que antes possuíam interesses divergentes em um ambiente em que o principal não tinha como observar as ações do agente. Tal alinhamento pode ocorrer com a minimização de conflitos negociais, eliminação da dupla margem, preferência de atendimentos, garantia de demanda, coordenação entre demanda e oferta quanto aos tipos de serviços oferecidos, localização, quantidade e qualidade, além da minimização de incertezas nos pagamentos[13]. 62. Em relação aos efeitos negativos derivados de processos de integração vertical, o DEE explica que uma possível consequência é a possibilidade de fechamento de mercado para os concorrentes nos mercados em que a empresa verticalizada atua[14]. 63.

O Guia V+ do Cade anota que o fechamento do mercado de insumos (input foreclosure) pode ocorrer quando uma operação entre empresas verticalmente relacionadas conferir à nova empresa capacidade e incentivos para restringir o acesso a um ou mais insumo(s) relevante(s) – produtos ou serviços – para o seu processo produtivo, por parte dos concorrentes (efetivos ou potenciais) a jusante (downstream), que seriam fornecidos normalmente na inexistência do ato de concentração[15]. 64. Em termos ilustrativos, o fenômeno seria o descrito na figura abaixo. Figura 8 - Fechamento de mercado de insumos (input foreclosure) Fonte: CADE (2024). 65. Já o fechamento do mercado de clientes (mercado consumidor) (customer foreclosure), ainda segundo o Guia V+, pode ocorrer quando uma operação entre empresas verticalmente relacionadas resultar em restrição ou supressão de acesso dos concorrentes (atuais ou potenciais) a montante (upstream) a uma base de clientes suficiente, reduzindo sua capacidade ou incentivo para competir[16], conforme figura abaixo. Figura 9 - Fechamento de mercado de clientes (customer foreclosure) Fonte: CADE (2024). 66. Ou seja, no caso de uma integração entre uma OPS e uma empresa que atua no mercado de cuidados com a saúde, tal como o de SAD, deve-se analisar:

a) a possibilidade de fechamento do mercado de serviços de cuidado com a saúde (mercado de SAD) para outras OPS concorrentes da empresa verticalizada, impedindo ou dificultando o acesso à rede credenciada daquele mercado (mercado de insumos); e b) a possibilidade de fechamento do mercado de planos de saúde para prestadores de serviços de cuidado com a saúde (mercado de SAD) concorrentes da empresa verticalizada, dificultando o acesso de prestadores de serviços médicos ao mercado de planos de saúde (mercado consumidor). 67. A possibilidade de fechamento para os concorrentes nos mercados a jusante e a montante pode vir a resultar no aumento de custos ou até mesmo na exclusão de competidores nos respectivos mercados. Como consequência direta, pode-se vislumbrar uma eventual redução da oferta, degradação da qualidade ou incremento nos preços de produtos ou serviços disponibilizados ao mercado. 68. Dessa forma, nos termos do Guia V+ do Cade, diante de possíveis riscos de fechamento de mercado, cabe à autoridade de defesa da concorrência avaliar se a operação, da qual resultará integração entre agentes econômicos, gera capacidade e incentivos para provocar eventual fechamento de mercado[17]. 69. Ademais, avalia-se, em linha com o indicado no Guia V+, a disponibilidade de alternativas aos concorrentes para atender a novas demandas, seja para o fornecimento do insumo a montante, para o escoamento da produção ou, ainda, para a prestação de serviço a jusante[18]. 70.

Em face disso, ausentes indícios de capacidade e incentivo, é provável que a operação gere benefícios ao mercado, proporcionando ganhos de eficiência ao eliminar, por exemplo, a questão da dupla marginalização, bem como externalidades negativas decorrentes do “problema de agência” (problema agente-principal), sem que disso decorram efeitos negativos sobre os consumidores. 71. Por fim, é importante ressalvar que o papel de uma autoridade da concorrência não é zelar pelo bem-estar de determinados concorrentes das empresas verticalizadas, mas sim do ambiente concorrencial como um todo, conforme disposto no parágrafo único do art. 1º da Lei nº 12.529/2011[19]. VI.2 Integração vertical entre a oferta de planos de saúde pelas Unimeds e os serviços de apoio à medicina diagnóstica diretamente ao paciente da Analiza VI.2.1 Fechamento do mercado de SAD (exames de análises clínicas e de diagnóstico por imagem) aos planos de saúde concorrentes da Unimed (Input Foreclosure) – Descredenciamento dos demais planos de saúde da Analiza 72. Em linha com o mencionado anteriormente neste parecer, a presente seção analisa os riscos relacionados a eventual fechamento do mercado de SAD (exames de análises clínicas e de diagnóstico por imagem) às operadoras de planos de saúde concorrentes da Unimed. Em outros termos, são avaliados os riscos à concorrência decorrentes da possibilidade de a Analiza descredenciar as OPS concorrentes e direcionar o seu atendimento a beneficiários Unimed.

Capacidade de fechamento 73. O primeiro passo de uma análise de integração vertical consiste em identificar se há capacidade de fechamento por parte das empresas envolvidas. Como descrito no Guia V+, para definir capacidade de fechamento, a autoridade antitruste deve analisar, dentre outros, fatores tais como as participações das Requerentes nos mercados em que atuam e a possibilidade de exercício de poder de mercado[20]. 74. Conforme também previsto no Guia V+, de acordo com a Resolução CADE nº 33/2022, a autarquia considera baixa participação de mercado com integração vertical as situações em que nenhuma das Requerentes ou seu grupo econômico comprovadamente controlam parcela superior a 30% (trinta por cento) de quaisquer dos mercados relevantes verticalmente integrados[21]. Logo, participações acima desse patamar trazem indícios de que a nova empresa tem capacidade de fechamento. 75. Passa-se, portanto, à análise da participação das Requerentes no mercado de SAD (exames de análises clínicas e de diagnóstico por imagem) nos municípios delimitados, com o objetivo de compreender se a Analiza possui capacidade de fechamento de mercado para planos de saúde concorrentes da Unimed. 76. Para essa finalidade, cumpre ressaltar que a série Cadernos do Cade traz o faturamento como um dos parâmetros possíveis de serem utilizados para a estimação da participação de mercado em medicina diagnóstica, ao lado da quantidade de exames e de equipamentos[22].

Com base nisso, a SG quantificou a parcela de mercado dos agentes econômicos com base no faturamento em reais tanto para o mercado de exames de análises clínicas quanto de exames de diagnóstico por imagem. VI.2.1.1 Exames de análises clínicas - Campinas/SP 77. A tabela abaixo, elaborada com base em informações obtidas das Requerentes e de concorrentes oficiadas por esta SG durante a fase de instrução do processo, apresenta a estrutura de oferta do mercado de exames de análises clínicas no município de Campinas/SP entre 2021 e 2025, com base no faturamento das empresas. Tabela 2 - Participação de mercado por faturamento (R$) – Exames de análises clínicas – Campinas/SP - 2021-2025[A1] [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e empresas oficiadas. Elaboração: Superintendência-Geral (2026). 78. Os dados compilados pela SG a partir do teste de mercado revelam que a Analiza possui [10-20]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de participação no mercado de prestação de serviços de análises clínicas em Campinas/SP, patamar inferior ao limite mínimo de 30% (trinta por cento) estabelecido pela legislação antitruste. 79. Desse modo, os elementos indicam a ausência de capacidade de a Analiza provocar o fechamento do mercado de exames de análises clínicas em Campinas/SP, tornando desnecessário que se avance à análise de incentivos. - Demais municípios[24] 80.

Com relação aos demais municípios em que a Analiza atua, a SG também realizou teste de mercado para mensuração da participação das Requerentes e de seus concorrentes no mercado de exames de análises clínicas. No entanto, por se tratarem de localidades de menor porte, não se conseguiu obter amostras em número suficiente que permitissem a reprodução de uma estrutura que se aproximasse da dinâmica real desses mercados. 81. Em sua metodologia para a estimação da participação de mercado do Grupo Analiza em cada município, as Requerentes elaboraram as proxies tomando como base o total de gastos de determinado município em SAD, considerando o gasto per capita nacional multiplicado pelo total de beneficiários de planos de saúde em cada município. Com base no estabelecimento dessa metodologia, apurou-se, por meio dos dados do Mapa Assistencial da Saúde Suplementar da ANS, que o total de despesas assistenciais no Brasil somou o montante de R$ 54.057.223.634,22 em 2024. Com isso, levando em conta a existência de 52.011.908 beneficiários de planos de saúde no Brasil em 2024, apurou-se um gasto médio por beneficiário da ordem de R$ 1.039,32. 82. A partir desse valor estimado, as Requerentes multiplicaram o gasto médio per capita pelo número de beneficiários em cada município, representada na coluna B da tabela abaixo.

Em seguida, dividiu-se o faturamento do Grupo Analiza em cada município (coluna C) pelo total do mercado em cada localidade em que a empresa está presente, obtendo-se sua respectiva participação de mercado, apresentada na coluna D da tabela abaixo. 83. Assim, em face das dificuldades apresentadas à SG para a construção da estrutura de oferta nos municípios em que a Analiza atua, a SG baseou suas conclusões nas proxies para 2024 apresentadas pelas Requerentes. A decisão mostra-se razoável, uma vez que, na construção da estrutura de oferta do município de Campinas/SP, verificou-se convergência entre as participações estimadas pelas Requerentes ( [10-20]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]) e aquelas apuradas pela SG por meio do teste de mercado ( [10-20]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]). 84. Dessa forma, de acordo com dados apresentados pelas Requerentes no Formulário de Notificação, as participações de mercado da Analiza nos municípios afetados pela operação são as seguintes: Tabela 3 – Market Share – Grupo Analiza no mercado de análises clínicas - 2024 [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] Fonte: Requerentes (2025). Elaboração: Superintendência-Geral (2026). 85. Verifica-se que a participação de mercado do Grupo Analiza situa-se abaixo do patamar mínimo de 30% (trinta por cento) previsto pela legislação antitruste para presunção de poder de mercado em todos os mercados relevantes afetados pela operação. 86.

Desse modo, os elementos indicam a ausência de capacidade de a Analiza provocar o fechamento do mercado de exames de análises clínicas nos municípios paulistas de Campinas, Hortolândia, Indaiatuba, Jaguariúna, Monte Mor, Osvaldo Cruz, Paulínia, Pirapozinho, Presidente Epitácio, Presidente Prudente, Presidente Venceslau, , Sumaré, Teodoro Sampaio, Valinhos, Vinhedo, tornando desnecessário que se avance à análise de incentivos. VI.2.1.2 Exames de diagnóstico por imagem Capacidade de fechamento 87. A participação de mercado da Analiza e dos concorrentes no mercado de exames de diagnóstico por imagem no município de Campinas/SP entre 2021 e 2025 tem estrutura conforme a tabela abaixo. Tabela 4 - Participação de mercado por faturamento (R$) – Exames de diagnóstico por imagem – Campinas/SP - 2021-2025 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte: Requerentes e empresas oficiadas. Elaboração: Superintendência-Geral (2026). 88. Os dados obtidos pela SG revelam que a Analiza possui [20-30]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] de participação no mercado de exames de diagnóstico por imagem em Campinas/SP, em patamar inferior ao limite mínimo estabelecido pela legislação antitruste. 89. A parcela de mercado detida pela Requerente não tem o condão de levantar preocupações concorrenciais como consequência da integração vertical. 90. Deve-se ressaltar que as Requerentes comunicaram à SG, em 26.03.2026, a ocorrência de fato superveniente à notificação do presente ato de concentração.

Por meio da Manifestação SEI 1724708 (Autos Restritos SEI 1724702), a Analiza informou ter adquirido 100% (cem por cento) das quotas representativas do capital social da Próton Serviços Radiológicos Ltda. (“Próton”), empresa de radiologia sediada no município de Campinas/SP, cujo contrato foi firmado em [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Como decorrência da aquisição, a Próton passará a integrar o Grupo Analiza, formando uma subsidiária integral da Analiza Brasil. 91. A Requerente informou que a aquisição da Próton teve como racional econômico a possibilidade de ganhos de eficiência operacional, administrativa e mercadológica, uma vez que a integração poderá propiciar racionalização de custos com insumos e serviços. 92. Diante dessa aquisição, e tomando como base a informação do faturamento da Próton em 2025 apresentada pelas Requerentes, da ordem de R$ [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], a SG atualizou a participação de mercado da Analiza, a qual se elevou de [20-30]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES] para [20-30]% [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], ainda assim permanecendo abaixo do patamar mínimo de 30% (trinta por cento) previsto pela legislação antitruste, revelando ausência de preocupações concorrenciais. 93. Ante o exposto, os elementos indicam a ausência de capacidade de a Analiza provocar o fechamento do mercado de exames de diagnóstico por imagem em Campinas/SP, tornando desnecessário adentrar a análise de incentivos.

VI.2.2 Fechamento dos planos de saúde da Unimed aos prestadores de serviços de SAD concorrentes da Analiza (Customer Foreclosure) – Unimed descredencia concorrentes em prestação de serviços de SAD 94. O objetivo desta seção consiste em verificar se há risco de a Unimed descredenciar de sua rede prestadores de serviços de SAD (exames de análises clínicas e de diagnóstico por imagem) que sejam concorrentes da Analiza e, como decorrência do descredenciamento, fechar o mercado consumidor de planos de saúde para os demais ofertantes de serviços de SAD. Capacidade de fechamento 95. Conforme já mencionado, a primeira etapa da análise de integração vertical consiste em verificar a existência de capacidade de fechamento de mercado por parte das Requerentes. Para tanto, para fins de análise de capacidade de fechamento, será levado em consideração a participação do Grupo Unimed nos 15 (quinze) municípios já citados 96. A tabela abaixo, elaborada pela SG com base em dados públicos extraídos da plataforma Tabnet da ANS[25], apresenta a participação de mercado da Unimed e de seus concorrentes no município de Campinas/SP. Tabela 5 - Participação de mercado da Unimed por município do estado de São Paulo Fonte: Requerentes (2025). Elaboração: Superintendência-Geral (2026). 97. Os dados da tabela revelam que em todos os municípios o Grupo Unimed possui market share superior a 30% (trinta por cento), revelando posição dominante e, consequentemente, capacidade de fechamento de mercado. 98.

Portanto, dada a elevada participação de mercado da Unimed, verifica-se a existência de capacidade de fechamento do mercado de clientes (customer foreclosure), o que demanda o aprofundamento da análise, tendo em vista que apenas tal capacidade não se mostra suficiente para que se conclua pela probabilidade de ocorrência de prejuízos à concorrência como resultado da operação, devendo ser avaliado ainda, sob o prisma do custo-benefício, a existência de incentivos para o fechamento do mercado delimitado[26]. Incentivos 99. A análise de incentivos busca aferir se, a despeito da existência de capacidade de fechamento de mercado, existem estímulos para que as requerentes promovam a exclusão de concorrentes do mercado relevante. Ou seja, o que se busca analisar é se a Unimed, mediante sua elevada participação de mercado, encontra incentivos suficientes para promover o fechamento do mercado por meio do descredenciamento de sua rede de laboratórios e clínicas concorrentes da Analiza na prestação de serviços de SAD. 100. Esse fechamento de mercado ocorreria por meio do direcionamento dos beneficiários da Unimed para atendimento nas unidades da Analiza em detrimento das clínicas e laboratórios concorrentes desta. 101. No caso particular da presente operação, pode-se vislumbrar eventuais aspectos positivos e negativos decorrentes de um eventual direcionamento de beneficiários da Unimed para as unidades da Analiza.

Embora em regra esse deslocamento tenda a gerar pontos positivos para a OPS, deve-se ressalvar que esses supostos ganhos somente se verificam naqueles municípios em que a Unimed Campinas possua um elevado número de beneficiários, o que coincide com as localidades que se encontram no escopo da área de atuação da operadora de plano de saúde. 102. Assim, nos municípios em que a Unimed possui uma pequena quantidade de beneficiários, os quais coincidem com a área fora do raio de atuação da operadora, não se vislumbra plausível eventuais ganhos como decorrência direta do direcionamento de seus beneficiários para unidades do Grupo Analiza. 103. Por essa razão, no presente caso a SG segmentará a divisão da análise de incentivos em dois grupos distintos: (i) análise de incentivos para os municípios localizados fora do raio de atuação da Unimed Campinas, e (ii) análise de incentivos envolvendo os municípios que se encontram no raio de atuação da OPS. 104. Eventual descredenciamento realizado pela Unimed Campinas fora do seu raio de atuação tende a gerar custos, o que tornaria seus planos de saúde menos atrativos em razão da restrição da rede credenciada a disposição de seus beneficiários sem o correspondente benefício que se esperaria pelo lado da lucratividade. Essa ausência de benefício decorre do fato de as Unimeds locais não participarem dos resultados da joint venture, não tendo, consequentemente, ingerência sobre os custos das operações da nova companhia (controle de custos).

Desse modo, em um cenário fora da área de atuação da Unimed Campinas, não se vislumbram incentivos para o fechamento de mercado. 105. Por outro lado, no âmbito da área de atuação da Unimed Campinas os incentivos mostram-se diferentes. Neste caso, há possibilidade de existência de incentivos para que a OPS direcione seus beneficiários para as unidades da Analiza, particularmente em razão da sua ampla base de beneficiários nesses municípios. Desse modo, se por um lado os planos de saúde da Unimed Campinas pudessem perder atratividade como resultado da diminuição da rede credenciada, por outro seria possível auferir ganhos financeiros por conta do desvio de beneficiários para a joint venture. 106. Portanto, no primeiro cenário, fora do raio de atuação da Unimed Campinas, verifica-se não haver incentivos para que a Unimed descredencie prestadores de SAD, uma vez que eventuais cancelamentos de contratos não necessariamente reverteriam a favor da operadora. 107. Essa conclusão é corroborada pelo baixo número de beneficiários que a Unimed Campinas possui nos municípios em que não atua diretamente. Tabela 6 - Quantidade de beneficiários da Unimed Campinas fora do raio de atuação Fonte: Requerentes (2025). Formulário de Notificação (SEI 1692889). 108. Os números acima apresentados evidenciam a baixa quantidade de beneficiários que a Unimed Campinas possui nos municípios fora de sua atuação, mas que possuem unidades da Analiza.

Nesse sentido, não há incentivos para que a operadora promova o direcionamento de seus beneficiários para as unidades da Analiza, pois esse deslocamento de demanda não reverteria para as Unimeds locais, dado que elas não participarão diretamente dos resultados da joint venture, os quais somente seriam atribuídos à própria Unimed Campinas que, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 109. Assim, eventual descredenciamento de concorrentes da Analiza na área fora da atuação da Unimed Campinas não reverteria em ganhos diretos dos resultados da Analiza para as Unimeds locais, as quais apenas perderiam atratividade diante da redução de sua rede credenciada. 110. Some-se a isso o fato de a presente operação não envolver uma aquisição de ativos, tratando-se de uma joint venture concentracionista, o que minimiza as preocupações concorrenciais, principalmente diante do estabelecimento de um sistema de governança para a nova pessoa jurídica (Newco). 111. Diferentemente de uma integração vertical marcada pela aquisição total dos ativos de uma empresa-alvo, na joint venture os ganhos advindos do novo negócio são compartilhados entre dois agentes econômicos, o que reduz os incentivos e, consequentemente, os benefícios decorrentes de um fechamento do mercado de clientes (customer foreclosure). 112.

Ou seja, na presente operação, uma decisão de fechamento do mercado de SAD por parte da Unimed Campinas não depende única e exclusivamente da operadora de plano de saúde, dependendo, também, de deliberação por parte do Grupo Analiza, que integra o outro polo da joint venture, com interesses próprios e muitas vezes não necessariamente alinhados aos da Unimed. Esse cenário se revela ainda mais relevante diante do fato de que a Analiza terá [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 113. A nova entidade contará com sistema de governança próprio, no qual [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Essas decisões serão tomadas [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 114. Ademais, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. Nota-se que a Analiza [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 115. Por outro lado, no que concerne ao segundo cenário, qual seja, dos municípios inseridos no âmbito da área de atuação da Unimed Campinas, o contexto relativo aos incentivos ao fechamento de mercado mostram-se diferentes, uma vez que se evidencia a existência de incentivos para que a OPS descredencie prestadores de serviços de SAD. 116. Neste caso, prevalece a ótica de controle de custos assistenciais como principal incentivo para o fechamento de mercado por parte da Unimed Campinas.

Desse modo, o direcionamento de beneficiários da Unimed Campinas para a rede da Analiza nos municípios que fazem parte da área de atuação da OPS tem como racional a possibilidade de redução de gastos com assistência à saúde de seus beneficiários, o que revela a existência de incentivos para que a Unimed proceda ao fechamento. 117. Essa perspectiva encontra-se refletida nos próprios atos constitutivos da nova sociedade, quais sejam, o [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 118. Com relação ao [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQURENTES] celebrado entre a Unimed Campinas e o Grupo Analiza, estabelece-se, em seu [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQURENTES], o seguinte: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQURENTES] 119. Disposição similar encontra-se prevista nos [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQURENTES] firmado entre as Requerentes, que assim dispõe: [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQURENTES] 120. Com o intuito de dirimir dúvidas a respeito da [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], a SG expediu o Ofício Nº 1464/2026/CAGAA2/SGA1/SG/CADE (SEI 1722977) (versão confidencial SEI 1723257) solicitando informações sobre [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQURENTES]. 121. A resposta protocolada pelas Requerentes procurou esclarecer os pontos levantados e dirimir as dúvidas da autoridade concorrencial. Com relação aos questionamentos feitos a respeito da [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 122.

A despeito dos argumentos apresentados pelas Requerentes, não se pode desconsiderar o fato de que existem incentivos para que a Unimed Campinas proceda ao direcionamento de seus beneficiários para as unidades do Grupo Analiza (Newco), particularmente como forma de equilibrar impactos decorrentes de custos de prestação de assistência à saúde. 123. Esses incentivos são moldados tanto pelo aspecto estrutural inerente à própria atividade de prestação de saúde (controle de custos assistenciais) quanto pelo legal-contratual (atos constitutivos da nova sociedade), ambos correlacionados. O primeiro aspecto decorre claramente da natureza da própria operação ora em análise, pois a constituição de uma joint venture tem como uma de suas premissas a [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES], como, aliás, expressamente afirmado pelas próprias Requerentes em sua resposta à SG[33]. 124. O incentivo depreendido do segundo aspecto, de ordem contratual, [ACESSO RESTRITO AO CADE E ÀS REQUERENTES]. 125. Dessa forma, nesse caso prevalece uma análise de incentivos financeiros baseada no potencial desvio de fluxo de beneficiários, uma vez que as áreas geográficas se encontram próximas umas das outras. 126.

Portanto, vige aqui uma lógica de integração, na qual, em tese, há incentivos para que a Unimed, mediante exercício de seu poder de mercado, descredencie prestadores de exames de análises clínicas e de diagnóstico por imagem nesses municípios, o que reverteria como ganho por meio do desvio de fluxo de beneficiários dos concorrentes para as unidades da joint venture (Newco). 127. Em resumo, em relação aos municípios que estão localizados no raio de atuação da Unimed Campinas, verifica-se a existência de incentivos para que a Unimed descredencie prestadores de serviços de SAD concorrentes nos mercados de atuação da OPS, o que demanda o aprofundamento quanto a possíveis efeitos negativos. Efeitos 128. No contexto da análise de efeitos, cumpre avaliar se, uma vez verificados capacidade e incentivos para o fechamento de mercado na área de atuação da Unimed Campinas (Campinas/SP e outros 12 (doze) municípios), eventual tentativa da Unimed de descredenciar os laboratórios concorrentes da Analiza no mercado de SAD teria como resultado a produção de efeitos negativos sobre o ambiente concorrencial. 129. Preliminarmente, vale destacar que a participação da Analiza no mercado de SAD (exames de análises clínicas e de diagnóstico por imagem) encontra-se abaixo do patamar mínimo estabelecido pela legislação antitruste para a presunção de poder de mercado em integração vertical. 130.

Conforme anteriormente apresentado, a Analiza possui participação abaixo de 30% (trinta por cento) em todos os mercados analisados. De fato, nos mercados em análise existem outros laboratórios concorrentes detentores de significativa participação de mercado, formados por marcas consolidadas tanto nacional (regional) quanto localmente, tais como Fleury, Sabin e Vera Cruz. 131. Já a participação de mercado da Unimed Campinas, como já mencionado, é superior a 30% (trinta por cento) em todos os mercados. A tabela abaixo, elaborada pela SG com base em dados públicos extraídos da plataforma Tabnet da ANS[34], apresenta a participação de mercado da Unimed e de seus concorrentes no município de Campinas/SP. Tabela 7 - Estrutura de oferta de planos de saúde (participação de mercado) – município de Campinas/SP - dezembro de 2025 * Dados públicos da ANS. Fonte: ANS (2026). 132. No entanto, a análise da representatividade das operadoras de planos de saúde no faturamento dos concorrentes da Analiza indica a ausência de preocupações relacionadas a eventuais efeitos negativos decorrentes de tentativa de fechamento de mercado. 133. A tabela a seguir resume os achados da SG a respeito da representatividade de planos de saúde ou atendimentos particulares dos laboratórios concorrentes da Analiza. Tabela 8 - Representatividade do plano de saúde ou particular sob o faturamento (R$) – Exames de análises clínicas – Campinas/SP - 2021-2025 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Fonte:

Requerentes e empresas oficiadas. Elaboração: Superintendência-Geral (2026). 134. A intepretação dos dados indica que, de um total de 8 (oito) laboratórios consultados, apenas dois – [ACESSO RESTRITO AO CADE] - indicaram a Unimed Campinas como sua principal fonte de faturamento, revelando que a maior parte do mercado de exames de análises clínicas na área de atuação da Unimed Campinas possui carteira de OPS diversificada. 135. Ainda que dois laboratórios tenham a Unimed Campinas como sua principal fonte de faturamento, constata-se que aproximadamente 75% (setenta e cinco por cento) dos concorrentes respondentes não dependem primordialmente das receitas advindas daquele plano de saúde, o que revela um baixo impacto decorrente de eventual descredenciamento desses agentes econômicos, tendo em vista que os mesmos possuem fontes alternativas de demanda (outros planos de saúde) e, por consequência, de receita. 136. Ademais, importante ressaltar que, dentre os concorrentes nesse mercado, encontram-se os grupos Fleury e Sabin, conhecidos por possuírem marcas fortes e consolidadas no mercado, bem como por terem atuação nacional. Eventual descredenciamento desses laboratórios por parte da Unimed poderia provocar insatisfação em seus beneficiários e o risco de migração de beneficiários da Unimed para planos concorrentes que continuariam a atuar com os laboratórios citados em suas redes. Dessa forma, é pouco provável que a Unimed os descredencie. 137.

Contudo, ainda que se pudesse aventar a possibilidade de descredenciamento desses laboratórios, cabe destacar a existência de outras importantes OPS atuando no município de Campinas/SP e região, tais como Bradesco Saúde, Sul América Saúde, Notre Dame Intermédica (Grupo Hapvida) e Amil, as quais representam importante fonte de renda para os demais laboratórios. 138. Por fim, se a maioria dos laboratórios rivais é mantida por outras operadoras ou pelo mercado privado (por exemplo, [ACESSO RESTRITO AO CADE], uma possível tentativa de fechamento pela Unimed Campinas poderia não resultar em enfraquecimento da concorrência, mas tão somente em um rearranjo de rede. 139. Ante todo o exposto, conclui-se pela ausência de riscos de fechamento do mercado de prestação de exames de análises clínicas e de diagnóstico por imagem pela Unimed Campinas (customer foreclosure) no mercado relevante de Campinas/SP e na sua área de atuação, formada por Artur Nogueira, Campinas, Cosmópolis, Holambra, Hortolândia, Indaiatuba, Jaguariúna, Monte Mor, Paulínia, Santo Antônio de Posse, Sumaré, Valinhos e Vinhedo. VI.3 Conclusão sobre integração vertical 140. O exposto anteriormente indica que:

a) Em relação ao fechamento do mercado de prestadores de serviços de SAD para as OPS concorrentes da Unimed, não ficou configurada a existência de capacidade para que as Requerentes realizem tal fechamento no momento posterior à operação nos mercados exames de análises clínicas e de diagnóstico por imagem em Campinas/SP e demais municípios afetados pela operação; e b) Em relação ao fechamento do mercado consumidor, representado pelos beneficiários de planos de saúde da Unimed, aos prestadores de serviços de SAD concorrentes da Analiza, na área fora do raio de atuação da Unimed Campinas, embora a análise tenha constatado a existência de capacidade de fechamento de mercado, não foram verificados incentivos. Já no que se refere à área dentro do raio de atuação da Unimed Campinas, formada por 13 (treze) municípios, foram verificados capacidade e incentivos para fechamento; no entanto, na etapa relativa aos efeitos, não foram constatados potenciais efeitos negativos como decorrência da operação. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA 141. Os atos contratuais e constitutivos da nova sociedade objeto da joint venture concentracionista entre a Unimed Campinas e o Grupo Analiza não apresentam cláusulas restritivas à concorrência, tais como dispositivos de não-concorrência ou de exclusividade.

Trata-se de situação derivada da própria natureza de um empreendimento conjunto de joint venture, uma vez que não há a aquisição de ativos de uma parte pela outra, mas mera associação negocial para fins de persecução de interesses comuns. 142. Ante todo o exposto, conclui-se não haver cláusulas limitadoras da concorrência, seja na forma de cláusula de não concorrência ou de exclusividade, inexistindo, portanto, prejuízo à concorrência. VIII. CONCLUSÃO 143. A operação consiste na constituição de joint venture concentracionista entre a Unimed Campinas e o Grupo Analiza. Nos termos do Acordo entre as partes, será criada uma nova pessoa jurídica, denominada Newco, a qual ficará responsável pela apropriação dos resultados econômicos das operações desenvolvidas pelas partes. 144. Após a definição dos mercados relevantes, em linha com os precedentes do Cade, observou-se que da operação não decorrem sobreposições horizontais. Por outro lado, a operação gera integração vertical entre a oferta de planos de saúde pela Unimed e a prestação de serviços de apoio à medicina diagnóstica pela Analiza. 145. No tocante ao mercado de insumos (input foreclosure), não foi verificada a capacidade de a Analiza promover o fechamento do mercado de SAD (exames de análises clínicas e de diagnóstico por imagem) para os planos de saúde concorrentes da Unimed.

As participações da Analiza tanto em análises clínicas quanto em diagnóstico por imagem são inferiores ao parâmetro estabelecido pela legislação antitruste. 146. No que concerne ao mercado de clientes (customer foreclosure), ficou configurada a capacidade de fechamento em Campinas/SP e tanto nos municípios em que a Unimed Campinas atua quanto naquele onde não atua diretamente. Com relação a incentivos, verificou-se a sua existência no município de Campinas/SP e naqueles em que a Unimed Campinas atua diretamente. Neste último caso, no âmbito da análise de efeitos, a SG não encontrou elementos que comprovassem que eventual descredenciamento de prestadores por parte da Unimed venha a ocasionar efeitos negativos sobre o mercado de SAD. 147. Por todo o exposto, nos termos dos artigos 13, inciso XII, e 57, inciso I, da Lei nº 12.529/2011, combinado com o artigo 121, inciso I, do Regimento Interno do Cade, decide-se pela aprovação sem restrições do presente ato de concentração. [1] BRASIL. Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). Ato de Concentração nº 08700.004948/2023-53. Parecer nº 8/2023/CGAA2/SGA1/SG. Requerentes: Oncoclínica Centro de Tratamento Oncológico S.A. (“CTO”) e UNIMED-RIO Participações e Investimentos (“UPAR”). Brasília, DF, 18 ago. 2023; BRASIL. Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). Consulta nº 08700.000931/2023-27. Voto. Tribunal Administrativo de Defesa Econômica. Consulentes:

Unimed Campinas Cooperativa de Trabalho Médico e Unimed de Santa Bárbara D’Oeste e Americana Cooperativa de Trabalho Médico. Relator: Conselheiro Sérgio Costa Ravagnani. Brasília, DF, 14 mai. 2025. [2] BRASIL. Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). Cadernos do Cade: atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica. Brasília, 2022. Disponível em: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de- conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_AC-saude- suplementar.pdf>. Acesso em 2 abr. 2026. [3] SANTOS, Thompson. Determinação de mercados relevantes no setor de saúde suplementar. Secretaria de Acompanhamento Econômico. Documento de trabalho nº 46, 2008. Disponível em: <http://cdi.mecon.gov.ar/bases/doc/seae/dt46.pdf>. Acesso em 2 abr. 2026. [4] BRASIL. Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). Cadernos do Cade: atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica. [Ed. rev. e atual.]. Brasília, DF: CADE, jan. 2022, p. 45. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_AC-saude-suplementar.pdf. Acesso em: 2 abr. 2026. [5] BRASIL. Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). Ato de Concentração nº 08700.004940/2020-44. Parecer nº 341/2020/CGAA5/SGA1/SG. Requerentes: GSHMED Hemoterapia S.A.

e Unimed São Gonçalo-Niterói Sociedade Cooperativa de Serviços Médicos e Hospitalares Ltda. Brasília, DF, 11 nov. 2020; BRASIL. Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). Ato de Concentração nº 08700.002346/2019-85. Parecer nº 30/2019/CGAA2/SGA1/SG. Requerentes: Athena Saúde Espírito Santo Holding S.A., Casa de Saúde São Bernardo S.A. e São Bernardo Apart Hospital S.A. Brasília, DF, 24 mai. 2019; BRASIL. Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). Ato de Concentração nº 08700.002346/2019-85. Voto do Relator. Requerentes: Athena Saúde Espírito Santo Holding S.A., Casa de Saúde São Bernardo S.A. e São Bernardo Apart Hospital S.A. Relator: Conselheiro Luiz Augusto Azevedo de Almeida Hoffmann. Brasília, DF, 27 jun. 2020. [6] BRASIL. Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). Ato de Concentração nº 08700.006781/2024-46. Parecer nº 17/2024/CGAA2/SGA1/SG. Requerentes: Diagnósticos das Américas (Dasa) e Amil Assistência Médica Internacional S.A. (Amil). Brasília, DF, 24 dez. 2024. [7] BRASIL. Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). Ato de Concentração nº 08700.003959/2022-35. Anexo ao Parecer nº 23/2022/CGAA2/SGA1/SG. Requerentes: Rede D´Or São Luiz S.A. e Sul América S.A. Brasília, DF, 7 nov. 2022. [8] BRASIL. Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). Ato de Concentração nº 08700.001830/2025-35. Parecer nº 6/2025/CGAA2/SGA1/SG. Requerentes:

Fleury S.A., Laboratório de Análises Clínicas Confiance Ltda., Labclin Laboratório Clínico de Campinas Ltda. e Inda-Lab Análises Clínicas Ltda.. Brasília, DF, 14 mai. 2025; BRASIL. Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). Ato de Concentração nº 08700.006781/2024-46. Parecer nº 17/2024/CGAA2/SGA1/SG. Requerentes: Amil Assistência Médica Internacional S.A. e Diagnósticos das Américas S.A. Brasília, DF, 24 dez. 2024; BRASIL. Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). Ato de Concentração nº 08700.003959/2022-35. Parecer nº 23/2022/CGAA2/SGA1/SG. Requerentes: Rede D´Or São Luiz S.A. e Sul América S.A. Brasília, DF, 07 nov. 2022. [9] BRASIL. Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). Ato de Concentração nº 08700.001830/2025-35. Parecer nº 6/2025/CGAA2/SGA1/SG. Requerentes: Fleury S.A., Laboratório de Análises Clínicas Confiance Ltda., Labclin Laboratório Clínico de Campinas Ltda. e Inda-Lab Análises Clínicas Ltda.. Brasília, DF, 15 mai. 2025. [10] BRASIL. Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS). Resolução Normativa nº 100, de 3 de junho de 2005. Altera a RN nº 85, de 7 de dezembro de 2005 e dá outras providências. Disponível em: https://bvsms.saude.gov.br/bvs/saudelegis/ans/2005/res0100_03_06_2005.html. Acesso em: 16 abr. 2026. [11] BRASIL. Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). Cadernos do Cade: atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica. [Ed. rev. e atual.]. Brasília, DF: CADE, jan. 2022, p.

57. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_AC-saude-suplementar.pdf. Acesso em: 2 abr. 2026. [12] BRASIL. Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). Guia V+: Guia de análise de atos de concentração não horizontais. Brasília, DF: CADE, 2024, p. 35-36. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/Guia%20V+/Guia-V+2024.pdf. Acesso em: 16 abr. 2026. [13] BRASIL. Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). Cadernos do Cade: atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica. [Ed. rev. e atual.]. Brasília, DF: CADE, jan. 2022, p. 43. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_AC-saude-suplementar.pdf. Acesso em: 16 abr. 2026. [14] Ibid., p. 43. [15] BRASIL. Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). Guia V+: Guia de análise de atos de concentração não horizontais. Brasília, DF: CADE, 2024, p. 35. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/Guia%20V+/Guia-V+2024.pdf. Acesso em: 16 abr. 2026. [16] BRASIL. Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). Guia V+: Guia de análise de atos de concentração não horizontais. Brasília, DF: CADE, 2024, p. 47. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/Guia%20V+/Guia-V+2024.pdf. Acesso em: 16 abr.

2026. [17] BRASIL. Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). Guia V+: Guia de análise de atos de concentração não horizontais. Brasília, DF: CADE, 2024, p. 36. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/Guia%20V+/Guia-V+2024.pdf. Acesso em: 16 abr. 2026. [18] Ibid., p. 36. [19] “Art. 1º omissis. Parágrafo único. A coletividade é a titular dos bens jurídicos protegidos por esta Lei.” In: BRASIL. BRASIL. Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011. Estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência; dispõe sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica. Brasília, DF: Presidência da República, 2011. Disponível em: http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2011/lei/l12529.htm. Acesso em: 16 abr. 2026. [20] BRASIL. Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). Guia V+: Guia de análise de atos de concentração não horizontais. Brasília, DF: CADE, 2024, p. 39-40. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/Guia%20V+/Guia-V+2024.pdf. Acesso em: 16 abr. 2026. [21] Ibid., p. 19. [221] BRASIL. Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). Cadernos do Cade: atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica. [Ed. rev. e atual.]. Brasília, DF: CADE, jan. 2022, p. 58. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/cadernos-do-cade/Cadernos-do-Cade_AC-saude-suplementar.pdf.

Acesso em: 16 abr. 2026. [23] Os dados de faturamento apresentados pelo Laboratório Confiance (Grupo Fleury) referentes a 2024 e 2025 apresentavam evidente subestimação, com indícios de que consideravam apenas o faturamento do laboratório, e não de todo o Grupo Fleury, o que não corresponderia à verdadeira receita do grupo econômico. Nesse sentido, diante da não retificação dos dados pelos oficiados, a SG estimou o faturamento do Laboratório Confiance para esses anos tomando como base informações anteriormente apresentadas pelas empresas no Ato de Concentração nº 08700.001830/2025-35 (Requerentes: Fleury S.A. e Laboratório de Análises Clínicas Confiance Ltda., Labclin Laboratório Clínico de Campinas Ltda. e Inda-Lab Análises Clínicas Ltda.). [24] Municípios do Estado de São Paulo: Hortolândia, Indaiatuba, Jaguariúna, Monte Mor, Osvaldo Cruz, Paulínia, Pirapozinho, Presidente Epitácio, Presidente Prudente, Presidente Venceslau, São Paulo (capital), Sumaré, Teodoro Sampaio, Valinhos, Vinhedo, [25] BRASIL. Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS). ANS Tabnet: informações em saúde suplementar. Disponível em: https://www.ans.gov.br/anstabnet/cgi-bin/dh?dados/tabnet_br.def. Acesso em: 8 abr. 2026. [26] BRASIL. Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). Guia V+: Guia de análise de atos de concentração não horizontais. Brasília, DF: CADE, 2024, p. 53. Disponível em: https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/Guia%20V+/Guia-V+2024.pdf. Acesso em:

9 abr. 2026. [27] Unimed Nacional – Cooperativa Central. [28] Unimed de Presidente Prudente Cooperativa de Trabalho Médico. [29] Unimed de Presidente Prudente Cooperativa de Trabalho Médico. [30] Unimed de Presidente Prudente Cooperativa de Trabalho Médico. [31] Unimed de Presidente Prudente Cooperativa de Trabalho Médico. [32] Unimed de Presidente Prudente Cooperativa de Trabalho Médico. [33] UNIMED CAMPINAS E ANALIZA BRASIL. Resposta ao OFÍCIO Nº 1464/2026/CGAA2/SGA1/SG/CADE. Brasília, 31 mar. 2026. p. 3, parágrafo 8º. [34] BRASIL. Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS). ANS Tabnet: informações em saúde suplementar. Disponível em: https://www.ans.gov.br/anstabnet/cgi-bin/dh?dados/tabnet_br.def. Acesso em: 8 abr. 2026.