Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003120/2026-21

SEI/CADE - 1778435 - Nota Técnica Nota Técnica nº 3/2026/GAB-SG/SG/CADE Processo nº 08700.003120/2026-21 Requerentes: American Airlines, Inc. (“AA”) e Azul S.A. (“Azul”) Advogados: Mariana Tavares de Araujo e outros, pela AA; e, Bruno Droghetti Magalhães Santos e outros, pela Azul. Recorrentes: Instituto Brasileiro de Pesquisa e Inovação (“IBCI”); Abra Group Limited (“Abra”); e, Instituto de Pesquisas e Estudos da Sociedade e Consumo (“IPSConsumo”). Advogados: Eduardo Molan Gaban e outros, pelo IBCI; Eduardo Caminati Anders e outros, pela Abra; Gabriel Nogueira Dias e outros, pelo IPSConsumo. Ato de Concentração. Rito ordinário. Pedidos de intervenção de terceiros interessados. Recursos ao Superintendente-Geral. Recursos conhecidos. Provimento em parte. Desprovimento. 1. RELATÓRIO Trata-se de pedidos de reconsideração interpostos pelo Instituto Brasileiro de Pesquisa e Inovação (“IBCI”) (SEI 1760006 e 1769027); Abra Group Limited (“Abra”) (SEI 1763561; 1763562; 1763564; e, 1763565); e, Instituto de Pesquisas e Estudos da Sociedade e Consumo (“IPSConsumo”) (SEI 1764136 e 1775394) que integrou as razões da Nota Técnica nº 13/2026/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI 1756815), e decidiu pelo indeferimento dos pedidos de intervenção como terceiros interessados na presente operação, que trata da aquisição, pela American Airlines, Inc. (“AA”), de participação minoritária sobre o capital social da Azul S.A.

(“Azul” ou, em conjunto com a AA, “Requerentes”), além da obtenção pela AA de determinados direitos de governança sobre a Azul. É o relatório. 2. ANÁLISE 2.1. Instituto Brasileiro de Pesquisa e Inovação (“IBCI”) Conforme a Nota Técnica nº 13/2026/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI 1756815) o indeferimento do IBCI baseou-se em três fundamentos principais: (i) ausência de legitimidade formal; (ii) insuficiência dos elementos apresentados; e (iii) falta de pertinência com os fins da análise do ato de concentração e utilidade para a instrução processual. O IBCI afirma ter promovido alteração de seu estatuto social, incluindo expressamente a defesa dos direitos dos consumidores, conforme Anexo I - IBCI (Pedido de reconsideração-Desp. SG 667/2026) (SEI 1760007). O IBCI alega que sanou formalmente o requisito apontado pela referida Nota Técnica. O IBCI alega que na primeira petição teria apresentado elementos inexistentes nos autos do caso, são eles: (a) que o Sr. Jeff Ogar, diretor de parcerias internacionais da American Airlines, foi nominalmente designado como membro do Comitê Estratégico da Azul; (b) que o investimento da United possui natureza estratégica e não passivae pouco representativa; (c) a proposição do cálculo do Modified Herfindahl-Hirschman Index (MHHI) para o corredor Brasil-EUA; (d) que seja realizada análise de corredor, análise de concorrência potencial e análise de contestabilidade dinâmica;

e, (e) contesta a alegação de necessidade financeira das Requerentes, apontando que caberia a elas demonstrarem ausência de fontes alternativas de capitalização. Por fim, o IBCI alega fatos supervenientes como a protocolização do A&R Warrant Agreement nos autos, pelas Requerentes; e, a divulgação pela Azul de Fato Relevante comunicando que suas ações ordinárias e American Depositary Shares (ADSs) tiveram sua listagem aprovada na NYSE American LLC e plano de uplist para a New York Stock Exchange. Por tais razões, o IBCI requer a reforma da decisão, com o consequente deferimento de seu ingresso, como terceiro interessado, no presente caso. Ao analisar a documentação, verifica-se que o IBCI alterou seu estatuto, porém, entende-se que é meramente casuística. Inicialmente é importante ressaltar que o pedido de reconsideração do IBCI não trouxe nenhum fato ou indício novo potencialmente relevantes para a análise concorrencial do caso concreto e que não poderiam ser obtidos por esta autarquia por outras fonte ou que seriam de difícil obtenção, limitando-se apenas a reiterar alegações de forma genérica. Ora, como já é sabido, o pedido de intervenção em atos de concentração, previsto no artigo 50 da Lei 12.529/2011, combinado com o artigo 118 do Regimento Interno do Cade, deve possuir requisitos que norteiam sua apreciação pela autoridade competente, quais sejam: i) titularidade de direitos ou interesses que possam ser afetados pela decisão (art. 118, caput, do RICade);

ii) apresentação de todos os documentos e pareceres necessários à comprovação de suas alegações (art. 117, §1º); e iii) pertinência com os fins da análise do ato de concentração (art. 117, §6º). Ademais, resta consignado no artigo 43 do RICade que a prática dos atos processuais por eventual terceiro interessado limitar-se-á aos casos em que a autoridade competente julgar oportuna e conveniente para a instrução processual. Resta claro, portanto, que o exame de admissibilidade de pedidos de intervenção de terceiros interessados em atos de concentração deve ser balizado pelo interesse público, pela utilidade à instrução processual e pelas questões de cunho concorrencial que podem ser afetadas. Diante do exposto e da inexistência de novos argumentos indispensáveis para a análise da Operação, sugere-se o não provimento do Recurso com a consequente manutenção da decisão recorrida quanto ao indeferimento do pedido de habilitação como terceiro interessado formulado pelo IBCI. 2.2. Abra Group Limited (“Abra”) Conforme a Nota Técnica nº 13/2026/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI 1756815) o indeferimento da Abra baseou-se em três fundamentos principais: (i) insuficiência dos elementos apresentados; e (ii) falta de pertinência com os fins da análise do ato de concentração e utilidade para a instrução processual.

A Abra sustenta que o Ato de Concentração envolvendo Azul e American Airlines não constituiria um mero investimento minoritário passivo, mas um arranjo que poderia resultar em influência concorrencial relevante sobre a Azul, especialmente em razão dos direitos de governança atribuídos à American Airlines e da participação já existente da United Airlines. Em resumo, a Abra apresenta uma teoria do dano envolvendo alguns dos aspectos a seguir: Efeitos decorrentes de cross-shareholdings e interlocking directorates entre Azul, United Airlines e American Airlines; Efeitos de elevação de tarifas derivado do aumento de concentração entre Azul e American Airlines, bem como United Airlines; Redução da independência decisória da Azul; e, Probabilidade de fechamentos de acesso à conectividade behind and beyond à malha aérea e aos passageiros transportados, principalmente, pela American Airlines entre Brasil e Estados Unidos. Por fim, a Abra protocolizou 3 (três) pareceres no intuito de corroborar suas alegações apresentadas aos autos. O Parecer do Professor Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo (SEI 1763562) busca enfatizar que a operação entre Azul e American suscitaria preocupações concorrenciais relevantes.

Pois, a combinação de participação societária, direitos de governança e integração comercial com a presença simultânea da United Airlines, na estrutura da Azul, criaria mecanismos permanentes de influência, compartilhamento de informações sensíveis e redução da rivalidade entre concorrentes no corredor Brasil-Estados Unidos. De acordo com esse parecer, a criação do Comitê Estratégico e a participação de representantes da American Airlines, bem como da United Airlines, nos órgãos de governança da Azul aumentariam o risco de coordenação, reduziriam a incerteza estratégica de mercados oligopolizados e poderiam incentivar o esvaziamento da parceria entre American Airlines e Gol, gerando fechamento de mercado, diminuição da contestabilidade, elevação de barreiras à entrada e fortalecimento de um duopólio formado pelos blocos Latam e Delta; e, Azul, United e American. O Parecer da Charles River Associates (SEI 1763564) apresenta um exercício econométrico que sugere potencial relação entre aumento da concentração no mercado e elevação de tarifas. Esse parecer argumenta que a competição no setor aéreo ocorre não apenas entre rotas específicas, mas também entre redes de transporte, nas quais fatores como conectividade, frequência de voos, alimentação de tráfego e programas de fidelidade seriam essenciais para a rivalidade.

Além disso, com base em revisão da literatura e em análise econométrica de dados da Agência Nacional de Aviação Civil (ANAC) entre 2020 e 2025, foi identificada uma associação positiva e estatisticamente significativa entre concentração e tarifa entre aumento da concentração de mercado e elevação das tarifas no corredor Brasil-Estados Unidos. Embora não concluam que a operação necessariamente gerará aumento de preços, sustentam que a participação simultânea de American Airlines e United Airlines na estrutura acionária e de governança da Azul poderia reduzir a independência competitiva entre concorrentes relevantes e afetar a capacidade de rivalizar de outras empresas, como a Gol. Por fim, o Parecer do Professor Guilherme Mendes Resende (SEI 1763565) conclui que a aquisição de participação societária da Azul, pela American Airlines, acompanhada de direitos de governança, geraria preocupações concorrenciais relevantes no corredor aéreo Brasil-Estados Unidos. Segundo o Parecer, a operação criaria uma estrutura de influência estratégica sobre a Azul, que se soma à participação já detida pela United Airlines. De acordo com o documento, a Operação reduziria a autonomia competitiva da Azul; enfraqueceria sua capacidade de atuar como concorrente potencial independente da American e da United; aumentaria os níveis de concentração nos mercados de passageiros e cargas; e, criaria riscos de alinhamento de incentivos e compartilhamento de informações estratégicas.

A partir de análises de mercado, indicadores de concentração e literatura econômica sobre common ownership e concorrência potencial, o Parecer defende que Operação poderia reduzir a rivalidade e a contestabilidade do mercado. Por tais razões e com base no conjunto de pareceres apresentados, a Abra requer a reforma da decisão, com o consequente deferimento de seu ingresso, como terceiro interessado, no presente caso. Inicialmente é importante ressaltar que o pedido de reconsideração da Abra apresenta fato ou indício novo potencialmente relevantes para a análise concorrencial do caso concreto. Ora, como já é sabido, o pedido de intervenção em atos de concentração, previsto no artigo 50 da Lei 12.529/2011, combinado com o artigo 118 do Regimento Interno do Cade, deve possuir requisitos que norteiam sua apreciação pela autoridade competente, quais sejam: i) titularidade de direitos ou interesses que possam ser afetados pela decisão (art. 118, caput, do RICade); ii) apresentação de todos os documentos e pareceres necessários à comprovação de suas alegações (art. 117, §1º); e iii) pertinência com os fins da análise do ato de concentração (art. 117, §6º). Ademais, resta consignado no artigo 43 do RICade que a prática dos atos processuais por eventual terceiro interessado limitar-se-á aos casos em que a autoridade competente julgar oportuna e conveniente para a instrução processual.

Resta claro, portanto, que o exame de admissibilidade de pedidos de intervenção de terceiros interessados em atos de concentração deve ser balizado pelo interesse público, pela utilidade à instrução processual e pelas questões de cunho concorrencial que podem ser afetadas. Nesse sentido, verifica-se que após a decisão baseada na Nota Técnica nº 13/2026/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI 1756815) a Abra apresentou elementos que se mostram materialmente pertinentes à análise concorrencial da Operação. Ademais, os pareceres econômicos e jurídicos anexados podem ser considerados úteis à instrução processual, na medida em que oferecem hipóteses, evidências e interpretações capazes de enriquecer o exame técnico do Ato de Concentração, independentemente de sua confirmação na conclusão da análise. Diante do exposto e da existência de novos documentos e informações que podem contribuir com a análise da Operação, sugere-se o provimento do Recurso com o consequente deferimento do pedido de habilitação como terceiro interessado formulado pela Abra. 2.3. Instituto de Pesquisas e Estudos da Sociedade e Consumo (“IPSConsumo”) Conforme a Nota Técnica nº 13/2026/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI 1756815) o indeferimento do IPSConsumo baseou-se em três fundamentos principais: (i) ausência de legitimidade formal; (ii) insuficiência dos elementos apresentados; e (iii) falta de pertinência com os fins da análise do ato de concentração e utilidade para a instrução processual.

O IPSConsumo não apresentou nenhum fato novo em relação à ausência de legitimidade formal. O IPSConsumo alega que a Operação aumentaria o risco de coordenação entre Azul e Gol porque a American Airlines manteve vínculos relevantes com a Gol; e, uma das preocupações concorrenciais estaria na criação de uma rede de relacionamentos que facilitaria a circulação de informações estrategicamente sensíveis entre concorrentes relevantes do setor aéreo. Por tais razões, o IPSConsumo requer a reforma da decisão, com o consequente deferimento de seu ingresso, como terceiro interessado, no presente caso. Inicialmente é importante ressaltar que o pedido de reconsideração do IPSConsumo não trouxe nenhum fato ou indício novo potencialmente relevantes para a análise concorrencial do caso concreto e que não poderiam ser obtidos por esta autarquia por outras fonte ou que seriam de difícil obtenção, limitando-se apenas a reiterar alegações de forma genérica. Ora, como já é sabido, o pedido de intervenção em atos de concentração, previsto no artigo 50 da Lei 12.529/2011, combinado com o artigo 118 do Regimento Interno do Cade, deve possuir requisitos que norteiam sua apreciação pela autoridade competente, quais sejam: i) titularidade de direitos ou interesses que possam ser afetados pela decisão (art. 118, caput, do RICADE); ii) apresentação de todos os documentos e pareceres necessários à comprovação de suas alegações (art. 117, §1º);

e iii) pertinência com os fins da análise do ato de concentração (art. 117, §6º). Ademais, resta consignado no artigo 43 do RICade que a prática dos atos processuais por eventual terceiro interessado limitar-se-á aos casos em que a autoridade competente julgar oportuna e conveniente para a instrução processual. Resta claro, portanto, que o exame de admissibilidade de pedidos de intervenção de terceiros interessados em atos de concentração deve ser balizado pelo interesse público, pela utilidade à instrução processual e pelas questões de cunho concorrencial que podem ser afetadas. Diante do exposto e da inexistência de novos argumentos indispensáveis para a análise da Operação, sugere-se o não provimento do Recurso com a consequente manutenção da decisão recorrida quanto ao indeferimento do pedido de habilitação como terceiro interessado formulado pelo IPSConsumo. 3. DECISÃO Diante do exposto, sugere-se o conhecimento dos recursos interpostos pelo Instituto Brasileiro de Pesquisa e Inovação (“IBCI”); Abra Group Limited (“Abra”); e, Instituto de Pesquisas e Estudos da Sociedade e Consumo (“IPSConsumo”), posto que são cabíveis; o provimento do Recurso da Abra para deferir o seu pedido de habilitação como terceiro interessado, tendo em vista que a sua admissão atende aos fins visados pela Lei nº 12.529/2011;

e, pelo não provimento dos Recursos do IBCI e IPSConsumo com a manutenção da decisão recorrida quanto ao indeferimento dos pedidos de habilitação como terceiro interessado apresentados pelo IBCI e pelo IPSConsumo, tendo em vista que a admissão das peticionantes não atendem aos fins visados pela Lei nº 12.529/2011. Em tempo, vale ressaltar que esta decisão não exclui a possibilidade de, a qualquer tempo, quem vier a ter documentos, dados ou quaisquer informações que possam apoiar e tornar mais completa a decisão da autarquia, poderá apresentá-los, mesmo que não venha a ser parte no processo ou esteja habilitado como terceiro interessado. Cabe destacar, portanto, que o IBCI e o IPSConsumo não estão impedidos de exercerem o seu direito de petição para informar o Cade, a qualquer momento, em forma de peticionamento, com base no fato de os cidadãos, de forma geral, poderem direcionar à Autoridade Concorrencial quaisquer tipos de documentos e informações que tangenciam o assunto discutido nos autos do Ato de Concentração, independentemente de serem incluídos a título de terceiros ou não. Isso ocorre principalmente porque no âmbito do exercício da sua competência em sede de controle de estruturas, o Cade atua guiado pela busca da verdade material, em decorrência dos princípios da supremacia do interesse público e da indelegabilidade dos interesses públicos.

E assim o faz por haver vínculo jurídico triangular e a necessidade de atuar de maneira neutra e imparcial para que possa chegar a uma decisão que componha litígios. Dessa forma, quaisquer pessoas físicas e jurídicas, de direito público e privado, podem peticionar perante o Cade, de maneira que o direito de petição é garantido. Resta claro, portanto, que o exame de admissibilidade de pedidos de intervenção de terceiros interessados em ACs deve ser balizado, legal e regimentalmente, pelo interesse público, pela utilidade à instrução processual e pelas questões de cunho concorrencial eventualmente afetadas. De maneira complementar, é necessário se definir o limite para o ingresso de terceiros interessados e a sua finalidade de atender aos princípios da economia processual, da efetividade e da celeridade aos julgados, além de também servir à busca pela verdade processual e convencimento do julgador. Nesse sentido, a necessária observância da razoável duração do processo deve levar em consideração o comportamento das partes e a boa-fé processual para que seja hábil a entrega tempestiva de uma resposta ao administrado. Por fim, é importante esclarecer que o IBCI e o IPSConsumo poderão trazer ao conhecimento desta autoridade, a qualquer momento processual, quaisquer documentos ou elementos probatórios que veiculem informações úteis ao conhecimento da verdade real, garantindo racionalidade à decisão e à condução do processo administrativo. Estas as conclusões.