Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001697/2026-06

SEI/CADE - 1760252 - Parecer Parecer nº 9/2026/CGAA4/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.001697/2026-06 Requerentes: Abra Group Limited e Sky Airline S.A.. Advogados(as): Eduardo Caminati Anders, Marcio de Carvalho Silveira Bueno, Vivian Fraga, Leonardo Danesi, João Paulo Salviano, João Diwali Coelho de Lima. EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento ordinário. Requerentes: Abra Group Limited e Sky Airline S.A.. Lei 12.529/2011, art. 90, inciso II. Aquisição de controle. Sobreposições horizontais nos mercados de transporte aéreo internacional de cargas e de passageiros, fretamento de voos e arrendamento de aeronaves. Rivalidade. Integrações verticais envolvendo os mercados de manutenção de aeronaves, leasing de aeronaves, transporte aéreo e fretamento de voos. Incapacidade de fechamento de mercado. Ausência de preocupações concorrenciais. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I REQUERENTES. 4 I.1 Abra Group Limited. (“Abra”). 4 I.2 Sky Airline e afiliadas (“Grupo Sky”). 6 II ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO.. 7 III DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO.. 8 IV RELATÓRIO PROCESSUAL. 9 V DOS MERCADOS RELEVANTES. 10 V.1 Considerações iniciais. 10 V.2 Mercado relevante de transporte aéreo internacional de cargas. 13 V.2.1 Dimensão do produto. 13 V.2.2 Dimensão geográfica. 14 V.3 Mercado relevante de transporte aéreo regular internacional de passageiros. 15 V.3.1 Dimensão do produto. 15 V.3.2 Dimensão geográfica. 16 V.4 Mercado relevante de serviços de fretamento de voos.

18 V.4.1 Dimensão do produto. 18 V.4.1 Dimensão geográfica. 19 V.5 Mercado relevante de arrendamento de aeronaves ou leasing de aeronaves. 19 V.5.1 Dimensão do produto. 20 V.5.2 Dimensão geográfica. 21 V.6 Mercado relevante de serviços de manutenção, reparo e revisão de aeronaves (MRO – Maintenance, Repair, and Overhaul). 22 V.6.1 Dimensão do produto. 22 V.6.2 Dimensão geográfica. 23 V.7 Conclusão quanto aos mercados relevantes. 23 VI SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS. 24 VI.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado. 25 VI.1.1 Considerações iniciais. 25 VI.1.2 Mercados relevantes de transporte aéreo de cargas. 25 VI.1.3 Mercados relevantes de transporte aéreo regular de passageiros. 27 VI.1.4 Mercado relevante de serviços de fretamento de voos. 39 VI.1.5 Mercado relevante de serviços de leasing de aeronaves. 40 VI.1.6 Conclusão quanto à possibilidade de exercício de poder de mercado. 42 VI.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado. 43 VI.2.1 Considerações iniciais.

43 VI.2.2 Transporte aéreo de passageiros entre o aeroporto do Galeão (GIG) e o aeroporto de Montevidéu (MVD) 47 VI.2.3 Transporte aéreo de passageiros entre o aeroporto de Montevidéu (MVD) e o aeroporto do Galeão (GIG) 49 VI.2.4 Transporte aéreo de passageiros entre o aeroporto de Salvador (SSA) e a região de Buenos Aires (EZE e AER) 50 VI.2.5 Transporte aéreo de passageiros entre a região de Buenos Aires (EZE e AER) e o aeroporto de Salvador (SSA) 51 VI.2.6 Transporte aéreo de passageiros entre o aeroporto de Salvador (SSA) o aeroporto de Montevidéu (MVD) 53 VI.2.7 Transporte aéreo de passageiros entre o aeroporto de Montevidéu (MVD) e o aeroporto de Salvador (SSA) 54 VI.2.8 Transporte aéreo de passageiros entre o aeroporto de Florianópolis (FLN) o aeroporto de Montevidéu (MVD) 56 VI.2.9 Transporte aéreo de passageiros entre o aeroporto de Montevidéu (MVD) e o aeroporto de Florianópolis (FLN). 57 VI.2.10 Transporte aéreo de passageiros entre o aeroporto de Mendoza (MDZ) e o aeroporto de Salvador (SSA) 58 VI.2.11 Capacidade das companhias aéreas em mercados de transporte aéreo internacional de passageiros em rotas com origem e destino na América do Sul 60 VI.2.12 Conclusão quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. 61 VII INTEGRAÇÕES VERTICAIS. 62 VII.1 Considerações iniciais. 62 VII.2 Capacidade de exercício unilateral de mercado.

64 VII.2.1 Integrações verticais entre as atividades de MRO de aeronaves do grupo Abra, a montante, e os serviços de transporte aéreo de passageiros e de cargas e de fretamento de voos da Sky, a jusante 64 VII.2.2 Integrações verticais entre as atividades de wet lease do grupo Abra, a montante, e os serviços de transporte aéreo de passageiros e de cargas e de fretamento de voos da Sky, a jusante. VIII CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA.. 66 IX CONCLUSÃO.. 69 I REQUERENTES I.1 Abra Group Limited. (“Abra”) A Abra é uma holding com sede no País de Gales e na Inglaterra, que atua no ramo de aviação por meio de suas subsidiárias Avianca Group International Limited (“AGIL”) e Aerovías del Continente Americano S.A. (Avianca), conjuntamente referidas como “empresas Avianca” ou “Avianca”. A Abra detém ainda, direta e indiretamente, aproximadamente 80% das ações ordinárias e preferenciais da Gol Linhas Aéreas S.A (GLA), empresa constituída no Brasil que, juntamente com suas empresas controladas, são referenciadas como “empresas Gol” ou “Gol”, com atuação no mercado de aviação civil brasileiro. A Abra possui participação estratégica na Wamos Air, empresa espanhola com sede em Madri, que presta serviços de leasing de aeronaves (serviços de ACMI – Aircraft, Crew, Maintenance and Insurance) e de fretamento de voos. A Figura abaixo ilustra as relações corporativas do Grupo Abra[1], indicando acionistas e empresas subsidiárias. Figura 1 – Relações corporativas do Grupo Abra Fonte: Requerentes.

As Requerentes destacam[2] que “(i) a United Airlines Holding Inc. detém uma participação minoritária e não controladora na Abra, correspondente a 8,7% de suas ações”, e que a American Airlines detém uma participação irrisória na GLA, “equivalente a aproximadamente 0,0018% do capital social da GLA”[3]. Em 2024, o faturamento bruto total das principais subsidiárias da Abra[4], incluindo as empresas Gol e Avianca, totalizou aproximadamente R$ 32,65 bilhões (5,28 bilhões de dólares), dos quais aproximadamente [ACESSO RESTRITO AO GRUPO ABRA] foram gerados no Brasil. I.2 Sky Airline e afiliadas (“Grupo Sky”) O Grupo Sky tem sede no Chile e atua no transporte aéreo de passageiros e de cargas na América do Sul, Caribe e América do Norte. No Brasil, o Grupo Sky opera por meio das subsidiárias Sky Airline S.A. (sucursal Brasil) e Sky Airline Perú S.A.C. (sucursal Brasil)[5]. A Sky, principal empresa do Grupo Sky, é detida pelo Grupo Gibraltar, grupo chileno de empresas que, em última instância, é detido por membros da família Paulmann Mast[6]. O Quadro abaixo apresenta a composição acionária da Sky Airline[7]. Quadro 1 – Composição acionária da Sky Fonte: Requerentes. A Figura abaixo apresenta as organizações do Grupo Sky, demonstrando as relações da Sky Airline com suas subsidiárias[8]. Figura 2 – Organizações do Grupo Sky Em 2024, o Grupo Sky registrou faturamento bruto de aproximadamente [ACESSO RESTRITO À SKY] no Brasil e de aproximadamente [ACESSO RESTRITO À SKY] mundialmente[9].

O Grupo Abra e a Sky serão referidos conjuntamente como “Partes” ou “Requerentes” neste Parecer. II ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 2 – Aspectos formais da Operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme GRU (1707521) e Despacho Ordinatório SECONT (1709174). Data de notificação 23.02.2026 (1707535). Houve emenda? Não. Data de publicação do edital O Edital n° 142 (1710088), que deu publicidade à Operação em análise, foi publicado no Diário Oficial da União (“DOU”) no dia 02.03.2026 (1710431). III DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste na aquisição de controle da Sky pelo Grupo Abra, por meio de troca de ações da Abra[10]. A aquisição abrange todas as atividades da Sky[11]. Prevê-se a aquisição, pela Abra, de [ACESSO RESTRITO AOS REQUERENTES] das ações da Sky Airline. Os Requerentes esclarecem que a aquisição [ACESSO RESTRITO AOS REQUERENTES]. Como resultado da venda por meio de troca de ações, a vendedora, Gibraltar SpA, holding do Grupo Gibraltar, deterá entre [ACESSO RESTRITO AOS REQUERENTES] de participação no capital social da Abra após a Operação. De acordo com os Requerentes, a Operação não envolve direitos que possam configurar controle societário sobre a Abra[12]. A Operação está avaliada em aproximadamente [ACESSO RESTRITO AOS REQUERENTES]. A figura abaixo ilustra a estrutura societária da empresa-alvo antes[13] e depois da Operação.

Figura 3 – Estrutura societária da Sky Airline antes e depois da Operação [ACESSO RESTRITO AOS REQUERENTES] Fonte: Requerentes. Quanto ao racional econômico e estratégico da Operação, as Partes ressaltam que, para o Grupo Abra, a aquisição representa um passo estratégico para a construção de uma malha aérea mais interconectada e competitiva na América Latina, permitindo à empresa o fortalecimento de posição frente à Latam Airlines, líder de mercado na região[14]. Ressaltam ainda que a Operação permitirá a ampliação da malha aérea da Abra por meio de rotas complementares, resultando em mais opções de rotas e destinos aos passageiros, possibilitando ainda maior frequência de voos e serviços aprimorados[15]. Para os Requerentes, a integração das malhas de transporte aéreo das Requerentes, altamente complementares entre si, e a característica de operadora low-cost da Sky resultarão em sinergias que possibilitarão a sustentabilidade de longo prazo das companhias envolvidas na Operação[16]. De acordo com os Requerentes, a Operação está sujeita à aprovação pela Fiscalía Nacional Económica (FNE), no Chile, e pelo Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual (INDECOPI), no Peru[17]. A Operação não está sujeita à aprovação de órgãos reguladores no Brasil[18].

IV RELATÓRIO PROCESSUAL Em 23 de fevereiro de 2026, os Requerentes apresentaram o Formulário de Notificação de Ato de Concentração (SEI 1707533) sob o rito ordinário, bem como a Guia de Recolhimento da União - GRU (SEI 1707521). Em 26 de fevereiro de 2026, o Setor de Contabilidade certificou o recolhimento (SEI 1709174). O Edital 142/2026, de 27 de fevereiro de 2026 (SEI 1710088), deu publicidade ao processo. O referido edital foi publicado no Diário Oficial da União de 2 de março de 2026 (SEI 1710431). Não ocorreram pedidos para ingresso como terceiro interessado. Os Requerentes apresentaram manifestações complementares e esclarecimentos adicionais em 6 de março (SEI 1713826), 25 de março (SEI 1723380) e 2 de abril de abril de 2026 (SEI 1729101). Em 21 de abril de 2026, os Requerentes apresentaram Petição sobre de cláusulas de não-concorrência (SEI 1738604). A pedido da Fiscalía Nacional Económica (FNE) do Chile, foi realizada reunião técnica à distância em 10 de abril de 2026 sobre a Operação (SEI 1734695). Em resposta a outros esclarecimentos solicitados pela Superintendência-Geral (SEI 1744935), os Requerentes apresentaram Petição (SEI 1751387) e documentos anexos (SEI 1751388 e SEI 1751389). É o relatório.

V DOS MERCADOS RELEVANTES V.1 Considerações iniciais A Abra atua no transporte aéreo por meio das “empresas Avianca” (“Avianca”), empresa integralmente detida pelo Grupo Abra, e pelas “empresas Gol” (“Gol”), em que a Abra possui participação acionária de aproximadamente 80%. A Abra atua no transporte aéreo de passageiros e de cargas no Brasil e em atividades relacionadas ao transporte aéreo, como fretamento de voos, manutenção, reparo e revisão de aeronaves (MRO) e agenciamento de passagens. A Abra opera ainda serviços de leasing de aeronaves e de fretamento de voos por meio da Wamos Air, com sede em Madri. Segundo os Requerentes, a Abra não exerce controle sobre a Wamos Air[19]. A Sky, por sua vez, opera no transporte aéreo internacional de passageiros e de cargas com origem ou destino no Brasil e oferta serviços de fretamento de voos no Chile e no Peru. A Sky não opera voos domésticos de transporte regular de passageiros ou transporte de cargas no Brasil. O Quadro abaixo resume as atividades econômicas exercidas pelas empresas do Grupo Abra e pela Sky com potencial de causar sobreposições horizontais ou integrações verticais. Quadro 3 – Atividades econômicas exercidas pelas Partes Atividades Grupo Abra (Gol, Avianca e Wamos Air) Sky Transporte de passageiros - Apenas a Gol opera em rotas domésticas no Brasil. - Gol e Avianca atuam em rotas internacionais na América do Sul e para outros continentes. - Não atua em rotas domésticas no Brasil.

- Opera em rotas internacionais entre países da América do Sul e para a América do Norte (Estados Unidos e México). Transporte de cargas - Apenas a Gol opera em rotas domésticas no Brasil. - Gol e Avianca atuam em rotas internacionais na América do Sul e para outros continentes. - Não atua em rotas domésticas no Brasil. - Oferta rotas internacionais entre países da América do Sul. Fretamento de voos - A Gol oferta voos fretados no Brasil. - A Wamos Air, com sede em Madri, presta serviços de fretamento de voos. A Sky atua com fretamento de voos no Chile e no Peru. Arrendamento (Leasing) de aeronaves A Wamos Air presta serviços de wet lease (que inclui tripulação, manutenção e seguros) e damp lease (que inclui parte da tripulação e a manutenção das aeronaves). A Sky atua de forma indireta, por meio de opção de sublocação de algumas aeronaves em contrato de leasing de aeronaves. Possui contrato de sublease de determinadas aeronaves [ACESSO RESTRITO À SKY]. Manutenção, reparo e revisão de aeronaves (MRO) - No Brasil, a Gol Aerotech presta serviços de MRO, majoritariamente para a própria frota. - A Avianca realiza serviços de MRO para sua própria frota, sem operações no Brasil. - A Wamos Air, com sede em Madri, presta serviços de manutenção de aeronaves em seus contratos de leasing. A empresa não opera serviços de MRO no Brasil. Não fornece serviços de MRO a terceiros. Programas de vantagens a passageiros frequentes (Programas de fidelidade) - LifeMiles (Avianca).

- Smiles (Gol), voltado a clientes no Brasil. Sky Plus, voltado a clientes baseados no Chile e no Peru. Fonte: Elaboração própria. À vista das atividades exercidas pelas Partes, observam-se potenciais sobreposições horizontais em mercados de transporte aéreo de passageiros e de cargas em rotas com origem ou destino no Brasil, no mercado de fretamento de voos e no agenciamento de passagens aéreas. É possível descartar de início sobreposições em rotas domésticas de transporte aéreo regular de passageiros e de cargas, uma vez que a Sky não atua no mercado doméstico brasileiro. Uma vez que empresas do Grupo Abra ofertam serviços de leasing de aeronaves, particularmente na modalidade wet lease, e considerando a atuação indireta da Sky nesse segmento, a possibilidade de sobreposição horizontal deve ser considerada para esse mercado. Os Requerentes esclarecem que “nem a Sky, Wamos ou Abra (companhias Avianca e GOL) atuam no segmento de dry leasing (dry lease ou subarrendamento)”[20], concluindo que, se presentes, as sobreposições limitam-se aos serviços na modalidade wet lease. A atuação da Wamos Air e da Sky em serviços de leasing de aeronaves levaria ainda a uma possível integração vertical entre esses serviços, a montante, e as atividades de transporte aéreo de passageiros e cargas e de fretamento de voos, a jusante.

Quanto aos serviços de manutenção, reparo e revisão (maintenance, repair and overhaul – MRO) de aeronaves (“MRO”) não se observam sobreposições horizontais, uma vez que a Sky não oferta esses serviços no país. Não obstante, considera-se a possibilidade de integração vertical entre as atividades de MRO do Grupo Abra, a montante, e os serviços de transporte aéreo de passageiros, transporte aéreo de cargas e de fretamento de voos da Sky, a jusante. Nota-se ainda que o Grupo Abra vende passagens aéreas no Brasil[21]. Os Requerentes informam que a participação da Smiles Viagens (Gol) no mercado brasileiro é bastante reduzida[22], aproximadamente [0-10%] [ACESSO RESTRITO AOS REQUERENTES] das vendas diretas de passagens aéreas a consumidores finais ou a outras agências de viagens. As Requerentes ressaltam ainda que a venda de bilhetes aéreos da Sky pela Smiles é pré-existente à Operação[23], em razão de acordo de interline entre a Gol e a Sky. Assim, a Operação não tem o condão de afetar a dinâmica competitiva desse mercado. Em relação aos programas de fidelidade, observa-se que o programa Sky Plus, da Sky, é voltado à clientela no Chile e no Peru, excluindo-se a possibilidade de sobreposição, considerando que os mercados de fidelização são considerados como de abrangência nacional de acordo com entendimentos do Cade em análises recentes[24].

As Requerentes apontam ainda a reduzida presença da Sky no mercado brasileiro[25], que opera apenas quatro destinos internacionais (Santiago, Montevidéu, Lima e Buenos Aires) a partir de aeroportos brasileiros. Esses fatos afastam preocupações concorrenciais no mercado de programas de fidelidade em decorrência da Operação. Pelo exposto, são observadas sobreposições horizontais decorrentes da Operação nos mercados relevantes de transporte aéreo internacional de cargas; transporte aéreo internacional de passageiros; serviços de voos fretados e serviços de leasing de aeronaves. Verifica-se ainda potencial integração vertical entre os serviços de manutenção de aeronaves do Grupo Abra, a montante, e as atividades de transporte aéreo de passageiros e de cargas, serviços de fretamento de voos e leasing de aeronaves da Sky, a jusante. Adicionalmente, observa-se potencial integração vertical entre serviços de wet lease da Wamos Air, a montante, e as atividades de transporte aéreo de passageiros e de cargas, e de serviços de fretamento de voos da Sky. Apresenta-se a seguir a caracterização dos mercados relevantes potencialmente afetados pela Operação. V.2 Mercado relevante de transporte aéreo internacional de cargas V.2.1 Dimensão do produto Os precedentes do Cade consideram o transporte de cargas como um mercado relevante distinto do transporte de passageiros, tendo em vista as especificidades envolvidas na prestação desses serviços do ponto de vista da demanda e da oferta[26].

Como apontam as Requerentes, “o transporte aéreo de cargas abrange o movimento de mercadorias por via aérea, incluindo serviços voltados a remessas sensíveis ao tempo ou de alto valor agregado. Esse mercado é usualmente definido como englobando tanto cargas gerais, quanto cargas especializadas (por exemplo, produtos perecíveis, materiais perigosos e produtos farmacêuticos)”[27]. Os serviços de transporte aéreo de carga são prestados por meio de arranjos distintos, tais como: (i) transporte de carga em aviões cargueiros; (ii) transporte de carga em capacidade útil disponível em aviões de transporte regular de passageiros (belly capacity); (iii) transporte de carga pela combinação de aviões cargueiros e da belly capacity (empresas combinadas)[28]. Os serviços de transporte de carga também podem ser ofertados porta-a-porta, envolvendo a combinação, por exemplo, do transporte aéreo com outros modais, como o rodoviário ou o ferroviário pelas denominadas empresas integradoras. Existem precedentes da Comissão Europeia que consideram haver concorrência direta entre as empresas integradoras (porta-a-porta) e os agentes que oferecem transporte de carga pelo modal aéreo, entre aeroportos (aviões cargueiros, belly capacity ou empresas combinadas). A Comissão Europeia tem considerado que todos os quatro tipos de transportadoras aéreas competem entre si pelo mesmo negócio[29].

Não obstante a possível pressão competitiva exercida pelas empresas integradoras, em casos recentes o Cade tem entendido que o mercado relevante de transporte aéreo de cargas é limitado a empresas cargueiras e combinadas[30]. No caso em análise, verifica-se que a Abra atua no transporte aéreo internacional de cargas com destino ou origem no Brasil por meio da Avianca e da Gol, essa última empregando apenas a capacidade disponível em aeronaves de transporte aéreo de passageiros. A Sky, por sua vez, oferece serviços complementares de transporte aéreo de cargas[31] e não tem atuação em rotas domésticas no Brasil para esse serviço. Para a análise do presente caso, entende-se que o mercado relevante de transporte aéreo de cargas, do ponto de vista do produto, restringe-se às atividades exercidas por empresas que operam aviões cargueiros, aviões de passageiros mediante o uso de sua belly capacity, além das empresas combinadas. V.2.2 Dimensão geográfica Os precedentes do Cade têm considerado para o transporte aéreo de cargas uma dimensão mais ampla do que a delimitação por rotas entre cidades ou aeroportos de origem e destino[32], tendo em vista a existência de redes de transporte multimodais, empregados antes e após a rota aérea, entre o remetente e o destinatário final da carga.

Nessa lógica, as instalações aeroportuárias que recebem ou enviam cargas pelo modal aéreo atenderiam a um território geográfico ampliado na origem e no destino, envolvendo outros modais complementares de transporte[33]. De acordo com esse entendimento, o transporte aéreo de cargas poderia ser avaliado considerando os países como referência geográfica de origem e destino[34], ou mesmo os continentes[35]. A extensão da referência geográfica depende das interconexões logísticas e de transporte em que se situam os aeroportos de origem e destino[36]. À luz desses precedentes e com base nas malhas de transporte aéreo internacional de cargas operadas pelas empresas do Grupo Abra e pela Sky, os Requerentes indicam sobreposições horizontais no transporte de cargas entre os seguintes países[37]: Brasil – Argentina; Argentina – Brasil; Brasil – Chile; Chile – Brasil; Brasil – Colômbia; Colômbia – Brasil; Brasil – Peru; Peru – Brasil; Brasil – Uruguai e Uruguai – Brasil. Os Requerentes apontam ainda sobreposição na rota unilateral Brasil – Estados Unidos e esclarecem que a Sky tem participação marginal no transporte de cargas no sentido inverso (Estados Unidos – Brasil), representando menos de 1% do volume de carga transportada na rota em 2024 e 2025[38]. Para a análise da Operação, serão adotadas na delimitação geográfica as rotas unidirecionais de transporte aéreo de cargas entre países, com origem ou destino no Brasil.

V.3 Mercado relevante de transporte aéreo regular internacional de passageiros V.3.1 Dimensão do produto Os precedentes do Cade consideram o transporte aéreo de passageiros como um mercado distinto do transporte de passageiros por outros modais, como o ferroviário ou o rodoviário[39]. Esses serviços são prestados por companhias aéreas, que oferecem rotas entre aeroportos de origem e destino. No que se refere à dimensão produto, para voos com a mesma origem e o mesmo destino, a análise do caso pode exigir a avaliação de substituibilidade entre voos diretos e indiretos (com escalas ou conexões). De acordo com precedentes do Cade[40], o grau de substituibilidade entre voos diretos e indiretos sofre influência de fatores tais como os horários dos voos, o tempo do voo direto, o tempo de conexão e os preços de cada alternativa[41]. Para voos internacionais, que tendem a apresentar maiores tempos de viagem entre os aeroportos de origem e destino, os precedentes do Cade têm considerado que voos indiretos com acréscimo de até 3 horas, ou de até 5 horas, no tempo de viagem entre a origem e o destino seriam substitutos razoáveis aos voos diretos[42]. Em linha com esses precedentes, define-se o mercado relevante, sob a dimensão produto, como o transporte aéreo regular de passageiros, sem segmentações, considerando voos diretos e indiretos.

Para o presente caso, serão considerados como parte do mercado os voos indiretos com uma conexão, em linha com as informações apresentadas pelos Requerentes no Formulário de Notificação. V.3.2 Dimensão geográfica O Cade já adotou cenários para a análise de mercados de transporte aéreo de passageiros que consideram a substituibilidade entre aeroportos relativamente próximos, empreendendo a análise de rotas com origem ou destino por cidades ou regiões metropolitanas[43]. Uma delimitação mais restrita considera rotas especificadas por aeroporto de origem e destino[44]. De acordo com os Requerentes, caso sejam considerados apenas voos diretos entre aeroportos de origem e destino, ocorrem sobreposições horizontais apenas em voos entre o aeroporto do Galeão (GIG) e o aeroporto de Montevidéu (MVD), nos sentidos de ida e volta[45]. Adicionalmente, como apontam os Requerentes, poderia haver sobreposição horizontal em voos diretos que ligam o aeroporto de Salvador (SSA) com os aeroportos que atendem à região de Buenos Aires, uma vez que já houve entendimentos do Cade[46] de que os aeroportos de Ezeiza (EZE) e Aeroparque (AEP), em Buenos Aires, podem ser considerados substitutos para o transporte aéreo de passageiros. As Requerentes indicam ainda possíveis sobreposições horizontais em outras rotas caso sejam considerados voos indiretos com uma conexão[47]. Essas rotas serão analisadas em detalhe na seção referente à análise de possibilidade de exercício de poder de mercado.

Em linha com os precedentes do Cade e tendo em vista as especificidades das rotas operadas pelas companhias envolvidas na Operação, define-se o mercado relevante, sob a dimensão geográfica, como o transporte aéreo regular de passageiros por voos diretos e voos com uma conexão entre aeroportos específicos. Considerando a razoável possibilidade de que os aeroportos Aeroparque (AEP) e Ezeiza (EZE) sejam em certa medida substitutos para o transporte internacional de passageiros, será também avaliado o cenário que considera rotas diretas e indiretas com uma conexão que ligam esses dois aeroportos, ou seja, a região de Buenos Aires, a aeroportos no Brasil. V.4 Mercado relevante de serviços de fretamento de voos V.4.1 Dimensão do produto O serviço de fretamento de voos, ou o denominado voo de fretamento, de acordo com a Resolução no. 115/2009[48] da Agência Nacional de Aviação Civil (ANAC), é a “operação de transporte aéreo comercial e não regular, realizado para execução de um contrato de operação com pessoa física ou jurídica”. Ainda de acordo com a Resolução, os voos charter são caracterizados como o “transporte aéreo comercial público e não regular, cujo horário, local de partida e de destino são ajustados em função da demanda”.

À vista das definições do Regulamento, verifica-se que o contrato de fretamento de voos envolve a prestação do serviço de transporte aéreo entre origem e destino por um agente habilitado, conforme ajuste entre o demandante e o ofertante, tendo a característica da não regularidade, o que o diferencia do transporte aéreo regular de passageiros, podendo também ser aplicado para o transporte de cargas. De acordo com os Requerentes, os voos fretados “são customizados de acordo com as necessidades dos clientes, incluindo horários, rotas e configurações de aeronaves sob medida. Os voos fretados se distinguem dos voos regulares, pois operam fora dos horários habituais das companhias aéreas e atendem a demandas específicas de grupos”[49]. Segundo as Requerentes “os mercados de voos fretados podem apresentar sobreposição com os serviços de aviação privada (táxi aéreo), a depender do público-alvo e da finalidade da operação”[50]. No entendimento dos Requerentes o mercado de voos fretados deve ser considerado um mercado distinto do mercado de leasing de aeronaves, uma vez que possuem dinâmicas competitivas distintas, tais como demanda, prestadores e condições de oferta.

Para os Requerentes “enquanto os voos charter têm como objeto (função econômica) a oferta de serviço de transporte aéreo não regular para uma viagem específica (com capacidade e operação conjuntas), os serviços de wet leasing consistem na oferta de capacidade operacional de curto prazo (incluindo aeronaves, tripulação, manutenção e seguro). Portanto, o mercado de voos fretados tem como demandantes típicos consumidores finais (operadores de viagens, operadores logísticos e clientes governamentais), a demanda típica para serviços de wet leasing é composta por companhias aéreas (B2B), e por vezes operadores de carga.[51]”. À vista desses elementos, para a presente análise, considera-se o mercado relevante de serviços de fretamento de voos a operação de transporte aéreo não regular de passageiros ou cargas realizada por agente habilitado a pessoas físicas ou jurídicas mediante ajuste específico entre o ofertante e o demandante, envolvendo voos de fretamento ou voos charter[52]. V.4.1 Dimensão geográfica Na análise do Ato de Concentração GTI SIA e VRG Linhas Aéreas SIA[53], a Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Fazenda considerou o mercado de “fretamentos”, apontando a necessidade de autorização do órgão regulador nacional de aviação, ainda que o serviço fosse prestado por empresa estrangeira. Na ocasião, o mercado de fretamento de voos foi limitado aos serviços ofertados por empresas brasileiras.

No Ato de Concentração 08700.007090/2016-50[54], na análise do mercado de serviços de “táxi aéreo”, a Superintendência-Geral considerou a abrangência nacional para o mercado[55]. No entendimento dos Requerentes[56], “a dinâmica competitiva relevante para os voos fretados é essencialmente doméstica, tendo em vista (i) a natureza local da demanda, (ii) a necessidade operacional de posicionar aeronaves e tripulação nos pontos de origem mais próximos aos consumidores, e (iii) os custos e ineficiências associados ao reposicionamento transfronteiriço de aeronaves para operações de voos fretados”. Para os Requerentes, “a concorrência em voos fretados ocorreria entre operadores locais no país onde esses serviços são demandados”. Para a Operação em análise, a hipótese de sobreposição subsistiria apenas se fossem consideradas empresas estrangeiras como agentes desse mercado, ofertando voos com origem ou destino no Brasil. Dessa forma, para o caso em análise, considera-se o mercado com abrangência geográfica global. V.5 Mercado relevante de arrendamento de aeronaves ou leasing de aeronaves V.5.1 Dimensão do produto De acordo com precedentes do Cade[57], o mercado relevante de leasing de aeronaves é definido como o “arrendamento desses ativos por companhias aéreas, sendo este celebrado junto a outras companhias aéreas ou a empresas especializadas em leasing de aeronaves.

Usualmente, as companhias aéreas recorrem ao arrendamento para operar aeronaves sem ter que suportar o encargo financeiro de adquiri-las, ou para aumentar temporariamente a capacidade de sua frota”[58]. A jurisprudência do Cade tem considerado o leasing de aeronaves como um mercado único, sem segmentações quanto ao tipo de aeronave. “Tal abordagem se deve, principalmente, a dois motivos: (i) as frotas mantidas pelas principais empresas de leasing e companhias aéreas contemplam quase todos os tipos de aeronaves comerciais; e (ii) a especialização necessária para administrar um negócio de leasing de qualquer tipo de aeronave é muito semelhante, e não há obstáculos técnicos ou financeiros significativos para os arrendadores substituírem um tipo de aeronave por outro”[59]. As Requerentes esclarecem que os serviços de leasing de aeronaves podem ser diferenciados em três tipos de arranjos contratuais. Nos contratos de wet lease, ou serviços de ACMI (aircraft, crew, maintenance and insurance), a ofertante se responsabiliza pelos aspectos operacionais, inclusive tripulação, manutenção e seguro, enquanto a companhia aérea contratante administra as vendas de passagens e o planejamento de rotas[60]. “O wet lease inclui apoio operacional completo, o que o torna uma alternativa atrativa para companhias aéreas que necessitam de soluções imediatas de capacidade sem a necessidade de alocação interna de recursos”[61].

Os contratos de wet lease se diferenciam dos contratos de dry lease, que têm por objeto apenas o arrendamento da aeronave, e dos contratos de damp lease, que incluem a aeronave com parte da tripulação[62]. O Quadro abaixo apresenta as diferenciações entre os arranjos de wet lease e de dry lease em oposição aos contratos de fretamento de aeronaves e de voos charter, de acordo com os Requerentes[63]. Quadro 4 – Diferenciação entre contratos de leasing de aeronaves (dry lease e wet lease) de contratos de fretamento de aeronaves e voos charter. Fonte: Requerentes. Para a presente análise, considera-se o mercado relevante limitado aos contratos de wet lease, considerando que a Wamos Air não oferta serviços de dry lease. Essa delimitação é a mais conservadora para a análise concorrencial, uma vez que a hipótese de um mercado com todos os tipos de contrato de leasing levaria a participações de mercado inferiores[64]. V.5.2 Dimensão geográfica Os precedentes do Cade[65] têm considerado a dimensão geográfica mundial ou nacional para os serviços de leasing de aeronaves. Para as Requerentes, o mercado de wet lease possui escopo global, uma vez que os prestadores de serviços “atendem companhias aéreas em diversos países, transcendendo os limites dos mercados domésticos, e sob condições relativamente homogêneas”[66]. Afirmam as Requerentes que “a demanda por aeronaves em regime de wet leasing surge de maneira global, por sua natureza jurídica e comercial.

Conforme já disposto, tal instituto é um instrumento funcional de alocação de capacidade entre operadores certificados, usualmente utilizado para resolver de maneira flexível questões de incompatibilidade de frota (e.g., indisponibilidade temporária, picos de demanda etc.). Nesse sentido, a própria natureza jurídica do wet leasing determina que o controle operacional é exercido pelo arrendatário, e não pelo arrendador (diferentemente do fretamento, em que o controle operacional é retido pelo fretador)”[67]. Argumentam ainda as Requerentes que “com relação à sua natureza comercial, o wet leasing é um mercado de insumo, comercializado para companhias aéreas, em que se tem uma busca por eficiência global e fornecedores globais, diferentemente do fretamento, que é um produto final, e comercialmente depende de rede comercial e conhecimento local”[68]. No caso em análise, considerando que a Wamos Air, do Grupo Abra, presta serviços de wet lease a partir de Madri, e que a Sky atua no Chile e no Peru, não há sobreposições caso se considere a delimitação geográfica nacional para esse mercado. Para a presente análise, será considerada delimitação geográfica global.

V.6 Mercado relevante de serviços de manutenção, reparo e revisão de aeronaves (MRO – Maintenance, Repair, and Overhaul) V.6.1 Dimensão do produto Na indústria da aviação, o termo MRO incorpora todos os serviços específicos de reparo e inspeção de aeronaves, englobando as atividades de manutenção, a fim de garantir a segurança e a operabilidade de uma aeronave[69]. Os serviços de MRO englobam a manutenção preventiva, a manutenção não programada e a manutenção pesada ou prolongada e podem ser divididos em três categorias: serviços relacionados à estrutura da aeronave, aos motores e a peças e componentes da aeronave[70]. Sobre a delimitação do mercado relevante de MRO em seus precedentes, o Cade tem adotado critérios em razão das questões concorrenciais analisadas em cada caso. Houve casos em que o mercado relevante de MRO foi limitado a serviços ou bens específicos, como serviços em determinados motores de aeronaves[71]. Há ainda precedentes do Cade que consideraram as peças de reposição e os serviços de MRO como um mercado único[72], além de outros que diferenciam os mercados de serviços e de peças de reposição[73]. Os Requentes destacam que os “serviços de MRO prestados pelas próprias companhias aéreas são apenas uma de várias opções que podem ser utilizadas pelos operadores de aeronaves”[74]. De acordo com os Requerentes, a atuação da Gol e da Avianca nesse mercado visa atender majoritariamente às próprias frotas de aeronaves.

Para a análise do presente caso, uma vez que o Grupo Abra opera serviços de MRO majoritariamente para a própria frota, não atuando em fabricação de peças e componentes, considera-se o mercado relevante limitado a serviços de MRO prestados em aeroportos. V.6.2 Dimensão geográfica O mercado relevante de MRO já foi analisado em dimensão geográfica global[75], não obstante o Cade tenha adotado dimensão nacional quando o caso concreto envolvia a necessidade de obtenção de licenças específicas[76]. Em outra ocasião, o Cade considerou a delimitação geográfica restrita aos aeroportos de atuação dos demandantes dos serviços de MRO[77], no caso específico, companhias aéreas. Para a presente análise, tendo em vista que a questão concorrencial envolve potencial integração vertical entre serviços de MRO prestados pela Gol Aerotech e as atividades da Sky, que não oferta esses serviços, considera-se a delimitação geográfica restrita aos aeroportos onde a Sky opera e a Gol Aerotech disponibiliza serviços de MRO a terceiros, no caso, os aeroportos de Confins, Galeão, Florianópolis, Brasília, Guarulhos, Salvador e Porto Alegre[78]. V.7 Conclusão quanto aos mercados relevantes O Quadro abaixo resume os mercados relevantes afetados pela Operação, segundo os critérios adotados para a análise.

Quadro 5 – Descrição sumária dos mercados relevantes Mercado Dimensão do produto Dimensão geográfica Transporte aéreo de cargas Transporte aéreo de cargas entre países realizado por empresas cargueiras ou combinadas. Rotas: Brasil – Argentina; Argentina – Brasil; Brasil – Chile; Chile – Brasil; Brasil – Colômbia; Colômbia – Brasil; Brasil – Peru; Peru – Brasil; Brasil – Uruguai; Uruguai – Brasil e Brasil – Estados Unidos. Transporte aéreo regular de passageiros Transporte aéreo regular de passageiros entre aeroportos ou regiões atendidas por aeroportos substitutos, considerando voos diretos e voos com uma conexão. Voos diretos e indiretos entre os aeroportos do Galeão (GIG) e de Montevidéu (MVD), nos dois sentidos; Voos diretos e indiretos entre o aeroporto de Salvador (SSA) e a região de Buenos Aires (Aeroportos de Ezeiza e Aeroparque), nos dois sentidos; Outros voos indiretos com uma conexão. Serviços de fretamento de voos ou fretamento aéreo Operação de transporte aéreo não regular de passageiros ou cargas por agente habilitado a pessoas físicas ou jurídicas, envolvendo voos de fretamento e voos charter. Voos fretados com origem ou destino no Brasil. Serviços de leasing de aeronaves Arrendamento, ou leasing, de aeronaves, no arranjo wet lease, ou ACMI (Aircraft, Crew, Maintenance and Insurance). Global. Serviços de MRO Serviços de manutenção, reparo e inspeção em aeronaves prestados em aeroportos.

Aeroportos de Confins, Galeão, Florianópolis, Brasília, Guarulhos, Salvador e Porto Alegre. Fonte: elaboração própria VI SOBREPOSIÇÕES HORIZONTAIS VI.1 Possibilidade de exercício de poder de mercado VI.1.1 Considerações iniciais Para avaliar se um ato de concentração poderá ter impactos negativos sobre a concorrência é necessário averiguar se a empresa resultante da operação controlará parcela suficientemente alta do mercado a ponto de viabilizar o exercício abusivo de posição dominante. De acordo com o art. 36, § 2º da Lei nº 12.529/2011, presume-se a posição dominante sempre que uma empresa ou grupo de empresas for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições do mercado, ou quando controlar 20% (vinte por cento) ou mais do mercado relevante. Nesse sentido, e conforme as orientações do Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia H”)[79], cumpre analisar o nível de concentração horizontal nos mercados potencialmente afetados pela Operação, a fim de apurar se a sua efetivação poderá implicar a criação ou reforço de uma posição dominante após o ato de concentração. Para o caso em análise, uma vez que o grupo Abra detém o controle das empresas Avianca e Gol e possui participação acionária estratégica na Wamos Air, ainda que sem controle, considera-se que esses três agentes fazem parte do mesmo grupo econômico para fins da presente análise.

Feitas essas considerações, passa-se ao exame da possibilidade de exercício de poder de mercado após a Operação nos mercados em que se verificam sobreposições horizontais. VI.1.2 Mercados relevantes de transporte aéreo de cargas As tabelas abaixo[80] apresentam, para os anos de 2024 e 2025, as participações de mercado das Partes e as participações combinadas após a Operação para os seguintes mercados definidos por rotas unidirecionais: Brasil – Argentina; Argentina – Brasil; Brasil – Chile; Chile – Brasil; Brasil – Colômbia; Colômbia – Brasil; Brasil – Peru; Peru – Brasil; Brasil – Uruguai, Uruguai – Brasil e Brasil – Estados Unidos. As tabelas demonstram ainda a variação dos índices Herfindahl-Hirschman (HHI)[81] decorrentes da Operação para cada mercado.

Tabela 1 – Participações de mercado das Partes antes da Operação e participações combinadas após a Operação em mercados relevantes de transporte aéreo de cargas em 2025 (em toneladas), sem considerar empresas integradoras Rotas Mercado total (t) Abra (Avianca+Gol) Sky Participação combinada ΔHHI Brasil-Argentina [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [0-10%] [0-10%] < 200 Argentina-Brasil [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [0-10%] [10-20%] < 200 Brasil-Chile [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [0-10%] [0-10%] < 200 Chile-Brasil [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [0-10%] [10-20%] < 200 Brasil-Peru [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [0-10%] [0-10%] < 200 Peru-Brasil [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [30-40%] [30-40%] < 200 Brasil-Uruguai [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [0-10%] [10-20%] < 200 Uruguai-Brasil [ACESSO RESTRITO] [40-50%] [0-10%] [40-50%] < 200 Brasil-Estados [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [0-10%] [0-10%] < 200 Fonte: Elaboração própria a partir de dados dos Requerentes.

Tabela 2 – Participações de mercado das Partes antes da Operação e participações combinadas após a Operação em mercados relevantes de transporte aéreo de cargas em 2024 (em toneladas), sem considerar empresas integradoras Rotas Mercado total (t) Abra (Avianca+Gol) Sky Participação combinada ΔHHI Brasil-Argentina [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [0-10%] [0-10%] < 200 Argentina-Brasil [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [0-10%] [0-10%] < 200 Brasil-Chile [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [0-10%] [0-10%] < 200 Chile-Brasil [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [0-10%] [0-10%] < 200 Brasil-Colômbia [ACESSO RESTRITO] [40-50%] [0-10%] [40-50%] < 200 Colômbia-Brasil [ACESSO RESTRITO] [60-70%] [0-10%] [60-70%] < 200 Brasil-Peru [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [0-10%] [0-10%] < 200 Peru-Brasil [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [20-30%] [20-30%] < 200 Brasil-Uruguai [ACESSO RESTRITO] [10-20%] [0-10%] [10-20%] < 200 Uruguai-Brasil [ACESSO RESTRITO] [20-30%] [0-10%] [20-30%] < 200 Brasil-Estados [ACESSO RESTRITO] [0-10%] [0-10%] [0-10%] < 200 Fonte: Elaboração própria a partir de dados dos Requerentes. Verifica-se que as variações do índice HHI são inferiores a 200 pontos em todas as rotas analisadas em 2024 e 2025. Observa-se ainda que a maioria dos mercados permanece com participações combinadas após a Operação inferiores a 20%.

De acordo com as tabelas, os mercados definidos pelas rotas Brasil-Argentina, Argentina-Brasil, Brasil-Chile, Chile-Brasil, Brasil-Peru, Brasil-Uruguai e Brasil-Estados Unidos, enquadram-se no artigo 8º, inciso III da Resolução Cade no. 33/2022, dispensando-se o aprofundamento da análise concorrencial. Nas rotas Peru-Brasil, Brasil-Colômbia e Uruguai-Brasil, observam-se variações de HHI inferiores a 200 pontos e participações combinadas superiores a 20% e inferiores a 50%, situações que se enquadram no artigo 8º, V da Resolução Cade no. 33/2022, indicando ausência de nexo de causalidade entre a Operação a concentração de mercado. Para a rota Colômbia-Brasil, ainda que em 2024 tenha-se observado uma participação superior a 50%, a variação do índice HHI é inferior a 200 pontos e o acréscimo de participação é inferior a 1% do mercado. Observa-se que a sobreposição desaparece em 2025, o que afasta preocupações concorrenciais. Portanto, com bases nos dados apresentados, é possível afastar de pronto as preocupações concorrenciais nos mercados relevantes de transporte aéreo de carga afetados pela Operação, nos termos do artigo 8º, incisos III e V, da Resolução Cade no. 33/2022.

VI.1.3 Mercados relevantes de transporte aéreo regular de passageiros VI.1.3.1 Considerações iniciais As Requerentes apresentaram dados de participação de mercado em bases anuais para o transporte aéreo de passageiros entre 2019 e 2025 considerando o número de passageiros transportados e o faturamento[82], com base em dados do Direct Data Solucions – DDS, desenvolvido pela International Air Transport Association (IATA) em conjunto com companhias aéreas. Como esclarecem os Requerentes, no cenário que considerada o mercado relevante exclusivamente com voos diretos entre aeroportos de origem e destino, ocorrem sobreposições horizontais apenas em voos entre o aeroporto do Galeão (GIG) e o aeroporto de Montevidéu (MVD), nos sentidos de ida e volta[83]. Os Requerentes esclarecem ainda que, caso os aeroportos de Ezeiza (EZE) e Aeroparque (AER), na região de Buenos Aires, sejam considerados substitutos, haveria sobreposição em voos diretos que ligam o aeroporto de Salvador (SSA) à região de Buenos Aires, nos dois sentidos. De acordo com as Requerentes, “para as rotas de média distância (geralmente entre três e seis horas), no melhor entendimento dos Requerentes, os passageiros atribuem tamanha importância à eficiência e à conveniência que os voos diretos e os com conexão não são considerados substituíveis.

Dessa forma, para fins da presente Operação, os Requerentes entendem que os voos diretos e indiretos devem ser tratados como integrantes de um mesmo mercado apenas no caso das rotas de longa distância, em conformidade com a prática consolidada do CADE. Não obstante, visando à completude da análise, e em sinal de transparência, boa-fé e cooperação, apresentam-se também dados relativos a voos diretos e indiretos nas rotas de média distância”[84]. À vista do exposto, a análise dos mercados de transporte aéreo de passageiros será apresentada em dois cenários distintos; considerando apenas voos diretos, e no segundo, o cenário que incorpora ao mercado voos diretos e voos com uma conexão. VI.1.3.2 Rota entre o aeroporto do Galeão (GIG) e o aeroporto de Montevidéu (MVD). A tabela abaixo demonstra as participações de mercado combinadas das Partes, em número de passageiros transportados[85], para a rota direta, sem escalas ou conexões, entre o aeroporto do Galeão (GIG) e o aeroporto de Montevidéu (MVD). A tabela seguinte apresenta os valores do índice HHI antes e após a Operação e as variações do índice (ΔHHI) resultantes Operação.

Tabela 3 – Participações combinadas das Partes no mercado relevante de transporte aéreo de passageiros definido pela rota entre aeroportos do Galeão e de Montevidéu (GIG – MVD) entre 2019 e 2025, por número de passageiros transportados, considerando apenas voos diretos 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 Gol [30-40%] [20-30%] [50-60%] 100,00% [10-20%] [10-20%] [10-20%] Sky [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [20-30%] Participação combinada [30-40%] [20-30%] [60-70%] 100,00% [10-20%] [10-20%] [30-40%] Fonte: Elaboração própria a partir de dados dos Requerentes. Tabela 4 – Índices HHI e variações do índice (ΔHHI) para a rota de transporte de passageiros GIG-MVD, considerando apenas voos diretos [ACESSO RESTRITO AOS REQUERENTES] 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 HHI antes da Operação [5.400-5.600] [6.600-6.800] [3.600-3.800] [9.800-10.000] [7.400-7.600] [6.800-7.000] [4.600-4.800] HHI após a Operação [5.400-5.600] [6.600-6.800] [4.600-4.800] [9.800-10.000] [7.400-7.600] [7.000-7.200] [5.200-5.400] ΔHHI [0-200] [0-200] [800-1.000] [0-200] [0-200] [0-200] [400-600] Elaboração própria a partir de dados dos Requerentes. Os valores de HHI obtidos, acima de 2.500 pontos em todos os anos do intervalo analisado, são representativos de um mercado altamente concentrado, e as variações do índice HHI causadas pela Operação são superiores a 200 pontos em 2021 e 2025, o que recomenda o aprofundamento da análise[86].

Ainda que seja considerado o cenário incluindo no mercado voos diretos e indiretos com uma conexão, as participações combinadas e as variações do índice HHI permanecem em patamares que indicam a necessidade de aprofundamento da análise, como demonstram as tabelas abaixo. Tabela 5 – Participações combinadas das Partes no mercado relevante de transporte aéreo de passageiros definido pela rota entre aeroportos do Galeão e de Montevidéu (GIG – MVD) entre 2019 e 2025, por número de passageiros transportados, considerando voos diretos e indiretos com uma conexão 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 Gol [30-40%] [20-30%] [50-60%] [60-70%] [30-40%] [20-30%] [10-20%] Sky [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10-20%] Participação combinada [30-40%] [20-30%] [60-70%] [60-70%] [30-40%] [20-30%] [30-40%] Elaboração própria a partir de dados dos Requerentes. Tabela 6 – Índices HHI e variações do índice (ΔHHI) para a rota de transporte de passageiros GIG-MVD, considerando voos diretos e indiretos com uma conexão 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 HHI antes da Operação [4.800-5.000] [5.400-5.600] [4.000-4.200] [5.000-5.200] [4.000-4.200] [4.600-4.800] [3.800-4.000] HHI após a Operação [4.800-5.000] [5.400-5.600] [4.400-4.600] [5.000-5.200] [4.000-4.200] [4.600-4.800] [4.600-4.800] ΔHHI [0-200] [0-200] [0-200] [0-200] [0-200] [0-200] [600-800] Elaboração própria a partir de dados dos Requerentes.

À vista do não enquadramento dessa sobreposição aos critérios de procedimento sumário por dois anos da série temporal, justifica-se o aprofundamento da análise concorrencial para esse mercado. VI.1.3.3 Rota entre o aeroporto de Montevidéu (MVD) e o aeroporto do Galeão (GIG). A tabela abaixo demonstra as participações de mercado combinadas das Partes, em número de passageiros transportados, para a rota direta, sem escalas ou conexões, entre o aeroporto de Montevidéu (MVD) e aeroporto do Galeão (GIG). A tabela seguinte apresenta os valores do índice HHI antes e após a Operação e as variações do índice (ΔHHI) resultantes Operação. Tabela 7 – Participações combinadas das Partes no mercado relevante de transporte aéreo de passageiros definido pela rota entre aeroportos de Montevidéu e do Galeão (MVD-GIG) entre 2019 e 2025, por número de passageiros transportados, considerando apenas voos diretos 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 Gol [30-40%] [20-30%] [60-70%] 100,00% [10-20%] [10-20%] [10-20%] Sky [0-10%] [0-10%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10-20%] Participação combinada [30-40%] [20-30%] [70-80%] 100,00% [10-20%] [10-20%] [30-40%] Elaboração própria a partir de dados dos Requerentes.

Tabela 8 – Índices HHI e variações do índice (ΔHHI) para a rota de transporte de passageiros MVD-GIG, considerando apenas voos diretos 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 HHI antes da Operação [4.800-5.000] [5.600-5.800] [4.200-4.400] [4.200-4.400] [3.800-4.000] [4.400-4.600] [4.200-4.400] HHI após a Operação [4.800-5.000] [5.600-5.800] [4.800-5.000] [4.200-4.400] [3.800-4.000] [4.600-4.800] [4.800-5.000] ΔHHI [0-200] [0-200] [400-600] [0-200] [0-200] [0-200] [400-600] Elaboração própria a partir de dados dos Requerentes. Os valores de HHI obtidos, acima de 2.500 pontos em todos os anos do intervalo analisado, são representativos de um mercado altamente concentrado, e as variações do índice HHI causadas pela Operação são superiores a 200 pontos em 2021 e 2025, o que recomenda o aprofundamento da análise. Ainda que seja considerado o cenário incluindo no mercado voos diretos e indiretos com uma conexão, as participações combinadas e as variações do índice permanecem em patamares que indicam a necessidade de aprofundamento da análise, como demonstram as tabelas abaixo.

Tabela 9 – Participações combinadas das Partes no mercado relevante de transporte aéreo de passageiros definido pela rota entre aeroportos de Montevidéu e do Galeão (MVD-GIG) entre 2019 e 2025, por número de passageiros transportados, considerando voos diretos e indiretos com uma conexão 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 Gol [30-40%] [20-30%] [50-60%] [50-60%] [30-40%] [20-30%] [10-20%] Sky [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10-20%] Participação combinada [30-40%] [20-30%] [60-70%] [50-60%] [30-40%] [20-30%] [30-40%] Elaboração própria a partir de dados dos Requerentes. Tabela 10 – Índices HHI e variações do índice (ΔHHI) para a rota de transporte de carga entre Europa e Brasil, considerando voos diretos e indiretos com uma conexão 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 HHI antes da Operação [4.800-5.000] [5.400-5.600] [4.000-4.200] [5.000-5.200] [4.000-4.200] [4.600-4.800] [3.800-4.000] HHI após a Operação [4.800-5.000] [5.400-5.600] [4.400-4.600] [5.000-5.200] [4.000-4.200] [4.600-4.800] [4.600-4.800] ΔHHI [0-200] [0-200] [400-600] [0-200] [0-200] [0-200] [600-800] Elaboração própria a partir de dados dos Requerentes. À vista do não enquadramento dessa sobreposição aos critérios de procedimento sumário por dois anos da série temporal, justifica-se o aprofundamento da análise concorrencial para esse mercado. VI.1.3.4 Rota entre o aeroporto de Salvador (SSA) e a região de Buenos Aires (aeroportos de Ezeiza - EZE e Aeroparque - AER).

Sobre essa rota, os Requerentes esclarecem que “a Sky opera apenas voos diretos entre SSA e EZE, enquanto a GOL opera apenas voos diretos entre SSA e AEP”[87]. A análise considera os dois aeroportos na região de Buenos Aires como substitutos para o transporte aéreo internacional de passageiros. A tabela abaixo demonstra as participações de mercado combinadas das Partes, em número de passageiros transportados, para a rota direta, sem escalas ou conexões, entre o aeroporto de Salvador (SSA) e a região de Buenos Aires (EZE e AER). A tabela seguinte apresenta os valores do índice HHI antes e após a Operação e as variações do índice (ΔHHI) resultantes Operação. Tabela 11 – Participações combinadas das Partes no mercado relevante de transporte aéreo de passageiros definido pela rota entre o aeroporto de Salvador (SSA) e a região de Buenos Aires (AER e EZE) entre 2019 e 2025, por número de passageiros transportados, considerando apenas voos diretos 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 Gol [10-20%] [10-20%] [40-50%] [0-10%] [10-20%] [20-30%] [20-30%] Sky [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10-20%] Participação combinada [10-20%] [10-20%] [40-50%] [0-10%] [10-20%] [20-30%] [40-50%] Elaboração própria a partir de dados dos Requerentes.

Tabela 12 – Índices HHI e variações do índice (ΔHHI) para a rota de transporte de passageiros SSA – Buenos Aires (AER e EZE), considerando apenas voos diretos 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 HHI antes da Operação [4.000-4.200] [5.800-6.000] [4.400-4.600] [8.200-8.400] [7.000-7.200] [6.600-6.800] [4.200-4.400] HHI após a Operação [4.000-4.200] [5.800-6.000] [4.400-4.600] [8.200-8.400] [7.000-7.200] [6.600-6.800] [4.200-4.400] ΔHHI [0-200] [0-200] [0-200] [0-200] [0-200] [0-200] [800-1.000] Elaboração própria a partir de dados dos Requerentes. Os valores de HHI obtidos, acima de 2.500 pontos em todos os anos do intervalo analisado, são representativos de um mercado altamente concentrado. A variação do índice HHI decorrente da Operação resultou em valor superior a 200 pontos em 2025, o que recomenda o aprofundamento da análise. Ainda que seja considerado o cenário incluindo no mercado voos diretos e indiretos com uma conexão, as participações combinadas e a variação do índice em 2025 permanecem em patamares que indicam a necessidade de aprofundamento da análise, como demonstram as tabelas abaixo.

Tabela 13 – Participações combinadas das Partes no mercado relevante de transporte aéreo de passageiros definido na rota entre o aeroporto de Salvador (SSA) e a região de Buenos Aires (AER e EZE) entre 2019 e 2025, por número de passageiros transportados, considerando voos diretos e indiretos com uma conexão 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 Gol [30-40%] [20-30%] [50-60%] [30-40%] [20-30%] [20-30%] [30-40%] Sky [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10-20%] Participação combinada [30-40%] [20-30%] [50-60%] [30-40%] [20-30%] [20-30%] [40-50%] Elaboração própria a partir de dados dos Requerentes. Tabela 14 – Índices HHI e variações do índice (ΔHHI) para a rota de transporte de passageiros SSA – Buenos Aires (AER e EZE), considerando voos diretos e indiretos com uma conexão 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 HHI antes da Operação [2.800-3.000] [2.800-3.000] [3.600-3.800] [3.600-3.800] [4.000-4.200] [4.400-4.600] [3.000-3.200] HHI após a Operação [2.800-3.000] [2.800-3.000] [3.600-3.800] [3.600-3.800] [4.000-4.200] [4.400-4.600] [3.000-3.200] ΔHHI [0-200] [0-200] [0-200] [0-200] [0-200] [0-200] [600-800] Elaboração própria a partir de dados dos Requerentes. À vista do não enquadramento dessa sobreposição aos critérios de procedimento sumário em 2025, justifica-se o aprofundamento da análise concorrencial para esse mercado. VI.1.3.5 Rota entre a região de Buenos Aires (aeroportos de Ezeiza - EZE e Aeroparque - AER) e o aeroporto de Salvador (SSA).

A tabela abaixo demonstra as participações de mercado combinadas das Partes, em número de passageiros transportados, para a rota direta, sem escalas ou conexões, entre a região de Buenos Aires (EZE e AER) e o aeroporto de Salvador (SSA). A tabela seguinte apresenta os valores do índice HHI antes e após a Operação e as variações do índice (ΔHHI) resultantes Operação. Tabela 15 – Participações combinadas das Partes no mercado relevante de transporte aéreo de passageiros definido pela rota entre a região de Buenos Aires (AER e EZE) e o aeroporto de Salvador (SSA) entre 2019 e 2025, por número de passageiros transportados, considerando apenas voos diretos 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 Gol [10-20%] [10-20%] [40-50%] [0-10%] [10-20%] [20-30%] [20-30%] Sky [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10-20%] Participação combinada [10-20%] [10-20%] [40-50%] [0-10%] [10-20%] [20-30%] [40-50%] Elaboração própria a partir de dados dos Requerentes.

Tabela 16 – Índices HHI e variações do índice (ΔHHI) para a rota de transporte de passageiros entre a região de Buenos Aires (AER e EZE), e o aeroporto de Salvador (SSA) considerando apenas voos diretos 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 HHI antes da Operação [4.400-4.600] [5.800-6.000] [4.400-4.600] [8.400-8.600] [7.000-7.200] [6.400-6.600] [4.200-4.400] HHI após a Operação [4.400-4.600] [5.800-6.000] [4.400-4.600] [8.400-8.600] [7.000-7.200] [6.400-6.600] [5.000-5.200] ΔHHI [0-200] [0-200] [0-200] [0-200] [0-200] [0-200] [600-800] Elaboração própria a partir de dados dos Requerentes. Os valores de HHI obtidos, acima de 2.500 pontos em todos os anos do intervalo analisado, são representativos de um mercado altamente concentrado. A variação do índice HHI decorrente da Operação resultou em valor superior a 200 pontos em 2025, o que recomenda o aprofundamento da análise. Ainda que seja considerado o cenário incluindo no mercado voos diretos e indiretos com uma conexão, as participações combinadas e a variação do índice em 2025 permanecem em patamares que indicam a necessidade de aprofundamento da análise, como demonstram as tabelas abaixo.

Tabela 17 – Participações combinadas das Partes no mercado relevante de transporte aéreo de passageiros definido pela rota entre a região de Buenos Aires (AER e EZE) e o aeroporto de Salvador (SSA) entre 2019 e 2025, por número de passageiros transportados, considerando voos diretos e indiretos com uma conexão 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 Gol [30-40%] [10-20%] [50-60%] [30-40%] [20-30%] [20-30%] [30-40%] Sky [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Participação combinada [30-40%] [10-20%] [50-60%] [30-40%] [20-30%] [20-30%] [40-50%] Elaboração própria a partir de dados dos Requerentes. Tabela 18 – Índices HHI e variações do índice (ΔHHI) para a rota de transporte de passageiros entre a região de Buenos Aires (AER e EZE), e o aeroporto de Salvador (SSA), considerando voos diretos e indiretos com uma conexão 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 HHI antes da Operação [3.000-3.200] [2.800-3.000] [4.000-4.200] [3.800-4.000] [4.200-4.400] [4.600-4.800] [3.200-3.400] HHI após a Operação [3.000-3.200] [2.800-3.000] [4.000-4.200] [3.800-4.000] [4.200-4.400] [4.600-4.800] [4.000-4.200] ΔHHI [0-200] [0-200] [0-200] [0-200] [0-200] [0-200] [600-800] Elaboração própria a partir de dados dos Requerentes. À vista do não enquadramento dessa sobreposição aos critérios de procedimento sumário em 2025, justifica-se o aprofundamento da análise concorrencial para esse mercado. VI.1.3.6 Rota entre o aeroporto de Salvador (SSA) e o aeroporto de Montevidéu (MVD).

Como esclarecem os Requerentes[88], não há sobreposições entre voos diretos da Gol e da Sky entre os aeroportos de Salvador e Montevidéu. Verifica-se a sobreposição apenas quando se consideram voos indiretos da Gol e da Sky para essa rota. A tabela abaixo demonstra as participações de mercado combinadas das Partes, em número de passageiros transportados, entre os aeroportos de Salvador (SSA) e de Montevidéu (MVD). A tabela seguinte apresenta e os valores do índice HHI antes e após a Operação e as variações do índice (ΔHHI) resultantes Operação. Tabela 19 – Participações combinadas das Partes no mercado relevante de transporte aéreo de passageiros definido pela rota entre o aeroporto de Salvador (SSA) e o aeroporto de Montevidéu (MVD) entre 2019 e 2025, por número de passageiros transportados, considerando voos diretos e indiretos com uma conexão 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 Gol [40-50%] [30-40%] [60-70%] [60-70%] [70-80%] [10-20%] [0-10%] Sky [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [60-70%] [60-70%] Participação combinada [40-50%] [30-40%] [60-70%] [60-70%] [70-80%] [80-90%] [70-80%] Elaboração própria a partir de dados dos Requerentes.

Tabela 20 – Índices HHI e variações do índice (ΔHHI) para a rota de transporte de passageiros entre a o aeroporto de Salvador (SSA) e o aeroporto de Montevidéu (MVD), considerando voos diretos e indiretos com uma conexão 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 HHI antes da Operação [5.000-5.200] [5.400-5.600] [5.200-5.400] [5.200-5.400] [6.200-6.400] [4.400-4.600] [4.600-4.800] HHI após a Operação [5.000-5.200] [5.400-5.600] [5.200-5.400] [5.200-5.400] [6.200-6.400] [6.600-6.800] [5.600-5.800] ΔHHI [0-200] [0-200] [0-200] [0-200] [0-200] [2.200-2.400] [0-200] Elaboração própria a partir de dados dos Requerentes. Os valores de HHI obtidos, acima de 2.500 pontos em todos os anos do intervalo analisado, são representativos de um mercado altamente concentrado. A variação do índice HHI decorrente da Operação resultou em valores superiores a 200 pontos em 2024 e 2025, o que indica a necessidade de aprofundamento da análise. VI.1.3.7 Rota entre o aeroporto de Montevidéu (MVD) e o aeroporto de Salvador (SSA). A tabela abaixo demonstra as participações de mercado combinadas das Partes, em número de passageiros transportados entre os aeroportos de Montevidéu (MVD) e de Salvador (SSA). A tabela seguinte apresenta e os valores do índice HHI antes e após a Operação e as variações do índice (ΔHHI) resultantes Operação.

Tabela 21 – Participações combinadas das Partes no mercado relevante de transporte aéreo de passageiros definido pela rota entre o aeroporto de Montevidéu (MVD) e o aeroporto de Salvador (SSA) entre 2019 e 2025, por número de passageiros transportados, considerando voos diretos e voos indiretos com uma conexão 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 Gol [40-50%] [30-40%] [60-70%] [50-60%] [70-80%] [10-20%] [0-10%] Sky [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [60-70%] [60-70%] Participação combinada [40-50%] [30-40%] [60-70%] [50-60%] [70-80%] [80-90%] [70-80%] Elaboração própria a partir de dados dos Requerentes. Tabela 22 – Índices HHI e variações do índice (ΔHHI) para a rota de transporte de passageiros entre a o aeroporto de Montevidéu (MVD) e o aeroporto de Salvador (SSA), considerando voos diretos e voos indiretos com uma conexão 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 HHI antes da Operação [5.000-5.200] [5.400-5.600] [5.200-5.400] [5.000-5.200] [6.200-6.400] [4.600-4.800] [5.000-5.200] HHI após a Operação [5.000-5.200] [5.400-5.600] [5.200-5.400] [5.000-5.200] [6.200-6.400] [6.800-7.000] [5.800-6.000] ΔHHI [0-200] [0-200] [0-200] [0-200] [0-200] [2.200-2.400] [600-800] Elaboração própria a partir de dados dos Requerentes. Os valores de HHI obtidos, acima de 2.500 pontos em todos os anos do intervalo analisado, são representativos de um mercado altamente concentrado.

A variação do índice HHI decorrente da Operação resultou em valores superiores a 200 pontos em 2024 e 2025, o que indica a necessidade de aprofundamento da análise para esse mercado. VI.1.3.8 Rota entre o aeroporto de Florianópolis (FLN) e o aeroporto de Montevidéu (MVD). A tabela abaixo demonstra as participações de mercado combinadas das Partes, em número de passageiros transportados entre os aeroportos de Florianópolis (FLN) e de Montevidéu (MVD). A tabela seguinte apresenta os valores do índice HHI antes e após a Operação e as variações do índice (ΔHHI) resultantes Operação. Tabela 23 – Participações combinadas das Partes no mercado relevante de transporte aéreo de passageiros definido pela rota entre o aeroporto de Florianópolis (FLN) e o aeroporto de Montevidéu (MVD) entre 2019 e 2025, por número de passageiros transportados, considerando voos diretos e voos indiretos com uma conexão 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 Gol [40-50%] [0-10%] [20-30%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Sky [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [60-70%] [50-60%] Participação combinada [40-50%] [0-10%] [20-30%] [10-20%] [0-10%] [60-70%] [60-70%] Elaboração própria a partir de dados dos Requerentes.

Tabela 24 – Índices HHI e variações do índice (ΔHHI) para a rota de transporte de passageiros entre a o aeroporto de Florianópolis (FLN) e o aeroporto de Montevidéu (MVD), considerando voos diretos e voos indiretos com uma conexão 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 HHI antes da Operação [3.400-3.600] [4.600-4.800] [3.200-3.400] [6.200-6.400] [6.400-6.600] [4.200-4.400] [4.000-4.200] HHI após a Operação [3.400-3.600] [4.600-4.800] [3.200-3.400] [6.200-6.400] [6.400-6.600] [5.200-5.400] [4.800-5.000] ΔHHI [0-200] [0-200] [0-200] [0-200] [0-200] [1.000-1.200] [600-800] Elaboração própria a partir de dados dos Requerentes. Os valores de HHI obtidos, acima de 2.500 pontos em todos os anos do intervalo analisado, são representativos de um mercado altamente concentrado. A variação do índice HHI decorrente da Operação resultou em valores superiores a 200 pontos em 2024 e 2025, o que recomenda o aprofundamento da análise para essa rota. VI.1.3.9 Rota entre o aeroporto de Montevidéu (MVD) e o aeroporto de Florianópolis (FLN). A tabela abaixo demonstra as participações de mercado combinadas das Partes, em número de passageiros transportados entre os aeroportos de Montevidéu (MVD) e de Florianópolis (FLN). A tabela seguinte apresenta os valores do índice HHI antes e após a Operação e as variações do índice (ΔHHI) resultantes Operação.

Tabela 25 – Participações combinadas das Partes no mercado relevante de transporte aéreo de passageiros definido pela rota entre o aeroporto de Montevidéu (MVD) e o aeroporto de Florianópolis (FLN) entre 2019 e 2025, por número de passageiros transportados, considerando voos diretos e voos indiretos com uma conexão 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 Gol [40-50%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Sky [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [50-60%] [50-60%] Participação combinada [40-50%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] [0-10%] [60-70%] [60-70%] Elaboração própria a partir de dados dos Requerentes. Tabela 26 – Índices HHI e variações do índice (ΔHHI) para a rota de transporte de passageiros entre a o aeroporto de Florianópolis (FLN) e o aeroporto de Montevidéu (MVD), considerando voos diretos e voos indiretos com uma conexão 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 HHI antes da Operação [3.400-3.600] [4.800-5.000] [5.000-5.200] [6.800-7.000] [6.400-6.600] [4.000-4.200] [4.000-4.200] HHI após a Operação [3.400-3.600] [4.800-5.000] [5.000-5.200] [6.800-7.000] [6.400-6.600] [5.000-5.200] [4.600-4.800] ΔHHI [0-200] [0-200] [0-200] [0-200] [0-200] [1.000-1.200] [600-800] Elaboração própria a partir de dados dos Requerentes. Os valores de HHI obtidos, acima de 2.500 pontos em todos os anos do intervalo analisado, são representativos de um mercado altamente concentrado.

A variação do índice HHI decorrente da Operação resultou em valores superiores a 200 pontos em 2024 e 2025, o que indica a necessidade de aprofundamento da análise para essa rota. VI.1.3.10 Rota entre o aeroporto de Salvador (SSA) e o aeroporto de Mendoza (MDZ). A tabela abaixo demonstra as participações de mercado combinadas das Partes, em número de passageiros transportados, entre os aeroportos de Salvador (SSA) e de Mendoza (MDZ). A tabela seguinte apresenta os valores do índice HHI antes e após a Operação e as variações do índice (ΔHHI) resultantes Operação. Tabela 27 – Participações combinadas das Partes no mercado relevante de transporte aéreo de passageiros definido pela rota entre o aeroporto de Salvador (SSA) e o aeroporto de Mendoza (MDZ) entre 2019 e 2025, por número de passageiros transportados, considerando voos diretos e voos indiretos com uma conexão 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 Gol [20-30%] [30-40%] [40-50%] [30-40%] [30-40%] [50-60%] [30-40%] Sky [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Participação combinada [20-30%] [30-40%] [40-50%] [30-40%] [30-40%] [50-60%] [30-40%] Elaboração própria a partir de dados dos Requerentes.

Tabela 28 – Índices HHI e variações do índice (ΔHHI) para a rota de transporte de passageiros entre a o aeroporto de Salvador (SSA) e o aeroporto de Mendoza (MDZ), considerando voos diretos e voos indiretos com uma conexão 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 HHI antes da Operação [5.800-6.000] [5.200-5.400] [5.000-5.200] [3.200-3.400] [3.400-3.600] [4.000-4.200] [2.800-3.000] HHI após a Operação [5.800-6.000] [5.200-5.400] [5.000-5.200] [3.200-3.400] [3.400-3.600] [4.000-4.200] [3.000-3.200] ΔHHI [0-200] [0-200] [0-200] [0-200] [0-200] [0-200] [0-200] Elaboração própria a partir de dados dos Requerentes. Os valores de HHI obtidos, acima de 2.500 pontos em todos os anos do intervalo analisado, são representativos de um mercado altamente concentrado em todos os anos do período. A variação do índice HHI decorrente da Operação resultou em valor inferior a 200 pontos em 2025, ano em que a Sky passou a atuar na rota. Uma vez que a variação do índice HHI resultou em valor inferior a 200 pontos em 2025 e a participação combinada entre Gol e Sky é superior a 20% e inferior a 50% nesse ano, a situação enquadra-se no artigo 8º, V da Resolução Cade no. 33/2022, indicando baixo potencial ofensivo decorrente da Operação para essa rota. VI.1.3.11 Rota entre o aeroporto de Mendoza (MDZ) e o aeroporto de Salvador (SSA). A tabela abaixo demonstra as participações de mercado combinadas das Partes, em número de passageiros transportados, entre os aeroportos de Mendoza (MDZ) e de Salvador (SSA).

A tabela seguinte apresenta os valores do índice HHI antes e após a Operação e as variações do índice (ΔHHI) resultantes Operação. Tabela 29 – Participações combinadas das Partes no mercado relevante de transporte aéreo de passageiros definido pela rota entre o aeroporto de Mendoza (MDZ) e o aeroporto de Salvador (SSA) entre 2019 e 2025, por número de passageiros transportados, considerando voos diretos e voos indiretos com uma conexão 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 Gol [20-30%] [40-50%] [50-60%] [30-40%] [30-40%] [50-60%] [30-40%] Sky [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Participação combinada [20-30%] [40-50%] [50-60%] [30-40%] [30-40%] [50-60%] [30-40%] Elaboração própria a partir de dados dos Requerentes. Tabela 30 – Índices HHI e variações do índice (ΔHHI) para a rota de transporte de passageiros entre a o aeroporto de Mendoza (MDZ) e de Salvador (SSA) considerando voos diretos e voos indiretos com uma conexão 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 HHI antes da Operação [5.600-5.800] [4.800-5.000] [5.000-5.200] [3.200-3.400] [3.400-3.600] [3.800-4.000] [3.000-3.200] HHI após a Operação [5.600-5.800] [4.800-5.000] [5.000-5.200] [3.200-3.400] [3.400-3.600] [3.800-4.000] [3.200-3.400] ΔHHI [0-200] [0-200] [0-200] [0-200] [0-200] [0-200] [200-400] Elaboração própria a partir de dados dos Requerentes.

Os valores de HHI obtidos, acima de 2.500 pontos em todos os anos do intervalo analisado, são representativos de um mercado altamente concentrado em todos os anos do período. A variação do índice HHI decorrente da Operação resultou em valor superior a 200 pontos em 2025, indicando a necessidade de aprofundamento da análise para essa rota. VI.1.4 Mercado relevante de serviços de fretamento de voos Em relação aos serviços de fretamento de voos, as Requerentes sustentam que “a atividade de charter da Sky é marginal e quase exclusivamente voltada para clientes corporativos domésticos no Chile e no Peru – por exemplo, empresas em setores produtivos relevantes que exigem transporte recorrente de pessoal para diferentes áreas – e excepcionalmente para voos charter internacionais específicos contratados do Chile ou do Peru”[89]. Os Requerentes informam ainda que não foram identificadas sobreposições em voos fretados da Wamos Air envolvendo aeroportos brasileiros em 2025[90]. De acordo com os Requerentes, a Sky [ACESSO RESTRITO].

Pelo exposto, em razão do caráter residual e extremamente pontual da atuação da Sky em serviços de fretamento de voos com origem ou destino no Brasil, não se configura possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado após a Operação VI.1.5 Mercado relevante de serviços de leasing de aeronaves A potencial sobreposição horizontal no mercado relevante de leasing de aeronaves decorre da operação da Wamos Air, do grupo Abra, e da atuação indireta da Sky, por meio de contrato de sublease de aeronaves. De acordo com os Requerentes, “independentemente da definição adotada, a Operação não resulta em concentração relevante de mercado, nem suscita preocupações concorrenciais”[91]. Os Requerentes apresentaram estimativas de participação de mercado para os serviços de wet lease na dimensão geográfica global em 2024 e 2025[92], como demonstra a tabela abaixo. As estimativas consideram as frotas de aeronaves dos principais concorrentes da Wamos Air, de acordo com dados do site “www.planespotters.net”, e estimativas de capacidade por tipo de aeronave[93]. Apenas agentes identificados pela Wamos Air como concorrentes foram incluídos nas estimativas. Para a Sky, foram consideradas as aeronaves arrendadas no terceiro e quarto trimestres de 2025. Tabela 31 – Mercado de wet lease. Aeronaves e Assentos em 2024 e 2025 [ACESSO RESTRITO AOS REQUERENTES] Fonte: Requerentes.

Os dados indicam sobreposição horizontal apenas em 2025, com participações combinadas inferiores a 20% em aeronaves e em assentos. A Tabela abaixo resume os valores de HHI antes e após a Operação a partir dos dados de participação apresentados pelos Requerentes e as variações do índice HHI, considerando aeronaves e assentos. Tabela 32 – Índices HHI e variação do índice (ΔHHI) em 2025 para o segmento de wet lease considerando as variáveis nominais número de aeronaves e número de assentos. Wet lease Índice HHI pelo número de aeronaves Índice HHI pelo número de assentos HHI antes da Operação [1.000-1.200] [800-1.000] HHI após a Operação [1.000-1.200] [800-1.000] ΔHHI [0-200] [0-200] Elaboração própria, com base em dados apresentados pelos Requerentes. Os valores obtidos para o índice HHI, abaixo de 1.500 pontos, indicam que o mercado global de leasing de aeronaves apresenta baixa concentração[94]. As variações do índice HHI decorrentes da Operação resultam em patamares inferiores a 200 pontos. À vista desses elementos, considerando a baixa participação de mercado com sobreposição horizontal, inferior a 20% do mercado relevante, não se identifica possibilidade de exercício unilateral de poder de mercado após a Operação. A situação enquadra-se no art. 8º, inciso III da Resolução Cade no. 33/2022, dispensando-se o aprofundamento da análise concorrencial.

VI.1.6 Conclusão quanto à possibilidade de exercício de poder de mercado A partir da análise empreendida, é possível afastar de pronto as preocupações concorrenciais no mercado relevante de fretamento de voos, considerando a participação residual da Sky nesse mercado. A situação encontra enquadramento no art. 8º, III, da Resolução no 33/2022. Em relação ao mercado relevante de leasing de aeronaves, dadas as participações combinadas inferiores a 20% em 2025 e considerando as variações do índice HHI inferiores a 200 pontos no mesmo ano, é possível afastar preocupações concorrenciais pelo enquadramento no art. 8º, inciso III, da Resolução Cade no. 33/2022. Nos mercados relevantes de transporte aéreo de cargas com origem ou destino no Brasil, considerando os critérios da Resolução Cade no. 33/2022, conclui-se que: Para as rotas de transporte aéreo de cargas Brasil-Argentina, Argentina-Brasil, Brasil-Chile, Chile-Brasil, Brasil-Peru, Brasil-Uruguai e Brasil-Estados Unidos, verificam-se participações combinadas inferiores a 20%, situações que encontram enquadramento no art. 8º, incisos III e V, da Resolução Cade no. 33/2022, dispensando-se o aprofundamento da análise; Para as rotas de transporte aéreo de cargas Peru-Brasil, Brasil-Colômbia e Uruguai-Brasil, observam-se variações de HHI inferiores a 200 pontos e participações combinadas superiores a 20% e inferiores a 50%, situações que se enquadram no artigo 8º, V da Resolução Cade no.

33/2022, indicando ausência de nexo de causalidade entre a Operação e a concentração de mercado; Para a rota Colômbia-Brasil, conquanto em 2024 tenha-se observado uma participação conjunta superior a 50% (ainda que com acréscimo de participação inferior a 1%), tal sobreposição desaparece em 2025, o que afasta preocupações concorrenciais Em relação ao transporte aéreo internacional de passageiros, para a rota entre os aeroportos de Salvador (SSA) e Mendoza (MDZ), embora a participação conjunta das Requerentes situe-se no intervalo de 30-40%, a variação de HHI foi inferior a 200 pontos em 2025, único ano em que se observa sobreposição nessa rota. Assim, para essa rota, foi possível afastar de pronto as preocupações concorrenciais, nos termos do artigo 8º, V da Resolução Cade no. 33/2022. Todavia, para todas as demais rotas de transporte aéreo internacional de passageiros afetadas pela Operação, as participações conjuntas das Partes superam o patamar de presunção de posição dominante de 20% e simultaneamente a variação do HHI supera os 200 pontos, de modo que para essas rotas será necessário um aprofundamento da análise.

VI.2 Probabilidade de exercício de poder de mercado VI.2.1 Considerações iniciais O objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após a operação, as empresas envolvidas terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta e qualidade de bens e serviços (entre outras), ou se o mercado oferece condições necessárias para que os rivais, sejam eles novos entrantes ou empresas já instaladas, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Nesse sentido, o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade prevê que as principais condições capazes de coibir o uso do poder de mercado são: (i) a existência de efetiva rivalidade entre as empresas instaladas e (ii) a possibilidade de entrada tempestiva de novos concorrentes nos mercados afetados. De acordo com a análise de possibilidade de exercício de poder de mercado, exige-se o aprofundamento dos estudos para os mercados relevantes de transporte aéreo de passageiros indicados no Quadro abaixo:

Quadro 6 – Mercados relevantes de transporte aéreo de passageiros sujeitos à análise de probabilidade de exercício de poder de mercado Rotas com origem no Brasil Rotas com destino no Brasil Galeão (GIG) – Montevidéu (MVD) Montevidéu (MVD) – Galeão (GIG) Salvador (SSA) – região de Buenos Aires (EZE e AER) Região de Buenos Aires (EZE e AER) – Salvador (SSA) Salvador (SSA) – Montevidéu (MVD) Montevidéu (MVD) – Salvador (SSA) Florianópolis – Montevidéu (MVD) Montevidéu (MVD) – Florianópolis (FLN) - Mendoza (MDZ) – Salvador (SSA) Elaboração própria. Para as rotas Galeão (GIG) – Montevidéu (MVD), Montevidéu (MVD) – Galeão (GIG), Salvador (SSA) – região de Buenos Aires (EZE e AER) e Região de Buenos Aires (EZE e AER) – Salvador (SSA) serão adotados os dados de participação de mercado no cenário que considera voos diretos e voos indiretos com uma conexão.

Tal consideração decorre da importância relativa (ainda que com variações anuais) dos voos indiretos com uma conexão para os passageiros desses pares de origem e destino, os quais se mostraram constituir alternativa viável para esses passageiros ao longo dos últimos anos.[95] Tabela 33 – Representatividade dos passageiros transportados por voos indiretos com uma conexão em relação aos passageiros transportados por voos diretos e indiretos para a rota GIG-MVD [ACESSO RESTRITO AOS REQUERENTES] Tabela 34 – Representatividade dos passageiros transportados por voos indiretos com uma conexão em relação aos passageiros transportados por voos diretos e indiretos para a rota MVD-GIG [ACESSO RESTRITO AOS REQUERENTES] Tabela 35 – Representatividade dos passageiros transportados por voos indiretos com uma conexão em relação aos passageiros transportados por voos diretos e indiretos para a rota SSA-Região de Buenos Aires (EZE e AER) [ACESSO RESTRITO AOS REQUERENTES] Tabela 36 – Representatividade dos passageiros transportados por voos indiretos com uma conexão em relação aos passageiros transportados por voos diretos e indiretos para a rota Região de Buenos Aires (EZE e AER)-SSA [ACESSO RESTRITO AOS REQUERENTES] A tabela abaixo traz o número de companhias atuantes com 2% ou mais de participação de mercado em cada rota.

Tabela 37 – Número de companhias aéreas atuantes com 2% ou mais de participação nos mercados relevantes de transporte aéreo de passageiros definidos por rotas diretas e indiretas com uma conexão entre 2019 e 2025 Rota / Ano 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 GIG – MVD 3 3 4 3 4 5 4 MVD – GIG 3 3 4 3 4 5 4 SSA – EZE/AER 4 4 3 3 3 3 4 EZE/AER – SSA 4 4 3 3 3 3 4 SSA – MVD 2 2 2 2 3 3 3 MVD – SSA 2 2 2 2 2 3 3 FLN – MVD 3 3 3 3 3 4 4 MVD – FLN 3 3 3 3 3 3 4 MDZ – SSA 3 3 2 3 3 3 5 Elaboração própria, com base em informações dos Requerentes. Ressalta-se ainda que o estudo dos mercados relevantes de transporte aéreo de passageiros por rotas, como o desenvolvido na seção de possibilidade de exercício de poder de mercado, limitou-se ao estudo dos concorrentes atuais em cada rota. Contudo, cabe também avaliar a potencialidade de entrada de novos concorrentes que já atuam com serviços de transporte aéreo de passageiros, mas não operam na rota em questão. Nesses mercados, é mais plausível a entrada de um agente que já atue com serviços de transporte aéreo de passageiros do que de um ofertante que ainda não opere esses serviços. De acordo com estudos doutrinários, a mera possiblidade de entrada de um concorrente potencial pode causar um efeito disciplinador no mercado, mesmo que esse concorrente potencial não entre efetivamente no mercado[96].

“A ideia original de concorrência potencial era que mesmo sob concorrência imperfeita, a ameaça de entrada percebida no mercado teria um efeito disciplinador sobre as empresas estabelecidas, as impedindo de explorar plenamente o seu poder de mercado”[97]. Como reporta o estudo do Departamento de Estudos Econômicos do Cade na avaliação ex-post do Ato de Concentração Gol-Webjet, a identificação de uma ameaça de entrada pode ser realizada pela metodologia empregada por Kwoka e Shumilkina (2010). Conforme essa metodologia, a ameaça de entrada e a decorrente existência de concorrência potencial ocorrem quando o potencial entrante opera em um ou em ambos os aeroportos de uma rota ofertada por um incumbente, mas sem (ainda) operar essa rota ameaçada em si. Oliveira (2021) e Goolsbee e Syverson (2008) definiram a concorrência potencial como estabelecida apenas no cenário mais restritivo, em que o potencial entrante operava em ambos os aeroportos. Kwoka e Shumilkina (2010) analisaram os dois cenários, tanto quando o potencial entrante operava apenas em um aeroporto da rota, como quando ele operava em ambos[98]. À vista dessas considerações, a análise de probabilidade de exercício de poder de mercado que será desenvolvida a seguir adotará a rota como ponto de partida, porém buscará identificar os elementos de pressão competitiva para então avaliar o grau de contestabilidade dos mercados relevante definidos pelas rotas avaliadas.

O nível de rivalidade em cada rota será avaliado por meio do estudo do comportamento das participações de mercado dos agentes entre 2019 e 2025, considerando voos diretos e indiretos com uma conexão. Mercados com alto nível de rivalidade tendem a apresentar mudanças constantes nas participações e nas posições de mercado no decorrer do tempo. Serão também observados as entradas e saídas de agentes ofertantes em cada rota e os agentes que não ofertam a rota em estudo mas já estão instalados no aeroporto de origem ou destino, com base em dados de oferta e demanda da ANAC de 2025. Adicionalmente, serão considerados dados de tamanho da frota e de capacidade de transporte aéreo de passageiros dos Requerentes e seus rivais a partir de dados apresentados pelos Requerentes[99]. O tamanho da frota e a capacidade para transporte de passageiros podem ser considerados indicadores adicionais para a análise do mercado de transporte aéreo na América do Sul, independentemente de rotas, representando a presença de concorrentes potenciais na região. VI.2.2 Transporte aéreo de passageiros entre o aeroporto do Galeão (GIG) e o aeroporto de Montevidéu (MVD) A tabela e a figura abaixo demonstram a evolução das participações de mercado para a rota de transporte regular de passageiros entre o aeroporto do Galeão (GIG) e o aeroporto de Montevidéu (MVD), considerando o número de passageiros transportados em rotas diretas e indiretas.

Tabela 38 – Participações no mercado relevante de transporte aéreo de passageiros definido pela rota entre aeroportos do Galeão e de Montevidéu (GIG – MVD) entre 2019 e 2025, por número de passageiros transportados, considerando voos diretos e indiretos com uma conexão 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 Gol [30-40%] [20-30%] [50-60%] [60-70%] [30-40%] [20-30%] [10-20%] Sky [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10-20%] Aerolíneas Argentinas [0-10%] [0-10%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Azul Linhas Aéreas [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Copa Airlines [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] JetSmart [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [50-60%] [60-70%] [50-60%] LATAM [50-60%] [60-70%] [20-30%] [20-30%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] Outros [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Elaboração própria, com base em informações dos Requerentes. Figura 4 – Comportamento das participações de mercado dos agentes no transporte aéreo de passageiros entre o aeroporto do Galeão (GIG) e o aeroporto de Montevidéu (MVD), considerando voos diretos e voos indiretos com uma conexão [ACESSO RESTRITO AOS REQUERENTES] Observa-se a frequente troca de posições, com a Latam ocupando a liderança em 2019 e 2020, a Gol entre 2021 e 2022 e a JetSmart entre 2023 e 2025. O comportamento das participações demonstra um mercado dinâmico, com três rivais diferentes ocupando a posição de liderança em um intervalo temporal de 7 anos.

Verificam-se ainda as entradas da JetSmart em 2023 e da Sky em 2021 e, novamente, em 2024. A partir de dados de demanda e oferta da ANAC[100], observa-se a presença das empresas Flybondi (FBZ)[101], Copa Airlines (CMP)[102] e Boliviana de Aviación – BOA (BOV)[103], que ofertam voos para outros destinos na América do Sul e atuam no aeroporto do Galeão[104]. Os comportamentos das participações entre 2019 e 2025 indicam rivalidade efetiva no mercado, entradas efetivas de novos agentes. Há ainda pelo menos três outras companhias atuando no aeroporto do Galeão que ofertam outros destinos para a América do Sul. VI.2.3 Transporte aéreo de passageiros entre o aeroporto de Montevidéu (MVD) e o aeroporto do Galeão (GIG) A Tabela e a Figura abaixo demonstram a evolução das participações de mercado para a rota de transporte regular de passageiros entre o aeroporto de Montevidéu (MVD) e o aeroporto do Galeão (GIG), considerando o número de passageiros transportados em rotas diretas e indiretas.

Tabela 39 – Participações no mercado relevante de transporte aéreo de passageiros definido pela rota entre aeroportos de Montevidéu e do Galeão (MVD-GIG) entre 2019 e 2025, por número de passageiros transportados, considerando voos diretos e indiretos com uma conexão 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 Gol [30-40%] [20-30%] [50-60%] [50-60%] [30-40%] [20-30%] [10-20%] Sky [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10-20%] Aerolíneas Argentinas [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Azul Linhas Aéreas [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Copa Airlines [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] JetSmart [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [50-60%] [60-70%] [60-70%] LATAM [50-60%] [70-80%] [20-30%] [30-40%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] Outros [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Elaboração própria, com base em dados disponibilizados pelos Requerentes. Figura 5 – Comportamento das participações de mercado dos agentes no transporte aéreo de passageiros entre o aeroporto de Montevidéu (MVD) e do Galeão (GIG), considerando voos diretos e voos indiretos com uma conexão [ACESSO RETRITO AOS REQUERENTES] À semelhança da rota em sentido inverso, observa-se a frequente troca de posições, com a Latam ocupando a liderança em 2019 e 2020, a Gol entre 2021 e 2022 e a JetSmart a partir de 2023.

O comportamento das participações demonstra um mercado dinâmico, com três rivais diferentes ocupando a liderança em um intervalo temporal de 7 anos. Verificam-se ainda as entradas da JetSmart em 2023 e da Sky em 2021 e, novamente, em 2024. Verifica-se a presença das empresas Flybondi (FBZ), Copa Airlines (CMP) e Boliviana de Aviación – BOA (BOV), que ofertam voos para outros destinos na América do Sul e que atuam no aeroporto do Galeão. Os comportamentos das participações entre 2019 e 2025 indicam rivalidade efetiva no mercado, entradas efetivas de novos agentes. Há ainda pelo menos três companhias atuando no aeroporto do Galeão que operam outros destinos na América do Sul. VI.2.4 Transporte aéreo de passageiros entre o aeroporto de Salvador (SSA) e a região de Buenos Aires (EZE e AER) A tabela e a figura abaixo demonstram a evolução das participações de mercado para a rota de transporte regular de passageiros entre o aeroporto de Salvador (SSA) e a região de Buenos Aires, atendida pelos aeroportos de Ezeiza (EZE) e Aeroparque (AER), considerando o número de passageiros transportados em rotas diretas e indiretas.

Tabela 40 – Participações no mercado relevante de transporte aéreo de passageiros definido pela rota entre o aeroporto de Salvador (SSA) e a região de Buenos Aires (AER e EZE) entre 2019 e 2025, por número de passageiros transportados, considerando voos diretos e indiretos com uma conexão 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 Gol [30-40%] [20-30%] [50-60%] [30-40%] [20-30%] [20-30%] [30-40%] Sky [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [10-20%] Aerolíneas Argentinas [30-40%] [40-50%] [20-30%] [40-50%] [50-60%] [60-70%] [30-40%] Azul Linhas Aéreas [0-10%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] LATAM [20-30%] [20-30%] [20-30%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Outros [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Fonte: Elaboração própria, com base em dados disponibilizados pelos Requerentes. Figura 6 – Comportamento das participações de mercado dos agentes no transporte aéreo de passageiros entre o aeroporto de Salvador (SSA) e a região de Buenos Aires (EZE e AER), considerando voos diretos e voos indiretos com uma conexão [ACESSO RESTRITO AOS REQUERENTES] Observa-se que a Aerolíneas Argentinas ocupa a posição de liderança na rota na maior parte do intervalo temporal estudado, sendo superada pela Gol em 2021. A liderança da Aerolíneas Argentinas foi efetivamente contestada pela Gol em 2022 e 2025, com participações de mercado próximas à líder.

O comportamento das participações demonstra um mercado dinâmico, com troca de posições de e contestabilidade da liderança de mercado. Observa-se ainda a saída da Azul em 2022 e a entrada da Sky na rota em 2025. A partir de dados de demanda e oferta da ANAC, verifica-se a presença de outras companhias que ofertam voos para outros destinos na América do Sul, como as empresas Flybondi (FBZ), que atua nos aeroportos de Salvador e de Ezeiza, a BOA (BOV) e a Azul (AZU)[105], que operam no aeroporto de Salvador. Os comportamentos das participações entre 2019 e 2025 indicam rivalidade efetiva no mercado, uma entrada efetiva e a existência de pelo menos três companhias que ofertam voos para outros destinos na América do Sul atuando em pelo menos um aeroporto da rota. VI.2.5 Transporte aéreo de passageiros entre a região de Buenos Aires (EZE e AER) e o aeroporto de Salvador (SSA) A tabela e a figura abaixo demonstram a evolução das participações de mercado para a rota de transporte regular de passageiros entre a região de Buenos Aires, atendida pelos aeroportos de Ezeiza (EZE) e Aeroparque (AER), e o aeroporto de Salvador (SSA), considerando o número de passageiros transportados em rotas diretas e indiretas.

Tabela 41 – Participações no mercado relevante de transporte aéreo de passageiros definido pela rota entre a região de Buenos Aires (AER e EZE) e o aeroporto de Salvador (SSA) entre 2019 e 2025, por número de passageiros transportados, considerando voos diretos e indiretos com uma conexão 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 Gol [30-40%] [10-20%] [50-60%] [30-40%] [20-30%] [20-30%] [30-40%] Sky [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Aerolíneas Argentinas [30-40%] [40-50%] [20-30%] [40-50%] [50-60%] [60-70%] [40-50%] Azul Linhas Aéreas [0-10%] [10-20%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] LATAM [20-30%] [20-30%] [20-30%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] [10-20%] Outros [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Elaboração própria, com base em dados dos Requerentes. Figura 7 – Comportamento das participações de mercado dos agentes no transporte aéreo de passageiros entre a região de Buenos Aires (EZE e AER) e o aeroporto de Salvador (SSA), considerando voos diretos e voos indiretos com uma conexão [ACESSO RESTRITO AOS REQUERENTES] Observa-se que a Aerolíneas Argentinas ocupa a posição de liderança na rota na maior parte do intervalo temporal estudado, sendo superada pela Gol em 2021. A liderança da Aerolíneas Argentinas foi efetivamente contestada pela Gol em 2022 e 2025, com participações de mercado próximas à líder. O comportamento das participações demonstra um mercado dinâmico, com troca de posições de e contestabilidade da liderança de mercado.

Observa-se ainda a saída da Azul em 2022 e a entrada da Sky na rota em 2025. A partir de dados de demanda e oferta da ANAC, verifica-se a presença de outras companhias que ofertam voos para outros destinos na América do Sul, como as empresas Flybondi (FBZ), que atua nos aeroportos de Salvador e de Ezeiza, além da Boliviana de Aviación (BOA) e da Azul (AZU), que operam no aeroporto de Salvador. Os comportamentos das participações entre 2019 e 2025 indicam rivalidade efetiva no mercado, uma entrada efetiva e a existência de pelo menos três outras companhias que ofertam voos para outros destinos para a América do Sul em pelo menos um aeroporto da rota. VI.2.6 Transporte aéreo de passageiros entre o aeroporto de Salvador (SSA) o aeroporto de Montevidéu (MVD) A tabela e a figura abaixo demonstram a evolução das participações de mercado para a rota de transporte regular de passageiros entre o aeroporto de Salvador (SSA) e o aeroporto de Montevidéu (MVD), considerando o número de passageiros transportados em rotas indiretas.

Tabela 42 – Participações no mercado relevante de transporte aéreo de passageiros definido pela rota entre o aeroporto de Salvador (SSA) e o aeroporto de Montevidéu (MVD) entre 2019 e 2025, por número de passageiros transportados, considerando voos diretos e indiretos com uma conexão 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 Gol [40-50%] [30-40%] [60-70%] [60-70%] [70-80%] [10-20%] [10-20%] Sky [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [60-70%] [60-70%] Aerolíneas Argentinas [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Azul Linhas Aéreas [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] LATAM [50-60%] [60-70%] [30-40%] [30-40%] [20-30%] [10-20%] [20-30%] Elaboração própria, com base em dados dos Requerentes. Figura 8 – Comportamento das participações de mercado dos agentes no transporte aéreo de passageiros entre o aeroporto de Salvador (SSA) e o aeroporto de Montevidéu (MVD), considerando voos indiretos com uma conexão [ACESSO RESTRITO AOS REQUERENTES] Observa-se a frequente troca de liderança na rota, com a Latam ocupando a posição em 2019 e 2020, a Gol entre 2021 e 2023 e a Sky a partir de 2024. O comportamento das participações demonstra um mercado dinâmico, com três rivais diferentes ocupando a liderança em um intervalo temporal de 7 anos. Verifica-se ainda a entrada da Sky em 2024, que passa a ocupar a liderança de mercado no mesmo ano.

A partir de dados de demanda e oferta da ANAC, verifica-se a presença de outras companhias que ofertam voos para outros destinos na América do Sul, como a Flybondi (FBZ) e a BOA (BOV), que atuam no aeroporto de Salvador. Os comportamentos das participações entre 2019 e 2025 indicam rivalidade efetiva no mercado, uma entrada efetiva de novo agente na rota e a existência de pelo menos duas companhias que ofertam voos para outros destinos na América do Sul com atuação no aeroporto de Salvador. VI.2.7 Transporte aéreo de passageiros entre o aeroporto de Montevidéu (MVD) e o aeroporto de Salvador (SSA) A tabela e a figura abaixo demonstram a evolução das participações de mercado para a rota de transporte regular de passageiros entre o aeroporto de Montevidéu (MVD) e o aeroporto de Salvador (SSA), considerando o número de passageiros transportados em rotas indiretas.

Tabela 43 – Participações no mercado relevante de transporte aéreo de passageiros definido pela rota entre o aeroporto de Montevidéu (MVD) e o aeroporto de Salvador (SSA) entre 2019 e 2025, por número de passageiros transportados, considerando voos diretos e voos indiretos com uma conexão 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 Gol [40-50%] [30-40%] [60-70%] [50-60%] [70-80%] [10-20%] [0-10%] Sky [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [60-70%] [60-70%] Aerolíneas Argentinas [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Azul Linhas Aéreas [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] LATAM [50-60%] [60-70%] [30-40%] [40-50%] [20-30%] [10-20%] [20-30%] Elaboração própria, com base em dados dos Requerentes. Figura 9 – Comportamento das participações de mercado dos agentes no transporte aéreo de passageiros entre o aeroporto de Montevidéu (MVD) e o aeroporto de Salvador (SSA), considerando voos indiretos com uma conexão [ACESSO RESTRITO AOS REQUERENTES] À semelhança da rota em sentido inverso, verifica-se a frequente troca de liderança, com a Latam ocupando a posição em 2019 e 2020, a Gol entre 2021 e 2023 e a Sky, a partir de 2024. O comportamento das participações demonstra um mercado dinâmico, com três rivais diferentes ocupando a posição de liderança em um intervalo temporal de 7 anos. Verifica-se ainda a entrada da Sky em 2024, que passa a ocupar a liderança de mercado no mesmo ano.

A partir de dados de demanda e oferta da ANAC, verifica-se a presença de outras companhias que ofertam voos para outros destinos na América do Sul, como as empresas Flybondi (FBZ) e BOA (BOV), que atuam no aeroporto de Salvador. Os comportamentos das participações entre 2019 e 2025 indicam rivalidade efetiva no mercado, a entrada efetiva de um novo agente na rota e a existência de pelo menos duas outras companhias que ofertam voos para outros destinos na América do Sul com atuação no aeroporto de Salvador. VI.2.8 Transporte aéreo de passageiros entre o aeroporto de Florianópolis (FLN) e o aeroporto de Montevidéu (MVD) A tabela e a figura abaixo demonstram a evolução das participações de mercado para a rota de transporte regular de passageiros entre o aeroporto de Florianópolis (FLN) e o aeroporto de Montevidéu (MVD), considerando o número de passageiros transportados em rotas indiretas.

Tabela 44 – Participações no mercado relevante de transporte aéreo de passageiros definido pela rota entre o aeroporto de Florianópolis (FLN) e o aeroporto de Montevidéu (MVD) entre 2019 e 2025, por número de passageiros transportados, considerando voos diretos e voos indiretos com uma conexão 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 Gol [40-50%] [0-10%] [20-30%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Sky [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [60-70%] [50-60%] Aerolíneas Argentinas [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Azul Linhas Aéreas [30-40%] [50-60%] [30-40%] [70-80%] [70-80%] [20-30%] [20-30%] LATAM [20-30%] [30-40%] [30-40%] [0-10%] [10-20%] [0-10%] [10-20%] Elaboração própria, com base em dados dos Requerentes. Figura 10 – Comportamento das participações de mercado dos agentes no transporte aéreo de passageiros entre o aeroporto de Florianópolis (FLN) e o aeroporto de Montevidéu (MVD), considerando voos indiretos com uma conexão [ACESSO RESTRITO AOS REQUERENTES] Observa-se a frequente troca de liderança na rota, com a Gol ocupando a posição em 2019, a Azul entre 2020 e 2023 e a Sky a partir de 2024. A disputa pela segunda posição também aponta para a existência de rivalidade, considerando as frequentes trocas de posições verificadas no período. O comportamento das participações demonstra um mercado dinâmico, com três rivais diferentes ocupando a liderança em um intervalo temporal de 7 anos.

Verifica-se ainda a entrada da Sky em 2024, que passa a ocupar a liderança de mercado no mesmo ano. A partir de dados de demanda e oferta da ANAC, verifica-se a presença de outras empresas que ofertam voos para outros destinos na América do Sul, como as empresas JetSmart (JET e JAT) e Copa (CMP), que atuam no aeroporto de Florianópolis. Os comportamentos das participações entre 2019 e 2025 indicam rivalidade efetiva no mercado, a entrada de um novo agente na rota e a existência de pelo menos duas companhias que ofertam voos para outros destinos na América do Sul com atuação no aeroporto de Florianópolis. VI.2.9 Transporte aéreo de passageiros entre o aeroporto de Montevidéu (MVD) e o aeroporto de Florianópolis (FLN) A tabela e a figura abaixo demonstram a evolução das participações de mercado para a rota de transporte regular de passageiros entre o aeroporto de Montevidéu (MVD) e o aeroporto de Florianópolis (FLN), considerando o número de passageiros transportados em rotas indiretas.

Tabela 45 – Participações no mercado relevante de transporte aéreo de passageiros definido pela rota entre o aeroporto de Montevidéu (MVD) e o aeroporto de Florianópolis (FLN) entre 2019 e 2025, por número de passageiros transportados, considerando voos diretos e voos indiretos com uma conexão 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 Gol [40-50%] [0-10%] [10-20%] [10-20%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Sky [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [50-60%] [50-60%] Aerolíneas Argentinas [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Azul Linhas Aéreas [20-30%] [60-70%] [60-70%] [80-90%] [70-80%] [20-30%] [20-30%] LATAM [20-30%] [30-40%] [10-20%] [0-10%] [10-20%] [0-10%] [10-20%] Outros [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Elaboração própria, com base em dados dos Requerentes. Figura 11 – Comportamento das participações de mercado dos agentes no transporte aéreo de passageiros entre o aeroporto de Montevidéu (MVD) e o aeroporto de Florianópolis (FLN), considerando voos indiretos com uma conexão [ACESSO RESTRITO AOS REQUERENTES] Como na rota em sentido inverso, observa-se a frequente troca de liderança na rota, com a Gol ocupando a posição em 2019, a Azul entre 2020 e 2023 e a Sky, a partir de 2024. A disputa pela segunda posição de mercado também sugere a existência rivalidade, considerando as frequentes trocas de posições verificadas no período.

O comportamento das participações demonstra um mercado dinâmico, com três rivais diferentes ocupando a liderança em um intervalo temporal de 7 anos. Verifica-se ainda a entrada da Sky em 2024, que passa a ocupar a liderança de mercado no mesmo ano. A partir de dados de demanda e oferta da ANAC, verifica-se a presença de outras companhias que ofertam voos para outros destinos na América do Sul, como as empresas JetSmart (JET e JAT) e Copa (CMP), que atuam no aeroporto de Florianópolis. Os comportamentos das participações entre 2019 e 2025 indicam rivalidade efetiva no mercado, a entrada efetiva de um novo agente na rota e a existência de pelo menos duas companhias que ofertam voos para outros destinos na América do Sul com atuação no aeroporto de Florianópolis. VI.2.10 Transporte aéreo de passageiros entre o aeroporto de Mendoza (MDZ) e o aeroporto de Salvador (SSA) A tabela e a figura abaixo demonstram a evolução das participações de mercado para a rota de transporte regular de passageiros entre o aeroporto de Mendoza (MDZ) e o aeroporto de Salvador (SSA), considerando o número de passageiros transportados em indiretas.

Tabela 46 – Participações no mercado relevante de transporte aéreo de passageiros definido pela rota entre o aeroporto de Mendoza (MDZ) e o aeroporto de Salvador (SSA) entre 2019 e 2025, por número de passageiros transportados, considerando voos diretos e voos indiretos com uma conexão 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 Gol [20-30%] [40-50%] [50-60%] [30-40%] [30-40%] [50-60%] [30-40%] Sky [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] Aerolíneas Argentinas [0-10%] [0-10%] [0-10%] [20-30%] [20-30%] [30-40%] [30-40%] Azul Linhas Aéreas [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] [0-10%] LATAM [70-80%] [50-60%] [40-50%] [30-40%] [30-40%] [10-20%] [20-30%] Elaboração própria, com base em dados dos Requerentes. Figura 12 – Comportamento das participações de mercado dos agentes no transporte aéreo de passageiros entre o aeroporto de Mendoza (MDZ) e o aeroporto de Salvador (SSA), considerando voos indiretos com uma conexão [ACESSO RESTRITO AOS REQUERENTES] Observa-se a frequente troca de liderança na rota entre Gol e Latam no período 2019 e 2024. Verifica-se a contestação de mercado exercida pela Aerolíneas Argentinas a partir de 2022, que passa a deter participações próximas às líderes no período e a disputar a liderança em 2025. Verifica-se ainda a entrada de dois novos agentes na rota em 2025, a Sky e a Azul, com participações inferiores a [0-10%] [ACESSO RESTRITO AOS REQUERENTES] no ano.

O comportamento das participações demonstra um mercado dinâmico, com três rivais diferentes na disputa pela liderança no período. Verifica-se ainda a entrada de dois novos agentes na rota em 2025. A partir de dados de demanda e oferta da ANAC, identifica-se a presença de empresas que ofertam voos para outros destinos na América do Sul, como as empresas Flybondi (FBZ) e BOA (BOV), que atuam no aeroporto de Salvador. Os comportamentos das participações entre 2019 e 2025 indicam rivalidade efetiva no mercado, a entrada efetiva de dois novos agentes na rota e a existência de pelo menos duas companhias que ofertam voos para outros destinos na América do Sul com atuação no aeroporto de Salvador. VI.2.11 Capacidade das companhias aéreas em mercados de transporte aéreo internacional de passageiros em rotas com origem e destino na América do Sul Com vistas a avaliar a existência de contestabilidade em mercados de transporte aéreo internacional de passageiros na região da América do Sul, apresentam-se na tabela abaixo as capacidades máximas estimadas, em número de assentos[106], dos agentes que atuam com voos internacionais na América do Sul, de acordo com informações dos Requerentes. Abaixo são apresentadas informações sobre as frotas de aeronaves dos agentes e as capacidades em número de assentos, de acordo com dados estimados pelos Requerentes no Formulário de Notificação[107]. A tabela apresenta ainda o percentual de aeronaves arrendadas em cada frota.

Tabela 47 – Capacidades estimadas em número de assentos e representatividade de aeronaves arrendadas na frota de agentes que operam serviços de transporte aéreo internacional de passageiros com origem e destino na América do Sul, com base em dados de 2024 e 2025 [ACESSO RESTRITO AOS REQUERENTES] Companhia Capacidade em assentos Participação em capacidade de assentos Representatividade de aeronaves arrendadas na frota Avianca [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Gol [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Sky [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Latam [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Aeroméxico [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Azul [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Copa [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Aerolíneas Argentinas [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Jetsmart [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] TOTAL 244.538 100% [ACESSO RESTRITO] Elaboração própria, com base em informações dos Requerentes. As companhias indicadas na tabela operam frequentemente voos diretos e indiretos com origem e destino na América do Sul, a exceção da Aeroméxico e da Copa, que operam eventualmente essas rotas, conforme consultas aos Painéis de Demanda e Oferta da ANAC[108].

Nota-se ainda que existem outros agentes com atuação na América do Sul não listados na Tabela, como a Flybondi, com atuação na Argentina, Brasil, Paraguai e Peru, a Boliviana de Aviación (BOA), com foco em voos com origem ou destino na Bolívia e a Wingo[109], com voos entre Colômbia, Venezuela e América Central. De acordo com as estimativas de capacidade por número de assentos, a participação combinada do grupo Abra, mesmo após a aquisição da Sky, resulta em valor inferior a 30%, como demonstra a Tabela abaixo. Tabela 48 – Participação combinada, em capacidade por números de assentos, de frotas do grupo Abra, com base em dados de 2024 e 2025 Companhia Participação em capacidade de assentos Participação combinada Avianca [10-20%] [20-30%] Gol [0-10%] Sky [0-10%] Elaboração própria, com base em informações dos Requerentes. Assinalam os Requerentes que, “com base nos dados apresentados, mesmo com a incorporação da Sky Airline ao seu portfólio, o Grupo Abra e a LATAM manterão uma presença comparável na região em termos de tamanho de frota, malha aérea e presença de mercado”[110].

VI.2.12 Conclusão quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado A análise de probabilidade de exercício de poder de mercado foi desenvolvida para nove mercados de transporte aéreo internacional de passageiros definidos por rotas entre aeroportos, a exceção dos voos com origem ou destino na região de Buenos Aires, em que foram considerados substitutos os aeroportos de Ezeiza (EZE) e Aeroparque (AER). Para as rotas GIG-MVD, MVD-GIG, SSA-EZE/AER e EZE/AER-SSA, foram considerados voos diretos e indiretos com uma conexão na análise de probabilidade, considerando a representatividade dos voos indiretos em número de passageiros transportados, superior a 20% na maior parte do intervalo entre 2019 a 2025, como indicam as Tabelas 34 a 37. O estudo identificou a existência de no máximo cinco e no mínimo dois ofertantes de serviços de transporte aéreo internacional de passageiros por rota em cada ano do intervalo temporal estudado, como demonstra a Tabela 37. Para as rotas GIG-MVD e MVD-GIG, o estudo dos comportamentos das participações indicou mercados dinâmicos, com três agentes ocupando a liderança nas rotas no período 2019-2025 e a entrada de dois novos ofertantes nas duas rotas. Identificaram-se ainda três outras companhias com atuação na América do Sul que operam no aeroporto do Galeão (GIG).

Em relação às rotas SSA-EZE/AER e AER/EZE-SSA, o estudo dos comportamentos das participações indicou um mercado dinâmico, com a liderança disputada por dois agentes no período 2019-2025 nos dois mercados. Observa-se a entrada de um novo ofertante no intervalo temporal estudado e a presença de três outras companhias com atuação na América do Sul atuando no aeroporto de Salvador (SSA), uma das quais operando também no aeroporto de Ezeiza (EZE). Nas rotas SSA-MVD e MVD-SSA, observam-se trocas de liderança entre três agentes e a entrada de um novo ofertante no intervalo temporal entre 2019 e 2025 nas duas rotas. O estudo identificou a presença de duas outras companhias que atuam na América do Sul com operações no aeroporto de Salvador (SSA). Para as rotas FLN-MVD e MVD-FLZ, os comportamentos das participações de mercado demonstraram trocas de liderança entre três agentes entre 2019 e 2025, indicando mercados dinâmicos. Um novo ofertante passou a atuar nessas rotas e duas outras companhias que atuam na América do Sul com operações no aeroporto de Florianópolis (FLN) foram identificadas. Para a rota MDZ-SSA, observou-se a frequente troca de liderança entre dois agentes e a contestabilidade exercida por um terceiro ofertante no período entre 2019 e 2025. No intervalo estudado, dois novos agentes passaram a atuar na rota. Identificaram-se ainda duas outras companhias que operam voos na América do Sul com operações no aeroporto de Salvador.

Os comportamentos das participações em todos os mercados relevantes de transporte aéreo de passageiros estudados indicam a existência de rivalidade efetiva, evidenciada pelas frequentes trocas de posições entre os incumbentes em cada rota. As análises demonstraram ainda entradas efetivas de novos agentes entre 2019 e 2025 em todas as rotas estudadas e a presença de companhias já instaladas no mercado de transporte aéreo de passageiros na região da América do Sul atuando em pelo menos um dos aeroportos de origem ou destino. Diante de todo o exposto, conclui-se serem reduzidas as probabilidades de exercício unilateral de poder mercados nos mercados relevantes de transporte aéreo internacional de passageiros afetados pela presente Operação. VII INTEGRAÇÕES VERTICAIS VII.1 Considerações iniciais De acordo com o Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais do Cade[111], “uma integração vertical ocorre quando, em decorrência de uma dada operação de concentração econômica, uma organização produtiva passa a atuar em níveis diferentes de uma mesma cadeia produtiva e interligadas, de modo que a concorrência em um mercado pode ser diretamente afetada pelos resultados do outro”. Segundo o Guia de análise de concentrações não horizontais da Comissão Europeia[112], as integrações verticais tendem a produzir menos efeitos deletérios ao ambiente concorrencial que as concentrações horizontais.

Primeiramente, porque não implicam o fim da concorrência direta entre as empresas fusionadas no mesmo mercado relevante. Além disso, as integrações verticais podem proporcionar redução de custos e melhor coordenação em termos de desenvolvimento de produtos, organização do processo produtivo e forma de comercialização, gerando eficiências que podem, eventualmente, resultar em benefícios repassados aos consumidores. Por outro lado, há situações em que integrações verticais podem causar danos significativos ao ambiente concorrencial. Isso ocorre, principalmente, quando a fusão entre empresas verticalmente relacionadas provoca um fechamento de mercado. Diz-se que uma integração vertical resulta em fechamento de mercado quando o acesso de rivais efetivos ou potenciais a insumos ou mercados é comprometido ou eliminado em decorrência de um ato de concentração, reduzindo assim a capacidade e/ou incentivo para concorrer. Tal fechamento pode ocorrer, basicamente, de duas formas. A primeira ocorre quando uma fusão entre empresas verticalmente relacionadas resulta em aumento de custos para os concorrentes a jusante, dificultando seu acesso a um (ou mais) insumo(s) importante(s). A segunda se dá quando a concentração vertical restringe o acesso dos concorrentes a montante a uma base de clientes suficiente, hipótese que normalmente se verifica quando um fornecedor se integra a um cliente importante no mercado a jusante.

Na prática, considera-se que há capacidade de fechamento do mercado a montante (upstream) quando a empresa a jusante detém poder de mercado e esse agente tem incentivos para priorizar a aquisição de produtos/serviços da empresa verticalizada, em prejuízo de outros fornecedores. Já a capacidade de fechamento do mercado a jusante (downstream) ocorre quando a empresa a montante possui poder de mercado e tem incentivos para direcionar seus produtos/serviços para a empresa verticalizada, ou, ainda, praticar condutas tendentes ao aumento de custos dos concorrentes downstream, tal como a discriminação de preços. Além do fechamento de mercado, o Guia de Análise de Atos de Concentração não Horizontais do Cade (Guia V+) elenca outros efeitos que podem surgir a partir de integrações verticais ou conglomerais, a exemplo de elevação de custos de rivais; aumento do poder de barganha das partes em negociações bilaterais; acesso a informações concorrencialmente sensíveis de rivais; coordenação entre as partes e seus rivais; aversão ao risco e eliminação de concorrentes disruptivos ou inovadores; circunvenção de normas regulatórias; alterações em parâmetros concorrenciais não relacionados a preços; aumento de incentivos para fechamento de ecossistemas digitais. À luz do exposto, cumpre avaliar se as possíveis relações verticais geradas ou reforçadas pela Operação poderão resultar em fechamento de mercados, ou em outros efeitos negativos, prejudicando a competitividade.

No caso em análise, o estudo identificou potencial integração vertical entre os serviços de MRO de aeronaves prestados por empresas do grupo Abra, a montante, e as atividades de transporte aéreo de passageiros e de cargas e de fretamento de voos da Sky, a jusante. Identificou-se ainda potencial integração entre os serviços de wet lease da Wamos Air, a montante, e as atividades de transporte aéreo de passageiros e de cargas, e de serviços de fretamento de voos da Sky, a jusante. À vista dessas considerações, passa-se ao exame das potenciais integrações verticais identificadas. VII.2 Capacidade de exercício unilateral de mercado VII.2.1 Integrações verticais entre as atividades de MRO de aeronaves do grupo Abra, a montante, e os serviços de transporte aéreo de passageiros e de cargas e de fretamento de voos da Sky, a jusante As Requerentes reportam que a Gol Aerotech presta serviços de Manutenção, Reparo e Revisão (Maintenance, Repair and Overhaul – MRO), possuindo hangares e instalações nos aeroportos de Confins, Congonhas e Brasília e apenas equipes para manutenção de linha nos demais aeroportos brasileiros[113]. Esclarecem as Requerentes que os serviços de manutenção e revisão de aeronaves e de reparo e revisão de componentes são prestados exclusivamente à própria frota[114]. Já os serviços de pintura são oferecidos a terceiros em hangar no aeroporto de Confins.

Por sua vez, os serviços de manutenção de linha são ofertados ocasionalmente pela Gol Aerotech a terceiros nos demais aeroportos brasileiros. Os Requerentes informam ainda que a Avianca “não opera um negócio de manutenção pesada para terceiros; seus serviços de MRO são dedicados a sua própria frota”. A Avianca não presta serviços de MRO no Brasil[115]. Em relação à Sky, as Requerentes informam que [116] [ACESSO RESTRITO AOS REQUERENTES]. Segundo os Requerentes, a potencial integração vertical em exame não ocorre na prática[117], uma vez que a frota da Sky é composta por aeronaves Airbus[118] e a Gol presta serviços de manutenção e revisão de aeronaves e componentes em aeronaves Boeing. Os Requerentes defendem ainda que a demanda por serviços de MRO é suprida por uma “vasta gama de fornecedores” e que “os serviços prestados por uma companhia aérea são apenas uma de várias opções que podem ser utilizadas por operadores de aeronaves”[119]. Os Requerentes informam que não ofertaram serviços [ACESSO RESTRITO AOS REQUERENTES] em 2024, apenas serviços de pista ou trânsito[120]. De acordo com os Requerentes, ainda que fossem consideradas as potenciais integrações verticais, as participações de mercado seriam irrisórias. Segundo estimativas dos Requerentes, a representatividade de atendimentos de manutenção de linha da Gol Aerotech a terceiros em aeroportos brasileiros é baixa, bem como a representatividade da Sky em número de decolagens, como indica a Tabela abaixo[121].

Tabela 49 – Representatividade do número de decolagens da Sky em aeroportos brasileiros e representatividade de atendimentos a terceiros da Gol em serviços de MRO de linha por aeroporto desde 2024 [ACESSO RETRITO AOS REQUERENTES] Aeroporto Número total de decolagens Número de decolagens da Sky Representatividade de decolagens da SKy Número de atendimentos da Gol a terceiros em MRO de linha Representatividade de atendimentos a terceiros da Gol em MRO de linha Brasília 126.852 46 0,04% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Confins 125.545 82 0,07% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Florianópolis 41.316 1.595 3,86% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Galeão 123.019 1.895 1.54% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Guarulhos 313.425 1.999 0,64% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Salvador 64.010 560 0,87% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Porto Alegre 48.587 45 0,09% [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes. Como demonstra a Tabela, a representatividade dos serviços de atendimentos de linha prestados pela Gol é baixa, inferior a 10% da demanda potencial em cada aeroporto. No mercado a jusante, a representatividade da Sky como demandante de serviços de MRO de linha também é baixa em todos os aeroportos, com índices bem inferiores a 10%. Em todos os mercados geográficos estudados, a situação enquadra-se no artigo 8º, IV da Resolução Cade no. 33/2022, dispensando-se o aprofundamento da análise para essas potenciais integrações verticais.

VII.2.2 Integrações verticais entre as atividades de wet lease do grupo Abra, a montante, e os serviços de transporte aéreo de passageiros e de cargas e de fretamento de voos da Sky, a jusante As relações verticais em análise envolvem os serviços de wet lease do grupo Abra, prestados pela Wamos Air a partir da Espanha, e os serviços de transporte aéreo de passageiros e cargas e os serviços de fretamento de voo da Sky, que atua majoritariamente na América do Sul. Como visto, a integração vertical ocorre pela delimitação mundial do mercado de leasing de aeronaves, a montante. No mercado global de wet lease, as participações da Wamos Air em 2024 e 2025 situam-se em torno de [ACESSO RESTRITO AOS REQUERENTES] [0-10%], por número de aeronaves ou de assentos, conforme estimativas dos Requerentes expostas na Tabela 31. Essas estimativas indicam baixa capacidade de fechamento de mercados a jusante. Para os mercados a jusante, as capacidades de assentos por frota das companhias aéreas com atuação na América do Sul representam o indicador mais adequado para aferir a relação com o mercado mundial de wet lease de aeronaves, a montante. Observa-se participação combinada inferior a 30% em capacidade, como indica a Tabela 48. A situação enquadra-se no artigo 8º, IV, da Resolução Cade no. 33/2022, o que dispensa o aprofundamento da análise. VII.3 Conclusão quanto às integrações verticais Conforme demonstrado ao longo desta seção, tanto para as:

integrações verticais entre as atividades de MRO de aeronaves do grupo Abra, a montante, e os serviços de transporte aéreo de passageiros e de cargas e de fretamento de voos da Sky, a jusante; como para as integrações verticais entre as atividades de wet lease do grupo Abra, a montante, e os serviços de transporte aéreo de passageiros e de cargas e de fretamento de voos da Sky, a jusante; a Operação não suscita preocupações concorrentes, uma vez os Requerentes não possuem capacidade de fechamento em nenhum desses mercados verticalmente relacionados, nos termos do artigo 8º, IV, da Resolução Cade no. 33/2022. VIII CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação prevê cláusulas de não-concorrência e não solicitação[122]. As cláusulas até o momento negociadas são transcritas abaixo: [ACESSO RESTRITO AOS REQUERENTES] As cláusulas estão de acordo com a jurisprudência do Cade, com prazo inferior a cinco anos e efeitos limitados aos mercados relevantes afetados pela Operação. Os Requerentes afirmam que “não haverá qualquer ampliação na redação da cláusula de não-concorrência e não solicitação apresentada ao Cade”[123]. IX CONCLUSÃO A Operação consiste na aquisição de controle da Sky Airline S.A. pelo grupo Abra, por meio de troca de ações. A análise identificou potenciais sobreposições horizontais em mercados relevantes de transporte aéreo de passageiros, de transporte aéreo de cargas, de fretamento de voos e de leasing de aeronaves.

À vista das participações residuais da Sky no mercado relevante de fretamento de voos, as preocupações concorrenciais decorrentes da potencial sobreposição foram de pronto afastadas pelo enquadramento no art. 8º, III, da Resolução no. 33/2022. Para a sobreposição horizontal no mercado relevante de leasing de aeronaves, os estudos indicaram participações combinadas inferiores a 20% em 2025, dispensando-se o aprofundamento da análise em razão do enquadramento no art. 8º, inciso III , da Resolução Cade no. 33/2022. Nos mercados relevantes de transporte aéreo de cargas com origem ou destino no Brasil, considerando os critérios da Resolução Cade no. 33/2022: Para as rotas de transporte aéreo de cargas Brasil-Argentina, Argentina-Brasil, Brasil-Chile, Chile-Brasil, Brasil-Peru, Brasil-Uruguai e Brasil-Estados Unidos, dadas as participações combinadas inferiores a 20%, dispensou-se o aprofundamento da análise em razão do enquadramento no art. 8º, inciso III, da Resolução Cade no. 33/2022; Para as rotas de transporte aéreo de cargas Peru-Brasil, Brasil-Colômbia e Uruguai-Brasil, observam-se variações de HHI inferiores a 200 pontos e participações combinadas superiores a 20% e inferiores a 50%, situações que se enquadram no artigo 8º, V da Resolução Cade no. 33/2022, indicando ausência de nexo de causalidade entre a Operação e a concentração de mercado;

Para a rota Colômbia-Brasil, conquanto em 2024 tenha-se observado uma participação conjunta superior a 50% (ainda que com acréscimo de participação inferior a 1%), tal sobreposição desaparece em 2025, o que afasta preocupações concorrenciais. Por outro lado, a análise de possibilidade exercício de poder de mercado indicou a necessidade de aprofundamento dos estudos nas seguintes rotas de transporte aéreo internacional de passageiros: aeroporto do Galeão (GIG) – aeroporto de Montevidéu (MVD); aeroporto de Montevidéu (MVD) – aeroporto do Galeão (GIG); aeroporto de Salvador (SSA) – região de Buenos Aires (EZE e AER); região de Buenos Aires (EZE e AER) – aeroporto de Salvador (SSA); aeroporto de Salvador (SSA) – aeroporto de Montevidéu (MVD); aeroporto de Montevidéu (MVD) – aeroporto de Salvador (SSA); aeroporto de Florianópolis (FLN) – aeroporto de Montevidéu (MVD); aeroporto de Montevidéu (MVD) – aeroporto de Florianópolis (FLN) e aeroporto de Mendoza (MDZ) – aeroporto de Salvador (SSA). A análise considerou como substitutos os aeroportos Aeroparque (AER) e Ezeiza (EZE) para o transporte aéreo de passageiros com origem ou destino na região de Buenos Aires. Para os estudos de probabilidade de exercício de poder de mercado, foram considerados voos diretos e voos indiretos com uma conexão entre a origem e o destino.

Os estudos acerca das participações de mercado nas rotas GIG-MVD e MVD-GIG indicaram mercados dinâmicos, com três agentes ocupando a liderança entre 2019 e 2025, a entrada de dois novos ofertantes nas duas rotas e três outras companhias que operam voos para destinos na América do Sul que operam no aeroporto do Galeão (GIG). Nas rotas SSA-EZE/AER e AER/EZE-SSA, os estudos indicaram mercados dinâmicos, com a liderança disputada por dois agentes entre 2019 e 2025, a entrada de um novo ofertante no período estudado e a presença de três outras companhias que operam voos para destinos na América do Sul atuando no aeroporto de Salvador (SSA), um dos quais operando também no aeroporto de Ezeiza (EZE). Para as SSA-MVD e MVD-SSA observaram-se trocas de liderança entre três agentes e a entrada de um novo ofertante no período entre 2019 e 2025. Os estudos identificaram a presença de duas outras companhias que operam voos para destinos na América do Sul com operações no aeroporto de Salvador (SSA). Para as rotas FLN-MVD e MVD-FLZ, os estudos das participações de mercado demonstraram trocas de liderança entre três agentes entre 2019 e 2025, indicando um mercado dinâmico. Um novo ofertante passou a atuar nessas rotas e duas outras companhias que operam voos para destinos na América do Sul com operações no aeroporto de Florianópolis (FLN) foram identificadas.

Para a rota MDZ-SSA, observou-se a frequente troca de liderança entre dois agentes e a contestabilidade exercida por um terceiro ofertante na rota no período entre 2019 e 2025. No intervalo estudado, dois novos agentes passaram a atuar na rota. Identificou-se ainda duas outras companhias que operam voos para destinos na América do Sul com operações no aeroporto de Salvador. A análise das participações em todos os mercados relevantes de transporte aéreo de passageiros estudados indica a existência de rivalidade efetiva, evidenciada pelas frequentes trocas de posições entre os incumbentes em cada rota. As análises demonstraram ainda entradas efetivas de novos agentes entre 2019 e 2025 em todas as rotas estudadas e a presença de outras companhias atuando em pelo menos um dos aeroportos de origem ou destino. Avaliou-se a potencial integração vertical entre o mercado de manutenção, reparo e revisão de aeronaves (MRO), a montante, e os mercados de transporte aéreo de passageiros, de transporte aéreo de cargas e de fretamento de voos, a jusante. A análise apontou participações mínimas do grupo Abra em mercados de MRO em aeroportos, indicando a incapacidade de fechamento de mercados a jusante. A análise apontou a baixa representatividade de decolagens de aeronaves da Sky nos aeroportos estudados, o que indica a incapacidade de fechamento a montante. A situação enquadra-se no artigo 8º, IV, da Resolução Cade no.

33/2022, dispensando-se o aprofundamento da análise para essas potenciais integrações verticais. Analisou-se ainda a integração vertical entre o mercado de leasing de aeronaves, a montante, e os mercados de transporte aéreo de passageiros, de transporte aéreo de cargas e de fretamento de voos, a jusante. A análise verificou baixa capacidade de fechamento de mercados a jusante, considerando as participações inferiores a [0-10%] [ACESSO RESTRITO AOS REQUERENTES] do grupo Abra no mercado global de wet lease, a montante. Para a avaliação dos mercados a jusante, dada a limitação da comparação entre participações estimadas por rotas nos mercados a jusante e participações globais no mercado de wet lease, foram consideradas as participações em capacidade de assentos das frotas de companhias que atuam com rotas na América do Sul. O estudo indicou participação combinada inferior a 30% em capacidade de assentos. A situação enquadra-se no artigo 8º, IV da Resolução Cade no. 33/2022, dispensando-se o aprofundamento da análise. Por todo o exposto, nos termos dos artigos 13, inciso XII, e 57, inciso I, da Lei Federal n° 12.529/2011, combinados com o artigo 121, inciso I, do Regimento Interno do Cade, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. Referências: ^ De acordo com o Anexo Abra/Sky (Organograma do Grupo Abra), (SEI 1751388). ^ Formulário de Notificação, § 21 (SEI 1707533).

^ Conforme Petição Abra/Sky (Resposta ao Ofício 2345/2026), páginas 9 e 10 (SEI 1751387). Os Requerentes esclarecem que a Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (GLAI), referenciada no Formulário de Notificação (SEI 1707533), foi incorporada à Gol Linhas Aéreas S.A. em 1º de abril de 2026. ^ Formulário de Notificação, versão de acesso restrito aos Requerentes, § 15 (SEI 1707534). ^ Formulário de Notificação, § 29 (SEI 1707533). ^ Petição Abra/Sky (Resposta ao Ofício 2345/2026), página 8 (SEI 1751387). ^ Formulário de Notificação, § 25 (SEI 1707533). ^ Anexo Abra/Sky (Organograma do Grupo Sky) (SEI 1751389). ^ Formulário de Notificação, versão de acesso restrito aos Requerentes, § 19 (SEI 1707534). ^ Formulário de Notificação, § 1 (SEI 1707533). ^ Formulário de Notificação, § 47 (SEI 1707533). ^ Formulário de Notificação, § 45 (SEI 1707533). ^ Anexo Abra/Sky (Organograma do Grupo Sky) (SEI 1751389). ^ Formulário de Notificação, § 54 (SEI 1707533). ^ Formulário de Notificação, § 55 (SEI 1707533). ^ Formulário de Notificação, §§ 56 a 58 (SEI 1707533). ^ Formulário de Notificação, § 52 (SEI 1707533). ^ Formulário de Notificação, § 53 (SEI 1707533). ^ Formulário de Notificação, Nota de rodapé 17 (SEI 1707533). ^ Formulário de Notificação, § 146 (SEI 1707533). ^ Na análise do Ato de Concentração no. 08700.008693/2023-06 (Requerentes: AMRM HOLDING LTDA. E MM TURISMO & VIAGENS S.A.), Parecer no.

11/2024/CGAA1/SGA1/SG (SEI 1452727), o Cade considerou os mercados relevantes de comercialização online de passagens aéreas e de intermediação de passagens aéreas com milhas, com abrangência nacional. A análise baseou-se no entendimento da Nota Técnica no. 5/2023/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI 1176605) que considera a dinâmica de relacionamento entre fornecedores primários (companhias aéreas e programas de milhagem), agentes intermediadores (consolidadores e operadores de turismo), agências de viagem e consumidores finais. ^ Formulário de Notificação, § 111 (SEI 1707533). ^ Petição Abra/Sky (Resposta ao Ofício 2345/2026), página 11 (SEI 1751387). ^ Ver Procedimento Administrativo para Apuração de Ato de Concentração no. 08700.003565/2024-49 (Apac Gol e Azul), Nota Técnica nº 21/2025/CGAA4/SGA1/SG/CADE, § 181 (SEI 1538720); Ato de Concentração no. 08700.003964/2024-18 (Requerentes: Decolar, Travel Reservations, Fidelidade e TAM), Parecer no. 11/2024/CGAA4/SGA1/SG/CADE, § 94 (SEI 1414143) e Ato de Concentração no. 08700.006142/2016-71 (Requerentes: Banco Itaucard e Multiplus), Parecer 11/2024/CGAA2/SGA1/SG/CADE, § 16 (SEI 0255056). ^ Formulário de Notificação, § 100 (SEI 1707533). ^ Ato de Concentração no. 08700.012101/2025-12 (Requerentes: United Airlines e Azul), Parecer no. 21/2025/CGAA4/SGA1/SG/CADE, § 41 (SEI 1682911). Ato de Concentração no. 08700.009140/2023-62 (Requerentes: LATAM Airlines Group S.A. e Delta Air Lines, Inc.), Parecer no.

1/2024/CGAA4/SGA1/SG/CADE, § 21 (SEI 1333436). Ato de Concentração no. 08700.001134/2022-86 (Requerentes: American Airlines, Inc. e Gol Linhas Aéreas S.A.). ^ Formulário de Notificação, § 125 (SEI 1707533). ^ Ato de Concentração no. 08700.005173/2021-71 (Requerentes: United Airlines, Inc. e Avianca Holdings S.A.). ^ Comissão Europeia. Casos M.9287 (Connect Airways/Flybe), §§ 183 a 187; M.8361 (Qatar Airways/Alisarda/Meridiana), § 37; M.6828 (Delta Airlines/Virgin Group/Virgin Atlantic Limited), §§ 76 a 78; M.6447 (IAG/BMI), §92. ^ Ato de Concentração no. 08700.012101/2025-12 (Requerentes: United Airlines e Azul), Parecer no. 21/2025/CGAA4/SGA1/SG/CADE, § 47 (SEI 1682911). Ato de Concentração no. 08700.003400/2024-77 (Requerentes: Deutsche Lufthansa AG e Italia Transporto Aereo S.p.A.), Parecer no. 13/2024/CGAA4/SGA1/SG/CADE, § 59 (SEI 1422736). Ato de Concentração no. 08700.009140/2023-62 (Requerentes: LATAM Airlines Group S.A. e Delta Air Lines, Inc.), Parecer no. 1/2024/CGAA4/SGA1/SG/CADE, §§ 23 e 24 (SEI 1333436). Ato de Concentração no. 08700.004211/2016-10 (Requerentes: TAM Linhas Aéreas S.A., Iberia Líneas Aéreas de España S.A. e British Airways PLC.), Parecer no. 9/2016/CGAA4/SGA1/SG, §§ 119 a 121 (SEI 0261872). ^ Formulário de Notificação, § 79 (SEI 1707533). ^ Voto do Conselheiro Relator Olavo Chinaglia no Ato de Concentração no. 08012.009497/2010-84 (Requerentes: TAM S.A. e Lan Airlines S.A. (SEI 0023325, p. 200).

Ato de Concentração no 08700.004702/2023-81 (Requerentes: International Consolidated Airlines Group e Air Europa Holding, S.L.), Parecer no. 6/2024/CGAA4/SGA1/SG, §§ 58 a 60 (SEI 1377008). ^ Ato de Concentração no. 08700.003400/2024-77 (Requerentes: Deutsche Lufthansa AG e Italia Transporto Aereo S.p.A.), Parecer no. 13/2024/CGAA4/SGA1/SG/CADE, § 59 (SEI 1422736). Ato de Concentração no. 08700.005173/2021-71 (Requerentes: United Airlines, Inc. e Avianca Holdings S.A.), Parecer no. 525/2021/CGAA5/SGA1/SG, § 35 (SEI 0992348). ^ Ato de Concentração no. 08700.003258/2020-34 (Requerentes: Latam Airlines Group S/A e Delta Airlines, Inc.), Parecer no. 14/CGAA4/SGA1/SG, (SEI 0806006). ^ Voto do Conselheiro Relator Olavo Chinaglia no Ato de Concentração no. 08012.009497/2010-84 (Requerentes: TAM S.A. e Lan Airlines S.A. (SEI 0023325, § 89). Formulário de Notificação, § 136 (SEI 1388707). ^ Comissão Europeia. Casos M.9287 (Connect Airways/Flybe), §§ 188 a 190; M.8361 (Qatar Airways/Alisarda/Meridiana), § 39; M.6828 (Delta Airlines/Virgin Group/Virgin Atlantic Limited), §§ 79 a 80; M.6447 (IAG/BMI), § 94. ^ Formulário de Notificação, § 131 (SEI 1707533). ^ Formulário de Notificação, nota de rodapé 36 (SEI 1707533). ^ Ato de Concentração no. 08700.004702/2023-81 (Requerentes: International Consolidated Airlines Group e Air Europa Holding, S.L.), Parecer no. 6/2024/CGAA4/SGA1/SG, § 45 (SEI 1377008). ^ Parecer no. 5/2024/CGAA4/SGA1/SG, §§ 32 a 35 (SEI 1375428). Ato de Concentração no.

08700.004702/2023-81 (Requerentes: International Consolidated Airlines Group e Air Europa Holding, S.L.), Parecer no. 6/2024/CGAA4/SGA1/SG, § 47 (SEI 1377008). Ato de Concentração no. 08700.005173/2021-71 (Requerentes: United Airlines, Inc. e Avianca Holdings S.A.), Parecer no. 525/2021/CGAA5/SGA1/SG, § 25 (SEI 0992348). ^ Os precedentes do Cade reconhecem ainda outros critérios para a delimitação do mercado de transporte aéreo de passageiros na dimensão do produto que podem ser relevantes para a análise de casos específicos, como a segmentação por clientes premium e não-premium ou a proporção entre passageiros a turismo, mais sensíveis a preços, datas e horários, e de passageiros a negócio. Ato de Concentração no. 08700.004702/2023-81 (Requerentes: International Consolidated Airlines Group e Air Europa Holding, S.L.), Parecer no. 6/2024/CGAA4/SGA1/SG (SEI 1377008). ^ Ato de Concentração no. 08700.003400/2024-77 (Requerentes: Deutsche Lufthansa AG e Italia Transporto Aereo S.p.A.), Parecer no. 13/2024/CGAA4/SGA1/SG/CADE, § 63 (SEI 1422736). Ato de Concentração no. 08700.005173/2021-71 (Requerentes: United Airlines, Inc. e Avianca Holdings S.A.), Parecer no. 525/2021/CGAA5/SGA1/SG, § 26 (SEI 0992348). ^ Como exemplos, o Ato de Concentração no. 08700.000442/2020-22 (Requerentes: International Consolidated Airlines Group e Air Europa Líneas Aéreas S/A.), Parecer no.

7/2020/CGAA4/SGA1/SG, §§ 18 e 19 (SEI 0741292), que considerou os aeroportos de Londres Heathrow, Londres City e Londres Gatwick com substitutos, e o Ato de Concentração no. 08700.005173/2021-71 (Requerentes: United Airlines, Inc. e Avianca Holdings S.A.), Parecer no. 525/2021/CGAA5/SGA1/SG, §§ 30 a 32 (SEI 0992348), que entendeu que os aeroportos Dulles (IAD), Reagan (DCA) e Baltimore-Washington (BWI) são substitutos para a região da cidade de Washington, nos Estados Unidos. ^ Ato de Concentração no. 08700.003400/2024-77 (Requerentes: Deutsche Lufthansa AG e Italia Transporto Aereo S.p.A.), Parecer no. 13/2024/CGAA4/SGA1/SG/CADE, § 65 (SEI 1422736). Ato de Concentração no. 08700.001578/2024-83 (Requerentes: TAM Linhas Aéreas S.A. e Passaredo Transportes Aéreos S.A), Parecer no. 5/2024/CGAA4/SGA1/SG, § 39 (SEI 1375428). Ato de Concentração no. 08700.004702/2023-81 (Requerentes: International Consolidated Airlines Group e Air Europa Holding, S.L.), Parecer no. 6/2024/CGAA4/SGA1/SG, § 54 (SEI 1377008). ^ Formulário de Notificação, § 165 (SEI 1707533). ^ Como indicam os Requerentes na nota de rodapé 35 do Formulário de Notificação (SEI 1707533). “No Ato de Concentração 08700.000517/2015-16, o CADE considerou que:

"Em linha com a jurisprudência do CADE, os aeroportos Aeroporto Jorge Newberry (Aeroparque) e Aeroporto Internacional Ministro Pistarini (Ezeiza) serão considerados como substitutos, em razão da distância relativamente curta entre eles e da relativa proximidade de ambos em relação ao centro de Buenos Aires". No mesmo sentido, Ato de Concentração 08012.009497/2010-84”. ^ Formulário de Notificação, § 169 (SEI 1707533). ^ BRASIL. Agência Nacional de Aviação Civil. Anexo à Resolução no. 115, de 6 de outubro de 2009, item 2.2.2. ^ Formulário de Notificação, § 135 (SEI 1707533). ^ Formulário de Notificação, § 136 (SEI 1707533). Vide Atos de Concentração 08700.007090/2016-50 (Michael Klein, Comporte Participações S/A, Ricardo Breim Gobetti, ETC Participações S/A) e 08700.005081/2017-13 (Camargo Corrêa S.A, Participações Morro Vermelho S/A., Michael Klein e C.B. Novos Negócios S.A.). ^ Formulário de Notificação, § 137 (SEI 1707533). ^ Voos de fretamento, voos fretados ou voos charter são geralmente utilizados como sinônimos. Em algumas fontes consultadas, o voo charter assume um significado particular, sendo aquele que é contratado sem exclusividade, para atender a grupos de pessoas, podendo haver a intermediação de agências de turismo, conforme “https://flyflapper.com/stories/pt-br/o-que-e-um-voo-fretado/”, “https://getjet.aero/blog/benefits-of-charter-flights/”. Acessos em 29 de abril de 2026.

Ressalta-se que o uso do termo “fretamento de aeronaves” é também utilizado no jargão de mercado para se referir a um fretamento de uma aeronave com exclusividade. ^ Ato de Concentração no. 08012.003276/2017-14. Requerentes: GTI SIA e VRG Linhas Aéreas SAI, Parecer no. 06041/2008/DF, COGTL/SEAE/MF (SEI 0128817, p. 17). ^ Ato de Concentração no. 08700.007090/2016-50. Requerentes: Michael Klein, Comporte Participações S/A, Ricardo Breim Gobetti, ETC Participações S/A), Parecer no. 318/2016/CGAA5/SGA1/SG, § 15 (SEI 0265273). ^ A Superintendência-Geral do Cade também definiu a abrangência nacional para mercado de “serviços de táxi aéreo de helicópteros na modalidade offshore” na análise do Ato de Concentração 08700.000459/2014-31. Requerentes: OMNI Helicopters International S.A., OMNI Táxi Aéreo S.A., Synergy Aerospace Corp., Aerovias Beta Corp. e Senior Táxi Aéreo Executivo Ltda. Parecer Técnico no. 82 Superintendência-Geral, § 18 (SEI 0097155, p. 50). ^ Formulário de Notificação, § 139 (SEI 1707533). ^ Ato de Concentração no. 08700.004563/2024-77 (Requerentes: BPCE SA e SGEF SA), Parecer no. 333/2024/CGAA5/SGA1/SG, § 14 (SEI 1413944). Ato de Concentração no. 08700.003854/2024-48 (Requerentes: Brookfield CL Holdings LLC, Castlelake Group TopCo, L.P., Castlelake Group GP, LLC e Castlelake, L.P.), Parecer no. 295/2024/CGAA5/SGA1/SG, § 31 (SEI 1403707). Ato de Concentração no. 08700.004570/2022-15 (Requerentes:

SMBC Aviation Capital Limited e Goshawk Management Limited.), Parecer no. 341/2022/CGAA5/SGA1/SG, § 18 (SEI 1094546). ^ Ato de Concentração no. 08700.003080/2021-11 (Requerentes: AerCap Holdings N.V. e GE Capital Aviation Services), Parecer no. 7/2021/CGAA3/SGA1/SG, § 52 (SEI 0947173). ^ Ato de Concentração no. 08700.003080/2021-11 (Requerentes: AerCap Holdings N.V. e GE Capital Aviation Services), Parecer no. 7/2021/CGAA3/SGA1/SG, § 53 (SEI 0947173). ^ Formulário de Notificação, Nota de rodapé 13 (SEI 1707533). ^ Formulário de Notificação, § 145 (SEI 1707533). ^ Formulário de Notificação, § 145 (SEI 1707533). ^ Manifestações Adicionais, Quadro 1 (SEI 1729101). ^ Formulário de Notificação, § 198 (SEI 1707533). ^ Ato de Concentração no. 08700.004563/2024-77 (Requerentes: BPCE SA e SGEF SA), Parecer no. 333/2024/CGAA5/SGA1/SG, § 16 (SEI 1413944). Ato de Concentração no. 08700.003080/2021-11 (Requerentes: AerCap Holdings N.V. e GE Capital Aviation Services), Parecer no. 7/2021/CGAA3/SGA1/SG, § 86 (SEI 0947173). Ato de Concentração no. 08700.003854/2024-48 (Requerentes: Brookfield CL Holdings LLC, Castlelake Group TopCo, L.P., Castlelake Group GP, LLC e Castlelake, L.P.), Parecer no. 295/2024/CGAA5/SGA1/SG, § 33 (SEI 1403707). Ato de Concentração no. 08700.004570/2022-15 (Requerentes: SMBC Aviation Capital Limited e Goshawk Management Limited.), Parecer no. 341/2022/CGAA5/SGA1/SG, § 20 (SEI 1094546). ^ Formulário de Notificação, § 148 (SEI 1707533).

^ Formulário de Notificação, § 149 (SEI 1707533). ^ Formulário de Notificação, § 151 (SEI 1707533). ^ Conforme “https://www.bostonairgroup.com/what-is-an-mro-in-aviation-a-complete-guide-by-bostonair/” e “https://flyairshare.com/what-is-an-mro-in-aviation/”. Acessos em 25 de março de 2026. ^ Conforme “https://www.bostonairgroup.com/what-is-an-mro-in-aviation-a-complete-guide-by-bostonair/” e “https://flyairshare.com/what-is-an-mro-in-aviation/”. Acessos em 25 de março de 2026. ^ Ato de Concentração no 08700.004702/2017-33 (Requerente: Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft), Parecer no 217/2017/CGAA5/SGA1/SG, § 13 (SEI 0373926). ^ Ato de Concentração no. 08700.000042/2023-60 (Requerentes: Safran Electrical & Power SAS e Thales S.A.). Parecer no 6/2023/CGAA3/SGA1/SG, § 77 (SEI 1258139). Ato de Concentração no. 08700.003896/2019-11 (Requerentes: The Boeing Company e Embraer S.A.), Parecer no. 1/2020/CGAA4/SGA1/SG, § 67 (SEI 0708637). ^ Ato de Concentração no. 08700.003896/2019-11 (Requerentes: The Boeing Company e Embraer S.A.), Parecer no.1/2020/CGAA4/SGA1/SG, §§ 66 e 67 (SEI 0708637). ^ Formulário de Notificação, § 107 (SEI 1707533). ^ Ato de Concentração no. 08700.003862/2018-46 (Requerentes: The Boeing Company e Safran Power Units USA, LLC.). Parecer no. 180/2018/CGAA5/SGA1/SG, § 16 (SEI 0498200). Ato de Concentração no 08700.003896/2019-11 (Requerentes: The Boeing Company e Embraer S.A.), Parecer no 1/2020/CGAA4/SGA1/SG, §§ 73 a 75 (SEI 0708637). Ato de Concentração no.

08700.000042/2023-60 (Requerentes: Safran Electrical & Power SAS e Thales S.A.). Parecer no 6/2023/CGAA3/SGA1/SG, § 78 (SEI 1258139). ^ Ato de Concentração no. 08700.004702/2017-33 (Requerente: Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft), Parecer no 217/2017/CGAA5/SGA1/SG, § 15 (SEI 0373926). ^ Ato de Concentração no 08700.003400/2024-77 (Requerente: Deutsche Lufthansa AG e Italia Transporto Aereo S.p.A.), Parecer no. 13/2024/CGAA4/SGA1/SG/CADE, § 72 (SEI 1422736). ^ De acordo com a Petição Abra/Sky (Resposta ao Ofício 2345/2026), páginas 4 e 5 (SEI 1751387). ^ Disponível no endereço eletrônico: <https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/guias-do-cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf>. Acesso em 25 de março de 2026. ^ De acordo com as Tabelas 8 e 9 do Formulário de Notificação, versão de acesso restrito aos Requerentes (SEI 1707534), com base em dados aduaneiros do Brasil, do Chile e da World ACD. ^ O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é um indicador comumente utilizado para mensurar a dimensão das empresas em relação à sua indústria e o grau de concorrência entre elas. É calculado com base no somatório do quadrado das participações de mercado de todas as empresas de um dado segmento, podendo chegar a até 10.000 pontos, valor no qual há um monopólio (ou seja, em que um único agente detém 100% do mercado).

Quando não se conhece a participação de todos os players de um dado mercado, a variação do HHI resultante da concentração de duas empresas pode ser apurada pela fórmula ΔHHI = 2*S1*S2 (sendo os valores de “S1” e “S2” correspondentes ao market share detido por cada uma das empresas envolvidas), conforme previsto no Guia H. ^ Documento de Acesso Restrito VI.1.B (SEI 1715612). ^ Formulário de Notificação, Tabela 2 (SEI 1707533). ^ Formulário de Notificação, § 119 (SEI 1707533). ^ O estudo identificou que, para todos os mercados analisados, não existem diferenças significativas nas participações de mercado ao se considerar o indicador de faturamento para o estudo dos mercados de transporte aéreo de passageiros. ^ Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade, p. 25. ^ Formulário de Notificação, § 88 (SEI 1707533). ^ Formulário de Notificação, Tabela 2 (SEI 1707533). ^ Formulário de Notificação, § 194 (SEI 1707533). ^ Formulário de Notificação, nota de rodapé 31 (SEI 1707533). ^ Formulário de Notificação, § 198 (SEI 1707533). ^ Formulário de Notificação, versão de acesso restrito aos Requerentes, Tabela 11 (SEI 1707534). ^ Formulário de Notificação, Tabela 11, Metodologia e Fonte (SEI 1707533). ^ Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade, p. 25. ^ Conforme dados do documento de Acesso Restrito VI.1.B (SEI 1715612). ^ NUNES DE OLIVEIRA, M. (2017). Concorrência potencial: teoria do dano ou futurologia?. Revista do IBRAC, 23(2), 21–39.

Disponível em “https://revista.ibrac.org.br/revista/issue/view/10”. Acesso em 2 de abril de 2026. ^ BRASIL. Ministério da Justiça e Segurança Pública. Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Departamento de Estudos Econômicos. Efeitos da concorrência potencial: O caso do ato de concentração Gol-Webjet. Brasília, agosto de 2023, pp. 8 e 9. Disponível em “https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/documentos-de-trabalho/2023/DT_005-Concorrencia-potencial.pdf”. Acesso em 2 de abril de 2026. ^ BRASIL. Ministério da Justiça e Segurança Pública. Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Departamento de Estudos Econômicos. Efeitos da concorrência potencial: O caso do ato de concentração Gol-Webjet. Brasília, agosto de 2023, pp. 15 e 16. Disponível em “https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/estudos-economicos/documentos-de-trabalho/2023/DT_005-Concorrencia-potencial.pdf”. Acesso em 2 de abril de 2026. ^ Formulário de Notificação, versão de acesso restrito aos Requerentes, Tabelas 3 e 4 (SEI 1707534). ^ BRASIL. Agência Nacional de Aviação Civil. Painéis de Demanda e Oferta. Consulta Interativa. Disponível em “https://www.gov.br/anac/pt-br/assuntos/dados-e-estatisticas/mercado-do-transporte-aereo/demanda-e-oferta”. Acesso em 2 de abril de 2026. ^ A Flybondi é uma companhia aérea com sede na Argentina que atua com voos regulares internacionais de transporte aéreo de passageiros na América do Sul.

Conforme “https://flybondi.com/br”. Acesso em 6 de abril de 2026. ^ A Copa Airlines, opera na América do Sul principalmente com voos de origem ou destino na cidade do Panamá, na América Central. De acordo com consultas ao Painel de Demanda e Oferta, a empresa transportou passageiros em 2025 com origem e destino na América do Sul, entre o aeroporto de Georgetown, na Guiana, e o aeroporto de Manaus. ^ A BOA atualmente opera voos entre aeroportos do Brasil e da Bolívia. ^ Foi ainda identificada como atuante no aeroporto do Galeão a LAN Airlines, que faz parte mesmo grupo econômico da Latam e já atua no Galeão. ^ A Azul operou apenas voos domésticos com origem ou destino no aeroporto de Salvador em 2025. ^ O número total de assentos por Companhia foi estimado considerando o número de aeronaves de determinado modelo na frota de cada agente (aeronaves em operação e estacionadas) e a capacidade de transporte de cada modelo de aeronave (em número de assentos por modelo). O alcance das aeronaves (em Km) não foi considerado nas estimativas. ^ De acordo com dados internos dos Requerentes e informações da plataforma online Planespotters (https://www.planespotters.net), conforme consultas em dezembro de 2025. Tabelas 3 e 4 do Formulário de Notificação (SEI 1707533). Os dados referem-se aos anos de 2024 e 2025. ^ https://www.gov.br/anac/pt-br/assuntos/dados-e-estatisticas/mercado-do-transporte-aereo/demanda-e-oferta. Consulta interativa. Acesso em 8 de abril de 2026.

^ Conforme https://www.wingo.com/destinos-wingo/listado-de-destinos. Acesso em 8 de abril de 2026. ^ Formulário de Notificação, § 159 (SEI 1707533). ^ BRASIL. Ministério da Justiça e Segurança Pública. Cade. Guia de Análise de Atos de Concentração Não Horizontais (Guia V+), 2024. Disponível em “https://cdn.cade.gov.br/Portal/centrais-de-conteudo/publicacoes/Guia%20V+/Guia-V+2024.pdf”. Acesso em 9 de abril de 2026. ^ “Orientações para a apreciação das concentrações não horizontais nos termos do Regulamento do Conselho relativo ao controlo das concentrações de empresas” (2008/C 265/07). Publicado no Jornal Oficial da União Europeia em 18.10.2008. Disponível em: <https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PT/TXT/HTML/?uri=CELEX:52008XC1018(03)&from=PT>. Acesso em 9 de abril de 2026. ^ Petição Abra/Sky (Resposta ao Ofício 2345/2026), página 3 (SEI 1751387). ^ Formulário de Notificação, § 76 (SEI 1707533). ^ Petição Abra/Sky (Resposta ao Ofício 2345/2026), página 5 (SEI 1751387). ^ Informações Adicionais, § 20, 2, (b) (SEI 1723380). ^ Formulário de Notificação, § 103 (SEI 1707533). ^ Formulário de Notificação, Tabela 3 (SEI 1707533). ^ Formulário de Notificação, § 108 (SEI 1707533). ^ Formulário de Notificação, versão de acesso restrito aos Requerentes, § 109 (SEI 1707534). ^ Com base em dados da Petição Abra/Sky (Resposta ao Ofício 2345/2026), página 4, versão de acesso restrito (SEI 1751391).

Os números consideram o período de atuação da Sky em cada aeroporto, cobrindo o intervalo de janeiro de 2024 a 12 de maio de 2026 para os aeroportos do Galeão, de Guarulhos e de Florianópolis; de junho a setembro de 2024 para o aeroporto de Brasília; de junho a setembro de 2025 para o aeroporto de Porto Alegre e de junho a setembro de 2024 e de 2025 para o aeroporto de Confins. ^ Petição Requerentes (Cláusulas de não-concorrência e não-solicitação). (SEI 1738604). ^ Petição Abra/Sky (Resposta ao Ofício 2345/2026), página 6 (SEI 1751387).