Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003120/2026-21

SEI/CADE - 1756815 - Nota Técnica Nota Técnica nº 13/2026/CGAA4/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.003120/2026-21 Requerentes: American Airlines, Inc. e Azul S.A. Advogados: Mariana Tavares de Araujo, Marcos Drummond Malvar, Marjorie Gressler Afonso, Bruno Droghetti Magalhães Santos, Bruna Silvestre Prado, Ana Beatriz Alves Ferreira. Peticionário: Abra Group Limited (“Abra”), Instituto Brasileiro de Pesquisa e Inovação (“IBCI”) e Instituto de Pesquisas e Estudos da Sociedade e Consumo (“IPSConsumo”). Advogados: Eduardo Caminati Anders, Márcio de Carvalho Silveira Bueno, André Santos Ferraz, Jéssica Gusman, Vitor Fuks, Alexandre Cordeiro Macedo, Ricardo Medeiros de Castro e Maria Camilla Arnez Ribeiro Coelho (Abra); Eduardo Molan Gaban, Juliana Oliveira Domingues, Guilherme dos Santos e João Victor Luiz Viana (IBCI); Gabriel Nogueira Dias, Raquel Bezerra Cândido, Carolina Tie Tanaka, Yi Shin Tang, Andressa Lin Fidelis e Pedro Vitor Christofoletti Possignolo (IPSConsumo). EMENTA: Ato de Concentração. Procedimento ordinário. Pedido de habilitação de terceiro interessado. Lei nº 12.529/2011. Indeferimento. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. OBJETO Trata-se da análise, nos termos do art. 50 da Lei nº 12.529/2011 (Lei de Defesa da Concorrência, doravante “LDC”), incisos I e II, e arts.

43 e 118 do Regimento Interno do CADE (“RICADE”), das petições para intervenção como terceiro interessado apresentadas pelo Instituto Brasileiro de Concorrência e Inovação ("IBCI")[1], Instituto de Pesquisas e Estudos da Sociedade e Consumo (“IPSConsumo”)[2] e Abra Group Limited (“Abra”)[3] no âmbito do Ato de Concentração (“AC”) nº 08700.003120/2026-21. Em termos breves, a Operação consiste na aquisição, por parte da American Airlines, Inc. (“AA”), de participação minoritária sobre o capital social da Azul S.A. (“Azul” ou, em conjunto com a AA, “Requerentes” ou “Partes”), além da obtenção pela AA de determinados direitos de governança sobre a Azul (a “Operação”). II. RELATÓRIO Em 24.04.2026, o IBCI encaminhou ao Cade petição para intervenção como terceiro interessado no AC em epígrafe. O IBCI se apresenta como “entidade de caráter científico e educativo voltada à promoção, ao desenvolvimento e ao incentivo à pesquisa, aos estudos, à formação e ao desenvolvimento acadêmico, em âmbito nacional e internacional, nas áreas de inovação, concorrência, economia e regulação”[4]. A seguir, em 27.04.2026 o IPSConsumo e a Abra protocolaram suas respectivas petições para intervenção como terceiros interessados no mesmo âmbito. O IPSConsumo se apresenta como “associação civil de caráter científico, técnico e multidisciplinar, [...] com objetivo de orientar, conscientizar, defender a ética na relação de consumo e, sobretudo, lutar pelos direitos de consumidores-cidadãos”[5].

A Abra se apresenta como “grupo latino-americano de serviços de transporte aéreo que integra as companhias aéreas Avianca e Gol Linhas Aéreas Inteligentes (“Gol”) sob uma estrutura de holding”[6], sendo concorrente direta das Requerentes, através da Gol, no mercado de transporte aéreo regular de passageiros entre Brasil e Estados Unidos. III. Considerações sobre pedidos de intervenção de terceiro interessado A admissão de terceiro interessado está condicionada ao atendimento do art. 50 da Lei nº 12.529/2011, bem como aos fins instituídos pela referida Lei, que determina ser a coletividade a titular dos bens jurídicos por ela protegidos. Nos termos do art. 50 da LDC, incisos I e II, a Superintendência-Geral do Cade (“SG”) ou o Conselheiro-Relator poderá admitir a intervenção de terceiros titulares de direitos ou interesses que possam ser afetados pela decisão a ser adotada, bem como daqueles legitimados à propositura de ação civil pública, nos termos dos incisos III e IV do art. 82 da Lei nº 8.078/1990 (Código de Defesa do Consumidor, doravante “CDC”). À vista disso, o RICADE dispõe em seus arts. 43 e 118 que: Art. 43. A prática de atos processuais pelos legitimados no art. 50 da Lei nº 12.529, de 2011, limitar-se-á aos casos em que o Conselheiro-Relator ou a Superintendência-Geral julgá-la oportuna e conveniente para a instrução processual e defesa dos interesses da coletividade. [...] Art. 118.

O pedido de intervenção de terceiro interessado cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da publicação do edital previsto no parágrafo único do art. 111, e será analisado nos termos do art. 43. § 1º O pedido de intervenção deverá conter, no momento de sua apresentação, todos os documentos e pareceres necessários para comprovação de suas alegações, sob pena de indeferimento. § 2º A critério da Superintendência-Geral ou do Presidente, quando for o caso, poderá ser concedida dilação de até 15 (quinze) dias ao prazo referido no caput a pedido do terceiro interessado quando estritamente necessário para a apresentação dos documentos e pareceres referidos no § 1º. § 3º Caso não sejam apresentados os documentos e pareceres que fundamentaram o pedido de dilação, o terceiro pode ser desabilitado do processo da qualidade de terceiro interessado. § 4º Os atos de concentração que forem processados em procedimento sumário, nos termos definidos em resolução própria, poderão ser decididos independentemente do decurso do prazo referido no caput. § 5º Nos casos previstos no § 4º, em que a decisão da Superintendência-Geral for exarada antes do decurso do prazo previsto no caput, o pedido de intervenção de terceiros poderá ser dirigido diretamente ao Presidente do Tribunal, respeitado o prazo previsto no caput.

§ 6º Serão indeferidos os pedidos de intervenção que não tenham pertinência com os fins da análise do ato de concentração. Destarte, em consonância com os dispositivos normativos mencionados e a jurisprudência deste Conselho, a avaliação do pedido de intervenção de terceiros em sede de Ato de Concentração pressupõe a verificação dos seguintes requisitos: tempestividade, que consiste no requisito objetivo do prazo de 15 dias da publicação do edital para sua apresentação (art. 118, caput, do RICADE); legitimidade, ou seja, ser o solicitante titular de direitos ou interesses que possam ser afetados pela decisão, ou; associação legitimada à propositura de ação civil pública (art. 50 da LDC e art. 118, caput, do RICADE); suficiência dos documentos e pareceres necessários à comprovação de suas alegações (art. 118, § 1º, RICADE); pertinência do pedido com os fins da análise do ato de concentração (art. 118, § 6º, RICADE), e; oportunidade e conveniência para a instrução processual e defesa dos interesses da coletividade (art. 43, RICADE).

Em relação a este último aspecto, no sentido de utilidade à investigação ao contribuir para o convencimento da autoridade sobre pontos controversos, merece citação o Parecer PFE/Cade nº 2/2015[7], exarado no Processo Administrativo (“PA”) nº 08700.004617/2013-41, o qual estabelece que deve ser considerada a relevância das informações prestadas para a investigação conduzida e ainda que o momento processual do ingresso deve permitir que a instrução seja útil para a investigação. No PA nº 08700.005770/2015-58, a SG, na Nota Técnica nº 82/2015/CGAA2/SGA1/SG/CADE[8] indica as seguintes orientações para que uma intervenção possa ser útil ao processo: as alegações deduzidas pela interveniente deverão ser limitadas ao objeto investigado pelo processo administrativo; deve ser avaliada a relevância das contribuições do terceiro para o julgamento do processo; e deve-se evitar que a intervenção do terceiro prejudique o regular andamento do processo. Nesse contexto, é mister notar que a admissão como terceiro é pautada pelo juízo de utilidade das informações ao entendimento da operação sob análise – ou seja, as informações apresentadas por terceiros devem contribuir para o esclarecimento da autoridade sobre pontos controversos. Da mesma forma, deve-se evitar que a intervenção do terceiro prejudique o andamento regular do processo.

Assim, o exame de admissibilidade de pedidos de intervenção de terceiros interessados em atos de concentração deve ser balizado, legal e regimentalmente, pelo interesse público, pela utilidade à instrução processual e pelas questões de cunho concorrencial eventualmente afetadas. Não obstante, reserva-se ao Cade a faculdade de limitar a atuação de terceiros interessados em busca de atender aos princípios da economia processual, da efetividade e da celeridade aos julgados, além de servir à busca pela verdade processual e convencimento do julgador. Nesse sentido, ressalta-se que, em caso de admissão como terceiro interessado, sua atuação será observada durante toda a instrução processual, pois a utilidade deve ser norteadora de sua intervenção, não se admitindo sua atuação quando for observado que esta visa o tumulto processual e/ou a procrastinação da decisão desta autarquia. Registre-se que há caso precedente de desabilitação pelo não cumprimento do requisito de fornecimento de informações adicionais relevantes[9]. Ademais, caso seja observada má-fé na atuação de terceiro interessado habilitado nos autos, poderá ser aberto processo incidente para apuração de litigância de má-fé, conforme disposto no art. 65, § 3º da LDC, com a devida aplicação de sanção pecuniária. IV. ANÁLISE IV.1. Da Tempestividade A tempestividade do pedido de intervenção como terceiro interessado possui previsão no caput do art.

118 do RICADE, o qual dispõe que o mesmo deve ser apresentado no prazo de 15 dias da publicação do edital previsto no art. 111, parágrafo único, da mesma norma. No caso concreto, considerando que o Edital nº 238/2026 foi publicado no Diário Oficial da União em 10.04.2026[10], o período de 15 dias decorrente findou em 27.04.2026. Nestes termos, tendo em vista que todas as petições foram efetivamente recebidas em, ou antes de, 27.04, resta clara sua tempestividade. IV.2. Da Legitimidade Para a aferição da legitimidade do peticionário para intervir como terceiro interessado remete-se ao art. 50 da LDC. In verbis: Art. 50. A Superintendência-Geral ou o Conselheiro-Relator poderá admitir a intervenção no processo administrativo de: I - terceiros titulares de direitos ou interesses que possam ser afetados pela decisão a ser adotada; ou II - legitimados à propositura de ação civil pública pelos incisos III e IV do art. 82 da Lei nº 8.078, de 11 de setembro de 1990. Quanto à Abra, verifica-se que empresa informou ser, por meio de sua afiliada brasileira Gol, concorrente direta das Requerentes na oferta de transporte aéreo regular de passageiros, tanto em sentido amplo, em rotas do eixo Brasil-Estados Unidos, quanto em rotas específicas afetadas pela Operação[11]. Complementarmente, observou que a Gol tem parceria com a AA, abrangendo tanto um acordo de codeshare quanto cooperação no corredor entre Brasil e Estados Unidos[12].

Neste contexto, a Abra fundamentou sua legitimidade para intervir como terceiro interessado na hipótese estabelecida pelo art. 50, I, da LDC, especificamente, que poderá ser admitida a intervenção no processo administrativo de terceiros titulares de direitos ou interesses que possam ser afetados pela decisão a ser adotada[13]. Tendo em vista fato notório, em conjunto com a natureza do AC, é razoável supor que a Operação tem o condão de afetar interesses da Abra, estando a peticionária, portanto, legitimada a intervir como terceira interessada nos termos do art. 50, I, da LDC. Em relação aos IBCI e IPSConsumo, chama a atenção que, como a Abra, ambos basearam sua legitimidade para intervir como terceiros interessados nos termos do art. 50, I, da LDC[14]. Sobre esta fundamentação, cabe relembrar que o art. 50 da LDC, I e II, faculta à SG admitir a intervenção de dois tipos de agente: i) terceiros titulares de direitos ou interesses que possam ser afetados pela decisão a ser adotada (inciso I), e; ii) legitimados à propositura de ação civil pública pelos incisos III e IV do art. 82 do CDC (inciso II). A este respeito, atenta-se que o inciso I do art.

50 não determina que podem intervir em processos administrativos terceiros titulares de direitos ou interesses que possam ser afetados por decisão a ser adotada ou seus representantes, mas tão somente “terceiros titulares de direitos ou interesses que possam ser afetados”, donde se assume que qualquer peticionário que fundamente seu pedido de intervenção no dispositivo referenciado por IBCI e IPSConsumo deva ter direitos ou interesses diretos potencialmente afetados por decisões do Cade[15]. Todavia, ocorre que IBCI e IPSConsumo em nenhuma parte de suas petições especificaram quais de seus interesses ou direitos poderiam ser diretamente afetados por quaisquer decisões do Cade no âmbito deste AC, tampouco foi possível identificar no âmbito desta análise que existam tais interesses ou direitos. Assim, é inevitável constatar, de saída, que nenhum destes peticionários teve o mérito de demonstrar sua legitimidade com base na fundamentação normativa que eles próprios apresentaram. Quanto ao inciso II do art. 50 da LDC, evidencia-se inicialmente que o CDC determina, em seu art. 81, que a defesa dos interesses e direitos dos consumidores poderá ser exercida em juízo individualmente ou a título coletivo, legitimando para este fim nos incisos I a IV de seu art. 82, respectivamente: i) o Ministério Público; ii) a União, os Estados, os Municípios e o Distrito Federal;

iii) as entidades e órgãos da Administração Pública, direta ou indireta, ainda que sem personalidade jurídica, especificamente destinados à defesa dos interesses e direitos protegidos por este código, e; iv) as associações legalmente constituídas há pelo menos um ano e que incluam entre seus fins institucionais a defesa dos interesses e direitos protegidos pelo CDC, dispensada a autorização assemblear. Em relação às associações legalmente constituídas há pelo menos um ano e que incluam entre seus fins institucionais a defesa dos interesses e direitos protegidos pelo CDC, dispensada a autorização assemblear (art. 82, IV, do CDC), faz-se referência aos artigos 53 e 54 do Código Civil (Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002) que tratam da constituição e estatuto das associações, in verbis: Art. 53. Constituem-se as associações pela união de pessoas que se organizem para fins não econômicos. Parágrafo único. Não há, entre os associados, direitos e obrigações recíprocos. Art. 54. Sob pena de nulidade, o estatuto das associações conterá: I - a denominação, os fins e a sede da associação; II - os requisitos para a admissão, demissão e exclusão dos associados; III - os direitos e deveres dos associados; IV - as fontes de recursos para sua manutenção; V – o modo de constituição e de funcionamento dos órgãos deliberativos; VI - as condições para a alteração das disposições estatutárias e para a dissolução. VII – a forma de gestão administrativa e de aprovação das respectivas contas.

Percebe-se em relação aos legitimados pelo art. 82, I a IV do CDC, portanto, que, à parte a instituição cujas finalidades constitucionais incluem a defesa da ordem jurídica, do regime democrático e dos interesses sociais e individuais indisponíveis[16], e os entes federativos, cuja autonomia para exercer tal defesa coletiva também é garantida na Carta Magna[17], a norma é categórica ao legitimar a representação dos consumidores em juízo exclusivamente aos entes públicos e privados cujos objetivos essenciais abranjam, explicitamente, a defesa dos interesses e direitos protegidos pelo CDC. Nota-se também que a lei é ainda mais estrita em relação à legitimação de entes privados, tendo em conta a exigência de que a defesa dos direitos do consumidor esteja incluída entre seus fins institucionais – ou seja, subentendendo que tal defesa deve, a priori, constar entre os objetivos sociais lavrados no ato constitutivo da pessoa jurídica de direito privado que tencione fazê-lo. Tal restrição, vale ressaltar, tem o condão de contribuir para a qualidade dos questionamentos legais feitos em nome dos consumidores, ao mesmo tempo em que busca prevenir o uso mal-intencionado de expedientes legais por razões espúrias à defesa de seus interesses e direitos.

Sintetizadas as delimitações da legislação pertinente, e considerando que IBCI e IPSConsumo são ambos associações civis sem fins lucrativos constituídas há mais de um ano, resta concluir que a análise de sua legitimidade para intervir como terceiro interessado deveria ser fundamentada na hipótese estabelecida no art. 50, II, da LDC, em consonância com o art. 82, IV, do CDC[18]. Nestes termos, verifica-se inicialmente quanto ao IBCI que seu estatuto social estabelece como fins institucionais: Artigo 3º. O IBCI é um think tank de caráter científico, educativo, cultural e transdisciplinar que busca promover, desenvolver e incentivar a pesquisa, estudos, formação, difusão e o desenvolvimento acadêmico, a nível nacional e internacional, no âmbito das áreas de inovação, tecnologia, concorrência, plataformas digitais, economia, direito, setores regulados, de forma interdisciplinar, reunindo áreas como Direito, Economia e Tecnologia, especialmente por meio do debate público e plural de diversos atores da sociedade civil e da Administração Pública. Parágrafo primeiro.

A promoção e alcance dos objetivos institucionais do IBCI ocorrerá por meio de realização de eventos (seminários, simpósios, congressos, palestras, cursos, estes inclusive de pós-graduação lato sensu ou stricto sensu), constituição de grupos de pesquisas, divulgação, edição ou publicação de artigos, revistas, periódicos, livros (impressos e/ou digital) e outros meios de comunicação (podcasts, por exemplo), concursos, prêmios e incentivos para autores de trabalhos, patrocínio a bolsas de estudo de aperfeiçoamento profissional e científico, além de constante intercâmbio com agências governamentais, universidades e institutos congêneres no Brasil e no exterior, celebração de convênios, acordos, ajustes, contratos e outros instrumentos jurídicos com pessoas físicas ou jurídicas, de direito público ou privado, nacionais ou estrangeiras, bem como atuação em juízo, seja no polo ativo ou como amicus curiae, para a defesa ou promoção de causas que tenham relação com seus objetivos sociais. Parágrafo segundo. Na consecução de seus objetivos sociais, o Instituto observará os princípios da legalidade, impessoalidade, moralidade, publicidade, economicidade e eficiência, e não fará distinção alguma quanto à raça, cor, língua, gênero, condição social, opção sexual, deficiência, credo político ou religioso, considerando-se associação politicamente apartidária e plural. Parágrafo terceiro.

O Instituto poderá realizar quaisquer outros atos necessários ao cumprimento de seus objetivos sociais, desde que autorizado por sua Diretoria Executiva. Artigo 4º. Os valores que norteiam a atuação do IBCI são a livre iniciativa, livre concorrência, inovação, level playing field, paridade de gênero e igualdade, de forma a contribuir para a construção de uma sociedade mais justa e com maior nível de bem-estar social, econômico e institucional. Constata-se que, não obstante o IBCI apresentar-se como associação civil sem fins lucrativos, com objetivos estatutários voltados à tutela e promoção da livre concorrência, assim como a atuação em juízo no polo ativo para a defesa ou promoção de causas que tenham relação com seus objetivos sociais estar prevista em seu estatuto social[19], em nenhum lugar entre tais objetivos consta a defesa ou promoção dos interesses e direitos dos consumidores, sequer enquanto valor abstrato que deve nortear sua atuação. Consoante com sua autodescrição, contudo, o ente apresenta exemplo de ocasião em que participou de audiência pública promovida pelo PROCON-SP a respeito de potenciais impactos da fusão Azul/GOL sobre consumidores[20]. Entretanto, apesar de a defesa e promoção da livre concorrência ser orientada pelo ditame constitucional de defesa dos consumidores, isso não qualifica uma entidade a afirmar que sua atuação é voltada para a defesa dos interesses e direitos protegidos pelo CDC, tais como estabelecidos em seu art.

6º[21] – em particular considerando que os exemplos de atuação apresentados pelo peticionário não implicam em tal defesa de maneira direta. Ademais, cumpre destacar o disposto no art. 54, IV, do Código Civil, segundo o qual o estatuto das associações deve necessariamente indicar, sob pena de nulidade, as fontes de recursos destinadas à sua manutenção. No que se refere ao IBCI, o estatuto estabelece[22] que seu patrimônio será constituído por: bens móveis, imóveis, semoventes, ações, títulos, valores e direitos, que pertençam ou venham a pertencer ao Instituto; doações e subvenções recebidas, que serão aplicadas nas finalidades a que estejam vinculadas; legados, auxílios, direitos, créditos e/ou quaisquer contribuições de pessoas físicas e/ou jurídicas, associadas ou não, públicas e/ou privados, nacionais e/ou estrangeiras; os rendimentos produzidos por todos os seus bens, direitos e atividades realizadas para a consecução dos seus objetivos sociais, tais como prestação de serviços, realização de cursos e eventos, comercialização de produtos e rendas oriundas de direitos autorais e outros [...] Parágrafo quinto. O IBCI é instituição apta a receber doações de seus membros, bem como de terceiros estranhos à organização, que incorporarão seu patrimônio, exigindo-se para tanto aprovação da maioria simples da Diretoria Executiva. Conclui-se, portanto, que o IBCI não se enquadra em nenhuma das hipóteses previstas no art.

50 da LDC, em particular seu inciso II, não estando, portanto, legitimado a intervir como terceiro interessado no âmbito deste processo administrativo. Quanto ao IPSConsumo, antes de emitir juízo em relação a sua legitimidade para intervir como terceiro interessado no âmbito deste processo, cabe ponderar a respeito de como o mesmo requisito foi qualificado quando de sua admissão como terceiro interessado no âmbito do AC nº 08700.012101/2025-12 (“AC United/Azul”), anterior à Operação sob análise. Em primeiro lugar, aponta-se a afirmação do ex-conselheiro Gustavo Augusto[23] de que “a legitimidade recursal do instituto IPS Consumo já foi reconhecida por este Tribunal em precedente recente, por ocasião do exame do codeshare da Azul - Gol (APAC nº 08700.003565/2024-49)”, exarada no Despacho Decisório nº 12/2026/ASSTEC-PRES/PRES/CADE[24], onde admitiu em caráter preliminar o ingresso do peticionário como terceiro interessado no âmbito do AC United/Azul. Contudo, é mister sublinhar, com a devida vênia, que na ocasião do referido Procedimento Administrativo para Apuração de Ato de Concentração (“APAC”), a legitimidade recursal do IPSConsumo para intervir como terceiro interessado não foi sequer avaliada pelo Conselheiro-Relator do processo – muito menos reconhecida –, até porque tal expediente, em princípio, só seria realizado após apresentada pelo Instituto petição para intervenção como terceiro interessado, o que não foi feito em nenhum momento ao longo do procedimento[25].

Em contraste, verifica-se que, no mesmo APAC Azul/Gol, o PROCON-SP, após protocolar a devida petição[26], teve sua legitimidade para atuar como terceiro interessado em procedimentos perante este Conselho efetivamente reconhecida pelo Conselheiro-Relator, não obstante sua petição ter sido indeferida: Preliminarmente, reconheço da legitimidade do PROCON/SP para atuar como terceiro interessado em procedimentos perante este Cade. Como disciplina a Lei de Defesa da Concorrência, em seu art. 50, II, poderão ser admitidos como terceiros interessados os "legitimados à propositura de ação civil pública pelos incisos III e IV do art. 82 da Lei n. 8.078, de 11 de setembro de 1990". Trata-se de hipótese aplicável ao PROCON/SP, de forma que não há dúvidas quanto à sua legitimidade. [27] Em verdade, o que de fato houve em relação à participação do IPSConsumo no APAC Azul/Gol foram três manifestações[28], feitas em nível de agente privado, no livre exercício do seu direito de petição, a respeito de aspectos concorrenciais do acordo de codeshare sob análise pelo Tribunal do Cade os quais julgava questionáveis. Numa das manifestações[29], nota-se, constava petição[30] que foi admitida[31], analisada e indeferida pelo Conselheiro-Relator por falta de mérito[32].

Isso, contudo, de maneira alguma implica em reconhecimento da legitimidade recursal do IPSConsumo em procedimentos perante o Cade – naquele caso em particular e outros semelhantes –, tendo em vista que o Instituto, não tendo apresentado pedido de ingresso como terceiro interessado, sequer teve tal legitimidade avaliada[33]. De mais a mais naquela instância, apenas a indicação, pelo Conselheiro-Relator em seu voto[34], de que a SG comunicasse ao IPSConsumo quando da notificação do ato de concentração determinado em sua decisão, para que, caso desejasse, o ente pudesse apresentar pedido de intervenção como terceiro interessado. Este fato, entretanto, apenas corrobora que em momento algum naquele APAC foi reconhecida a legitimidade recursal do IPSConsumo, nos termos do art. 118 e art. 122, I, do RICADE, para atuar como terceiro interessado em procedimentos perante o Cade. Em segundo lugar, cabe ponderar sobre os fatores que levaram ao reconhecimento da legitimidade do IPSConsumo para intervir como terceiro interessado no âmbito do AC United/Azul, tal como exarados pelo então Conselheiro-Relator Diogo Thomson de Andrade em seu Despacho Decisório nº 9/2026/GAB2/CADE[35]. Quanto a isso observa-se que o Conselheiro-Relator, responsável pela análise do pedido de intervenção como terceiro interessado do IPSConsumo naquele processo[36], esteou o juízo pelo atendimento do Instituto ao requisito de legitimidade em seu suposto enquadramento “na hipótese prevista no art.

50, inciso II, da LDC, em consonância com o art. 82, inciso IV, da Lei nº 8.078/1990, por se tratar de associação legalmente constituída há mais de um ano, cuja atuação se volta à promoção de boas práticas nas relações de consumo.”[37] Esta caracterização, percebe-se, coaduna com a autodescrição do IPSConsumo em suas petições para intervenção como terceiro interessado no AC United/Azul, onde o mesmo, em ocasiões diversas, posicionou-se como: i) “uma associação civil de caráter científico, técnico e multidisciplinar, criada em 2018 com objetivo de elaborar estudos, pesquisas, projetos, cursos e treinamentos sobre diversos temas envolvendo a sociedade de consumo e a proteção lato sensu do consumidor”[38], que ii) “representa direitos e/ou interesses que podem ser afetados pela decisão a ser adotada pelo CADE, nos termos do art. 50, inciso I, da LDC”[39], iii) “atua para defesa de direitos e interesses difusos e coletivos, potencialmente afetados pela decisão”[40] e que iv) “[e]m particular (...), engaja-se na construção de parcerias e a busca de soluções no que diz respeito às boas práticas, com impactos ao consumidor e a sociedade e em práticas de advocacy de normas e políticas públicas com impacto nas relações de consumo e sociedade”[41]. Acontece, no entanto, que as asserções do IPSConsumo na ocasião a respeito de seus objetivos e atuação foi imprecisa, tanto em relação a seus objetivos, quanto às atividades que realiza, segundo divulgação em seu sítio corporativo[42].

Quanto aos fins institucionais do IPSConsumo, lê-se em seu estatuto social que: O INSTITUTO terá como objeto social: a) Atividades de ensino, aperfeiçoamento e capacitação de pessoas; b) Elaborar, Propor e desenvolver políticas, ações e projetos de Boas Práticas Comerciais com impactos ao consumidor e a sociedade, levando-se em conta seus aspectos multidisciplinares, nacionais e internacionais; c) Atividades de consultoria em gestão empresarial e atividades do terceiro setor; d) Elaboração e gestão de projetos na área pública e privada, nacional e internacional; e) Coordenar pesquisa de mercado e opinião pública; f) Elaborar e aplicar treinamento em desenvolvimento profissional e gerencial; g) Desenvolver atividades de pesquisa, estudos, elaboração, coleta e difusão de dados sobre áreas afins ao objetivo social; h) Congregar especialistas, nacionais e estrangeiros, nas diversas disciplinas do conhecimento; i) Prestar assessoria técnico-científica a empresas, governo, associações civis com ou sem fins lucrativos e a outras entidades, públicas ou privadas;

Detecta-se que nenhum dos objetivos determinados no estatuto social do IPSConsumo abarca a proteção dos direitos e interesses do consumidor por meio de ações como a orientação aos consumidores sobre seus direitos e garantias, fiscalização do cumprimento normativo, atuação na esfera judicial e administrativa por meio do ajuizamento de ações contra práticas abusivas, mediação extrajudicial na solução de conflitos entre consumidores e fornecedores etc. – diferentemente do observado em outras instituições reconhecidamente dedicadas à defesa de direitos e interesses do consumidor[43]. Ao contrário, os objetivos do Instituto dividem-se entre: i) uma maioria de cunho primordialmente comercial – mais serviços do que fins sociais –, como, por exemplo, atividades de ensino e capacitação profissional e gerencial, atividades de consultoria, elaboração e gestão de projetos, assessoria a empresas e outros entes públicos e privados etc. (alíneas “a”, “c”, “d”, “e” e “i”); ii) dois que poderiam ser classificados como também de caráter técnico-científico, especificamente, desenvolver atividades de pesquisa e congregar especialistas (alíneas “g” e “h”), e; iii) apenas um que, de maneira indireta, poder-se-ia considerar como abrangendo o fomento ao bem-estar do consumidor, especificamente, elaborar e propor políticas, ações e projetos de boas práticas comerciais (alínea “b”).

Mesmo este último objetivo, note-se, implica tão somente uma postura propositiva de ações, políticas e projetos que teriam como possível efeito – mas não seus fins – o aumento da satisfação e qualidade de vida do consumidor. Sua caracterização no estatuto social, contudo, não abrange, stricto sensu, ações efetivas de defesa dos direitos e interesses do consumidor, nos termos delineados no § 55. Este delineamento dos fins sociais do peticionário em seu estatuto é refletido na delimitação de suas atividades[44] e na evidenciação destas atividades por meio das publicações[45], cursos[46] e eventos[47] que divulga em seu sítio eletrônico, as quais se revelam mormente focadas na divulgação, debate e treinamento a respeito de temas relacionados a relações de consumo e práticas comerciais. Sumarizando todo o relatado a respeito da apuração dos objetivos e atuação do IPSConsumo e do deferimento de sua petição para intervenção como terceiro interessado no AC United/Azul, verificou-se que: não obstante a afirmação em despacho pelo ex-conselheiro do Cade de que a legitimidade recursal do IPSConsumo fora reconhecida pelo Tribunal do Cade por ocasião do APAC Azul/Gol, tal reconhecimento, de fato, não ocorreu naquele procedimento administrativo;

declarações feitas pelo IPSConsumo a respeito de seus objetivos e atuação social em sua petição para intervenção como terceiro interessado no âmbito do AC United/Azul – especificamente que o Instituto atua para defesa de direitos e interesses difusos e coletivos, potencialmente afetados pela decisão e se engaja na construção de parcerias e busca de soluções no que diz respeito às boas práticas comerciais, com impactos ao consumidor e à sociedade – não corresponderam aos fatos apurados nos registros de atividades divulgados em seu sítio corporativo. Quanto a esse segundo ponto, verificou-se que, não obstante alguns exemplos de parcerias visando incentivar o debate e fomentar boas práticas nas relações de consumo, não foram encontrados registros de ocasiões em que houve atuação concreta e relevante do IPSConsumo em prol da defesa dos interesses e direitos do consumidor[48], tampouco o ente ofereceu tais exemplos em suas petições. Além disso, ressalta-se o disposto no art. 54, IV, do Código Civil, que estabelece que o estatuto das associações deve conter, sob pena de nulidade, as fontes de recursos para a sua manutenção. Em relação ao IPSConsumo, o estatuto prevê que o seu patrimônio será formado por: Doações de quaisquer associados ou terceiros idôneos; Patrimônio afetado de qualquer dos associados; Proveitos econômicos oriundos de consultoria ou pareceres técnicos exarados pelo INSTITUTO a pedido de terceiros, públicos ou privados;

Proveitos econômicos com eventos ou cursos organizados e ministrados pelo INSTITUTO; Proveitos econômicos obtidos com contratos mantidos com entes públicos ou privados. O corolário forçoso dessas apurações é que o deferimento da petição do IPSConsumo para intervenção como terceiro interessado no âmbito do AC United/Azul foi fundamentado em informações inconsistentes a respeito de sua legitimidade recursal pregressa, assim como de seus objetivos e atuação social. Deste modo, resta analisar a legitimidade do IPSConsumo para intervir como terceiro interessado no âmbito do presente processo, à luz das normas, precedentes do Cade, argumentações do Instituto em sua petição[49] e evidências colhidas ao longo da análise. O IPSConsumo coloca-se como associação civil de caráter científico, técnico e multidisciplinar, criada com o objetivo de orientar, conscientizar, defender a ética na relação de consumo e, sobretudo, lutar pelos direitos de consumidores-cidadãos[50]. Argumenta que sua intervenção encontra respaldo específico no art. 50, I, da LDC, que autoriza a habilitação de terceiros titulares de direitos ou interesses potencialmente afetados pela decisão do Cade, bem como de legitimados à propositura de ação civil pública[51]. Adicionalmente, alega que a legitimidade das manifestações do IPSConsumo foram reconhecidas pelo Cade em duas oportunidades – especificamente, no âmbito do AC United/Azul e no voto do Conselheiro-Relator no âmbito do APAC Azul/Gol[52].

Expostos os argumentos do instituto, parte-se para sua análise, vis-à-vis a norma, jurisprudência e evidências apuradas. Em relação ao reconhecimento pregresso de sua legitimidade pelo Cade, observa-se que a questão foi extensamente debatida em parágrafos anteriores[53], não cabendo maior aprofundamento. Quanto ao respaldo normativo apresentado pelo peticionário, sua incorreção também já foi determinada anteriormente[54], sendo a fundamentação correta para a pretensa legitimidade de sua petição o inciso II do art. 50 da LDC. Quanto a sua afirmação de que tem como objetivo, sobretudo, lutar pelos direitos de consumidores-cidadãos, constata-se que tal objetivo não aparece de nenhuma maneira, explícita ou implicitamente, em seu estatuto social. Ademais, verifica-se que o IPSConsumo não apresentou em sua petição quaisquer exemplos concretos de exercício da defesa, individual ou coletiva, dos interesses e direitos dos consumidores, tampouco tais exemplos foram encontrados entre as atividades publicizadas em seu sítio corporativo. Por fim, observa-se que o CDC é claro em seu art. 82, IV, ao condicionar a legitimidade à propositura de ação civil pública em defesa dos interesses e direitos dos consumidores à inclusão de tal objetivo entre os fins sociais de qualquer associação privada que tencione fazê-lo, o que simplesmente não se verifica no caso do IPSConsumo.

Em suma, constatou-se que, a uma, não obstante o IPSConsumo ter se apresentado como associação voltada para a defesa do consumidor, não há evidências que o peticionário atue como tal, em particular no espírito tencionado pelo CDC, art. 82, IV; a duas, qualquer que seja a perspectiva em relação à qualificação de sua atuação social, o fato inexorável é que o peticionário objetivamente não satisfaz a condição de ter entre seus fins institucionais a defesa dos interesses e direitos protegidos pelo CDC, dispensada a autorização assemblear, conforme determinado naquele mesmo art. 82, IV, do CDC. Por todo o exposto, colige-se que o IPSConsumo não atende ao requisito de legitimidade para intervir como terceiro interessado no âmbito deste processo administrativo, nos termos do art. 50, II, da LDC. IV.3. Da suficiência dos documentos e pareceres necessários à comprovação de suas alegações Conforme o art. 118, § 1º do RICADE, o pedido de intervenção como terceiro interessado não pode conter apenas alegações do peticionário, devendo incluir também, no momento de sua apresentação, elementos probatórios que sustentem suas alegações, sob pena de indeferimento.

Complementarmente, o artigo 118, § 3º do RICADE determina que, na hipótese de tais elementos probatórios não terem sido apresentados, poderá a SG, caso julgue oportuno, e preenchidos os demais requisitos, conceder prazo adicional de 15 dias para sua apresentação, sob risco de desabilitação da peticionante no caso de não atendimento do prazo. No caso em tela, observa-se que a Abra não apresentou documentação complementar à sua petição. Ademais, embora mencione eventuais incompletudes nas informações constantes no Formulário de Notificação[55], a manifestação não traz elementos substanciais adicionais acerca da Operação. Com efeito, os pontos elencados pela Abra baseiam-se em informações de domínio público, tais como dados das Requerentes, estimativas de participação de mercado, o novo estatuto social da Azul e sua estrutura de governança, fatos relevantes divulgados pela companhia, bem como referências à jurisprudência do Cade. Todos esses elementos probatórios apresentados pela Abra são de conhecimento prévio desta Autarquia, de modo que não se mostram aptos a inovar o conjunto informacional já disponível ao Cade e, portanto, não contribuem de forma relevante com a instrução processual. Em relação ao IBCI, nota-se que suas alegações quanto aos possíveis efeitos da Operação foram integradas à nota técnica anexada a sua petição[56].

Quanto a esta manifestação, observa-se que, embora apresente um encadeamento argumentativo mais estruturado, mantém padrão semelhante ao das demais petições, ao reiterar interpretações sobre fatos e questões já previamente suscitados no âmbito do AC United/Azul ou no presente procedimento. Tais pontos, naturalmente, poderão ser apreciados pela SG conforme sua pertinência para a análise da Operação. Ademais, verifica-se que esses argumentos são majoritariamente amparados por dados públicos amplamente disponíveis, muitos dos quais já constantes dos autos deste processo ou do procedimento correlato precedente. Por fim, no que diz respeito às contribuições do IPSConsumo para o caso em tela, distinguem-se diversas especulações – algumas pertinentes à presente análise, outras não – a respeito dos supostos efeitos anticompetitivos e teorias do dano relativos à Operação, assim como da própria boa-fé objetiva das partes.

Não obstante a potencial relevância para a análise de alguns dos tópicos trazidos pelo peticionário, observa-se que suas alegações/acusações, via de regra expressas de maneira assertiva, são invariavelmente fundamentadas não em pareceres[57], estudos e documentos respaldados por dados ainda inéditos para o Cade, ou por fatos novos que possam influenciar significativamente a investigação de pontos controversos, mas em mera interpretação subjetiva de fatos de amplo conhecimento desta SG e do Tribunal do Cade – interpretação essa a qual, inclusive, algumas vezes levou a conclusões equivocadas de parte do IPSConsumo, dada a inevitável assimetria de informações decorrente do acesso restrito de terceiros a determinadas partes do processo[58]. Assim, o que se vê na manifestação que subsidia a petição do IPSConsumo – tal como nas outras petições, porém de maneira mais acentuada – são elucubrações a respeito dos potenciais efeitos anticoncorrenciais da Operação[59] cercadas, tanto na petição em si quanto em seus diversos anexos, por uma grande mistura de informações públicas e de conhecimento geral – decisões do Tribunal do Cade, votos de Conselheiros, informações de Atos de Concentração anteriores, citações e referências a contratos e outros aspectos da Operação sob análise, dados de mercado, figuras, tabelas, reportagens, e o que mais couber num documento sem limite de páginas – com pouca coerência temática e entre si, muitas das quais sem nexo de causalidade com o caso em tela.

No fim das contas, averiguadas as alegações trazidas pelos peticionários e verificadas suas respectivas fundamentações, constata-se que, embora algumas alegações estivessem circunscritas ao escopo da análise a ser empreendida, elas não foram acompanhadas de elementos probatórios suficientemente robustos e/ou originais para sustentá-las ou fazê-las úteis para a análise concorrencial. Em vista disso, resta constatar que Abra, IBCI e IPSConsumo não atenderam ao requisito estabelecido pelo art. 118, § 1º do RICADE para intervenção como terceiro interessado no âmbito deste processo. IV.4. Da pertinência do pedido com os fins da análise do ato de concentração e utilidade para a instrução processual Conforme estabelecido no RICADE, devem ser aceitos somente os pedidos de intervenção que tenham pertinência com os fins da análise do ato de concentração (art. 118, § 6º). Além disso, neste ponto do processo a prática de atos processuais pelos legitimados pelo art. 50 da LDC limita-se aos casos em que a SG julgá-la oportuna e conveniente para a instrução processual e defesa dos interesses da coletividade (art. 43).

No caso concreto, nota-se de início que algumas das alegações trazidas pelas peticionárias simplesmente não têm pertinência com os fins da análise do ato de concentração – e.g., sugestões ou referências relacionadas a uma suposta prática de gun jumping nas Operações United/Azul e AA/Azul[60], ou à existência de uma suposta coordenação via acordos de codeshare[61] – devendo, caso evidenciada sua ocorrência, ser objeto de análise no âmbito de procedimento específico[62]. De resto, entende-se que, das alegações de potenciais problemas concorrenciais trazidas por Abra, IBCI e IPSConsumo efetivamente pertinentes ao ato de concentração em pauta, todas já foram aventadas em sede do AC United/Azul, correlato com a presente Operação sob análise. Pois que, naquela ocasião, o IPSConsumo apresentou, ao longo de sete diferentes manifestações[63], as mesmas alegações a respeito de supostos riscos concorrenciais elencados pela Operação que foram, uma vez mais, repisadas de maneira prolixa e redundante por este ente na petição sob análise[64], assim como reiteradas por IBCI e Abra[65] em suas respectivas petições como se novas fossem. Ainda que retomem alegações previamente apresentadas acerca de questões concorrenciais, verifica-se que as peticionárias não as acompanham de elementos fáticos novos que possam contribuir de forma relevante para a análise — como, por exemplo, informações indisponíveis ou de difícil acesso ao Cade.

Em vez disso, fundamentam tais alegações predominantemente em dados e fontes de caráter público, tais como notícias jornalísticas, informações de agências reguladoras, registros de processos administrativos anteriores deste Cade, trechos de estatutos sociais e comunicados de fatos relevantes. Trata-se, em grande parte, de informações que já são de conhecimento desta SG ou que podem ser prontamente acessadas, caso se mostrem pertinentes à instrução do presente caso. Cabe ressaltar que repisar as mesmas alegações em diversas manifestações não as tornam elementos probatórios capazes de demonstrar a sua veracidade. Quanto às alegações trazidas pelas peticionárias, verifica-se que todas foram, naturalmente, reconhecidas e consideradas no juízo efetuado pelo Conselheiro-Relator e demais Conselheiros no âmbito do julgamento do AC United/Azul – alguns dos quais, como registrado pelo próprio IPSConsumo em sua petição[66], endereçaram diretamente em seus votos as questões trazidas pelos peticionários. Diante dos fatos averiguados, verifica-se que não foi demonstrado de forma inequívoca a pertinência do pedido com os fins de análise do ato de concentração e utilidade para a instrução processual. Neste contexto, constata-se que as petições de Abra, IBCI e IPSConsumo não alcançam os padrões de pertinência e utilidade para a análise concorrencial e a instrução processual exigidos para seu deferimento, nos termos dos art. 43 e art. 118, § 6º do RICADE. v.

conclusão A análise das petições de Abra, IBCI e IPSConsumo, à vista das normas pertinentes, apontou primeiramente que IBCI e IPSConsumo, ao contrário da Abra, não atendem aos parâmetros de legitimidade para intervirem como terceiros interessados no âmbito deste AC, nos termos do art. 50 da LDC. Dando continuidade à verificação do atendimento aos requisitos para o deferimento de pedidos de intervenção de terceiro interessado, constatou-se que nenhum dos três peticionários atendeu nem aos padrões de fundamentação documental estabelecidos no art. 118, § 1º do RICADE, nem aos padrões de pertinência do pedido de intervenção com os fins de análise deste ato de concentração determinados no art. 118, § 6º do RICADE, ou de utilidade e conveniência para a instrução processual estipulados no art. 43 do RICADE. Diante do exposto, resta concluir pelo indeferimento das petições para intervenção como terceiro interessado de Abra, IBCI e IPSConsumo no âmbito deste AC nº 08700.003120/2026-21. Não obstante, cabe acrescentar que, a despeito do indeferimento de seus pedidos de intervenção como terceiro interessado no âmbito deste processo, os peticionários poderão trazer ao conhecimento desta Autoridade, a qualquer momento processual, quaisquer documentos, informações, dados, estudos, relatórios etc. que considerarem relevantes e pertinentes para a avaliação deste ato de concentração pelo Cade, sendo-lhes assegurado seu direito constitucional de petição[67]. Referências: ^ SEI 1741218.

^ SEI 1742809 (acesso público) e SEI 1742808 (acesso restrito). ^ SEI 1742924. ^ SEI 1741218, § 1º ^ SEI 1742809, § 2º. ^ SEI 1742924, § 7º. ^ SEI 0044327. ^ SEI 0131742. ^ SEI 1070923. ^ SEI 1732882. ^ A Gol oferece atualmente voos partindo de diversas cidades brasileiras, inclusive São Paulo e Rio de Janeiro, para Miami e Orlando, e num futuro próximo também para Nova Iorque e Washington, D.C. (SEI 1742924, §§ 15 e 16). Ver: Gol. Voos baratos para Estados Unidos. Disponível em: <https://www.voegol.com.br/br/voos-para-estados-unidos>. ^ SEI 1742924, § 14. ^ SEI 1742924, § 18. ^ SEI 1741218, § 7º, e SEI 1742809, § 4º. ^ Por exemplo, mas não se limitando a competidores, fornecedores ou clientes de requerentes ou representados em processos administrativos no âmbito deste Conselho. ^ Art. 127 da CF/1988. ^ Art. 18 da CF/1988. ^ Mesma base normativa sobre a qual foi analisada, no âmbito de outros processos administrativos, a legitimidade de petições para intervenção como terceiro interessado de entes voltados à defesa dos interesses e direitos dos consumidores, como o Procon SP (SEI 1613163, § 4º) e o Instituto Brasileiro de Defesa do Consumidor (SEI 0896142, §§ 16-17). ^ SEI 1741229, art. 3º, § 1º. ^ SEI 1741218, § 20. ^ Art. 6º São direitos básicos do consumidor: I - a proteção da vida, saúde e segurança contra os riscos provocados por práticas no fornecimento de produtos e serviços considerados perigosos ou nocivos;

II - a educação e divulgação sobre o consumo adequado dos produtos e serviços, asseguradas a liberdade de escolha e a igualdade nas contratações; III - a informação adequada e clara sobre os diferentes produtos e serviços, com especificação correta de quantidade, características, composição, qualidade, tributos incidentes e preço, bem como sobre os riscos que apresentem; IV - a proteção contra a publicidade enganosa e abusiva, métodos comerciais coercitivos ou desleais, bem como contra práticas e cláusulas abusivas ou impostas no fornecimento de produtos e serviços; V - a modificação das cláusulas contratuais que estabeleçam prestações desproporcionais ou sua revisão em razão de fatos supervenientes que as tornem excessivamente onerosas; VI - a efetiva prevenção e reparação de danos patrimoniais e morais, individuais, coletivos e difusos; VII - o acesso aos órgãos judiciários e administrativos com vistas à prevenção ou reparação de danos patrimoniais e morais, individuais, coletivos ou difusos, assegurada a proteção Jurídica, administrativa e técnica aos necessitados; VIII - a facilitação da defesa de seus direitos, inclusive com a inversão do ônus da prova, a seu favor, no processo civil, quando, a critério do juiz, for verossímil a alegação ou quando for ele hipossuficiente, segundo as regras ordinárias de experiências; IX - (Vetado); X - a adequada e eficaz prestação dos serviços públicos em geral.

XI - a garantia de práticas de crédito responsável, de educação financeira e de prevenção e tratamento de situações de superendividamento, preservado o mínimo existencial, nos termos da regulamentação, por meio da revisão e da repactuação da dívida, entre outras medidas; XII - a preservação do mínimo existencial, nos termos da regulamentação, na repactuação de dívidas e na concessão de crédito; XIII - a informação acerca dos preços dos produtos por unidade de medida, tal como por quilo, por litro, por metro ou por outra unidade, conforme o caso. ^ SEI 1741229, art. 40. ^ Atualmente parceiro acadêmico do IBCI. Disponível em: <https://www.ibcibr.com/membros?pgid=m0r54rgn-6cd1334c-b77a-494b-b9a6-00c660e8873b>. ^ SEI 1695252. ^ Conforme se verifica nas petições o IPSConsumo assim se manifestou: 129. Nesse contexto, o IPS CONSUMO, reverberando a preocupação de diversas entidades de defesa da coletividade, requer, respeitosamente, ao CADE que determine: (i) a configuração do acordo de codeshare entre AZUL e GOL como de notificação OBRIGATÓRIA e IMEDIATA à i. SG/CADE, a qual deverá analisá-lo sob o rito ordinário, com especial atenção às evidências de redução e monopolização de rotas, bem como à acuracidade (ou não) das informações prestadas por AZUL e GOL nos autos até o momento. (ii) à i.

SG/CADE avaliar, ad cautelam, a imposição de medida preventiva e/ou corretiva às Requerentes para preservação da concorrência no mercado nacional de transporte aéreo de passageiros, notadamente a suspensão dos efeitos do acordo de codeshare entre AZUL e GOL e de todas as outras relações comerciais entre as Partes enquanto não forem devidamente esclarecidas e, se pertinente, aprovadas. (iii) à i. SG/CADE avaliar, em especial, a existência de elementos de colusão e/ou troca de informações sensíveis entre Azul e Gol para além do estritamente necessário ao regular funcionamento de codeshare sub examine, sendo de rigor a instauração de investigação em face da Azul e Gol por potencial infração concorrencial à luz evidente redução de bem-estar dos consumidores. (SEI 1612904, § 129); 17. Nesse contexto, o IPS CONSUMO, requer, respeitosamente, ao Eg. Tribunal do CADE, que determine: (i) a configuração do acordo de codeshare entre Azul e Gol como de notificação obrigatória e imediata à i. SG/CADE, sob o rito ordinário; (ii) à i. SG/CADE avaliar e determinar a suspensão dos efeitos do acordo de codeshare sob análise, preservando a natureza do controle prévio; e (iii) à i. SG/CADE iniciar investigação em face das Partes por infração à ordem econômica – pelas razões que se passa a detalhar. (SEI 1616662, § 17); 9.

Pelo exposto, o IPSConsumo, uma associação civil que tem como objetivo derradeiro a proteção do consumidor e da coletividade, reverberando, in casu, a preocupação de diversas entidades de defesa da coletividade, requer, respeitosamente, ao CADE que, em cumprimento à sua decisão no feito epigrafado, determine às empresas Azul e Gol que apresentem nos autos informações claras e minudentes sobre as rotas que fizeram parte do codeshare entre 23.05.2024 (data do anúncio do codeshare) e 25.09.2025 (data do comunicado ao mercado sobre o fim do codeshare), possibilitando, assim, a análise do cumprimento integral aos comandos que lhe foram imputados pelo Eg. Plenário. 10. Requer, adicionalmente, que conceda ao IPSConsumo acesso às respostas e documentos apresentados pelas Partes, nas versões de acesso público, a fim de exercer o controle social sobre as práticas sob comento e sua repercussão à coletividade. (SEI 1642927 §§ 9 e 10) ^ SEI 1612353. ^ SEI 1613163, § 4º. ^ SEI 1612904, SEI 1616662 e SEI 1642927. ^ SEI 1642927. ^ SEI 1642927, § 8º. ^ Nos termos do art. 5º, XXXIV, “a” da Constituição Federal de 1988. ^ SEI 1661799. ^ Na prática significa tão somente o acatamento do direito de petição assegurado pelo art. 5º, XXXIV, “a” da Constituição Federal de 1988. ^ SEI 1617099, § 14. ^ SEI 1700993. ^ Nos termos do art. 118, § 5º do RICADE. ^ SEI 1700993, § 35. ^ SEI 1686187, § 18. ^ SEI 1686187, § 19. ^ SEI 1695176, § 13. ^ SEI 1695176, § 19. ^ IPSConsumo. Disponível em:

<https://ipsconsumo.com.br/>. ^ Na esfera pública, por exemplo, o estatuto social do PROCON-RJ, autarquia vinculada ao estado do Rio de Janeiro, lista como meios que deve utilizar para atingir o objetivo de executar a política estadual de proteção e defesa do consumidor (art. 3º): orientar consumidores sobre seus direitos, garantias e deveres (art. 5º, III), mediar e conciliar litígios na busca de soluções negociadas entre fornecedores e consumidores (art. 5º, V), representar ao Ministério Público para fins de adoção de medidas processuais, penais e civis (art. 5º, VIII) e levar ao conhecimento dos órgãos competentes as infrações de ordem administrativa que violarem os interesses difusos, coletivos ou individuais dos consumidores (art. 5º, IX). Na esfera privada, o estatuto social do Instituto Brasileiro de Defesa do Consumidor (IDEC), associação civil de finalidade social sem fins lucrativos reconhecidamente atuante na defesa do consumidor e com legitimidade reconhecida para intervir em processos administrativos no âmbito deste Cade (SEI 0896142, §§ 16-17), lista explicitamente como sua missão a defesa dos consumidores (art. 1º, parágrafo único), como um de seus objetivos contribuir para a repressão ao abuso do poder econômico nas relações de consumo e nas demais relações jurídicas correlatas (art.

2º, “c”) e como meios para atingi-lo informar e orientar o consumidor sobre produtos e serviços e sobre todos os demais aspectos envolvidos nas relações de consumo, incluindo legislação, regulamentação, fiscalização e ética (art. 3º, “a”), atuar judicial ou extrajudicialmente em defesa do consumidor, associado ou não, nas relações de consumo e qualquer outra espécie de relação correlata, coletiva ou individualmente, também perante os poderes públicos, inclusive nos casos em que o consumidor seja prejudicado com a exigência de tributos (art. 3º, “f”) e atuar judicial ou extrajudicialmente na defesa de quaisquer direitos difusos, coletivos e individuais homogêneos (art. 3º, “g”). ^ Ver <https://ipsconsumo.com.br/o-que-fazemos/>. ^ Ver <https://ipsconsumo.com.br/publicacoes/>. ^ Ver <https://ipsconsumo.com.br/cursos/>. ^ Ver <https://ipsconsumo.com.br/eventos/>. ^ Para uma grande quantidade e variedade de exemplos do que seriam tais ações basta conferir as atividades realizadas pelo IDEC, sumarizadas em seus relatórios institucionais. Ver IDEC. O que fazemos. Disponível em: <https://idec.org.br/o-que-fazemos>.Ademais, verifica-se entre os membros do IPSConsumo ocupantes de alta liderança corporativa, portanto, responsáveis por decisões estratégicas de empresas. ^ SEI 1742809. ^ SEI 1742809, § 2º. ^ SEI 1742809, § 4º. ^ SEI 1742809, § 3º. ^ §§ 42 a 62. ^ §§ 25 a 29. ^ [ACESSO RESTRITO AO CADE] ^ Nota Técnica nº 4/2026.

Riscos de Coordenação e Arrefecimento da Rivalidade Decorrentes da Reestruturação da Azul S.A. sob o Chapter 11: Propriedade Comum (Common Ownership) e Governança Compartilhada via Comitê Estratégico. SEI 1741233. ^ Com exceção do parecer econômico de Cristiane Alkmin Schmidt, já enviado no âmbito do AC United/Azul (SEI 1695189) e repetido como fundamentação neste processo (SEI 1742814). ^ [ACESSO RESTRITO AO CADE] ^ À parte outras, que ocupam grande espaço da petição mas não são diretamente relacionadas com a análise da Operação, como acusação de gun jumping e acordos de codeshare. ^ E.g., SEI 1742809, §§ 11 a 41; SEI 1741233, subseção 4.5. ^ E.g., SEI 1742809, § 62; SEI 1742924, § 93; SEI 1741233, pp. 33-34. ^ [ACESSO RESTRITO AO CADE] ^ SEI 1683894, SEI 1686187, SEI 1688770, SEI 1695176, SEI 1700913, SEI 1701535 e SEI 1710988, totalizando 282 folhas. ^ Dentre as quais: elevadas sobreposições horizontais; elevado grau de influência de United e AA sobre as decisões da Azul em decorrência de suas participações concomitantes e direitos de governança sobre a mesma; insuficiência das salvaguardas estatutárias e consequente acesso das concorrentes a informações concorrencialmente sensíveis da Azul; risco de conduta coordenada; risco de interlocking no Comitê Estratégico; omissão de informações e/ou apresentação de informações contraditórias, lacunosas e/ou enganosas pelas partes; propriedade cruzada e; ausência de risco à saúde financeira da Azul, entre outras.

^ Afortunadamente de maneira mais sucinta. ^ SEI 1742809, § 8º. ^ Art. 5º, XXXIV da CF/1988.