Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003120/2026-21

SEI/CADE - 1792487 - Parecer Parecer nº 16/2026/CGAA4/SGA01/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.003120/2026-21 Requerentes: American Airlines, Inc. e Azul S.A. Advogados: Mariana Tavares de Araujo, Marcos Drummond Malvar, Marjorie Gressler Afonso, Bruno Droghetti Magalhães Santos, Bruna Silvestre Prado, Ana Beatriz Alves Ferreira. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Partes: American Airlines, Inc.; Azul S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setores econômicos envolvidos: transporte aéreo regular de passageiros (CNAE 5111-1/00) e transporte aéreo de carga (CNAE 5120-0/00). Sobreposições horizontais em rotas Brasil-EUA. Rivalidade. Ausência de incentivos econômicos à coordenação. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. American Airlines, Inc. (“AA”) A AA é uma sociedade anônima com sede nos Estados Unidos da América (EUA), integrante do American Airlines Group, Inc., holding que agrega, além da Compradora, operadoras regionais com atuação na América do Norte[1]. A AA atua principalmente nos mercados de transporte aéreo regular de passageiros e cargas e subsidiariamente em outras atividades relacionadas ao setor de aviação, como manutenção, reparo e operações de aeronaves, treinamento de pilotos e tripulação e serviços de programa de fidelidade.

A AA possui uma frota de mais de 1.000 aeronaves[2] e, em conjunto com as companhias aéreas regionais que integram sua holding, oferece milhares de voos diários para 363 destinos[3] em mais de 60 países, operando 10 hubs em nove cidades nos EUA[4]. O tamanho de sua frota e a capilaridade de suas rotas permitem à AA ser líder mundial[5] em transporte de passageiros, número de assentos comercializados e quilômetros por passageiro pagante[6]. No Brasil a AA não opera voos domésticos, oferecendo somente serviços de transporte aéreo regular de passageiros em rotas internacionais e transporte aéreo de cargas a partir de São Paulo e Rio de Janeiro para seus hubs em Miami, Dallas e Nova Iorque, a partir dos quais opera voos para outros destinos dentro e fora dos EUA. Por fim, a AA possui uma instalação de Maintenance, Repair, and Overhaul (“MRO”) em Guarulhos/SP, dedicada primordialmente ao atendimento cativo de sua frota. I.2. Azul S.A. (“Azul”) A Azul (em conjunto com a AA denominadas “Requerentes” ou “Partes”) é uma sociedade anônima de capital aberto com sede em São Paulo/SP, holding do Grupo Azul, composto por diversas empresas com atuação no Brasil e no exterior (Figura 1): Figura 1 – Azul S.A. e subsidiárias Fonte: SG/CGAA4, a partir de informações das Requerentes[7].

A Azul atua por meio de suas controladas principalmente na prestação de serviços de transporte aéreo nacional – onde conta com grande capilaridade de rotas – e internacional de passageiros e cargas, estando presente também nos mercados de fretamento de aeronaves, intermediação de turismo e viagens, serviços de MRO, treinamento de pilotos e tripulação e serviços de programa de fidelidade. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1: Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. Despacho Ordinatório SECONT (SEI 1729564). Data da notificação 02 de abril de 2026. Data de publicação do edital O Edital nº 238, que deu publicidade à operação foi publicado no dia 10 de abril de 2026 (SEI 1732882). Fonte: SG/CGAA4. III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A Operação consiste no exercício, pela AA, do direito obtido pela alienação em seu favor de bônus de subscrição emitidos pela Azul no contexto de seu plano de reestruturação[8], formulado no âmbito do processo de recuperação judicial[9] iniciado pela Azul junto a um tribunal federal de falências dos Estados Unidos[10], em contrapartida a um investimento de US$ 100.000.000,00 (cem milhões de dólares estadunidenses) da American Airlines na Azul Tais bônus conferem à AA o direito de subscrever até 4.814.058.346.854 ações ordinárias da Azul[11] – aproximadamente 8% do capital social da Empresa-Alvo[12] –, mediante a efetivação do referido investimento, estando seu exercício sujeito a determinadas condições[13], dentre as quais a aprovação da Operação pelo Cade. As figuras abaixo ilustram as composições societárias na Azul antes (Figura 2) e após a Operação (Figura 3): Figura 2 – Composição societária na Azul S.A. antes da Operação[14] Fonte: SG/CGAA4, a partir de informações das Requerentes[15]. Figura 3 – Composição societária na Azul S.A. após a Operação[16] Fonte: SG/CGAA4, a partir de informações das Requerentes[17]. Além da supracitada participação minoritária no capital social da Azul, o investimento terá como contrapartida a participação da AA na nova estrutura de governança da Azul, tal qual estabelecida no Estatuto Social da Azul S.A. (doravante “ESA”)[18] aprovado em 12.02.2026, a qual inclui: i) um Conselho de Administração com sete membros;

ii) um Comitê Estratégico com cinco membros, e; iii) uma Diretoria com até sete membros[19]. Nesse contexto, observa-se que, a partir do exercício dos referidos bônus de subscrição, a AA terá o direito de indicar: i) um membro do Conselho de Administração e; ii) um membro do Comitê Estratégico da Azul[20], cujos mandatos perdurarão até o fim de um período de transição predeterminado – nominalmente, dois e três anos a partir da data de aprovação do ESA para os Conselho de Administração[21] e Comitê Estratégico[22], respectivamente – e que durante este período não poderão ser destituídos, exceto se por justa causa[23]. À parte os termos especificados no Contrato de Bônus de Subscrição[24] descritos nos §§ 8 a 12, nota-se que a Operação[25] prevê também, quando do exercício pela AA dos bônus de subscrição emitidos pela Azul[26], a implementação de acordos já celebrados visando o estabelecimento de cooperação comercial entre as partes[27] – nominalmente os Acordo de Aliança[28], Acordo de Codeshare[29], Acordos do Programa de Passageiro Frequente[30] e Acordo de Acesso à Sala VIP. IV. RELATÓRIO PROCESSUAL Em 02.04.2026, foi notificado ao Cade o Ato de Concentração nº 08700.003120/2026-21, por meio de Formulário de Notificação (SEI 1729165). O Edital nº 238, de 09 de abril de 2026 (SEI 1732185), que deu publicidade à operação, foi publicado no Diário Oficial da União em 10.04.2026 (SEI 1732882).

Em 10.04.2026, a associação civil Instituto de Pesquisas e Estudos da Sociedade e Consumo (“IPSConsumo”), alegando que até o momento da publicação do edital os autos públicos do processo não tinham sido disponibilizados na pesquisa pública do sistema SEI do Cade, impossibilitando o acesso ao Formulário de Notificação, apresentou petição para que o prazo de 15 dias para a apresentação de pedido de habilitação como terceiro interessado fosse suspenso até que a situação fosse regularizada (SEI 1733600). A petição foi indeferida por meio do Ofício nº 2199/2026/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI 1738051) em 17.04.2026, por falta de fundamentação. Em 24.04.2026, a associação civil Instituto Brasileiro de Concorrência e Inovação (“IBCI”) apresentou pedido de habilitação como terceiro interessado (SEI 1741218), seguida por pedidos do mesmo teor apresentados pela associação civil IPSConsumo (SEI 1742809) e pela empresa Abra Group Limited (“Abra”) (SEI 1742924) em 27.04.2026. Em 12.05.2026, as Requerentes encaminharam manifestação (SEI 1751471) a respeito dos pedidos de habilitação como terceiro interessado de IBCI, IPSConsumo e ABRA, essencialmente questionando a legitimidade das peticionárias e a utilidade e fundamentação de suas alegações, clamando, à luz desta exposição, pelo indeferimento de todos eles.

Em resposta às Requerentes (SEI 1751471), o IBCI apresentou, em 21.05.2026, manifestação (SEI 1756374), circunscrita às alegações dirigidas a ela, defendendo sua legitimidade institucional e a acuidade e utilidade de suas contribuições, reiterando, ao fim, seu pedido de habilitação como terceiro interessado. Após apreciação dos pedidos e subsequentes manifestações, em 21.05.2026 a Superintendência-Geral do Cade (“SG”), por meio do Despacho SG nº 668/2026 (SEI 1758697), fundamentado pela Nota Técnica nº 13/2026/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI 1756815), decidiu pelo indeferimento dos pedidos de habilitação como terceiro interessado formulados por IBCI, IPSConsumo e Abra, nos termos do art. 50, I e II, da Lei nº 12.529/2011. Em 26.05.2026, as Requerentes informaram (SEI 1759225) a respeito de aditivo ao acordo de bônus de subscrição celebrado entre as Partes estabelecendo mecanismos para a emissão e a entrega dos saldos remanescentes de bônus de subscrição pela Azul em favor da AA. Em 27.05.2026, o IBCI interpôs recurso para revisão do indeferimento de seu pedido de habilitação como terceiro interessado (SEI 1760006). Em 28.05.2026, o Despacho SG nº 668/2026 (SEI 1758697), com o indeferimento das petições de habilitação como terceiro interessado de IBCI, IPSConsumo e Abra, foi publicado no Diário Oficial da União (SEI 1760153). Em 02.06.2026, a Abra interpôs recurso para revisão do indeferimento de seu pedido de habilitação como terceiro interessado (SEI 1763561).

Em 03.06.2026, o IPSConsumo interpôs recurso para revisão do indeferimento de seu pedido de habilitação como terceiro interessado (SEI 1764136). Em 13.06.2026, as Requerentes encaminharam manifestação (SEI 1768244) a respeito dos recursos de IBCI, IPSConsumo e Abra, questionando a fundamentação apresentada pelas peticionárias para a revisão dos referidos indeferimentos e clamando, à luz desta exposição, por sua manutenção. Em resposta às Requerentes (SEI 1768244), o IBCI apresentou, em 15.06.2026, manifestação (SEI 1769027) questionando as alegações exaradas e defendendo sua legitimidade institucional e seus argumentos a favor da revisão do indeferimento, reiterando, ao fim, seu recurso. Em 23.06.2026, a SG/CGAA4 enviou às Requerentes o Ofício nº 3741/2026/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI 1772593) solicitando informações complementares a respeito da Operação. Em 29.06.2026 as Requerentes enviaram resposta ao referido ofício (SEI 1775192) com as informações solicitadas. Em resposta às Requerentes (SEI 1768244), o IPSConsumo apresentou, em 30.06.2026, manifestação (SEI 1775394) questionando as alegações exaradas e defendendo sua legitimidade institucional e seus argumentos a favor da revisão do indeferimento, reiterando, ao fim, seu recurso. Em 30.06.2026, foi realizada reunião, a pedido, com representantes das Requerentes para tratar de questões relacionadas à Operação (SEI 1775980).

Em 03.07.2026, a Superintendência-Geral do Cade (“SG”), após apreciação dos referidos recursos e subsequentes manifestações, decidiu, por meio do Despacho SG nº 873/2026 (SEI 1778462), fundamentado pela Nota Técnica nº 3/2026/GAB-SG/SG/CADE (SEI 1778435): i) pelo conhecimento dos recursos interpostos por IBCI, IPSConsumo e Abra, posto serem cabíveis e tempestivos; ii) pelo provimento do recurso interposto pela Abra, nos termos do art. 50, I, da Lei nº 12.529/2011 e do art. 43 do RICADE, e subsequente deferimento de seu pedido de habilitação como terceiro interessado e; iii) pelo não provimento dos recursos interpostos por IBCI e IPSConsumo, nos termos do art. 50, I, da Lei nº 12.529/2011 e do art. 43 do RICADE, e subsequente manutenção da decisão recorrida quanto ao indeferimento de seus pedidos de habilitação como terceiro interessado, frise-se, assegurado o direito de petição. Em 13.07.2026, o IBCI interpôs recurso administrativo ao Tribunal do Cade (SEI 1782669) para reformar o Despacho SG nº 873/2026 (SEI 1778462) e deferir a habilitação do IBCI como terceiro interessado. Em 14.07.2026, foi realizada reunião, a pedido, com representantes das Requerentes para tratar de questões relacionadas à Operação, em particular dos pareceres econômicos apresentados pelas Requerentes (SEI 1784350). Em 27.07.2026, foi realizada reunião, a pedido da SG, com representantes da Agência Nacional de Aviação Civil (“ANAC”) para tratar de questões relacionadas à Operação (SEI 1790254).

Em resposta a questionamento formulado acerca da atuação do IBCI e do IPSConsumo, a Superintendência de Acompanhamento de Serviços Aéreos (SAS)[31] da ANAC informa que, no seu melhor conhecimento e com base nas informações disponíveis, [ACESSO RESTRITO AO CADE][32] . Em 29.07.2026, foi realizada reunião, por solicitação da SG, com representantes das Requerentes para tratar de questões relacionadas à Operação (SEI 1791318). Em 30.07.2026, foi realizada reunião, por solicitação da SG, com representantes da Secretaria Nacional do Consumidor (“Senacon”) do Ministério da Justiça e Segurança Pública (“MJSP”) por meio do Acordo de Cooperação Técnica Cade-Senacon nº 18/2023 (SEI 1305640). É o relatório. V. MERCADOS RELEVANTES V.1 Considerações iniciais Como descrito no Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do Cade (“Guia H”): [a] delimitação do MR [Mercado Relevante] é o processo de identificação do conjunto de agentes econômicos (consumidores e produtores) que efetivamente reagem e limitam as decisões referentes a estratégias de preços, quantidades, qualidade (entre outras) da empresa resultante da operação.[33] A definição do mercado relevante para fins da análise antitruste possui um caráter instrumental que depende do caso concreto, com sua extensão ou necessidade de segmentação variando conforme a amplitude da atuação dos agentes envolvidos e dos termos de cada operação.

A importância desta definição tange a necessidade de delimitar o espaço concorrencial onde será focada a investigação e, consequentemente, a própria análise. Nesse sentido, esta seção faz uso das informações trazidas aos autos pelas Requerentes, terceira interessada e outros agentes, das diligências e estudos realizados pela SG na presente instrução processual, além dos precedentes do Cade, para definir os mercados relevantes da Operação. V.2. Transporte aéreo regular de passageiros V.2.1. Dimensão produto O serviço de transporte aéreo comercial de passageiros é provido por companhias aéreas que disponibilizam voos regulares[34] ou charter[35], diretos[36] ou indiretos – i.e., com escalas e/ou conexões[37] – entre aeroportos de origem e destino. Tendo em conta as qualidades que diferenciam o transporte aéreo nas principais dimensões dos serviços de transporte[38], a jurisprudência do Cade[39] o entende como mercado distinto daqueles abrangidos por outros modais para deslocamento de carga e passageiros[40]. Ademais, também é pacífico nas análises do Conselho[41] que, dadas suas diferenças tanto sob a ótica da oferta quanto da demanda, o mercado de transporte aéreo de passageiros é diferente do mercado de transporte aéreo de cargas. Nas palavras do ex-Conselheiro Ricardo Machado Ruiz: [e]m relação a oferta, o transporte de passageiros exige aeronaves mais sofisticadas e uma malha mais capilarizada que o transporte de cargas.

Já em relação à demanda, os usuários dos serviços de transporte de passageiros e de cargas possuem exigências visivelmente distintas, em particular nas rotas, hora e dia de decolagem e entrega de mercadorias.[42] Fatoradas essas especificidades, e em convergência com os precedentes deste Cade, define-se como mercado relevante, sob a ótica do produto, o transporte aéreo regular de passageiros. V.2.2. Dimensão geográfica Em relação à dimensão geográfica do mercado de transporte aéreo de passageiros, análises anteriores deste Conselho consistentemente reforçaram ser o lado da demanda que, de fato, determina sua delimitação[43]. Dado esse pressuposto, depreende-se que a avaliação dos impactos concorrenciais de operações entre companhias aéreas neste mercado pode exigir a análise de um ou mais fatores relacionados à: i) segmentação entre passageiros corporativos (viagens de negócios) e turistas (viagens de lazer) – os quais, geralmente, possuem preferências distintas e, consequentemente, podem sofrer diferenciação de preços por parte das companhias aéreas[44]; ii) substituibilidade entre aeroportos – em circunstâncias onde dois ou mais aeroportos podem ser considerados pelos passageiros intercambiáveis enquanto pontos de origem ou de destino, em virtude de atenderem a uma mesma cidade ou região metropolitana, e/ou; iii) substituibilidade entre voos diretos e indiretos – ou seja, em que medida voos indiretos exercem pressão competitiva capaz de impactar os preços dos voos diretos.

Neste contexto, constata-se que, no que se refere à delimitação geográfica deste mercado, a jurisprudência do Cade amiúde considera para a análise concorrencial a concentração resultante em cada rota em que se verifica sobreposição horizontal entre as atividades das partes envolvidas na operação, utilizando uma abordagem de ponto de origem e ponto de destino (“O&D”) onde cada combinação de O&D é encarada como um mercado relevante separado sob a ótica da demanda[45]. Ademais, tal delimitação é refinada caso a caso[46] pela incorporação à análise: i) do grau de substituibilidade entre voos diretos e indiretos nas rotas afetadas, assim como; ii) de uma possível substituibilidade entre aeroportos de origem ou destino. Em relação ao primeiro ponto, verifica-se que a substituibilidade entre voos diretos e indiretos depende de fatores como o horário dos voos, tempo de conexão, localização de aeroportos intermediários e preços[47]. Sob tal perspectiva, infere-se que rotas com distância e tempo de viagem maiores – notadamente, as internacionais –, assim como aquelas com maior proporção de passageiros sensíveis a preço – i.e., turistas –, tenderão a ser mais substituíveis por rotas equivalentes.

Assim, considerando que a Operação engloba voos de longa distância utilizados não somente para ligar diretamente uma O&D, mas também para conectar localidades aquém e além das compreendidas nas rotas especificadas por aeroportos de origem e destino inicialmente identificadas, julga-se razoável considerar que alguns voos indiretos efetivamente compitam com voos diretos entre tais O&D. Nessa toada, a jurisprudência sugere que a delimitação dos mercados relevantes abrangidos pela análise concorrencial inclua voos indiretos que acarretem um acréscimo de até cinco horas ao tempo de viagem de um voo direto entre determinada O&D. Quanto ao segundo ponto, observa-se a princípio que a jurisprudência do Cade julga plausível que certos aeroportos localizados em regiões com infraestruturas de transportes desenvolvidas sejam intercambiáveis do ponto de vista do consumidor, particularmente em rotas que compreendem distância e tempo de viagem significativos entre O&D[48]. A este respeito convém citar a heurística utilizada pela Comissão Europeia para a determinação preliminar desta substituibilidade, de não mais de 100 km de distância, ou percurso terrestre máximo de uma hora, entre aeroportos hipoteticamente substitutos, justificada nos seguintes termos: A Comissão considera, portanto, que 100 km ou um tempo de percurso de uma hora constitui uma estimativa conservadora da área de influência mínima típica de um aeroporto.

Dentro desses limites de distância ou tempo de deslocamento até os aeroportos, a maioria dos passageiros não consideraria manifestamente inconveniente voar a partir de um ou de outro aeroporto. Consequentemente, a maioria dos passageiros consideraria abertamente voar a partir de um ou de outro aeroporto, de modo que os serviços de transporte aéreo concorrentes entre um ponto na Irlanda, por um lado, e esses aeroportos, por outro, podem exercer uma pressão concorrencial mútua. Deve-se notar, contudo, que a Comissão utiliza a "regra" dos 100 km/1 hora apenas como um primeiro “proxy” para definir uma área de influência. Devido às especificidades de cada aeroporto e a outros elementos de prova, a área de influência pode ser, na realidade, mais ampla e, portanto, deverá ser analisada mais detalhadamente caso a caso, no âmbito da análise individual de cada par de aeroportos. [tradução nossa][49] Na presente Operação as Requerentes informam que não há sobreposição horizontal de seus voos diretos entre Brasil e EUA (Quadro 2). Quadro 2 – Voos regulares diretos entre Brasil e EUA, por Requerente[50] American Airlines Azul São Paulo (GRU) – Nova Iorque (JFK) Campinas (VCP) – Fort Lauderdale[51] (FLL) São Paulo (GRU) – Dallas (DFW) Campinas (VCP) – Orlando (MCO) São Paulo (GRU) – Miami (MIA) Belo Horizonte (CNF) – Orlando (MCO) Rio de Janeiro (GIG) – Miami (MIA) Belém (BEL) – Fort Lauderdale (FLL) Fonte:

Formulário de Notificação (SEI 1729143) Em verdade, no que diz respeito a suas rotas entre Brasil e EUA, constata-se que em ambos os países as Partes sequer operam nos mesmos aeroportos de origem ou destino. Destarte, como observado no Formulário de Notificação[52], sob uma perspectiva estrita de O&D não há sobreposição entre seus voos diretos. Entretanto, levando em consideração que as rotas afetadas compreendem distância e tempo de viagem significativos, é factível considerar que determinados aeroportos possam ser, em alguma medida, substitutos do ponto de vista do passageiro. Nesse sentido, identifica-se entre os aeroportos utilizados por AA e Azul nos EUA que aqueles em Miami (MIA) e Fort Lauderdale (FLL) se mostram como potenciais substitutos entre si, tendo em conta que ambos dispõem de infraestrutura para voos de longa distância, estão localizados a menos de 100 km de distância um do outro e a menos de uma hora de deslocamento por via terrestre[53]. Esta substituibilidade, inclusive, já foi observada em análises pregressas[54]. Entre os outros aeroportos utilizados por AA ou Azul pertinentes à análise, a única possibilidade de substituibilidade identificada pelas Requerentes seria entre Guarulhos (GRU) e Viracopos (VCP). Entretanto, como apontado pelas próprias[55], em diversos precedentes o Cade entendeu que estes aeroportos não poderiam ser considerados como substitutos, devido à falta de evidências conclusivas em favor desta hipótese[56].

Quanto a isso, observa-se que, a uma, esses dois aeroportos estão localizados a uma distância maior do que 100 km, assim como o percurso terrestre entre eles é superior a uma hora[57] – o que, à primeira vista, afastaria a tese de uma elevada substituibilidade entre os dois. A duas, há ampla literatura identificando o tempo de acesso ao aeroporto como elemento chave na escolha aeroportuária dos passageiros[58], sendo a atratividade de um aeroporto diretamente relacionada a sua acessibilidade para potenciais passageiros. Como comenta Abreu (2017, p. 58) a este respeito: [a] variável tempo de acesso terrestre ao aeroporto de origem é utilizada para medir a acessibilidade ao aeroporto e é largamente utilizada na literatura de modelagem de escolha aeroportuária pois é um fator que quase sempre revela significância estatística no modelo, dando indícios de afetar o comportamento de escolha tanto de passageiros viajando a negócios quanto de passageiros a lazer. Essa relação direta entre acessibilidade e atratividade – ou seu reverso, entre intransitabilidade e aversão a determinado aeroporto –, por sua vez, contribui para tornar ainda mais fraca a hipótese de substituibilidade do par Guarulhos (GRU)/Viracopos (VCP), tendo em vista que o tempo de acesso terrestre bastante diferente a cada um, do ponto de vista do usuário, possivelmente leva potenciais passageiros a terem preferência estrita por um ou pelo outro, de acordo com sua região de moradia[59].

De fato, esta presunção de preferências estritas por um dos aeroportos no par Guarulhos (GRU)/Viracopos (VCP) é corroborada pelos resultados do estudo[60] que investigou a escolha aeroportuária de usuários dos três maiores aeroportos comerciais da Área de Controle Terminal[61] de São Paulo (TMA-SP): o Aeroporto Internacional de São Paulo/Guarulhos (GRU), o Aeroporto de São Paulo/Congonhas (CGH) e o Aeroporto Internacional de Viracopos (VCP). Dentre os insights provenientes do estudo, destacam-se dois de interesse para esta análise. Primeiro, foi apurado que os passageiros que utilizaram Viracopos (VCP) levavam, em média, o mesmo tempo para chegar àquele aeroporto que os que utilizaram Guarulhos (GRU), considerando os seus respectivos pontos de partida (suas residências, por exemplo). Coadunando com este fato, observou-se que a proximidade do aeroporto era fator significativamente importante tanto para passageiros a negócios quanto para passageiros a lazer que utilizaram Viracopos (VCP). Abreu (2017, p. 75) conclui a partir destes achados que: [d]a análise dos motivos [de escolha aeroportuária] revelados, é interessante perceber que apesar de Viracopos ser o aeroporto mais distante da Região Metropolitana de São Paulo dentre os três, ele possui uma demanda local de passageiros, que o escolhem pela proximidade, independente do motivo da viagem.

Esta afirmação pode ainda ser comprovada pelo trabalho de De Castro (2012), que coletou dados no Aeroporto de Viracopos e também observou que nos determinantes da escolha do aeroporto, a localização se destaca, com 40% das respostas. (grifo nosso) Segundo, na análise comparativa da escolha entre Guarulhos (GRU) e Viracopos (VCP), verificou-se que as variáveis quantitativas relacionadas à opção entre eles não demonstraram que o tempo de acesso tenha sido determinante para a escolha aeroportuária dos passageiros, estivessem viajando a negócios ou a lazer. No entanto, as variáveis qualitativas de motivo apontaram que a proximidade do aeroporto fora importante para a escolha de todos os tipos de passageiros entre esses aeroportos. Abreu (2017, p. 81) explica esta aparente contradição da significância da variável de acesso sustentando que: ... [a]pesar do tempo de acesso não ter sido diferencial na escolha dos passageiros, [...] a percepção destes passageiros com relação ao tempo de acesso ser motivo da escolha é diferente entre estes aeroportos. Ou seja, apesar de gastarem aproximadamente o mesmo tempo médio no deslocamento até o aeroporto, os passageiros de Viracopos consideram mais esta variável como o motivo da escolha do que os passageiros de Guarulhos, independentemente do motivo da viagem.

(grifo nosso) Em conjunto, essas conclusões permitem inferir que, independentemente do motivo da viagem, passageiros que escolhem entre Guarulhos (GRU) ou Viracopos (VCP) tipicamente têm preferência estrita pelo aeroporto ao qual podem chegar mais rápido – daí demorarem, em média, tempo semelhante no percurso até aquele de sua escolha. Deste fato depreende-se que cada aeroporto desse par atende, sobretudo, passageiros localizados dentro de aproximadamente um mesmo raio de deslocamento – donde sucede o tempo semelhante de acesso, não obstante os aeroportos ficarem a mais de 100 km um do outro –, os quais, dada a importância da acessibilidade para sua escolha, tendem a não considera-los plenamente intercambiáveis como opção aeroportuária. Entretanto, é mister apontar que, para passageiros situados em localidades próximas, não obstante a assunção de substituibilidade entre Guarulhos (GRU) e Viracopos (VCP) ser questionável no caso geral, uma peculiaridade da Operação a torna cabível no caso particular sob análise. Especificamente, observa-se que a Azul é a única companhia aérea que opera voos internacionais a partir de Viracopos (VCP), inclusive para seus destinos em Fort Lauderdale (FLL) e Orlando (MCO) nos EUA.

Esta condição faz com que, na eventualidade da interrupção dos voos VCP-FLL ou VCP-MCO, Guarulhos (GRU) torne-se opção viável – de fato, a única opção viável – para usuários de Viracopos (VCP) que queiram viajar diretamente para o Sul da Flórida ou para Orlando, ainda que usualmente tais passageiros não fossem substituir um aeroporto pelo outro. Esclarecidas as particularidades do caso, e considerando as especificidades do mercado de transporte aéreo regular de passageiros, delimita-se enfim a dimensão geográfica dos mercados relevantes potencialmente afetados pela presente Operação como sendo as rotas bidirecionais regulares entre Brasil e EUA onde há sobreposições horizontais diretas ou indiretas entre a atuação das Requerentes, especificamente as rotas de/para: São Paulo (GRU e VCP) – Miami (MIA e FLL) – São Paulo (GRU e VCP); São Paulo (GRU e VCP) – Orlando (MCO) – São Paulo (GRU e VCP); Rio de Janeiro (GIG) – Miami (MIA e FLL) – Rio de Janeiro (GIG), e; Rio de Janeiro (GIG) – Orlando (MCO) – Rio de Janeiro (GIG). V.3. Transporte aéreo de carga V.3.1 Dimensão Produto Os serviços de transporte aéreo de carga podem ser prestados por empresas aéreas: i) cargueiras, que operam exclusivamente aviões de carga (freighter transportation); ii) de transporte de passageiros, que contam exclusivamente com o espaço de carga (belly space) disponível em aviões de passageiros, ou; iii) combinadas, que transportam carga tanto em aviões cargueiros quanto de passageiros (belly cargo)[62].

Em todos estes casos, as O&D da carga transportada são aeroportos. Alternativamente, tais serviços também podem ser providos por empresas integradoras que se dedicam ao transporte de cargas porta a porta[63], incluindo em suas incumbências, além do transporte aéreo, sua integração com outros modais, como os ferroviário ou rodoviário. A este respeito verifica-se que o Cade, via de regra, considera em suas análises que, ainda que tais empresas integradoras possam exercer, em alguma medida, pressão competitiva sobre as demais, o serviço de transporte porta a porta prestado por elas constitui mercado distinto, complementar ao de transporte aéreo de carga[64]. Esta interpretação, sublinhe-se, está em linha com a jurisprudência corrente da Comunidade Europeia, como pode ser constatado na definição do mercado relevante de transporte aéreo de carga exarada em decisão recente: Uma subsegmentação do mercado poderia ser prevista no que diz respeito aos serviços de carga aérea que utilizam diferentes tipos de aeronaves, nomeadamente (i) companhias aéreas de carga que oferecem serviços dedicados a cargueiros, (ii) companhias aéreas com capacidade de carga apenas no porão de aeronaves de passageiros, (iii) companhias aéreas mistas que oferecem tanto aviões cargueiros dedicados quanto capacidade de carga no porão de aeronaves de passageiros e (iv) integradoras.

[...] A Comissão [...] constatou, em casos anteriores, que os serviços de entrega de pequenas encomendas porta a porta, como os oferecidos por integradoras, constituem um mercado distinto dos serviços de carga aérea e de agenciamento de mercadorias, [grifo nosso] uma vez que os clientes dos serviços de entrega de pequenas encomendas têm requisitos diferentes (em particular, transporte porta a porta, prazos de entrega garantidos, rastreamento) e expectativas (confiabilidade, segurança, cobertura global ou, pelo menos, do EEE). A Comissão constatou que, consequentemente, as transportadoras também tratam as remessas de pequenas encomendas de forma diferente. [...] [...] em linha com a prática decisória anterior, os respondentes da pesquisa de mercado que expressaram uma opinião indicaram que seus clientes ou eles próprios, como clientes, não consideram os serviços “porta a porta” oferecidos por integradores e os serviços “aeroporto a aeroporto” oferecidos por companhias aéreas de carga como substitutos próximos. Eles explicaram que o “serviço porta a porta oferecido por integradores geralmente se concentra em remessas menores ou tamanhos de pacotes. Os serviços aeroporto a aeroporto são geralmente usados para a movimentação de remessas maiores ou embalagens de tráfego entre empresas”. Como explicou um respondente, “[i]ntegradores e companhias aéreas de carga operam em pontos diferentes da cadeia de valor ao abordar o mercado.

Os integradores atendem diretamente às necessidades dos clientes finais ou remetentes, assumindo os papéis de despachante e transportador, incluindo a última milha. Por outro lado, as companhias aéreas de carga [...] se concentram exclusivamente em fornecer soluções de transporte para o mercado de despachantes. Nesse contexto, as companhias aéreas de carga também podem atuar como prestadoras de serviços para integradores, e os despachantes que integram serviços logísticos com as capacidades das companhias aéreas de carga se encontram em uma relação competitiva com os integradores.” À luz do exposto, para efeitos da presente Decisão, a Comissão conclui que os serviços de carga aérea aeroporto-aeroporto das Partes e os serviços essenciais de entrega de pequenas encomendas porta-a-porta dos integradores pertencem a mercados de produtos distintos. [grifo nosso] No entanto, na medida em que os integradores disponibilizem capacidade ociosa no mercado de serviços de carga aérea, isso será levado em consideração na avaliação da concorrência da presente Transação. [tradução nossa][65] Destarte, também nesta análise opta-se pela definição do mercado relevante, sob a ótica do produto, como o transporte aéreo de carga provido por empresas aéreas[66] entre aeroportos. V.3.2. Dimensão geográfica Conforme avaliação do ex-Conselheiro Olavo Zago Chinaglia, resta claro quanto à abrangência geográfica do mercado de transporte aéreo de carga que:

[...] a abordagem cidade de origem/cidade de destino mostra-se por demais restrita para a análise do transporte de cargas entre países, já que a via aérea representa em geral apenas uma parte de uma estrutura mais ampla de transporte multi-modal responsável por levar a carga do seu local de partida ao de destino. Assim, o transporte de cargas usualmente começa antes e termina depois dos pontos de origem e chegada da rota aérea utilizada. Nesse sentido, a experiência antitruste internacional aponta para definições mais abrangentes do mercado de transporte aéreo de cargas, seja pela adoção de uma abordagem país de origem/país de destino ou mesmo continente de origem/continente de destino. Note-se, ainda, que a definição de mercado de transporte [de] cargas é, ao contrário do de passageiros, unidirecional, uma vez que a demanda em cada um dos pontos da rota podem (sic) diferir substancialmente.[67] Esse entendimento, note-se, permanece congruente tanto com a jurisprudência internacional corrente[68] quanto com precedentes recentes deste Cade[69], não obstante o tempo decorrido desde seu registro. Sendo assim, delimitam-se como mercados relevantes para fins desta análise as rotas Brasil – EUA e EUA – Brasil de transporte aéreo de carga. VI. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1 Considerações iniciais De início, é preciso registrar que a Operação proposta não configura uma fusão ou aquisição de controle, de modo que não resulta na eliminação de um concorrente.

Trata-se, conforme detalhado ao longo deste Parecer, de um investimento da American Airlines na Azul, que conferirá àquela uma participação acionária de aproximadamente 8% nesta. O nível de influência que a American Airlines terá nas decisões da Azul e a existência de incentivos econômicos para que essas companhias atuem de forma coordenada serão avaliados em seção específica deste Parecer. De toda sorte, visando afastar quaisquer preocupações concorrenciais decorrentes dessa aquisição de participação minoritária pela AA na Azul, a Operação será analisada nesta e nas próximas seções como se uma fusão fosse. Essa opção, que evidentemente não corresponde à realidade fática, possibilita que a Operação seja examinada sob o prisma mais conservador possível. Feitos tais esclarecimentos, parte-se para a análise das sobreposições horizontais. Como estabelecido na seção anterior, a Operação resulta em sobreposições horizontais entre as atividades da AA e da Azul nos mercados de transporte aéreo regular de passageiros e de transporte aéreo de carga. Para a análise das relações horizontais adota-se como referência a metodologia prescrita no Guia H, além de precedentes deste Conselho que investigaram sobreposições horizontais nos mercados relevantes de interesse.

De forma geral, atos de concentração que envolvem empresas atuantes em um mesmo elo da cadeia produtiva resultam na sobreposição de suas atividades, donde sucede um aumento do poder de mercado da empresa derivada por meio da maior concentração de suas operações. No presente caso, a Operação não resultará na unificação do centro decisório das Requerentes, havendo que se ter cuidado, todavia, com a possibilidade de que as companhias tomem decisões de forma coordenada, já que a AA terá o direito de indicar um membro tanto para o Conselho de Administração como para o Comitê Estratégico da Azul. De todo modo, mesmo sob essa conjectura, a Operação somente pode suscitar preocupações concorrenciais caso crie ou reforce eventual posição dominante da AA nos mercados em que atua. Com efeito, possuir posição dominante é condição necessária, mas não suficiente, para haver possibilidade de exercício de poder de mercado. Segundo a Lei nº 12.529/2011[70], presume-se posição dominante de um agente ou grupo de agentes quando esse for capaz de alterar unilateral ou coordenadamente as condições de mercado, ou quando deter o patamar de participação de mercado igual ou maior que 20%.

Complementarmente, na Resolução nº 33/2022 do Cade[71] é definido que operações que levem apenas à substituição de agente econômico[72], resultem em baixa participação de mercado com sobreposição horizontal, gerando o controle de parcela do mercado relevante comprovadamente abaixo de 20%, ou apresentem ausência de nexo de causalidade, resultando em variação de HHI[73] inferior a 200 (desde que a operação não gere o controle de parcela de mercado relevante superior a 50%), têm menor potencial ofensivo à concorrência, sendo portanto enquadráveis no Procedimento Sumário para Análise de Atos de Concentração. Identificados esses parâmetros, a análise concorrencial de sobreposições horizontais avalia, sequencialmente, se: i) existe possibilidade de as Requerentes utilizarem eventual poder de mercado adquirido em virtude da Operação para fins anticoncorrenciais; ii) em havendo tal possibilidade, qual a probabilidade que elas efetivamente o façam, vis-à-vis variáveis como o nível de rivalidade restante no mercado e a possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente, entre outras. VI.2. Transporte aéreo regular de passageiros Para cada mercado relevante da Operação[74] são apresentadas, nas tabelas 1 a 8, as estimativas das participações de mercado das empresas instaladas e, a partir delas, calculados os níveis do HHI ex ante e ex post e, por conseguinte, os ∆HHI. As estimativas consideram dados reais de passageiros por O&D do Market Information Data Transfer (MIDT)[75].

Rio de Janeiro (GIG) – Miami (MIA e FLL) Tabela 1 – Participações de mercado e variação do HHI (∆HHI) decorrente da Operação no transporte aéreo regular de passageiros na rota Rio de Janeiro - Miami: ano base 2025 [ACESSO PÚBLICO] Cia. Aérea PAX % HHIex ante HHIex post ΔHHI AA 40-50% Azul 0-10% AA + Azul 50-60% Latam 20-30% Copa 10-20% Avianca 0-10% Gol 0-10% Delta 0-10% Outros 0-10% Total 100% 2.800-3.000 3.400-3.600 400-600 Fonte: Elaborada pela SG/CGAA4 com base em informações das Requerentes extraídas da base de dados MIDT (SEI 1775193) Miami (MIA e FLL) – Rio de Janeiro (GIG) Tabela 2 – Participações de mercado e variação do HHI (∆HHI) decorrente da Operação no transporte aéreo regular de passageiros na rota Miami - Rio de Janeiro: ano base 2025 [ACESSO PÚBLICO] Cia. Aérea PAX % HHIex ante HHIex post ΔHHI AA 40-50% Azul 0-10% AA + Azul 50-60% Latam 20-30% Copa 10-20% Avianca 0-10% Gol 0-10% Delta 0-10% Outros 0-10% Total 100% 2.800-3.000 3.400-3.600 400-600 Fonte: Elaborada pela SG/CGAA4 com base em informações das Requerentes extraídas da base de dados MIDT (SEI 1775193) Rio de Janeiro (GIG) – Orlando (MCO) Tabela 3 – Participações de mercado e variação do HHI (∆HHI) decorrente da Operação no transporte aéreo regular de passageiros na rota Rio de Janeiro - Orlando: ano base 2025 [ACESSO PÚBLICO] Cia.

Aérea PAX % HHIex ante HHIex post ΔHHI AA 30-40% Azul 10-20% AA + Azul 40-50% Copa 20-30% Latam 0-10% Gol 0-10% Avianca 0-10% Delta 0-10% United 0-10% Outros 0-10% Total 100% 2.200-2.400 2.800-3.000 600-800 Fonte: Elaborada pela SG/CGAA4 com base em informações das Requerentes extraídas da base de dados MIDT (SEI 1775193) Orlando (MCO) – Rio de Janeiro (GIG) Tabela 4 – Participações de mercado e variação do HHI (∆HHI) decorrente da Operação no transporte aéreo regular de passageiros na rota Orlando - Rio de Janeiro: ano base 2025 [ACESSO PÚBLICO] Cia. Aérea PAX % HHIex ante HHIex post ΔHHI AA 30-40% Azul 0-10% AA + Azul 40-50% Copa 20-30% Latam 0-10% Avianca 0-10% Gol 0-10% Delta 0-10% United 0-10% Outros 0-10% Total 100% 2.000-2.200 2.800-3.000 600-800 Fonte: Elaborada pela SG/CGAA4 com base em informações das Requerentes extraídas da base de dados MIDT (SEI 1775193) São Paulo (GRU e VCP) – Miami (MIA e FLL) Tabela 5 – Participações de mercado e variação do HHI (∆HHI) decorrente da Operação no transporte aéreo regular de passageiros na rota São Paulo - Miami: ano base 2025 [ACESSO PÚBLICO] Cia. Aérea PAX % HHIex ante HHIex post ΔHHI AA 20-30% Azul 20-30% AA + Azul 50-60% Latam 30-40% Avianca 0-10% Copa 0-10% Gol 0-10% Outros 0-10% Total 100% 2.600-2.800 4.000-4.200 1.200-1.400 Fonte:

Elaborada pela SG/CGAA4 com base em informações das Requerentes extraídas da base de dados MIDT (SEI 1775193) Miami (MIA e FLL) – São Paulo (GRU e VCP) Tabela 6 – Participações de mercado e variação do HHI (∆HHI) decorrente da Operação no transporte aéreo regular de passageiros na rota Miami - São Paulo: ano base 2025 [ACESSO PÚBLICO] Cia. Aérea PAX % HHIex ante HHIex post ΔHHI AA 20-30% Azul 20-30% AA + Azul 50-60% Latam 30-40% Avianca 0-10% Copa 0-10% Gol 0-10% Outros 0-10% Total 100% 2.600-2.800 4.000-4.200 1.200-1.400 Fonte: Elaborada pela SG/CGAA4 com base em informações das Requerentes extraídas da base de dados MIDT (SEI 1775193) São Paulo (GRU e VCP) – Orlando (MCO) Tabela 7 – Participações de mercado e variação do HHI (∆HHI) decorrente da Operação no transporte aéreo regular de passageiros na rota São Paulo - Orlando: ano base 2025 [ACESSO PÚBLICO] Cia. Aérea PAX % HHIex ante HHIex post ΔHHI AA 0-10% Azul 30-40% AA + Azul 40-50% Latam 30-40% Copa 0-10% United 0-10% Avianca 0-10% Gol 0-10% Delta 0-10% Outros 0-10% Total 100% 2.600-2.800 3.400-3.600 600-800 Fonte: Elaborada pela SG/CGAA4 com base em informações das Requerentes extraídas da base de dados MIDT (SEI 1775193) Orlando (MCO) – São Paulo (GRU e VCP) Tabela 8 – Participações de mercado e variação do HHI (∆HHI) decorrente da Operação no transporte aéreo regular de passageiros na rota Orlando - São Paulo: ano base 2025 [ACESSO PÚBLICO] Cia.

Aérea PAX % HHIex ante HHIex post ΔHHI AA 27.759 10-20% Azul 91.941 30-40% AA + Azul 119.700 40-50% Latam 91.911 30-40% Copa 19.259 0-10% United 9.997 0-10% Avianca 9.515 0-10% Gol 5.758 0-10% Delta 4.540 0-10% Outros 2.089 0-10% Total 262.769 100% 2.600-2.800 3.200-3.400 600-800 Fonte: Elaborada pela SG/CGAA4 com base em informações das Requerentes extraídas da base de dados MIDT (SEI 1775193) Os resultados das avaliações quanto à possibilidade de exercício de poder de mercado em decorrência da Operação (Tabelas 1 a 8) indicam que, para todas as rotas com sobreposição horizontal, as participações conjuntas das Requerentes superam 20%. Complementarmente, analisando a Operação como se fusão fosse, observa-se que, para as rotas com sobreposição horizontal, a variação do HHI decorrente da Operação supera a 200 pontos. Dessa forma, seguindo a opção analítica conservadora adotada neste Parecer, realizar-se-á o aprofundamento da análise para que sejam avaliadas as probabilidades de exercício de poder de mercado pelas Requerentes nas respectivas rotas após a Operação. VI.3. Transporte aéreo de carga Apresenta-se a seguir (Tabelas 9 e 10) as participações de mercado das empresas instaladas nos mercados de transporte aéreo de carga nas rotas Brasil – EUA e EUA – Brasil, considerando como métrica os volumes (em Kg) transportados por cada companhia. São apresentados também o HHI e a sua variação (∆HHI) em decorrência da Operação.

Tabela 9 – Participações de mercado e variação do HHI (∆HHI) decorrente da Operação no mercado de transporte aéreo de carga na rota Brasil - EUA: ano base 2025 Cia. Aérea Volume (kg) % HHIex ante HHIex post ΔHHI AA 20.186.994 24,7% Azul 8.664.085 10,6% AA + Azul 28.851.079 35,2% LATAM[76] 26.968.325 32,9% United 13.768.273 16,8% Delta 7.858.535 9,6% Atlas Air 4.068.064 5,0% Outros 362.873 0,4% Total 81.877.149 100% 2.204,51 2.726,30 521,79 Fonte: Elaborada pela SG/CGAA4 com base em ANAC (2026) Tabela 10 – Participações de mercado e variação do HHI (∆HHI) decorrente da Operação no mercado de transporte aéreo de carga na rota EUA - Brasil: ano base 2025 Cia. Aérea Volume (kg) % HHIex ante HHIex post ΔHHI AA 15.034.516 8,2% Azul 6.080.529 3,3% AA + Azul 21.115.045 11,5% Atlas Air 83.292.683 45,2% LATAM[77] 38.344.953 20,8% Tampa Cargo 16.440.936 8,9% United 13.103.500 7,1% Delta 5.573.949 3,0% Korean 4.633.256 2,5% Outros 1.604.972 0,9% Total 184.109.294 100% 2.704,76 2.758,70 53,94 Fonte: Elaborada pela SG/CGAA4 com base em ANAC (2026) Os resultados mostram que na rota Brasil – EUA (Tabela 9) a participação de mercado conjunta das Requerentes após a Operação supera o patamar de presunção de posição dominante de 20%. Complementarmente, analisando a Operação como se fusão fosse, observa-se que, para a rota Brasil-EUA, a variação do HHI decorrente da Operação supera a 200 pontos.

Por outro lado, na rota EUA – Brasil (Tabela 10), a participação conjunta das Requerentes é inferior a 20%, indicando, nos termos do art. 8º, III, da Resolução Cade nº 33/2022, que o potencial ofensivo à concorrência da Operação não é significativo, sendo, portanto, desnecessário prosseguir com a análise para esse mercado relevante. Dessa forma, a análise prosseguirá para que seja avaliada a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes, após a Operação, no mercado de transporte aéreo de carga na rota Brasil – EUA. VII. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VII.I. Considerações iniciais Uma empresa tem poder de mercado quando consegue alterar de maneira significativa as condições do mercado em que atua. Assume-se como premissa que todas as empresas procuram ter poder de mercado, pois isso implica a possibilidade de lucros maiores. Essa busca é um dos motores da inovação, do crescimento das empresas e, por conseguinte, do próprio desenvolvimento econômico. No entanto, o poder de mercado pode ser empregado para implementar estratégias anticoncorrenciais que prejudiquem outros agentes, excluindo-os do mercado ou impedindo a sua entrada. Também pode ser obtido a partir de estratégias não necessariamente anticoncorrenciais a princípio, mas que, posteriormente, são utilizadas com o intuito de prejudicar a concorrência.

Assim, o exercício abusivo do poder de mercado por uma empresa pode ser deletério à concorrência, tornando o mercado como um todo menos capaz de gerar bem-estar ao consumidor. Deve-se ter em conta também que mesmo atos de concentração que resultam numa nova empresa com alta parcela de um mercado relevante não implicam, necessariamente, em poder de mercado efetivo, já que fatores como baixas barreiras à entrada, efetividade da competição e poder de portfólio por parte de rivais podem servir como moderadores daquele poder. Destarte, o objetivo da análise de probabilidade de exercício de poder de mercado é avaliar se, após uma operação, as empresas envolvidas terão capacidade de interferir negativamente em condições de mercado tais como preços, oferta e qualidade de bens e serviços (entre outras), ou se o mercado oferece condições necessárias para que os rivais, sejam eles novos entrantes ou empresas já instaladas, possam contestar eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Nesse sentido, o Guia H prevê que os principais fatores capazes de coibir o uso abusivo de poder de mercado são: i) a existência de efetiva rivalidade entre as empresas instaladas e ii) a possibilidade de entrada tempestiva de novos concorrentes nos mercados afetados. VII.2. Análise de entrada VII.2.1. Considerações iniciais Barreiras à entrada são características de determinado mercado – custos irrecuperáveis, economias de escala e escopo, exigências legais e regulatórias etc.

– que colocam um potencial entrante em desvantagem com relação aos agentes econômicos estabelecidos. Quanto mais elevadas as barreiras à entrada, menor a probabilidade de novos competidores integrarem o mercado. Destarte, essa análise consiste em avaliar tais obstáculos para verificar se o surgimento de concorrentes pode remediar o eventual exercício de poder de mercado. O Brasil não possui um histórico recente de entradas bem-sucedidas do tipo greenfield nos mercados de transporte aéreo[78]. Com efeito, entradas desse tipo requerem investimentos elevadíssimos e fila de espera para a aquisição de aeronaves[79], além da geração de economias de escala e de densidade de rede para serem competitivas. As companhias aéreas ainda estão sujeitas a risco cambial e ao elevado índice de judicialização no país[80], dentre uma diversidade de outros fatores que dificultam a constituição e consolidação de uma nova companhia aérea. Assim, entradas do tipo greenfield nesses mercados de forma geral não tendem a ser prováveis, tempestivas e suficientes, nos termos do Guia H. Por outro lado, para companhias aéreas já existentes e com disponibilidade de aeronaves, a entrada em rotas específicas costuma ser factível, o que se deduz da elevada sazonalidade de diversas rotas, que costumam ser ofertadas e descontinuadas a depender da demanda, a qual varia fortemente com a época do ano.

Para esse último tipo de entrada, as barreiras usualmente se traduzem em restrições de infraestrutura aeroportuária e/ou restrições regulatórias[81], uma vez que, dispondo de aeronaves, entradas em uma rota se dão em tempo inferior a dois anos. [82] Assim, avalia-se a seguir em que medida tais restrições podem constituir uma limitação à entrada nas rotas afetadas pela Operação. VII.2.2. Restrições de infraestrutura aeroportuária A oferta de voos em determinadas rotas pode ser limitada pelas restrições de infraestrutura/capacidade[83] – e.g., espaço físico do terminal, pistas, pátios, portões – nos respectivos aeroportos de origem/destino utilizados. Conforme normas internacionais[84], aeroportos em que o nível de ocupação denote congestionamento[85], ou potencial de que o mesmo ocorra em determinados períodos de suas operações, requerem coordenação de sua capacidade a fim de otimizar o uso de seus componentes aeroportuários críticos. Para fins da coordenação de aeroportos, a International Air Transport Association (“IATA”) categoriza a capacidade aeroportuária de acordo com os seguintes níveis de congestionamento[86]: Nível 1: aeroportos onde a capacidade da infraestrutura aeroportuária é, de modo geral, adequada para atender às demandas dos usuários do aeroporto em todos os momentos. Nível 2:

aeroportos onde existe potencial de congestionamento durante alguns períodos do dia, da semana ou da temporada, o qual pode ser resolvido mediante ajustes de horários acordados mutuamente entre as companhias aéreas e o facilitador. Um facilitador é designado para viabilizar as operações planejadas das companhias aéreas que utilizam ou planejam utilizar o aeroporto. Nível 3: aeroportos onde os provedores de capacidade não desenvolveram infraestrutura suficiente, ou onde governos impuseram condições que tornam impossível atender à demanda. Um coordenador é designado para alocar slots às companhias aéreas e a outros operadores de aeronaves que utilizam ou planejam utilizar o aeroporto, como forma de gerenciar a capacidade declarada.[87] Neste enquadramento, verifica-se que os aeroportos de interesse para esta análise declararam os seguintes níveis de congestionamento estimados para as temporadas Inverno/2025, Verão/2026 e Inverno/2026[88], conforme a categorização da IATA[89] (Quadro 3): Quadro 3 – Aeroportos: nível de congestionamento (IATA) IATA (Nível) Aeroporto Inverno/25 Verão/26 Inverno/26 Guarulhos (GRU) 3 3 3 Viracopos (VCP) 2 2 2 Galeão (GIG) 2 2 2 Miami (MIA) 1 1 1 Fort Lauderdale (FLL) 1 1 1 Orlando (MCO) 2 2 2 Fonte:

Elaborada pela SG/CGAA4 com base em ACI, IATA e WWACG (2025, Anexo 12.7) Quanto aos dois aeroportos da Região Metropolitana de Miami – especificamente, Miami (MIA) e Fort Lauderdale (FLL) –, constata-se que os mesmos se encontram no nível de congestionamento 1 da IATA. Neste estágio, pode-se concluir que têm infraestruturas aeroportuárias por via de regra com capacidade para satisfazer sua demanda em todo o tempo, sem necessidade de coordenação de slots e, em princípio, com disponibilidade para atender a expansão das atividades de companhias aéreas que já operam em suas instalações, ou receber novos voos de outras que ainda não o fazem. Três outros aeroportos – Viracopos (VCP), Galeão (GIG) e Orlando (MCO) – se encontram no nível de congestionamento 2 da IATA, inferindo-se, portanto, que, não obstante haja potencial de congestionamento em alguns períodos de suas operações, o mesmo pode ser administrado mediante ajustes de horários acordados entre o operador do aeroporto e as companhias aéreas. De fato, observa-se nesses casos que um potencial desequilíbrio transiente entre infraestrutura e demanda por serviços aeroportuários, subentendido pela classificação nível 2, não significa escassez de slots para companhias aéreas que queiram expandir ou iniciar suas operações nestes aeroportos. O Aeroporto de Viracopos (VCP), por exemplo, declarou capacidade de 40 slots/hora para pousos e decolagens[90] nas temporadas verão/inverno de 2025[91].

Sua média de pousos e decolagens por intervalo horário no período (Gráfico 1), no entanto, aponta que este aeroporto atende uma demanda significativamente menor do que sua capacidade, mesmo nos horários de pico: Gráfico 1 – Média[92] de pousos e decolagens por intervalo horário[93] em Viracopos (VCP): verão/inverno 2025 Fonte: Elaborado pela SG/CGAA4 com base nas Declarações de Capacidade de Infraestrutura de Viracopos (“S25” e “W25”) e dados de pousos e decolagens disponíveis em ANAC (2018). Essas médias, cabe notar, praticamente não variam caso se considere apenas o número de pousos e decolagens ocorridos de segunda a sexta-feira – quando, em tese, o fluxo de passageiros é mais intenso (Gráfico 2): Gráfico 2 – Média[94] de pousos e decolagens por intervalo horário em Viracopos (VCP) de segunda a sexta-feira: verão/inverno 2025 Fonte: Elaborado pela SG/CGAA4 com base nas Declarações de Capacidade de Infraestrutura de Viracopos (“S25” e “W25”) e dados de pousos e decolagens disponíveis em ANAC (2018). Nessa mesma toada, constata-se em relação ao Galeão (GIG) que sua situação parece ainda mais confortável em termos de disponibilidade de infraestrutura para novos voos, pois, em contando com a mesma capacidade declarada de Guarulhos (GRU) – 60 slots/hora para pousos e decolagens[95] nas temporadas verão/inverno de 2025 – tem demanda semelhante à de Viracopos (VCP) em relação a seus slots – em geral e considerando apenas dias de semana, como se constata nos Gráficos 3 e 4:

Gráfico 3 – Média de pousos e decolagens por intervalo horário no Galeão (GIG): verão/inverno 2025 Fonte: Elaborado pela SG/CGAA4 com base nas Declarações de Capacidade Operacional do Galeão (“S25” e “W25”) e dados de pousos e decolagens no Galeão disponíveis em ANAC (2018). Gráfico 4 – Média de pousos e decolagens por intervalo horário no Galeão (GIG) de segunda a sexta-feira: verão/inverno 2025 Fonte: Elaborado pela SG/CGAA4 com base nas Declarações de Capacidade Operacional do Galeão (“S25” e “W25”) e dados de pousos e decolagens no Galeão disponíveis em ANAC (2018). Quanto ao terceiro aeroporto da lista classificado como nível 2 – Orlando (MCO) – nota-se que, apesar de não ter sido possível obter dados específicos a respeito dos slots disponíveis ou do número de pousos e decolagens operados naquele aeroporto, há abundância de evidências que apontam que o acesso de companhias aéreas a suas instalações não é ou será problemático no curto e médio prazos, levando em consideração que: i) o fim recente das operações de companhia aérea de grande porte que tinha o aeroporto como um de seus hubs liberou grande quantidade de slots para uso de concorrentes – incumbentes e potenciais entrantes[96] –, e; ii) as instalações do aeroporto foram recentemente expandidas, havendo planos de expandi-las ainda mais à medida do crescimento do fluxo de passageiros[97].

Diante dos fatos, constata-se não haver restrições de capacidade para a entrada ou expansão das operações de concorrentes das Requerentes em nenhum dos três aeroportos com nível 2 de congestionamento pertinentes à análise. Por fim, verifica-se que o Aeroporto de Guarulhos (GRU) é classificado como tendo nível de congestionamento 3 da IATA, entendendo-se, a priori, que a demanda por infraestrutura aeroportuária excede sua capacidade durante períodos relevantes de tempo, havendo assim necessidade da alocação coordenada de slots. Inicialmente, apura-se que a ANAC, responsável no Brasil pela coordenação de slots em aeroportos com nível 3 de congestionamento[98], declarou para Guarulhos (GRU) uma capacidade de 60 slots/hora para pousos e decolagens[99] nas temporadas verão/inverno de 2025. O contraste entre esta capacidade declarada e a média de pousos e decolagens por intervalo horário no período (Gráfico 5) mostra que, apesar de a demanda se aproximar da capacidade aeroportuária de Guarulhos (GRU) em períodos de maior movimento, em geral há disponibilidade razoável de slots ao longo do dia – verificando-se que esta folga é observada também quando considerada apenas a demanda por slots nos dias úteis (Gráfico 6): Gráfico 5 – Média de pousos e decolagens por intervalo horário em Guarulhos (GRU): verão/inverno 2025 Fonte:

Elaborado pela SG/CGAA4 com base nas Declarações de Capacidade de Infraestrutura de Guarulhos (“S25” e “W25”) e dados de pousos e decolagens em Guarulhos disponíveis em ANAC (2018). Gráfico 6 – Média de pousos e decolagens por intervalo horário em Guarulhos (GRU) de segunda a sexta-feira: verão/inverno 2025 Fonte: Elaborado pela SG/CGAA4 com base nas Declarações de Capacidade de Infraestrutura de Guarulhos (“S25” e “W25”) e dados de pousos e decolagens em Guarulhos disponíveis em ANAC (2018). Também para Guarulhos (GRU), portanto, os dados averiguados permitem concluir que, não obstante a grande demanda por sua infraestrutura em determinados períodos, na maior parte do tempo o aeroporto conta com alguma capacidade ociosa, inexistindo barreiras significativas que impeçam a entrada ou a expansão da operação de concorrentes das Requerentes neste aeroporto. VII.2.3. Restrições regulatórias A este respeito é mister registrar o Acordo Open Skies[100] entre Brasil e EUA, que eliminou o limite de voos semanais entre os dois países e deu às companhias aéreas brasileiras e estadunidenses a liberdade de iniciar ou encerrar rotas conforme critérios comerciais, assim como definir frequências, capacidade e preços.

Constata-se que, a partir da efetividade plena deste acordo, em 2018, a entrada ou ampliação de rotas internacionais com O&D em cidades brasileiras e estadunidenses para companhias aéreas destes dois países alcançou, em termos práticos, a mesma dinamicidade da entrada ou ampliação de rotas com O&D entre cidades brasileiras para companhias aéreas nacionais, cabendo assim por analogia, para o presente caso, a descrição feita por concorrentes em julgado anterior quanto à facilidade de modificar a participação em rotas no mercado doméstico, especificamente que: ... as companhias aéreas [...] podem realocar suas aeronaves, tripulação e seus slots para atenderem uma ou outra rota (e efetivamente o fazem). Isso significa que a malha de cada companhia aérea pode ter entradas e saídas de rotas conforme o interesse comercial da empresa. A mudança de designação da infraestrutura para a operação de uma nova rota [...] não é um processo complexo...[101], [102] Assim, conclui-se como baixas as barreiras à entrada ou ampliação das operações de companhias aéreas já estabelecidas em rotas entre Brasil e Estados Unidos. Especificamente sobre o prazo para a entrada, as Requerentes afirmam que para uma entrante iniciar suas operações em rotas internacionais seriam necessários entre seis e dezoito meses – prazo que pode ser significativamente inferior caso ela já opere outras rotas e possua slots nos aeroportos relevantes.

No caso do transporte aéreo de carga, as Requerentes afirmam que empresas que não operam na rota Brasil-EUA poderiam iniciar a prestação de serviços dedicados a cargas em aproximadamente um mês. Este mesmo julgamento a respeito da possibilidade de entrada célere de companhias aéreas em rotas existentes, nota-se, também foi consistentemente exarado por outras empresas em julgados anteriores[103]. Expostas as evidências a respeito das potenciais restrições regulatórias, conclui-se que, também neste caso, não há barreiras significativas para a entrada não comprometidas ou ampliação dos serviços prestados por concorrentes nas rotas de interesse para a análise. VII.3. Análise de rivalidade VII.3.1. Transporte aéreo regular de passageiros Como atentado nas subseções anteriores, para companhias aéreas de Brasil e Estados Unidos, entrar ou ampliar suas operações em determinada rota internacional entre cidades desses países é, em princípio, descomplicado, bastando constatarem de que tal decisão faz sentido à luz de sua estratégia comercial e capacidade logística. Ademais, lembra-se que os mercados relevantes avaliados também estão abertos a companhias aéreas que oferecem rotas indiretas – i.e., com conexões em terceiros países.

Nesse contexto, e tendo em vista a mesma dinâmica concorrencial nas rotas bidirecionais analisadas (§ 67) – i.e., mesmos agentes com participações de mercado semelhantes em ambos os sentidos –, optou-se por uma análise conjunta das rotas de acordo com suas O&D concomitantes. Ressalta-se ainda a respeito das análises de rivalidade que se seguem que, quando oportuno para o aprimoramento da compreensão da dinâmica comercial ou concorrencial dos mercados avaliados, foram realizadas buscas nos sites de vendas de passagens das companhias aéreas que compunham determinado mercado a fim de formar juízo a respeito das frequências dos voos oferecidos por cada agente em determinada rota, assim como de suas possíveis políticas/estratégias de precificação. Rio de Janeiro – Miami – Rio de Janeiro As tabelas 11 e 12, assim como os gráficos 7 e 8, mostram a evolução do número de passageiros transportados e a participação de mercado, por companhia aérea, na rota bidirecional de transporte regular de passageiros Rio de Janeiro – Miami – Rio de Janeiro de 2022 a 2025: Tabela 11 – Transporte aéreo regular de passageiros na rota Rio de Janeiro - Miami, incluindo voos diretos e indiretos: 2022 a 2025 [ACESSO PÚBLICO] Ano 2022 2023 2024 2025 Cia.

Aérea PAX % PAX % PAX % PAX % AA 40-50% 30-40% 40-50% 40-50% Azul 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% AA + Azul 50-60% 40-50% 40-50% 50-60% Latam 10-20% 20-30% 20-30% 20-30% Copa 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Avianca 10-20% 10-20% 10-20% 0-10% Gol 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Delta 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% United 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Outros 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Total 100% 100% 100% 100% Fonte: Elaborada pela SG/CGAA4 com base em informações das Requerentes extraídas da base de dados MIDT (SEI 1775193) Gráfico 7 – Participação de mercado na rota Rio de Janeiro - Miami, incluindo voos diretos e indiretos: 2022 a 2025 [ACESSO PÚBLICO] Fonte: Elaborada pela SG/CGAA4 com base em informações das Requerentes extraídas da base de dados MIDT (SEI 1775193) Tabela 12 – Transporte aéreo regular de passageiros na rota Miami - Rio de Janeiro, incluindo voos diretos e indiretos: 2022 a 2025 [ACESSO PÚBLICO] Ano 2022 2023 2024 2025 Cia. Aérea PAX % PAX % PAX % PAX % AA 40-50% 30-40% 40-50% 40-50% Azul 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Azul + AA 50-60% 30-40% 40-50% 50-60% Latam 10-20% 30-40% 20-30% 20-30% Copa 10-20% 10-20% 0-10% 10-20% Avianca 10-20% 10-20% 10-20% 0-10% Gol 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Delta 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% United 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Outros 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Total 100% 100% 100% 100% Fonte:

Elaborada pela SG/CGAA4 com base em informações das Requerentes extraídas da base de dados MIDT (SEI 1775193) Gráfico 8 – Participação de mercado na rota Miami - Rio de Janeiro, incluindo voos diretos e indiretos: 2022 a 2025 [ACESSO PÚBLICO] Fonte: Elaborada pela SG/CGAA4 com base em informações das Requerentes extraídas da base de dados MIDT (SEI 1775193) Ao longo do quadriênio analisado observou-se uma substancial dominância contínua da AA, contestada pela Latam, a qual, ao longo dos anos, parece ter conquistado participação às custas das rivais que concorrem às margens do mercado. Os dados apontam que a liderança da AA decorreu principalmente do fato de ser a única companhia aérea que oferecia voos diretos e com frequência diária nessa rota, cobrando tarifas similares às dos voos indiretos ofertados pela concorrência. O segundo lugar da Latam, por sua vez, pode ser entendido como função da grande quantidade de voos indiretos ofertados pela empresa – viabilizados pela integração tanto de suas rotas nacionais com os voos regulares diretos para Miami (MIA) que opera a partir de Guarulhos (GRU)[104], [105], quanto de suas rotas internacionais com diversos hubs aeroportuários que sua holding mantém em países como Chile, Colômbia e Peru, a partir dos quais a empresa também opera voos diretos para Miami (MIA) –, que proporciona aos potenciais passageiros maior flexibilidade quanto a dias e horários quando da compra de suas passagens.

Entre as demais companhias aéreas que operam com voos indiretos nesta rota, destacam-se a Copa Airlines e Avianca, cujas participações de mercado no período se mantiveram, em média, entre [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] – possivelmente, de maneira análoga à Latam, devido à flexibilidade de escolha proporcionada aos passageiros decorrente do número relativamente grande de voos diretos entre o Galeão (GIG) e seus respectivos hubs[106], associada a uma alta frequência diária de voos entre esses e Miami (MIA)[107]. Quanto ao restante dos agentes – Azul inclusive – constata-se uma atuação praticamente restrita às margens do mercado, com uma participação individual que, na média do período, em nenhum caso superou os [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. A partir desta apuração percebe-se que a Operação, ainda que analisada pela ótica mais conservadora – i.e., como se tratasse da aquisição integral da Azul pela AA –, não acarreta para as Requerentes vantagens que possam ser utilizadas para fins anticoncorrenciais. A uma, ainda que se trate de um mercado altamente concentrado[108] nos termos do Guia H, é inevitável concluir que as condições para esta conjuntura são anteriores à Operação, não decorrentes dela.

Especificamente, a American Airlines há anos detém por volta de 40-50% deste mercado porque, também há anos, é a única companhia aérea que oferece voos diretos entre o Galeão (GIG) e Miami (MIA), e os passageiros que viajam nesta rota, indicam as evidências, racionalmente preferem este produto. Neste contexto, por certo não seria a incorporação pela AA das operações de uma concorrente com baixa participação e que opera apenas voos indiretos nessa rota – ainda que tal incorporação fosse o caso, que não é – que teria o condão de modificar a dinâmica concorrencial deste mercado. A duas, nota-se também que, mesmo supondo que as Requerentes efetivamente pretendessem utilizar um eventual poder de mercado decorrente da Operação para fins anticoncorrenciais, existem diversos concorrentes – atuantes ou não na rota em questão – que detêm os meios para contestar tal investida. Como evidência dessa constatação pode-se observar, por exemplo, o aumento da frequência de voos entre o Galeão (GIG) e hubs internacionais de concorrentes latino-americanas[109], assim como a implementação, por concorrentes estadunidenses, de rotas sazonais entre o Galeão (GIG) e destinos nos Estados Unidos, planejada para a temporada brasileira de verão 2026/2027[110].

Outrossim, outra possibilidade para combater eventuais tentativas de uso abusivo de poder de mercado pelas Requerentes, provavelmente ainda mais eficaz, seria simplesmente a introdução por concorrente(s) nessa rota de novas ofertas de voos diretos – os quais, pressupondo a determinação inteligente de variáveis mercadológicas como preço e promoção, seguramente arrebataria clientes não somente de Azul e AA, como também de todo o restante da concorrência. Essa alternativa, note-se, está aberta a qualquer companhia aérea estadunidense ou brasileira que se disponha a adotá-la, tendo em vista a inexistência para elas de restrições regulatórias e a baixa restrição de infraestrutura, somadas ao fato de todas, em particular as brasileiras, já operarem nas O&D em questão[111]. Assim, considerados os elementos pertinentes à questão, resta reconhecer que a Operação, ainda que avaliada sob a ótica mais conservadora, não manifesta potencial para gerar efeitos concorrenciais adversos no mercado analisado, concluindo-se, por conseguinte, como baixa a probabilidade do uso pelas Requerentes do poder de mercado decorrente para fins anticoncorrenciais neste caso. Rio de Janeiro – Orlando – Rio de Janeiro As tabelas 13 e 14, assim como os gráficos 9 e 10, mostram a evolução do número de passageiros transportados e as participações de mercado, por companhia aérea, na rota bidirecional de transporte regular de passageiros Rio de Janeiro – Orlando – Rio de Janeiro, de 2022 a 2025:

Tabela 13 – Transporte aéreo regular de passageiros na rota Rio de Janeiro - Orlando, incluindo voos diretos e indiretos: 2022 a 2025 [ACESSO PÚBLICO] Ano 2022 2023 2024 2025 Cia. Aérea PAX % PAX % PAX % PAX % AA 20-30% 30-40% 30-40% 30-40% Azul 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% AA + Azul 30-40% 40-50% 40-50% 40-50% Copa 40-50% 30-40% 30-40% 20-30% Latam 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Gol 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Avianca 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Delta 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% United 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% Outros 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Total 100% 100% 100% 100% Fonte: Elaborada pela SG/CGAA4 com base em informações das Requerentes extraídas da base de dados MIDT (SEI 1775193) Gráfico 9 – Participação de mercado na rota Rio de Janeiro - Orlando, incluindo voos diretos e indiretos: 2022 a 2025 [ACESSO PÚBLICO] Fonte: Elaborado pela SG/CGAA4 com base em informações das Requerentes (SEI 1775193) Tabela 14 – Transporte aéreo regular de passageiros na rota Orlando - Rio de Janeiro, incluindo voos diretos e indiretos: 2022 a 2025 [ACESSO PÚBLICO] Ano 2022 2023 2024 2025 Cia. Aérea PAX % PAX % PAX % PAX % AA 30-40% 30-40% 30-40% 30-40% Azul 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% AA + Azul 30-40% 40-50% 30-40% 40-50% Copa 30-40% 30-40% 30-40% 20-30% Latam 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Avianca 0-10% 0-10% 10-20% 0-10% Gol 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Delta 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% United 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% Outros 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Total 100% 100% 100% 100% Fonte:

Elaborada pela SG/CGAA4 com base em informações das Requerentes extraídas da base de dados MIDT (SEI 1775193) Gráfico 10 – Participação de mercado na rota Orlando - Rio de Janeiro, incluindo voos diretos e indiretos: 2022 a 2025 [ACESSO PÚBLICO] Fonte: Elaborada pela SG/CGAA4 com base em informações das Requerentes extraídas da base de dados MIDT (SEI 1775193) De início nota-se que, entre as quatro rotas bidirecionais analisadas, aquela entre Rio de Janeiro e Orlando foi a única que não contava com voos comerciais regulares diretos entre suas O&D. Tal ausência, aventa-se, foi provavelmente fator significante para que este mercado tenha sido aquele com o menor grau de concentração nos contextos pré e pós-Operação[112] dentre os observados, já que, como sugerido pela análise de rivalidade anterior – e será reforçado nas próximas – os dados aparentam indicar uma associação positiva entre a oferta de voos diretos por determinada companhia aérea numa rota e sua participação naquele mercado[113]. Sob perspectiva inversa, a contrastação dos dados de oferta e demanda nos mercados avaliados permitiu hipotetizar, ainda que num nível incipiente, que, numa rota sem voos diretos, a inexistência deste elemento diferenciador do produto oferecido – especificamente, o transporte aéreo de passageiros entre determinado par de O&D – deriva num nivelamento da oferta o qual, por sua vez, enseja uma competição mais equânime entre os agentes, consequentemente levando a um mercado menos concentrado.

Quanto ao fracionamento das participações de mercado, constatou-se no quadriênio investigado a divisão dos agentes em dois grupos distintos: um em que dois concorrentes – AA e Copa – disputaram entre si por aproximadamente [60-70%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da participação, e outro em que o restante das empresas competiram pelos [30-40%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado remanescentes, sendo a distribuição das participações dentro desses grupos relativamente fluida ao longo dos anos. Em relação ao poder de mercado efetivo de cada agente, cabem algumas observações. Em primeiro lugar, a obviedade que, em um mercado sem voos diretos, todos os passageiros estão sujeitos a no mínimo uma parada entre suas O&D. Este fato deve ser reforçado porque tais paradas obrigatórias podem acarretar diferenças significativas no tempo de viagem dos voos oferecidos. Entretanto, uma averiguação sucinta nos sites de vendas de passagens mostrou que os tempos mínimos de viagem dos trajetos oferecidos por cada companhia aérea variavam entre 11h30 e 13h30 aproximadamente, não havendo, portanto, diferença expressiva neste aspecto[114].

Não obstante, verificou-se também que todas ofereciam, de maneira mais ou menos abundante, trajetos alternativos, com uma ou duas escalas, com duração maior – muitas vezes substancialmente maior – que aquela do trajeto mais eficiente, resultando numa variação significativa dos tempos de viagem dos voos oferecidos por cada empresa – os quais, em alguns casos, chegavam a durar mais de um dia e meio. Frente a esta relativa homogeneidade da velocidade dos serviços prestados por cada companhia aérea, com tempos mínimos de transporte relativamente próximos e grande oferta de trajetos alternativos que incrementavam variavelmente a duração de seus voos, fez-se necessário examinar outras dimensões do composto mercadológico dos serviços de transporte – especificamente, custo e disponibilidade[115] – a fim de entender as discrepâncias, similaridades e segregações observadas nas participações de mercado dos diversos agentes. Em relação às líderes de mercado, constatou-se que tanto a AA quanto a Copa – em particular a primeira – se destacaram das congêneres quanto a sua oferta de passagens a preços menores.

A esse respeito verificou-se que, não obstante certas concorrentes também oferecerem passagens com tarifas relativamente baixas em relação às médias de mercado, nenhuma delas efetivamente se igualava à AA e à Copa em termos da variedade de percursos oferecidos a menor custo, proporcionando ao cliente tanto o benefício de pagar mais barato pelo transporte entre O&D, quanto uma maior flexibilidade na escolha do período de sua viagem. Em relação à atuação da Azul, a amostra de percursos e tarifas da empresa apontou que ela oferecia relativamente poucas opções de trajetos na rota Rio de Janeiro – Orlando – duas a quatro por dia especificamente, quase todas a preços maiores do que os cobrados pelas líderes de mercado estrangeiras. Tarifas maiores que as da concorrência, note-se, foram verificadas também nas ofertas da Latam – todas com valores no mínimo 40% (na amostra colhida) acima dos cobrados por uma ampla gama de voos ofertados pela AA, Copa, ou até mesmo Avianca. Que Azul e Latam, não obstante suas políticas de preços, tenham conseguido manter participações de mercado em torno de [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pode ser explicado por suas frequências de voos diretos para Orlando (MCO) a partir de São Paulo (GRU e VCP) e, também, no caso da Azul, Confins (CNF), que possibilitam a passageiros brasileiros sair do país direto para Orlando[116] após somente uma escala em território nacional.

Contudo, num mercado sensível a preço como este se mostra, onde o produto é relativamente homogêneo e a liderança é conquistada pelas empresas que oferecem passagens mais baratas em maior volume, é patente que qualquer tentativa das Requerentes de utilizar seu poder de mercado para impor um aumento significativo de suas tarifas seria prontamente rechaçada pelas concorrentes com um aumento de sua própria oferta com vistas a capturar participação de mercado, já que, como verificado anteriormente, não há restrições regulatórias ou estruturais significativas para tal expansão e as concorrentes contam com capacidade operacional para fazê-lo, como demonstrado pelos aumentos sazonais de suas frequências de voo em períodos de maior demanda. Em verdade, é razoável conjecturar que a única possibilidade concreta de praticar tarifas maiores neste mercado seria por meio da diferenciação do serviço de transporte já disponível a seus consumidores – especificamente, a introdução por uma ou mais companhias de voos diretos entre Rio de Janeiro e Orlando. A considerar os padrões de demanda observados nos outros mercados avaliados neste Parecer, é de se esperar que tal oferta, mesmo cobrando um prêmio sobre o preço de mercado dos voos indiretos atualmente disponíveis, poderia capturar boa parcela de seus passageiros.

Nessa toada, é mister notar que a Gol, no rastro de sua adoção do Galeão (GIG) como novo hub internacional – tencionando, inclusive, torná-lo sua principal base operacional no Brasil[117] – anunciou exatamente planos de implementar tais voos diretos entre Galeão (GIG) e Orlando (MCO), a princípio com quatro frequências semanais[118]. Tal iniciativa, quando concretizada, tornará ainda mais infactível qualquer pretensão de uso de poder de mercado para fins anticoncorrenciais por parte das Requerentes. Analisada, enfim, a rivalidade vigente no mercado em pauta, resta concluir como sendo baixa a probabilidade do uso pelas Requerentes do poder de mercado decorrente da Operação para fins anticoncorrenciais. São Paulo – Miami – São Paulo As tabelas 15 e 16, assim como os gráficos 11 e 12, mostram a evolução do número de passageiros transportados e as participações de mercado, por companhia aérea, na rota bidirecional de transporte regular de passageiros São Paulo – Miami – São Paulo de 2022 a 2025: Tabela 15 – Transporte aéreo regular de passageiros na rota São Paulo - Miami, incluindo voos diretos e indiretos: 2022 a 2025 [ACESSO PÚBLICO] Ano 2022 2023 2024 2025 Cia.

Aérea PAX % PAX % PAX % PAX % AA 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% Azul 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% AA + Azul 50-60% 50-60% 40-50% 50-60% Latam 30-40% 30-40% 40-50% 30-40% Avianca 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Copa 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Gol 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% United 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Boliviana 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Aeroméxico 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Outros 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Total 100% 100% 100% 100% Fonte: Elaborada pela SG/CGAA4 com base em informações das Requerentes extraídas da base de dados MIDT (SEI 1775193) Gráfico 11 – Participação de mercado na rota São Paulo - Miami, incluindo voos diretos e indiretos: 2022 a 2025 [ACESSO PÚBLICO] Fonte: Elaborada pela SG/CGAA4 com base em informações das Requerentes extraídas da base de dados MIDT (SEI 1775193) Tabela 16 – Transporte aéreo regular de passageiros na rota Miami - São Paulo, incluindo voos diretos e indiretos: 2022 a 2025 [ACESSO PÚBLICO] Ano 2022 2023 2024 2025 Cia. Aérea PAX % PAX % PAX % PAX % AA 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% Azul 20-30% 20-30% 20-30% 20-30% AA + Azul 50-60% 50-60% 40-50% 50-60% Latam 30-40% 30-40% 30-40% 30-40% Avianca 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Copa 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Gol 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% United 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Boliviana 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Aeroméxico 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Outros 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Total 100% 100% 100% 100% Fonte:

Elaborada pela SG/CGAA4 com base em informações das Requerentes extraídas da base de dados MIDT (SEI 1775193) Gráfico 12 – Participação de mercado na rota Miami - São Paulo, incluindo voos diretos e indiretos: 2022 a 2025 [ACESSO PÚBLICO] Fonte: Elaborada pela SG/CGAA4 com base em informações das Requerentes extraídas da base de dados MIDT (SEI 1775193) Consoante com a hipótese inferida nos diagnósticos anteriores de que os passageiros das rotas investigadas possuem preferência por voos diretos entre as respectivas O&D, constata-se um mercado muitíssimo concentrado nas três companhias aéreas que oferecem voos diretos entre São Paulo e Miami, as quais, conjuntamente, detiveram aproximadamente [90-100%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] da demanda ao longo do período – restando às concorrentes ofertantes somente de voos indiretos digladiar entre si pelos [0-10%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] remanescentes. Ainda analisando os efeitos da Operação de maneira conservadora — como se fosse uma fusão —, nota-se que esta consolidação chamaria a atenção. A união de dois grandes players em um único agente com mais de [50-60%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de participação geraria um salto na concentração de mercado consideravelmente superior ao dos demais casos avaliados, como ilustram as variações do HHI nas Tabelas 1 a 8.

Consequentemente, o aumento do poder de mercado das Partes geraria preocupações suplementares sobre o possível uso desse poder para influenciar variáveis como preço e oferta a seu favor. Contudo, como aludido no início dessa seção, o exercício anticompetitivo do poder de mercado, mesmo por um agente com grande participação, só é possível quando não há condições para que os concorrentes o contestem. Uma análise circunstanciada da rota São Paulo – Miami – São Paulo mostra não ser este o caso. Por exemplo, levando em consideração apenas os voos indiretos entre Miami (MIA) e Guarulhos (GRU) com até de 13h30m de duração – i.e., substitutos dos voos diretos entre essas O&D, que duram 08h30m – existem no momento da redação deste Parecer sete concorrentes das Requerentes com ofertas nesse perfil, a maioria com partidas diárias[119]. Contando somente os voos de Copa e Avianca – as maiores operadoras de voos indiretos nesta rota –, a primeira oferece de seis a oito partidas diárias e a segunda de três a quatro[120]. Entretanto, não obstante a folga proporcionada por esses voos indiretos para o lado da oferta, não se deve desconsiderar a preferência demonstrada pelos passageiros por voos diretos entre as respectivas O&D nas rotas avaliadas[121] – em particular nesta rota, em que as companhias aéreas que oferecem tais voos praticamente dividem entre si o mercado.

Em vista disso, cabe avaliar com especial atenção como as rivais das Requerentes poderiam reagir em caso de seu uso abusivo de poder de mercado. A esse respeito, de início se evoca que a Latam, líder de mercado entre as companhias aéreas brasileiras em volume de passageiros transportados e malha aérea nacional e internacional, e única rival efetiva das Requerentes em voos diretos nesta rota, não é estranha a cenários de variações substanciais de demanda – sazonais ou eventuais. Ao contrário, como se percebe no relato abaixo a empresa conta com vasta experiência e capacidade operacional para administrar sua frota a fim de aumentar significativamente sua capacidade de maneira célere, com vistas a aproveitar oportunidades comerciais: Durante a alta temporada de verão no Brasil, entre 15 de dezembro de 2025 e 8 de fevereiro de 2026, a LATAM ampliará sua operação com mais 2 mil voos extras, considerando pousos e decolagens, e a ativação de 6 rotas extras domésticas, o que representa um potencial de 385 mil passageiros adicionais. No período, a companhia terá mais de 42.700 voos, refletindo um crescimento de 6% na oferta de assentos-quilômetro em relação ao planejado e de 9% em comparação ao mesmo período do ano anterior. No total, serão 6 rotas novas ou reativadas: São Paulo/Congonhas–Teresina, São Paulo/Congonhas–Aracaju, Fortaleza–Belo Horizonte/Confins, Rio de Janeiro/Santos Dumont–Salvador, Rio de Janeiro/Santos Dumont–Porto Seguro e Rio de Janeiro/Galeão–Florianópolis.

Essas estreias ampliam a conectividade da malha aérea da LATAM e fortalecem o acesso a destinos de lazer muito procurados no período. “Com esses ajustes, a LATAM reforça sua estratégia de oferecer mais conectividade aos destinos de lazer mais procurados pelos brasileiros durante a alta temporada, ao mesmo tempo em que otimiza sua malha para atender à demanda de forma eficiente e sustentável”, analisa Aline Mafra, Diretora de Vendas e Marketing da LATAM Brasil. [122] Nesse sentido, há dois caminhos para a Latam aumentar de maneira tempestiva sua oferta de assentos nos voos entre São Paulo e Miami no caso de uma pressão anticompetitiva por parte das Requerentes que resultasse numa demanda excedente devido a aumento significativo de preços ou diminuição de frequências. A mais imediata seria substituir, na medida do possível, a utilização da aeronave de menor capacidade empregada nesta rota – Boeing 787-9 Dreamliner, 300 a 304 passageiros – por aquela de maior capacidade – Boeing 777-300, 410 passageiros[123]. Atualmente a utilização de ambas é similar[124], e o uso somente daquela com maior capacidade aumentaria a oferta de assentos em aproximadamente 15%, de maneira rápida e com baixo custo de transação. A segunda opção seria incorporar novas frequências semanais às 16 que já opera em sua oferta regular de voos de São Paulo para Miami.

Apesar desta opção à primeira vista ser mais complexa, este processo de acrescentar saídas em rotas preexistentes, ou mesmo de entrar em rotas em que ainda não atua, é de certa forma corriqueira para grandes empresas aéreas, as quais estão constantemente incorrendo na expansão ou início de suas operações em mercados onde percebem boas oportunidades para a rentabilização de seus recursos. E, de fato, acrescentar novas frequências a uma rota de grande demanda como a de São Paulo – Miami – São Paulo se revela factível, tendo em vista a expectativa da incorporação de 41 aeronaves a sua operação latino-americana ao longo de 2026 – incluindo alguns Boeing 787-9 Dreamliner, modelo já utilizado nesta rota[125]. Ainda na seara da análise de rivalidade, cabe levantar que neste mercado relevante – assim como nos outros abrangidos por esta análise e, possivelmente, vários outros mercados de transporte aéreo regular de passageiros – pode ser conveniente expandir o escopo habitualmente utilizado nas análises concorrenciais para definir quais são essas “empresas instaladas” que têm o poder de restringir o exercício indiscriminado desse poder.

Pois que, não obstante o mercado de transporte de passageiros entre São Paulo e Miami ser altamente concentrado, existindo apenas uma empresa stricto sensu instalada[126] capaz de rivalizar com as Requerentes na oferta de voos diretos, sua observação mais escrupulosa deixa transparecer ao menos três outras – nominalmente, Gol, United e Delta – que, em princípio, têm capacidade equivalente a da própria Latam de proporcionar rivalidade efetiva à AA e Azul. Porquanto verifica-se que, como para a Latam, também para essas companhias aéreas as restrições regulatórias[127] e de infraestrutura aeroportuária para operar nos aeroportos abarcados pelo mercado relevante[128] não são impeditivas para que atuem nesse mercado. Por fim e mais importante, a Azul não é principal rival da American Airlines pelo simples fato de não operar voos para Miami a partir do aeroporto de Guarulhos, mas somente a partir de Viracopos, que dista mais de 100 km daquele. Por óbvio, ante um eventual aumento de preços por parte da AA, a demanda perdida por essa desviaria preferencialmente para a Latam, que também opera em Guarulhos, e não para a Azul que opera somente a partir de Viracopos. Ademais, por não se tratar de um fusão, mas sim de uma aquisição de 8% de participação acionária, não de verifica um racional econômico para a adoção de tal estratégia. Esse ponto será aprofundado na seção VIII deste Parecer.

Como desfecho lógico deste entendimento, conclui-se mais uma vez pela baixa probabilidade do uso pelas Requerentes do poder de mercado decorrente da Operação para fins anticoncorrenciais. São Paulo – Orlando – São Paulo Por fim, as tabelas 17 e 18, assim como os gráficos 13 e 14, mostram a evolução do número de passageiros transportados e as participações de mercado, por companhia aérea, na rota bidirecional de transporte regular de passageiros São Paulo – Orlando – São Paulo de 2022 a 2025: Tabela 17 – Transporte aéreo regular de passageiros na rota São Paulo - Orlando, incluindo voos diretos e indiretos: 2022 a 2025 [ACESSO PÚBLICO] Ano 2022 2023 2024 2025 Cia. Aérea PAX % PAX % PAX % PAX % AA 10-20% 10-20% 10-20% 0-10% Azul 30-40% 40-50% 30-40% 30-40% AA + Azul 40-50% 50-60% 40-50% 40-50% Latam 10-20% 10-20% 20-30% 30-40% Copa 20-30% 10-20% 10-20% 0-10% United 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Avianca 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Gol 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Delta 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Aeroméxico 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Outros 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Total 100% 100% 100% 100% Fonte: Elaborada pela SG/CGAA4 com base em informações das Requerentes extraídas da base de dados MIDT (SEI 1775193) Gráfico 13 – Participação de mercado na rota São Paulo - Orlando, incluindo voos diretos e indiretos: 2022 a 2025 [ACESSO PÚBLICO] Fonte:

Elaborada pela SG/CGAA4 com base em informações das Requerentes extraídas da base de dados MIDT (SEI 1775193) Tabela 18 – Transporte aéreo regular de passageiros na rota Orlando - São Paulo, incluindo voos diretos e indiretos: 2022 a 2025 [ACESSO PÚBLICO] Ano 2022 2023 2024 2025 Cia. Aérea PAX % PAX % PAX % PAX % AA 10-20% 10-20% 10-20% 10-20% Azul 30-40% 40-50% 30-40% 30-40% AA + Azul 40-50% 50-60% 40-50% 40-50% Latam 10-20% 10-20% 20-30% 30-40% Copa 20-30% 10-20% 10-20% 10-20% United 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% Avianca 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Gol 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Delta 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Aeroméxico 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Outros 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Total 100% 100% 100% 100% Fonte: Elaborada pela SG/CGAA4 com base em informações das Requerentes extraídas da base de dados MIDT (SEI 1775193) Gráfico 14 – Participação de mercado na rota Orlando - São Paulo, incluindo voos diretos e indiretos: 2022 a 2025 [ACESSO PÚBLICO] Fonte:

Elaborada pela SG/CGAA4 com base em informações das Requerentes extraídas da base de dados MIDT (SEI 1775193) Também nesta rota se nota a preferência dos passageiros por voos diretos entre as O&D, com uma forte concentração da demanda nas empresas que oferecem voos diretos entre São Paulo e Orlando, as quais ao longo dos anos conquistaram market share das concorrentes e, juntas, foram as únicas responsáveis pelo crescimento de mais de [10-20%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] deste mercado entre 2024 e 2025, dividindo equitativamente, ao final deste último ano, aproximadamente [60-70%] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de participação, com o restante sendo disputado pelas ofertantes de voos indiretos. Malgrado a discrepância no número de provedores de voos diretos, são evidentes as similaridades concorrenciais entre as rotas São Paulo – Miami e São Paulo – Orlando. Em ambos os casos, aplica-se a análise conservadora de uma consolidação hipotética das Requerentes em um agente com elevada participação de mercado. Tal cenário, embora possa inicialmente sugerir riscos de práticas anticompetitivas, mostra-se inofensivo sob a ótica concorrencial. Isso porque as condições de rivalidade neste mercado são suficientes para mitigar e rechaçar, de maneira eficaz, qualquer eventual abuso de poder econômico pelas Partes.

Nessa direção, constata-se inicialmente a presença de cinco concorrentes[129] das Requerentes que oferecem voos indiretos entre Orlando (MCO) e Guarulhos (GRU) com menos de 14h00m de duração – portanto, substitutos dos voos diretos entre essas O&D, que duram 09h00m – todas com partidas diárias. Quanto à possível reação da rival no segmento de voos diretos, reiteram-se os argumentos aplicados à rota São Paulo – Miami sobre a expertise da Latam em expandir sua capacidade de forma célere. Para a rota São Paulo – Orlando, a empresa possui duas alternativas viáveis de aumento tempestivo de oferta. A primeira consiste em substituir a frota atual de Boeing 787-9 Dreamliner[130], pelo Boeing 777-300. No limite de uma substituição total, essa troca geraria um ganho rápido de aproximadamente 35% na oferta de assentos a baixo custo. A segunda alternativa, compatível com o porte da Latam, seria adicionar novas frequências semanais às 14 já operadas regularmente na rota. Além disso, cabe considerar a rivalidade imposta por Gol, United e Delta, as quais, tal como descrito na análise exarada na subseção pregressa, mesmo sem atuar na rota São Paulo – Orlando – São Paulo exercem pressão competitiva tangível sobre os agentes que nela operam, dirimindo a efetividade de ações anticompetitivas e contribuindo para a ineficácia de eventuais tentativas, pelas Requerentes, do uso inadequado de seu poder de mercado.

Por fim também para a rota São Paulo – Orlando, a Azul não é principal rival da American Airlines já que não opera voos para Orlando a partir do aeroporto de Guarulhos, mas somente a partir de Viracopos, que dista mais de 100 km daquele. Diante de um eventual aumento de preços por parte da AA, a demanda perdida por essa desviaria preferencialmente para a Latam, que também opera em Guarulhos, e não para a Azul que opera somente a partir de Viracopos. Nessa conjuntura, entende-se ser baixa, também para este mercado, a probabilidade do uso pelas Requerentes do poder de mercado decorrente da Operação para fins anticoncorrenciais. VII.3.2. Transporte aéreo de carga Nota-se inicialmente que, apesar de a variação do HHI decorrente da Operação ter indicado ser recomendável uma análise mais detalhada de seus efeitos concorrenciais no mercado de transporte aéreo de carga na rota Brasil – EUA, os dados quinquenais deste mercado (Tabela 19) apontam um ambiente competitivo no qual, não obstante haver concentração moderada, há vários concorrentes de grande porte disputando market share ano após ano. Conforme apresentado na tabela 19, as participações entre 2021 e 2025 no mercado relevante de transporte aéreo de carga na rota entre Brasil – EUA foi: Tabela 19 – Transporte aéreo de carga (kg) na rota Brasil - EUA por companhia aérea: 2021-2025 Ano 2021 2022 2023 2024 2025 Cia.

Aérea Volume (kg) % Volume (kg) % Volume (kg) % Volume (kg) % Volume (kg) % AA 14.117.435 21,5% 15.407.641 23,0% 13.079.638 21,2% 21.394.480 25,0% 20.186.994 24,7% Azul 6.060.062 9,2% 8.968.146 13,4% 9.770.266 15,8% 10.127.739 11,8% 8.664.085 10,6% AA + Azul 20.177.497 30,7% 24.375.787 36,4% 22.849.904 37,0% 31.522.219 36,8% 28.851.079 35,2% LATAM[131] 13.308.265 20,2% 18.228.324 27,2% 20.736.022 33,5% 26.856.651 31,4% 26.968.325 32,9% United 19.375.947 29,5% 14.525.509 21,7% 10.782.193 17,4% 15.014.535 17,5% 13.768.273 16,8% Delta 4.893.079 7,4% 3.596.722 5,4% 4.446.917 7,2% 6.506.325 7,6% 7.858.535 9,6% Atlas Air 6.803.595 10,3% 4.639.348 6,9% 2.717.797 4,4% 5.228.667 6,1% 4.068.064 5,0% Outros 1.212.745 1,8% 1.626.898 2,4% 293.226 0,5% 457.088 0,5% 362.873 0,4% Total 65.771.128 100% 66.992.588 100% 61.826.059 100% 85.585.485 100% 81.877.149 100% Fonte: Elaborada pela SG/CGAA4 com base em ANAC (2026) Adicionalmente, como observado em análise pregressa[132], verifica-se que o mercado de transporte aéreo de carga conta com diversas particularidades que facilitam o ingresso de novos agentes. Sob a ótica da demanda, por exemplo, é razoável supor que ao contratar um serviço de transporte o cliente esteja primordialmente centrado na confiabilidade da entrega de sua carga – i.e., o cumprimento de prazos, condições e especificações acordados –, quaisquer que sejam as rotas, a quantidade e os locais de paradas ou os meios de transporte adicionais utilizados para que isso aconteça.

Tais características permitem que transportadores aéreos de carga aproveitem economias de escala em rotas principais e empreguem outros meios de transporte para completar o frete, facilitando assim a utilização de aeroportos menos centrais e/ou menos congestionados pelo fluxo de passageiros, deixando o restante do percurso de transporte da carga para ser completado a partir do transporte terrestre. O mesmo raciocínio se aplica para o emprego de slots aeroportuários em horários menos saturados (e.g., madrugada) para suas operações, o que facilita a utilização de aeroportos mais centrais com infraestrutura saturada caso seja conveniente para competitividade. Sob a ótica da oferta, verifica-se que o transporte aéreo de carga exige menos insumos e possui condições técnicas geralmente menos exigentes do que o transporte de passageiros. Isso ocorre porque o segmento de carga dispensa certos serviços e custos, tais como comissários de bordo, equipes administrativas e comerciais dedicadas, pontes de embarque, além de serviços de assistência em solo (check-in, embarque, desembarque e limpeza). Somados, esses aspectos mercadológicos do transporte aéreo de carga favorecem o ingresso de novos agentes econômicos no mercado, sendo o principal fator para sua ocorrência a existência de demanda efetiva pelo serviço.

Esta percepção, nota-se, foi corroborada inclusive por concorrentes das Requerentes, as quais, em instrução promovida no âmbito de análise pregressa[133], foram unânimes ao afirmar que o mercado de transporte aéreo de carga, de fato, é mais competitivo e pulverizado, com a presença de diversos concorrentes significativos. Por fim, observa-se que, para além da baixa barreira à entrada em rotas deste mercado, também é possível constatar a existência de considerável capacidade ociosa (Tabela 20), o que torna ainda mais factível a contestação, pela concorrência, de uma eventual tentativa das Requerentes de utilizar eventual poder de mercado conquistado em decorrência da Operação para fins anticoncorrenciais. Tabela 20 – Capacidade ociosa[134] por companhia aérea no mercado de transporte aéreo de carga na rota Brasil - EUA: ano base 2025 Cia. Aérea RTK ATK Load Factor Capac.

Ociosa AA 503.580.789 759.677.370 66,29% 33,71% Azul 254.179.618 409.044.975 62,14% 37,86% LATAM 545.377.438 792.590.869 68,81% 31,19% United 398.145.999 602.102.045 66,13% 33,87% Delta 281.340.381 487.435.684 57,72% 42,28% Atlas Air 26.426.203 52.322.134 50,51% 49,49% Gol 85.222.206 127.271.455 66,96% 33,04% Outros 3.225.327 8.701.362 37,07% 62,93% Total 2.097.497.961 3.239.145.894 64,75% 35,25% Elaborada pela SG/CGAA4 com base em ANAC (2026) Verifica-se, dessa forma, que somente a capacidade ociosa daquelas companhias aéreas que já participam do mercado – equivalente a 688.636.746 toneladas quilômetro[135] – já seria suficiente para suprir mais de 90% do volume efetivamente transportado por AA e Azul em 2025. Diante do exposto conclui-se que, no mercado relevante de transporte aéreo de carga analisado, a combinação de condições de entrada tempestivas, com a capacidade de reação dos concorrentes nele já inseridos decorrente de sua capacidade ociosa, é suficiente para inibir o uso pelas Requerentes do poder de mercado derivado da Operação para fins anticoncorrenciais, sendo baixa, portanto, a probabilidade desse uso. VIII.

CONSIDERAÇÕES SOBRE OS PARECERES APRESENTADOS PELA TERCEIRA INTERESSADA E OS INCENTIVOS GERADOS PELA OPERAÇÃO No intuito de abordar a estrutura de governança implementada pela Azul no contexto de sua reestruturação societária, decorrente do processo de recuperação iniciado nos EUA sob o comumente denominado Chapter 11 do Código de Falências estadunidense, convém primeiramente rememorar a natureza da Operação avaliada, a qual consiste na aquisição pela American Airlines de participação minoritária na Azul – compreendendo aproximadamente 8% de suas ações ordinárias –, em conjunto com o direito de participar da nova estrutura de governança da Azul estabelecida em seu ESA, definida como: Artigo 12 – A Companhia será administrada por um Conselho de Administração, um Comitê Estratégico e uma Diretoria, de acordo com as atribuições e poderes conferidos pela legislação aplicável e pelo presente Estatuto Social[136]. [...] Artigo 13 – O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 7 (sete) membros, acionistas da Companhia ou não, residentes no Brasil ou não, e até igual número de suplentes, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano, sendo permitida a reeleição.

[...] Artigo 17 – O Comitê Estratégico, órgão colegiado autônomo, independente e com poderes deliberativos, criado nos termos do artigo 160 da Lei das Sociedades por Ações, será composto por até 5 (cinco) membros, acionistas da Companhia ou não, residentes no Brasil ou não, e até igual número de suplentes, todos eleitos pelo Conselho de Administração nos termos dos Documentos de Reestruturação da Companhia, com mandato unificado de 1 (um) ano, sendo permitida a reeleição. Em relação às atribuições de cada órgão, nota-se que o ESA (art. 16) restringe aquelas do Conselho de Administração às matérias de sua competência exclusiva, nos termos do art. 142 da Lei nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.”) e da regulamentação aplicável da Comissão de Valores Mobiliários, tais como: i) fixar a orientação geral dos negócios da empresa, incluindo a determinação das metas e estratégias de negócios a serem atingidas; ii) eleger, destituir, fixar as funções e fiscalizar a gestão dos diretores; iii) convocar a Assembleia Geral da Companhia, e; iv) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria, e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral, entre várias outras. No que toca o Comitê Estratégico (ESA, art. 19), por sua vez, segundo as Requerentes suas atribuições: ... têm foco [nas] decisões operacionais e estratégicas da Companhia, envolvendo[, mas não se restringindo a] a aprovação de temas como: (i) o orçamento anual e o plano de negócios;

(ii) a celebração de contratos relevantes para os negócios; (iii) a alienação, aquisição ou oneração de ativos relevantes; (iv) a assunção de dívidas relevantes; (v) a celebração de parcerias comerciais; (vi) alocações no âmbito dos planos de incentivo da administração; e (vii) a criação de determinadas políticas internas relevantes. Além disso, o Comitê Estratégico formulará recomendações à Assembleia Geral e ao Conselho de Administração sobre as matérias a eles submetidas para deliberação, conforme o caso.[137] Sobre o ordenamento destes órgãos deliberativos cabe ainda ressaltar algumas exceções temporárias em relação: i) ao tempo de duração dos mandatos dos membros de cada órgão – definido no ESA como sendo um ano, permitida a reeleição (art. 13, caput e 17, caput), assim como; ii) à escolha dos indicados para as chapas aprovadas para exercer mandatos nos respectivos órgãos. Sobre o primeiro ponto, observa-se que é estabelecido no ESA (art. 13, § 1º e art. 17, § 1º) um período de transição no qual os membros eleitos para compor os Conselho de Administração e Comitê Estratégico estarão sujeitos às seguintes regras transitórias: i) mandatos unificados de dois ou três anos[138], iniciados na data de aprovação do ESA[139], e; ii) impossibilidade de perda de mandato a qualquer tempo nesse período, exceto se por justa causa devidamente comprovada e fundamentada por escrito. Quanto ao segundo, verifica-se que [140][141].

[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Essas exceções, como indicado, produzirão efeitos somente durante os períodos de transição atinentes aos Conselho de Administração e Comitê Estratégico – dois ou três anos, respectivamente –, após os quais os mandatos iniciais, sujeitos às condições de estabilidade, serão encerrados, e novos membros dos órgãos deliberativos serão eleitos para mandatos unificados de um ano, conforme as condições estabelecidas no ESA e na Lei das S.A., e sem a interferência de compromissos de voto vinculante ou acordos por meio do quais sejam concedidos direitos individuais de nomeação a determinados acionistas. Percebe-se, portanto, que o direito da AA de ser representada nos órgãos deliberativos da Azul é estritamente limitado ao período de transição definido no ESA. Além disso, a presença de apenas um membro no Conselho de Administração (de sete integrantes) ou no Comitê Estratégico (de cinco) não confere à American Airlines a capacidade de determinar unilateralmente as decisões comerciais, operacionais e estratégicas da Azul, especialmente em prejuízo dos demais acionistas. Isso é particularmente verdadeiro numa estrutura de governança como a implementada na Azul, onde todas as decisões societárias são tomadas por órgãos colegiados que operam sob regras de deliberação por maioria, sem quóruns qualificados, direitos de veto ou voto afirmativo a acionistas minoritários.

Com efeito, nesse contexto é possível constatar, de maneira pragmática, que mesmo a hipótese de atuação coordenada entre a AA e a United Airlines[142], é efetivamente impraticável vis-à-vis sua situação minoritária em todas as instâncias deliberativas, somada à ausência de mecanismos para a salvaguarda de acionistas nessa situação. Quanto ao risco de troca de informações concorrencialmente sensíveis entre as partes, constata-se que a estrutura de governança da Azul abrange um conjunto robusto e complementar de salvaguardas legais, de governança corporativa e de compliance destinado à proteção de informações sensíveis da empresa quando da participação de membros vinculados a acionistas que atuem em mercados sobrepostos em seus órgãos deliberativos[143]. Entre essas medidas protetivas destaca-se, por exemplo, a elaboração e circulação prévia das pautas das reuniões do Conselho de Administração e do Comitê Estratégico – procedimento que permite a identificação antecipada de matérias potencialmente sensíveis ou suscetíveis de gerar conflitos de interesse, possibilitando que aqueles com interesses conflitantes se abstenham previamente de participar das respectivas discussões e deliberações. Esse procedimento, nota-se, é fundamentado nos mecanismos formais especificados no ESA para a identificação e o tratamento de potenciais conflitos envolvendo membros do Conselho de Administração e do Comitê Estratégico.

Nos termos dessas disposições, tais situações podem ser submetidas à análise de terceiros – i.e., Comitê Estratégico e/ou assessores internos ou externos especializados, a depender do caso – assegurando tratamento técnico e independente sempre que necessário. Paralelamente a tais medidas protetivas, constata-se que a AA também possui diretrizes específicas em matéria de antitruste e confidencialidade aplicáveis aos seus empregados e representantes que participam de órgãos de administração de outras companhias aéreas, concebidas precisamente para prevenir conflitos de interesse e mitigar riscos concorrenciais decorrentes do acesso, utilização ou divulgação de informações concorrencialmente sensíveis[144]. Tais diretrizes estabelecem limitações claras tanto quanto ao tipo de informação que seus representantes podem receber e as circunstâncias em que elas podem ser discutidas, tornando-se ainda mais rigorosas quando envolvem mercados em que as partes mantêm atividades concorrenciais sobrepostas, reforçando a efetividade das salvaguardas adotadas por ambas as empresas.

Assim, examinados os mecanismos de governança das Partes, conclui-se que as medidas adotadas pelas Requerentes operam de maneira complementar e mutuamente reforçada, estabelecendo múltiplas camadas de proteção capazes de impedir qualquer acesso indevido ou troca de informações concorrencialmente sensíveis e, por conseguinte, afastando qualquer preocupação concorrencial plausível quanto à adequação dos mecanismos de governança para a prevenção de práticas anticoncorrenciais. Não obstante tenha sido esclarecido acima que a participação acionária adquirida pela American Airlines não lhe conferirá controle, poder de veto ou condições para definir a estratégia competitiva da Azul; é de interesse da presente análise avaliar se a Operação tem o condão de alterar os incentivos de ambas as companhias nos mercados de transporte aéreo, bem como se há nexo de causalidade entre a Operação e às aludidas consequências aventadas pela terceira interessada. Em seu Parecer (SEI 1763562), o consultor Carlos Ragazzo destaca a importância da relação comercial e operacional existente entre a American Airlines e a Gol, sendo caracterizada por elevado grau de integração, com efeitos sobre a conectividade e o acesso de passageiros entre as redes das empresas.

Aduz o Parecer que o presente Ato de Concentração pode alterar estruturalmente os incentivos econômicos da AA no Brasil, ao alinhar seus interesses de longo prazo de forma mais estreita com a Azul, o que criaria um risco concorrencial ao favorecer a Azul em detrimento da Gol, reduzindo a relevância competitiva dessa última no corredor Brasil-EUA. Explica o documento que a relação comercial entre Gol e American Airlines no corredor Brasil-EUA se consubstancia por meio de um conjunto de instrumentos contratuais envolvendo codeshare, interline, programas de fidelidade, compartilhamento de receitas e cooperação operacional. Atualmente, a parceria entre essas duas companhias é regida pelo Master Cooperation Agreement, devidamente notificado e aprovado pelo CADE sob o Ato de Concentração nº 08700.001134/2022-86 (Requerentes: American Airlines, Inc. e Gol Linhas Aéreas S.A.). Interessante notar que, ao contrário do acordo de codeshare que será celebrado no contexto do investimento da American Airlines na Azul, o investimento realizado pela American Airlines na Gol e o associado acordo de codeshare celebrado entre AA e Gol previa cláusula de exclusividade pelo período de três anos. Além da exclusividade, o Master Cooperation Agreement previa vantagens e preferências outras para Gol que não se verificam no codeshare a ser celebrado entre AA e Azul. Conforme explanado no Parecer nº 105/2022/CGAA5/SGA1/SG[145] [ACESSO RESTRITO AO CADE].

Por sua vez, o acordo de codeshare entre e AA e Azul se limitará a estabelecer uma [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Trata-se, dessa forma, de uma previsão contratual que visa evitar que o ganho de viabilidade e estabilidade financeira da Azul decorrente da Operação seja utilizada para beneficiar rivais da American Airlines. O quadro abaixo sintetiza as características dos acordos de codeshare celebrados pela American Airlines com Gol e Azul, respectivamente. Quadro 4 - Características dos acordos de codeshare celebrados pela AA com Gol e Azul [ACESSO RESTRITO AO CADE] Nota-se, portanto, que o acordo de codeshare celebrado no contexto do Ato de Concentração nº 08700.001134/2022-86 entre AA e Gol, conferia a ambas as companhias vantagens e preferências que não se verificam no presente Ato de Concentração. Especificamente: a Azul não gozará de benefícios e vantagens recíprocas que foram conferidas a Gol e American Airlines quando da celebração do Master Cooperation Agreement. Não obstante tais vantagens, o Ato de Concentração nº 08700.001134/2022-86 (Requerentes: American Airlines, Inc. e Gol Linhas Aéreas S.A.) foi aprovado sem restrições pelo Cade em 18.03.2022 (Despacho SG nº 345/2022). Outro ponto destacado no Parecer diz respeito à relevância do feed de passageiros para a Gol proveniente da sua parceria com a American Airlines.

Segundo o parecerista, um eventual encerramento da parceria em decorrência do Ato de Concentração em análise privaria a Gol desse feed, comprometendo não apenas a sua atuação em rotas específicas, mas também a capacidade de competir por passageiros que demandam itinerários complexos ou múltiplas conexões dentro da América do Norte. Nesse sentido, o referido Parecer traz a “Tabela 2: E evolução da participação das rotas com componente americano na receita GOL (2021-2025)”, segundo a qual tal participação teria alcançado a expressiva parcela de [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Quanto a esse ponto, cabem alguns esclarecimentos. O Parecer não informa de forma técnica, nem mesmo em sua versão de acesso restrito, quais foram os critérios utilizados para definir o chamado “componente americano”. Muito menos foram apresentados dados que permitam aferir sua realidade e o que esse componente realmente significa em termos competitivos, de modo que sua análise resta prejudicada. Em segundo em lugar, é preciso reconhecer o fato de que acordos de codeshare e interline são celebrados, reformulados e descontinuado pelas companhias áreas com razoável frequência, a depender da necessidade e conveniência das partes envolvidas. Uma eventual rejeição da presente Operação não assegura, por si só, a continuidade do acordo de codeshare entre Gol e American Airlines e nem esta continuidade pode ser uma razão decidir para uma autoridade antitruste.

Conforme disposição constitucional[146], a regra é que os agente sejam livres para contratar, bem como para desfazer suas relações comerciais. No que tange especificamente aos acordos de codeshare, a jurisprudência do Cade[147] entende que acordos de codeshare entre uma companhia aérea nacional e uma companhia aérea estrangeira sequer constituem um ato de concentração[148], o que reforça a liberdade comercial dos agentes para esse tipo de contrato. Em última instância, acolher esse argumento implica definir com quem um agente independente – a American Airlines – deve estabelecer suas relações comerciais, o que, no presente caso, significa escolher a Gol como sua parceira. Esse certamente não é o papel de uma autoridade de defesa da concorrência, a qual deve sempre fomentar condições para que os agentes operem de forma eficiente, sobre sua curva de contrato, e não criar reservas de mercado artificiais para quem quer que seja. Não obstante tais preceitos que guiam a defesa da concorrência, como forma de dirimir eventuais preocupações com os efeitos da Operação, é pertinente avaliar os incentivos para American Airlines descontinuar de forma abrupta sua relação comercial com Gol. Para avaliar tais incentivos, é útil considerar os seguintes cenários simplificados: Gol ⊃ Azul: a malha área operada pela Azul é um subconjunto estrito da malha operada pela Gol, isto é, a Gol opera todas as rotas operadas pela Azul e ainda opera rotas que a Azul não opera. Azul ⊃ Gol:

a malha área operada pela Gol é um subconjunto estrito da malha operada pela Azul, isto é, a Azul opera todas as rotas operadas pela Gol e ainda opera rotas que a Gol não opera. Gol = Azul: as malhas operadas por ambas as companhias são coincidentes. Gol ⊅ Azul e Azul ⊄ Gol: as malhas operadas pelas companhias não se sobrepõem e nem são subconjuntos estritos uma da outra. No cenário A, não se verifica incentivos para que AA interrompa sua parceria com a Gol para estabelecer somente uma parceria com a Azul, pois isso resultaria em perda de conectividade para a AA. No cenário B, pode haver incentivos para que a AA opte pela Azul em detrimento da Gol, pois haveria uma ampliação de sua conectividade no país, ampliação que beneficiaria não apenas a AA, mas também os consumidores das localidades não atendidas pela Gol que passariam a atendidos. Assim, o cenário B, ainda que potencial prejudicial a Gol, seria benéfico para o conjunto da sociedade. No cenário C, a AA ficaria indiferente entre Gol e Azul e o efeito sobre os consumidores seria neutro, de modo que este cenário, embora possa acarretar danos privados a uma das partes, não produz danos do ponto de vista social. Por fim, no cenário D, as malhas operadas por Gol e Azul possuem algum grau de complementariedade, de modo que não se vislumbra incentivos claros à escolha, pela AA, de uma companhia brasileira em detrimento da outra, uma vez que tal escolha resultaria em perda de conectividade no país.

Os dados obtidos, colhidos e estruturados pela ANAC, corroboram esse último cenário. Com efeito, em 2025, a Azul operou 340 rotas, sendo 278 com atuação regular[149]. Dessas 278 rotas, em 62 rotas verificou-se sobreposição com a Gol. Assim, os cenários A e C, podem ser descartados. O gráfico abaixo traz as rotas operadas somente pela Azul no país sem sobreposição com a Gol. Gráfico 15 – Rede de rotas domésticas atendidas pela Azul sem sobreposição com a Gol Fonte: LCA Consultoria Econômica (SEI 1788698). O gráfico representa as 278 rotas operadas pela Azul em 2025 em que não há sobreposição com rotas operadas pela Gol. As linhas são mais espessas quanto maior o volume de passageiros transportados na rota. Por sua vez, de acordo com o mesmo levantamento, a Gol operou 172 rotas em 2025, sendo 110 sem sobreposição com a Azul. Logo, também é possível descartar o Cenário B. O gráfico abaixo traz as rotas operadas pela Gol sem sobreposição com Azul. Gráfico 16 – Rede de rotas domésticas atendidas pela Gol sem sobreposição com a Azul Fonte: LCA Consultoria Econômica (SEI 1788698). Por fim, o último gráfico traz as 62 rotas que são simultaneamente atendidas por Azul e Gol, número inferior ao número de rotas em que não há sobreposição entre as companhias. Gráfico 17 – Rede de rotas domésticas com sobreposição entre Gol e Azul Fonte: LCA Consultoria Econômica (SEI 1788698).

Esse conjunto de gráficos demonstra que nem a malha operada pela Azul é um subconjunto estrito da malha operada pela Gol (Azul ⊄ Gol) e nem a malha operada pela Gol é um subconjunto próprio da malha operada pela Azul (Gol ⊅ Azul). No que tange especificamente aos aeroportos em que American Airlines opera no Brasil – Guarulhos/SP e Galeão/RJ – os dados indicam uma menor conectividade da Azul em relação às suas concorrentes no país – Gol e Latam –, conforme dados abaixo. Tabela 21: Número de rotas, decolagens e assentos operados por Gol, Azul e Latam a partir dos aeroportos de Guarulhos/SP e Galeão/RJ. Fonte: ANAC. Donde se constata a reduzida conectividade ofertada pela Azul vis-à-vis suas concorrentes em ambos os aeroportos, sendo o número de rotas operada pela Latam quase 4 vezes superior à da Azul em Guarulhos e o número de rotas operadas pela Gol quase 3 vezes superior à da Azul no Galeão. Resta claro que o cenário D é o que se verifica na realidade, logo a interrupção do acordo de codeshare com a Gol acarretaria perda de conectividade para a American Airlines, não se vislumbrando um claro racional econômico para tal. Por outro lado, na hipótese de a Azul conseguir expandir sua malha a ponto de alcançar a situação Azul ⊃ Gol, haveria um ganho para a sociedade com essa hipotética expansão da oferta de voos pela Azul. De toda sorte, conforme pontuado, a escolha de parceiros comerciais é uma decisão da empresa.

A American Airlines pode, a qualquer tempo, encerrar qualquer parceria com empresas brasileiras e tal decisão não estará sujeita ao crivo da autoridade de defesa da concorrência. O segundo Parecer acostado pela ABRA aos autos foi “Competição entre Redes e Rivalidade no Corredor Brasil-Estados Unidos: uma análise econômica dos impactos da Operação entre American Airlines e Azul” (SEI 1763564), elaborado pela Consultoria Charles Rivers Associates. Em apertada síntese, o parecer analisa os impactos concorrenciais no transporte aéreo de passageiros entre o Brasil e os Estados Unidos decorrentes do presente Ato de Concentração. A análise avalia se a estrutura de governança e de capital resultante da Operação tem potencial de reduzir a independência e a rivalidade competitiva no corredor Brasil-EUA. Discorre ainda sobre os reflexos econômicos da competição entre redes de transporte e do acesso a complementariedades estratégicas (como a alimentação de tráfego que impacta a Gol). O Parecer apresenta uma regressão econométrica (estimada em primeiras diferenças com dados de 2020 a 2025) cujos resultados apontam uma associação positiva e estatisticamente significativa entre as variações da concentração de mercado (mensurada pelo HHI) e as tarifas das passagens aéreas nas três especificações testadas, sugerindo que reduções históricas na rivalidade estiveram associadas a preços mais elevados no corredor estudado.

Os aspectos de governança, também abordados no Parecer elaborado por Carlos Ragazzo, já foram esmiuçados acima, não sendo necessário retornar a esse tópico. Quanto à competição entre redes de transporte, trata-se de aspecto analisado em profundidade na Nota Técnica nº 21/2025/CGAA4/SGA1/SG/CADE (SEI 1538720), que concluiu pela necessidade de notificação obrigatória do acordo de codeshare celebrado em 23.05.2024 entre Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A. e GOL Linhas Aéreas S.A.[150] A Nota Técnica nº 21/2025/CGAA4/SGA1/SG/CADE aborda detidamente a importância dos efeitos de rede verificados nos mercados de transporte aéreo de passageiros, demonstrando que para os pares de O&D conectados por voos indiretos (com conexão), a rede não é apenas a combinação de rotas diretas, podendo configurar o próprio mercado relevante. Ver seção II.4.5.3 da referida Nota Técnica para maior detalhamento da análise. Assim, a relevância dos efeitos de rede nos mercados de transporte aéreo de passageiros não é elemento novo para o Cade. Ao mesmo tempo, ao longo de suas petições (SEI 1417871, 1423129, 1423129) no Procedimento Administrativo para Apuração de Ato de Concentração nº 08700.003565/2024-49, a Gol sempre afirmou que o codeshare com a Azul não suscitava preocupações concorrenciais, dentre outras razões, por somente envolver rotas domésticas não sobrepostas (entendidas como pares de aeroportos).

Caso tal raciocínio fosse aplicado ao presente Ato de Concentração, concluir-se-ia que o investimento minoritário da AA na Azul não suscita riscos à concorrência, visto que a Operação proposta não acarreta sobreposição entre pares de aeroportos. Ainda que no presente caso, a ABRA (controladora da Gol) tenha juntado aos autos um Parecer com uma visão distinta, a qual reputa-se válida, é sempre necessário analisar os efeitos de rede à luz do caso concreto. Enquanto no codeshare celebrado entre Gol e Azul, era possível que ambas as companhias (ainda que potencialmente) competissem de forma plena em pares O&D, via voos diretos e ou indiretos; no caso em tela tal competição plena entre AA e Azul é impossível, visto que a primeira não opera voos domésticos nos EUA e a segunda não opera voos domésticos no Brasil. O caráter é essencialmente de complementariedade. A Gol, por meio de sua controladora ABRA, agora destaca a relevância dos efeitos de rede como essenciais para a concorrência e aponta riscos que podem derivar do investimento da American Airlines na Azul. Reconhece agora, portanto, que efeitos de rede e, em particular, reconfigurações de rede podem afetar o ambiente competitivo. Para a análise concorrencial, interessa saber, contudo, se uma eventual reconfiguração da rede, caso venha de fato a ocorrer, representa um dano concorrencial ou se configura principalmente um risco ao status quo para um agente privado.

Conforme demonstrado no esquemático acima, em nenhum dos cenários se verifica um claro dano ao ambiente concorrencial. Ou a reconfiguração é concorrencialmente neutra, ou favorece os consumidores ao ampliar a conectividade. O Parecer traz ainda uma regressão em primeira diferença, controlando fatores estruturais e macroeconômicos, a fim de testar, no corredor Brasil-Estados Unidos, a hipótese de que os preços das passagens aumentam em decorrência de uma elevação na concentração do mercado. Os resultados obtidos apontam para uma correlação positiva entre um aumento percentual no preço das passagens frente à elevação do HHI desses mercados (trata-se de uma regressão log-nível). Apesar de o exercício econométrico apresentado ser embasado tecnicamente, se valendo de artifícios importantes para captar as correlações sugeridas nas hipóteses aventadas, dois pontos de atenção precisam ser levados em conta. Primeiro, corre-se o risco de se ter um viés na estimação realizada, em face de uma possível endogeneidade decorrente da relação entre a variável dependente “preço” e a variável independente “HHI”. Note que, os fatores que determinam essas variáveis podem ser os mesmos (e se ter um viés de variável omitida) ou as próprias variáveis podem se determinar mutualmente (causalidade reversa).

Não bastasse tal problema, incorre-se no risco de existência de multicolinearidade em face das variáveis independentes “HHI” e “número de operadores” inseridas no modelo captarem basicamente a mesma informação. Ademais, o Parecer não motiva o uso de determinadas especificações, por exemplo, o uso do logaritmo do preço ao invés do preço em nível, e nem apresenta resultados para diferentes especificações, que poderiam gerar resultados diferentes, inclusive de sinal. Além disso, o Parecer não traz nenhuma análise sobre a magnitude dos coeficientes obtidos. Dada a especificação do modelo, é possível deduzir que o coeficiente de +0,00003, associado à variação do HHI, implica que uma variação de 1.000 pontos no HHI resultaria em uma elevação de preço de 3%. Considerando os pares O&D afetados pela Operação, aquele em que se observa maior ΔHHI é Miami-São Paulo com [1.200-1.400] pontos, o que resultaria, de acordo com a estimação realizada, em um preço [3-4%] superior para esse rota, inferior ao patamar de 5% comumente utilizado em testes do monopolista hipotético. Contudo, ainda mais importante é fato de o exercício econométrico pressupor uma fusão entre AA e Azul, quando na realidade a Operação em tela consiste na aquisição de uma participação minoritária de somente 8%. Os incentivos são bastante diferentes nesses dois casos.

Caso a Azul tivesse a integralidade do seu capital social adquirido pela American Airlines, ante eventuais aumentos de preços por parte da AA, parte da demanda dessa última desviaria para a Azul. Sendo, nesse cenário hipotético, detentora de 100% do capital social da Azul, a AA poderia então internalizar 100% desses ganhos. Esse raciocínio hipotético – que trata uma aquisição de 8% do capital social como se fosse uma aquisição de 100% – foi adotado como premissa válida, ainda que implicitamente, por todos (pareceristas, terceira interessada e demais peticionantes) que se insurgem contra o investimento da American Airlines na Azul. Evidentemente, essa premissa é inadequada do ponto de vista fático, não havendo sentido econômico em equiparar os efeitos e os incentivos decorrentes de uma aquisição de 100% do capital social a uma aquisição de aproximadamente 8% desse mesmo capital social. Com efeito, a Azul não detém nenhuma participação na AA. Assim, não é racional adotar práticas que limitem sua oferta – como descontinuar voos – ou restrinjam sua demanda – como elevar seus preços – visando favorecer à American Airlines. Nenhum ganho decorreria para a Azul de tais estratégias, ao contrário, a empresa incorreria em perdas injustificáveis aos olhos dos acionistas que responderão por 92% do seu capital social.

Por sua vez, caso a American Airlines elevasse seus preços ou descontinuasse rotas visando favorecer a Azul, a companhia estrangeira, por um lado, poderia auferir ganhos indiretos (decorrente de sua participação de 8% na Azul), mas incorreria em perdas óbvias com a redução de seu faturamento derivadas de tais estratégias. Cabe avaliar, portanto, se adoção de estratégias desse tipo são racionais sob a perspectiva da American Airlines. Visando responder a essa pergunta, as Requerentes juntaram aos autos a Nota Técnica “Análise dos incentivos econômicos associados à participação minoritária da American Airlines na Azul S.A.” (SEI 1768674), elaborada pelo consultor econômico Thiago Caliari. Nessa Nota Técnica é apresentado um exercício simplificado de simulação concorrencial para avaliar a plausibilidade econômica de aumentos unilaterais de preços e os incentivos à internalização da demanda desviada entre empresas concorrentes. Especificamente, busca-se avaliar se caso a AA promovesse um Small but Significant and Non-transitory Increase in Price (SSNIP), quais seriam as diversion ratio absorvidas pela Azul e por suas concorrentes. A partir disso, é possível comparar a perda direta de receita incorrida pela American Airlines em caso de aumento de preços e o seu eventual ganho indireto – via participação acionária minoritária na Azul. Assim, o teste busca verificar se tal estratégia seria lucrativa e, portanto, racional.

O exercício adota como referência o mercado de voos diretos, elasticidade-preço -1.15 e diversion ratio calculada pela redistribuição proporcional da demanda (RPK) desviada conforme as participações de mercado observadas entre os concorrentes remanescentes. Escolheu-se para tal simulação a rota São Paulo-Miami por ser aquela que apresenta a maior variação no HHI (cerca de 1250 pontos) em decorrência da Operação, sendo, portanto, aquela em que se observaria maiores incentivos à elevação de preços. Os resultados principais são apresentados abaixo.[151] Tabela 22 – Simulações de Incentivos Econômicos de Internalização — Mercado São Paulo-Miami Fonte: SEI 1768674. A primeira coluna de resultados (diversion ratio AA → Azul) indica que caso a American Airlines tivesse praticado um SSNIP de 5% em 2025, 31,4% da perda de demanda da AA seria desviada para a Azul, enquanto 68,6% desses consumidores desviaram para outros concorrentes. Por outro lado, a segunda coluna de resultados (diversion ratio Azul → AA) indica que caso a Azul tivesse praticado um SSNIP de 5% em 2025, 49,5% da demanda desviada iria para a American Airlines. Ocorre, contudo, que não é racional para a Azul agir visando favorecer a American Airlines, uma vez que não detém participação acionária nessa última.

A terceira coluna de resultados busca medir o aumento de preços que a Azul precisaria praticar para que os ganhos indiretos internalizados pela AA (decorrentes da participação minoritária de quase 8%) fossem suficientes para compensar integralmente as perdas decorrentes de um SSNIP hipotético de 5% promovido pela própria AA. De acordo com o exercício, seria necessário um implausível aumento de 618% em 2025. Cabe pontuar que os resultados expostos na terceira coluna de dados são meramente ilustrativos e decorrentes do modelo empregado. Muito possivelmente, a demanda da Azul truncaria em zero ante aumentos bem inferiores a 618%. De toda sorte, o exercício demonstra a implausibilidade de tal estratégia. Não é razoável supor que Azul sacrificaria fortemente os interesses de 92% dos acionistas para beneficiar o detentor de 8% do seu capital social. Por fim, ainda assim, caso a AA conseguisse (com seus 8% de participação acionária) convencer os 92% restantes a implementar um SSNIP de 5%, seu ganho de receita na rota seria próximo a 3%. Quanto a esse último ponto, é importante registrar que o corredor Brasil-EUA respondeu por somente [ACESSO RESTRITO À AA] da receita American Airlines em 2025 e a [ACESSO RESTRITO À AZUL] da receita da Azul em 2025. Quando se considera somente as rotas em que ambas as Requerentes atuam, esses percentuais se reduzem para ínfimos [ACESSO RESTRITO À AA] no caso da American Airlines e meros [ACESSO RESTRITO À AZUL] para a Azul.

Tais números reforçam a ausência de incentivos econômicos à adoção de estratégias coordenadas entre a American Airlines e Azul no corredor Brasil-EUA, em particular, diante do fato de que AA e Azul utilizam aeroportos sempre diferentes, tanto no Brasil como nos EUA, não havendo qualquer sobreposição de pares de aeroportos pelas Requerentes. Uma elevação de preços de uma Requerente visando favorecer a outra implicaria não apenas na mudança de companhia aérea pelo consumidor, mas também na mudança de aeroporto. Caso a American Airlines elevasse seus preços nos voos operados a partir de Guarulhos, para que essa estratégia favorecesse a Azul, o consumidor precisaria mudar de aeroporto, já que a Azul opera voos a partir de Viracopos, ao invés de simplesmente escolher outra companhia aérea que já opera em Guarulhos, como a Latam. Conforme discorrido acima, a localização do aeroporto e em especial o tempo de deslocamento para alcançá-lo costuma ser fator chave para a escolha do voo, de modo que a substituição de aeroportos pode não ser trivial. O último parecer juntado aos autos pela terceira interessada – “Análise dos efeitos concorrenciais da aquisição societária com direitos de governança da Azul S.A.

pela American Airlines” (SEI 1763565), elaborado pelo economista Guilherme Mendes Resende – aborda a questão da concorrência potencial e apresenta sua avaliação sobre o efeito das operações Azul-United[152] e Azul-American Airlines sobre os incentivos para a Azul expandir suas operações no corredor Brasil-EUA. O Parecer utiliza as tipologias de concorrência potencial CP1 e CP2, em que: CP1 refere-se à situação em que o concorrente potencial ainda não opera a rota A-B, mas já possui presença operacional em uma das extremidades da rota, o que pode indicar capacidade parcial de entrada e algum grau de pressão disciplinadora sobre o incumbente. CP2 corresponde à situação em que o concorrente potencial está presente nas duas extremidades da rota, embora ainda não opere diretamente a ligação A-B. A figura abaixo, extraída do Parecer, ajuda a ilustrar esse conceito. Figura 4 - Tipologias de concorrência potencial: CP1 e CP2 no controle de concentrações Fonte: SEI 1763565. Valendo-se desse arcabouço, o Parecer aponta que “a ameaça de entrada tende a ser mais crível [na situação CP2], pois o potencial entrante já dispõe de presença operacional, conhecimento de mercado e ativos mobilizáveis nos dois aeroportos envolvidos, reduzindo os custos e o tempo necessários para iniciar a operação da rota.” (SEI 1763565, pag. 48). (Grifos da SG) Ainda de acordo com o Parecer. Sob uma delimitação estrita por aeroporto individual, a Azul não opera a rota GRU–MIA.

A American Airlines opera GRU-MIA, enquanto a Azul opera, no eixo São Paulo-Sul da Flórida, a rota VCP–FLL. Nesse recorte aeroporto-aeroporto, portanto, não há sobreposição direta entre as Partes em GRU–MIA. Essa constatação, contudo, não encerra a análise concorrencial, pois o próprio Formulário de Notificação admite, para determinados exercícios, uma delimitação geográfica mais ampla, considerando VCP e CGH como substitutos de GRU na área de São Paulo e FLL como substituto de MIA no Sul da Flórida. (SEI 1763565, pag. 53). (Grifos da SG) De fato, é a consideração de um cenário ampliado, definido por área geográfica e não por aeroportos que provoca, para de fins de análise antitruste, um sobreposição de atuação entre Azul e American Airlines no par O&D (grande) São Paulo-Sul da Flórida, uma vez que tal sobreposição inexistiria caso fossem considerados como mercado relevantes apenas pares de aeroportos. Conforme pontuado no Parecer, a entrada é mais crível e provável quando o potencial entrante já atua em ambos os aeroportos (caso CP2). Ocorre que, para nenhuma das duas Requerentes essa situação se verifica. A American Airlines não opera em Viracopos e a Azul não opera no aeroporto de Miami (MIA). Assim, a situação CP2 não se aplica às Requerentes do presente Ato de Concentração.

Por outro lado, caso se considere uma definição ampliada para o mercado relevante, contemplando os pares de aeroportos GRU-MIA e VCP-FLL, a entrada já ocorreu, sendo a rivalidade efetiva e não meramente potencial. A única teoria do dano que se poderia aventar seria uma das Requerentes descontinuar a rota que opera para favorecer a outra Requerentes. Contudo, conforme demonstrado acima, tal estratégia não seria racional. Com efeito, caso a American descontinuasse sua rota GRU-MIA, não é razoável supor que os seus clientes migrariam preferencialmente para Azul em Viracopos, pois isso implicaria alteração de aeroporto na origem (cerca de 110 km de distância entre GRU e VCP) e no destino (cerca de 46 km de distância entre MIA e FLL); sendo que esse mesmo cliente conta com outras opções em Guarulhos operando a rota GRU-MIA. Por outro, uma descontinuidade, pela Azul, da rota VCP-FLL, implicaria perder a integralidade dos seus clientes nessa rota, os quais se dividiriam entre as companhias aéreas que operam a partir de GRU. A isso soma-se o fato de a Azul não possuir nenhuma participação acionária na AA, modo que tal conjectura implica assumir que a Azul faria o pior para si mesma – beneficiando a AA sem obter qualquer contrapartida. Tal comportamento evidentemente não é o que se espera de um agente maximizador de lucros.

Esse ponto destacado pelo Parecer lança luz sobre um aspecto importante da presente Operação – os diferentes aeroportos de atuação de Azul e American Airlines, que refletem os diferentes modelos de negócio das Requerentes. A American Airlines opera aeronaves de fuselagem larga (widebody) conectando os aeroportos de Guarulhos e Galeão aos hubs de Dallas, Miami e Nova York. Por sua vez, a Azul opera, além de Viracopos, a partir de aeroportos de porte predominantemente regional, como Belém, Manaus, Recife e Belo Horizonte. Observa-se, portanto, uma clara distinção no modelo de negócios das empresas: enquanto a AA centraliza suas operações em hubs internacionais de grande porte conectados aos principais eixos corporativos do país, a Azul adota uma estratégia focada no turismo com a Flórida. Para isso, a Azul utiliza aeroportos secundários, valendo-se de sua capilaridade nacional e da alimentação de redes regionais para sustentar esse fluxo de viajantes a lazer. É justamente na capilaridade nacional da Azul que reside o interesse da American Airlines na companhia brasileira. Conforme informado pelas Requerentes (SEI 1788698), de acordo com dados da ANAC[153], a Azul operou 340 rotas, sendo 177 exclusivas. A título de comparação, a Gol, operou 172 rotas, sendo 15 rotas de forma exclusiva.

Quanto a esse ponto, a relevância do feed de passageiros, destacado por Ragazzo em seu Parecer, explicam o interesse da American Airlines em estabelecer uma parceria com a Azul e realizar um investimento que contribui para sua solidez financeira. A ampliação da conectividade e o decorrente ganho de feed de passageiros possui um racional econômico muito mais robusto do que alegações de que a American Airlines tentar se valer de sua participação acionária de aproximadamente 8% para influenciar a Azul a tomar decisões que, beneficiando a AA, causassem perdas econômicas para a própria Azul. O mesmo raciocínio se aplica à relação da Azul com a United. Pelo lado da Azul, a Operação, além de também possibilitar um ganho de feed, representa uma oportunidade de recapitalizar a empresa que passa por um processo de recuperação judicial nos EUA (Chapter 11 Restructuring). Para finalizar esta seção, cabe tecer alguns comentários quanto a esse último ponto. Não é necessário que o investimento a ser realizado pela American Airlines na Azul constitua uma condição sine qua non à sobrevivência dessa última para que Operação produza efeitos positivos sobre o setor aéreo brasileiro. Basta que a Operação confira maior capacidade de competir à Azul, o que, por sua vez, depende da capacidade financeira da companhia. O mercado brasileiro de transporte aéreo de passageiros é marcado por elevadas barreiras a entradas do tipo greenfield, não havendo histórico recente de entrada bem-sucedidas.

Trata-se basicamente de um oligopólio – formado por Latam, Gol e Azul –, havendo uma percepção geral de baixa competitividade e preços elevados. Não cabe aqui discutir as razões para esse percepção geral, que pode ser endereçada pelo Cade em seu papel de promoção da concorrência. Todavia, é inequívoco que, em um mercado já concentrado, a fragilidade financeira (e no limite a saída do mercado) de um player relevante não favorece a competição e, por conseguinte, os consumidores. A concorrência potencial, tratada em Parecer, que a Azul pode exercer sobre a American Airlines em algumas rotas específicas do corredor Brasil-EUA, aplica-se com muito maior razão ao mercado brasileiro como um todo, desde que a Azul tenha capacidade para tal. A competição requer, como condição necessária, capacidade de competir – a qual é função crescente da robustez financeira e do ganho de feed de passageiros possibilitados pela Operação. É inegável que a Operação amplia a capacidade de competir da Azul no mercado nacional – um mercado com dimensão muito superior e de maior relevância social do que algumas rotas do corredor Brasil-EUA. Ademais, as evidências sequer indicam que a Operação eleve os riscos de exercício de poder de mercado nesse corredor, pelos argumentos expostos ao longo deste Parecer. A limitação à capacidade de competir da Azul tem como beneficiários óbvios os seus rivais no país e não os consumidores brasileiros.

É compreensível a preocupação da ABRA e da sua controlada Gol com a parceria entre American Airlines e a Azul. Ser parceiro exclusivo, como a Gol foi da American Airlines no período recente, pode possuir vantagens para o seu resultado econômico. Contudo, não é papel da autoridade antitruste definir com quem um agente (no presente caso a American Airlines) deve contratar. Ademais, conforme demonstrado a partir dos dados e gráficos apresentados, não há incentivos claros para que a American Airlines adote, daqui para frente, a Azul como sua única parceira no Brasil. Dessa forma, por todo o exposto, conclui-se que: a Operação não eleva a probabilidade de exercício de poder de mercado; as preocupações da terceira interessada possuem caráter essencialmente privado; as preocupações relacionadas a eventuais condutas coordenadas, para além das salvaguardas apresentadas pelas Requerentes, não possuem racional econômico, sendo baseadas em construções hipotéticas e saltos dedutivos; o investimento da American Airlines eleva a capacidade da Azul para competir no mercado nacional de transporte aéreo de passageiros vis-à-vis sua capacidade atual. IX. CONCLUSÃO A Operação consiste na aquisição, pela AA, de participação minoritária e determinados direitos de governança na Azul.

Especificamente, após a Operação a AA deterá participação minoritária de aproximadamente 8% do capital social da Azul, ademais do direito de indicar representante para os Conselho de Administração e Comitê Estratégico da Azul, com mandatos até 11.02.2028 e 11.02.2029, respectivamente. A Operação envolve o i) transporte aéreo de passageiros e ii) transporte aéreo de carga, onde há sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes. Conforme os precedentes do Cade, o mercado relevante do transporte aéreo de passageiros foi definido, sob a ótica do produto, como sendo o transporte aéreo regular de passageiros, e, sob a ótica geográfica, como abrangendo as rotas bidirecionais regulares entre Brasil e EUA onde há sobreposições horizontais diretas ou indiretas entre a atuação das Requerentes, especificamente aquelas de/para: i) São Paulo (GRU e VCP) – Miami (MIA e FLL) – São Paulo (GRU e VCP); ii) São Paulo (GRU e VCP) – Orlando (MCO) – São Paulo (GRU e VCP); iii) Rio de Janeiro (GIG) – Miami (MIA e FLL) – Rio de Janeiro (GIG), e; iv) Rio de Janeiro (GIG) – Orlando (MCO) – Rio de Janeiro (GIG). Também em convergência com os precedentes do Cade, o mercado relevante do transporte aéreo de carga foi definido, sob a ótica do produto, como o transporte aéreo de carga provido por empresas aéreas entre aeroportos, e sob a ótica geográfica como abrangendo as rotas Brasil – EUA e EUA – Brasil.

A análise da possibilidade de exercício de poder de mercado de todos os mercados de transporte aéreo regular de passageiros relevantes indicou a necessidade de avaliação da probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a Operação. Por sua vez, no caso dos mercados relevantes de transporte aéreo de carga a análise também indicou a necessidade de avaliação da probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes após a Operação para a rota Brasil – EUA, não obstante ter afastado de pronto preocupações concorrenciais relacionadas à rota EUA – Brasil. Na análise da probabilidade de exercício de poder de mercado foram avaliadas as condições de entrada e rivalidade nos respectivos mercados relevantes. Quanto à probabilidade de novas entradas, observou-se, de início, que entradas do tipo greenfield em mercados de transporte aéreo em geral tendem a não ser prováveis, tempestivas e suficientes nos termos do Guia H, conquanto para companhias aéreas já existentes e com disponibilidade de aeronaves, a entrada em rotas específicas costuma ser factível. Para estas, as barreiras usualmente se traduzem em restrições de infraestrutura aeroportuária e/ou restrições regulatórias, uma vez que, dispondo de aeronaves, entradas em uma rota se dão em tempo inferior a dois anos.

A respeito das restrições de infraestrutura aeroportuária, a comparação entre a capacidade operacional dos aeroportos pertinentes à análise com a demanda por sua infraestrutura mostrou inexistirem barreiras significativas que impeçam a entrada ou a expansão da operação de concorrentes das Requerentes nos mesmos. Na mesma toada, as evidências a respeito das potenciais restrições regulatórias também apontaram não haver barreiras regulatórias significativas para a entrada ou ampliação dos serviços prestados por concorrentes nas rotas de interesse para a análise. Quanto à rivalidade, a partir da análise dos dados e subsídios trazidos por Requerentes e terceira interessada – além de fontes primarias e secundárias consultadas ao longo da investigação – concluiu-se que, em todos os mercados relevantes avaliados, a rivalidade efetiva e potencial existente é suficiente para mitigar o risco de que as Requerentes utilizem o poder de mercado decorrente da Operação de maneira anticompetitiva, em detrimento de passageiros e concorrentes. Por fim e mais importante, a Azul não é principal rival da American Airlines, uma vez que não opera voos para Miami a partir do aeroporto de Guarulhos, mas somente a partir de Viracopos, que dista mais de 100 km daquele. Assim, ante um eventual aumento de preços por parte da AA, a demanda perdida por essa desviaria preferencialmente para companhias que também operam em Guarulhos (como a Latam) e não para a Azul, que opera somente a partir de Viracopos.

Adicionalmente, em consideração aos pareceres apresentados pela terceira interessada, foram apreciados: i) os mecanismos de governança adotados pelas Partes com vistas a impedir a ingerência da AA sobre a Azul, ou o acesso da primeira a informações concorrencialmente sensíveis da segunda, assim como; ii) o potencial de a Operação de alterar os incentivos das Partes nos mercados afetados e/ou resultar nas consequências aludidas naqueles pareceres. Quanto ao primeiro ponto, concluiu-se que as salvaguardas adotadas pelas Requerentes operam de maneira complementar e mutuamente reforçada, estabelecendo múltiplas camadas de proteção capazes de impedir qualquer acesso indevido ou troca de informações concorrencialmente sensíveis e, por conseguinte, afastando qualquer preocupação concorrencial plausível quanto à adequação dos mecanismos de governança para a prevenção de condutas anticoncorrenciais. Quanto ao segundo, concluiu-se que: i) a Operação não eleva a probabilidade de exercício de poder de mercado; ii) as preocupações da terceira interessada possuem caráter essencialmente privado; iii) as preocupações relacionadas a eventuais condutas coordenadas, para além das salvaguardas apresentadas pelas Requerentes, não possuem racional econômico, sendo baseadas em construções hipotéticas e saltos dedutivos; iv) o investimento da AA eleva a capacidade da Azul para competir no mercado nacional de transporte aéreo de passageiros, vis-à-vis sua capacidade atual.

Por todo o exposto, nos termos dos arts. 13, XII, e 57, I, da Lei nº 12.529/2011, combinados com o art. 121, I, do RICADE, conclui-se pela aprovação sem restrições do presente Ato de Concentração. X. REFERÊNCIAS ABEAR. Desde 2020, número de processos contra companhias aéreas aumentou, em média, 60% ao ano. 2024. Disponível em: <https://www.abear.com.br/imprensa/agencia-abear/noticias/desde-2020-numero-de-processos-contra-companhias-aereas-aumentou-em-media-60-ao-ano/>. Acesso em: 28/07/2026. ABREU, T. P. Análise de escolha aeroportuária em uma região de múltiplos aeroportos: um estudo de caso considerando um novo aeroporto para São Paulo. 2017. 119 f. Dissertação (Mestrado em Engenharia de Infraestrutura Aeronáutica) – Instituto Tecnológico de Aeronáutica, São José dos Campos, 2017. ACI – AIRPORTS COUNCIL INTERNATIONAL; IATA – INTERNATIONAL AIR TRANSPORT ASSOCIATION; WWACG – WORLDWIDE AIRPORT COORDINATORS GROUP. Worldwide Airport Slot Guidelines. 4 ed. 2025. ADMINISTRATIVE OFFICE OF THE U.S. COURTS. Chapter 11 - bankruptcy basics. United States Courts. Disponível em: <https://www.uscourts.gov/court-programs/bankruptcy/bankruptcy-basics/chapter-11-bankruptcy-basics>. Acesso em: 24/04/2026. ANAC. Agência Nacional de Aviação Civil. VRA - Consulta de Voos Operados e Cancelados. 2018. Disponível em: <https://sas.anac.gov.br/sas/bav/view/frmConsultaVRA>. Acesso em 16/06/2026. ANAC. Agência Nacional de Aviação Civil. ANACpédia. Dicionários. Português. H. HOTRAN. [202-].

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Ver Planespotters (2026). ^ Bhatta (2025). ^ Especificamente, Charlotte, Chicago, Dallas-Fort Worth, Los Angeles, Miami, Nova Iorque, Filadélfia, Phoenix e Washington, D.C. Ver American Airlines (2026). ^ Walker (2025). ^ Quilômetro por passageiro pagante (RPK, revenue passenger kilometer) é uma métrica que representa o cálculo de quantos quilômetros foram voados por passageiros que pagaram por suas passagens. Esse índice na aviação é utilizado como uma medida direta de demanda. Ele mostra o quanto as pessoas estão, de fato, utilizando os serviços das companhias aéreas. Paytrack (2026). ^ SEI 1729143, § 11. ^ Joint Chapter 11 plan of reorganization of Azul S.A. and its debtor affiliates. Disponível em: <https://cases.stretto.com/public/x444/13716/PLEADINGS/1371612192580000000140.pdf>. Acesso em 28.07.2026. ^ Instaurado sob o Capítulo 11, Título 11 (Código de Falências/Bankrupcy Code), do Código Civil dos Estados Unidos (United States Code). Conforme o Administrative Office of the U.S. Courts (2026), “[u]m processo instaurado sob o Capítulo 11 do Código de Falências dos Estados Unidos é frequentemente referido como uma falência de ‘reestruturação’. Normalmente, o devedor permanece ‘na posse’, tem os poderes e deveres de um administrador judicial, pode continuar a operar seu negócio e pode, com a aprovação do tribunal, contrair novos empréstimos.

Um plano de reestruturação é proposto, os credores cujos direitos são afetados podem votar no plano, e o plano pode ser confirmado pelo tribunal se obtiver os votos necessários e atender a certos requisitos legais.” (tradução nossa) ^ Especificamente, o United States Bankruptcy Court for the Southern District of New York. ^ Originalmente 4.862.260.835.197 ações ordinárias, conforme Fato Relevante divulgado em 19.02.2026, e posteriormente – após verificado o resultado do exercício do direito de preferência pelos acionistas elegíveis e ponderadas as disposições do plano de reestruturação da Azul – ajustado para o número de ações apresentado acima, conforme divulgação de Fato Relevante em 15.04.2026. Ver: Azul. Fatos Relevantes, Comunicados e Avisos. 2026. Disponível em: <https://ri.voeazul.com.br/documentos-cvm-e-sec/avisos-comunicados-e-fatos-relevantes/>. Acesso em 28.07.2026. ^ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. ^ [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. ^ Conforme esclarecido pelas Requerentes (SEI 1729143, nota de rodapé 18), a participação societária de “outros” abrange todas as ações em circulação da Azul S.A. excluindo as detidas por acionistas significativos – definidos como acionistas com participação superior a 5% – e ações em tesouraria, conforme discriminados na Tabela 3 do Formulário de Notificação (SEI 1729143, p. 6). Dentro da categoria de acionistas com menos de 5% de participação estão, por exemplo, [ACESSO RESTRITO À AZUL]. ^ SEI 1729143, § 75.

^ Conforme observado pelas Requerentes no Formulário de Notificação (SEI 1729143, p. 27. Figura 2) e reforçado em petição posterior (SEI 1759225), a participação societária da United Airlines apresentada na Figura 3 – especificamente, 9,05% – inclui o exercício dos bônus de subscrição correspondentes ao investimento da empresa na Azul – equivalentes a uma participação de 7,87% – mais bônus de subscrição incrementais correspondentes a investimento adicional da United, correspondentes a uma participação complementar de 1,18% na Azul – conforme descrito em fato relevante divulgado pela Azul em 15.04.2026. Do mesmo modo, a participação societária final da AA após a Operação será 8,66% – ou seja, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] equivalentes a 7,87% de participação na Azul, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] – mais a subscrição pela AA de bônus complementares correspondentes a 0,79% de participação na Empresa-Alvo, conforme divulgado pela Azul em 15.04.2026 e esclarecido pelas Requerentes em sua petição (SEI 1759225). Ver: Azul. Fatos Relevantes, Comunicados e Avisos. 2026. Disponível em: <https://ri.voeazul.com.br/documentos-cvm-e-sec/avisos-comunicados-e-fatos-relevantes/>. ^ SEI 1729143, § 76. ^ AZUL. Estatuto Social. Disponível em: <https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/ed78542a-4e01-429a-8926-03d69ccfa307/f28b6e3d-dc4a-5725-dd7f-baaca686ae56?origin=2>. Acesso em 30/07/2026. ^ Ver ESA, arts. 12, 13, 17 e 20. ^ Conforme efetivado na Assembleia Geral Extraordinária da Azul S.A.

de 12.02.2026 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Ata da Assembleia Geral Extraordinária da Azul S.A. de 12.02.2026 disponível em: <https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/ed78542a-4e01-429a-8926-03d69ccfa307/b856ef70-687a-cc59-557d-030147189f6e?origin=2>. ^ ESA, art. 13, §1º, i. ^ ESA, art. 17, §1º, i. ^ ESA, art. 13, §1º, ii, e art. 17, §1º, ii. ^ Warrant Agreement, SEI 1729155. ^ Tal como especificada no Acordo de Investimento Estratégico celebrado pelas Requerentes (Amended and Restated Equity Investment Agreement, SEI 1729153). ^ Importante ressaltar neste caso que, não obstante tais acordos já terem sido celebrados, o exercício dos bônus de subscrição pela AA é precondição contratual para sua implementação. ^ O conteúdo de cada acordo é brevemente descrito no Formulário de Notificação (SEI 1729143, § 59). ^ Alliance Agreement, SEI 1729156. ^ Codeshare Agreement, SEI 1729157. ^ AAdvantage Participating Carrier Agreement e Azul Fidelidade Participating Carrier Agreement (SEI 1729158 e SEI 1729159, respectivamente). ^ De acordo com o Regimento Interno da ANAC (Resolução ANAC nº 381, de 14 de junho de 2016):Art. 32.

À Superintendência de Acompanhamento de Serviços Aéreos compete:[...]IV - comunicar aos órgãos e entidades do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência fato que configure ou possa configurar infração contra a ordem econômica, ou que comprometa a defesa ou a promoção da concorrência;[...]XVII - interagir com o Sistema Nacional de Defesa do Consumidor e outras entidades afins; ^ Informação confidencial compartilhada na vigência do Acordo de Cooperação Técnica (ACT) Cade-Anac nº 19/2024 (SEI 1399896). ^ Guia H, p. 13. ^ Conforme a Agência Nacional de Aviação Civil (“ANAC”), um voo regular é a ligação aérea entre duas ou mais localidades, caracterizada por um número, através do qual é executado serviço regular de transporte aéreo, de acordo com horário, linha, equipamento e frequência pré-fixados previstos em "Horários de Transporte" (HOTRAN). O HOTRAN, por sua vez, é o documento aprovado e emitido pela ANAC, que formaliza as outorgas para a exploração de linhas aéreas regulares internacionais e domésticas de passageiros e/ou carga pelas empresas de transporte aéreo, com os respectivos horários, números de voos, frequências, tipos de aeronaves e oferta de assentos. Ver ANAC ([202-], “voo regular”); ANAC ([202-], “HOTRAN”).

^ Voos charter (ou fretados) são voos comerciais não regulares operados por uma companhia aérea mediante a contratação da capacidade total ou parcial de uma aeronave por uma empresa, organização ou grupo específico, ao invés da venda individual de passagens por meio de canais de comercialização habituais. Via de regra visam atender necessidades não abrangidas pela oferta de voos regulares – em termos de custos, datas, rotas, número de passageiros etc. –, tendo em conta que, ao contrário de um voo regular, num voo charter todos esses fatores podem ser ajustados em função da demanda do contratante. Ver ANAC ([202-], “voo charter”); GOL ([202-]). ^ Conforme a ANAC, trata-se de voo sem paradas ligando um aeroporto de origem a outro de destino, identificado pela companhia aérea pelo uso do mesmo designativo. Ver ANAC ([202-], “voo direto”). ^ Voos com escala são aqueles em que a aeronave faz uma ou mais paradas técnicas em aeroportos intermediários antes do destino final – normalmente para reabastecer o avião e/ou para que novos passageiros possam embarcar – e o passageiro não precisa sair do avião. Em voos com conexão, por outro lado, o trajeto entre a origem e o destino do passageiro, constante do seu bilhete de passagem, ocorre com a utilização de mais de uma aeronave, incorrendo em paradas em aeroportos nas quais o passageiro precisa deixar o avião e embarcar em outro, podendo implicar na espera de algumas horas para continuar sua viagem. Ver ANAC ([202-], “voo de conexão”);

GOL ([202-]). ^ Conforme Bowersox et al. (2006), além do custo há velocidade, disponibilidade, confiabilidade, capacidade e frequência. ^ E.g. Atos de Concentração nº 08700.004702/2023-81 (International Consolidated Airlines Group e Air Europa Holding, S.L.); nº 08700.003400/2024-77 (Deutsche Lufthansa AG e Italia Transporto Aereo S.p.A.) e; nº 08700.012101/2025-12 (United Airlines, Inc. e Azul S.A.). ^ Conforme Ribeiro e Freitas (2011), além do aéreo os modais básicos de transporte incluem ferroviário, rodoviário, hidroviário e dutoviário. ^ E.g. Atos de Concentração nº 08012.009497/2010-84 (TAM S.A. e LAN Airlines S.A.); nº 08700.004211/2016-10 (TAM Linhas Aéreas S.A., Iberia Líneas Aéreas de España, S.A. Operadora, Sociedad Unipersonal e British Airways Plc.); nº 08700.003258/2020-34 (Delta Air Lines, Inc. e Latam Airlines Groups S.A.); nº 08700.001134/2022-86 (American Airlines, Inc. e Gol Linhas Aéreas S.A.); nº 08700.003400/2024-77 (Deutsche Lufthansa AG e Italia Transporto Aereo S.p.A.) e; nº 08700.012101/2025-12 (United Airlines, Inc. e Azul S.A.). ^ Ato de Concentração nº 08700.004155/2012-81 (Azul S.A. e Trip Linhas Aéreas S.A.). Voto. SEI 0029905, f. 38. ^ E.g. Atos de Concentração nº 08700.003715/2017-95 (Latam Airlines Group S.A. e American Airlines Inc.); nº 08700.003258/2020-34 (Delta Air Lines, Inc. e Latam Airlines Groups S.A.); nº 08700.001134/2022-86 (American Airlines, Inc. e Gol Linhas Aéreas S.A.);

nº 08700.003400/2024-77 (Deutsche Lufthansa AG e Italia Transporto Aereo S.p.A.) e; nº 08700.012101/2025-12 (United Airlines, Inc. e Azul S.A.). ^ A este respeito cabe ressaltar a afirmação das Requerentes de que “[c]aso uma segmentação do mercado de transporte aéreo de passageiros fosse necessária, as Partes entendem que esta divisão deveria se dar entre passageiros a turismo e passageiros a negócios...”, considerando que viajantes a lazer tendem a ser mais sensíveis às variações de preços enquanto passageiros corporativos costumam se preocupar mais com os horários do que com as tarifas, pois preferem otimizar seu tempo. Ver SEI 1729143, § 185. ^ Essa ótica se justifica diante do entendimento de que o passageiro apresenta uma demanda clara entre um ponto de partida e um ponto de destino. Ver Ato de Concentração nº 08012.003267/2007-14 (GTI S.A. e VRG Linhas Aéreas S.A.). Parecer nº 06041/2008/DF COCTL/SEAE/MF. SEI 0128817, f. 14. ^ E.g. Atos de Concentração nº 08700.003715/2017-95 (Latam Airlines Group S.A. e American Airlines Inc.); nº 08700.003258/2020-34 (Delta Air Lines, Inc. e Latam Airlines Group S.A.); nº 08700.001134/2022-86 (American Airlines, Inc. e Gol Linhas Aéreas S.A.) e; nº 08700.003400/2024-77 (Deutsche Lufthansa AG e Italia Transporto Aereo S.p.A.). ^ E.g. Atos de Concentração nº 08700.003258/2020-34 (Delta Air Lines, Inc. e Latam Airlines Group S.A.); nº 08700.004702/2023-81 (International Consolidated Airlines Group e Air Europa Holding, S.L.), e;

nº 08700.012101/2025-12 (United Airlines, Inc. e Azul S.A.). ^ E.g. Ato de Concentração nº 08700.003715/2017-95 (Latam Airlines Group S.A. e American Airlines Inc.). ^ No original: “The Commission considers, therefore, that 100km or 1 hour driving time is a conservative estimate of an airport's typical minimum catchment area. Within such travelling distances or times to the airports, most passengers would not consider that flying from the one or the other airport is manifestly inconvenient. As a result, most passengers would openly consider flying from the one or the other airport, to the effect that competing air transport services between a point in Ireland, on the one hand, and these airports on the other may exercise a competitive constraint on each other. It should, however, be noted that the Commission uses the 100km/1 hour-“rule” only as a first “proxy” to define a catchment area. Due to the specificities of the respective airport and other evidence, the catchment area may be wider in reality and will therefore [should] be discussed in greater detail on a case by case basis in the individual airport pair analysis.” Comissão Europeia. Case COMP/M.4439 (2007: § 83). ^ Vai sem dizer que em todas as rotas apresentadas no quadro 2 as empresas operam em ambos os sentidos. ^ Informado pelas Requerentes como Fort Lauderdale-Hollywood e abreviado para Fort Lauderdale por simplicidade. ^ SEI 1729143, § 102.

^ Segundo o Google Maps, o trajeto entre Miami (MIA) e Fort Lauderdale (FLL) tem uma distância de 46 km, a qual leva aproximadamente 45 minutos de carro para percorrer pela rota mais rápida (I-95 Express) fora dos horários de congestionamento. ^ E.g., Atos de Concentração nº 08700.003715/2017-95 (Latam Airlines Group S.A. e American Airlines Inc.); nº 08700.003258/2020-34 (Delta Air Lines, Inc. e Latam Airlines Group S.A.) e; nº 08700.012101/2025-12 (United Airlines, Inc. e Azul S.A.). ^ SEI 1729143, § 111. ^ E.g., Atos de Concentração nº 08700.003258/2020-34 (Delta Air Lines, Inc. e Latam Airlines Group S.A.); nº 08700.005173/2021-71 (United Airlines, Inc. e Avianca Holdings S.A.) e; nº 08700.004702/2023-81 (International Consolidated Airlines Group e Air Europa Holding, S.L.). ^ Segundo o Google Maps, o trajeto entre Guarulhos (GRU) e Viracopos (VCP) tem uma distância de 110 km, a qual leva aproximadamente 1,5 hora de carro para percorrer pela rota mais rápida (Rodovia dos Bandeirantes), fora dos horários de congestionamento. ^ E.g., Skinner (1976), Ashford e Bencheman (1987), Ozoka e Ashford (1989), Windle e Dresner (1995), Moreno e Müller (2003), Basar e Bhat (2004), Hess e Polak (2005b), Loo (2008), Marcucci e Gatta (2011), Paliska et al. (2016), Bao, Hua e Gu (2016) e Cordera et al. (2024), inter coetera.

^ Em termos práticos, ceteris paribus passageiros que moram em municípios da região metropolitana de Campinas tenderão a preferir utilizar Viracopos (VCP) em suas viagens, enquanto aqueles que moram na região metropolitana da cidade de São Paulo tenderão a preferir utilizar Guarulhos (GRU). ^ Abreu (2017). ^ Espaço aéreo de controle de tráfego, sob responsabilidade geral do Departamento de Controle do Espaço Aéreo (DECEA) da Força Aérea Brasileira (FAB), localizado na confluência de rotas e nas imediações dos principais aeroportos de determinada região. A TMA-SP em particular é gerenciada pelo Controle de Aproximação de São Paulo (APP-SP), órgão do DECEA responsável pelo gerenciamento do fluxo de aeronaves e sua orientação até a área de atuação das torres de controle locais. ^ Exemplos de cada um desses tipos de companhias aéreas seriam: i) Atlas Air Inc. (EUA) e Cargojet Inc. (Canadá); ii) JetBlue Airways Corporation (EUA) e Ryanair Holdings plc (Irlanda), e; iii) Deutsche Lufthansa AG (Alemanha) e Latam Airlines Group S.A. (Chile). ^ Sendo as maiores empresas do setor FedEx Express (EUA), UPS (EUA) e DHL (Alemanha). ^ E.g. Atos de Concentração nº 08012.009497/2010-84 (TAM S.A. e LAN Airlines S.A.); nº 08700.004155/2012-81 (AzuI S.A e Trip Linhas Aéreas S.A), e; nº 08700.004211/2016-10 (TAM Linhas Aéreas S.A., Iberia Líneas Aéreas de España, S.A. Operadora, Sociedad Unipersonal e British Airways Plc.). ^ No original:

“A sub-segmentation of the market could be envisaged with regard to air cargo services using different types of aircraft, namely (i) cargo airlines offering dedicated freighter services, (ii) airlines with only belly space cargo capacity on passenger flights, (iii) combination airlines offering both dedicated freighter planes and belly space cargo capacity, and (iv) integrators. [...] The Commission has […] found in previous cases that door-to-door small package delivery services, as offered by integrators, constitute a separate market from air cargo services and freight forwarding, as customers of small package delivery services have different requirements (in particular door-to-door transportation, assured transit times, track&trace) and expectations (reliability, security, global or at least EEA coverage). The Commission found that as a result, carriers also handle the small package shipments differently. [...] in line with [this] previous decisional practice, the respondents to the market investigation who expressed a view indicated that their customers or themselves as customers do not consider “door-to-door” services offered by integrators and “airport-to-airport” services by cargo airlines as close substitutes. They explained that the “door to door service offered by integrators usually is focused on smaller shipments or parcel sizes.

Airport to airport services are generally used for the movement of larger consignments or packaging of business to business traffic.” As one respondent explained, ‘[i]ntegrators and cargo airlines operate at different points in the value chain when addressing the market. Integrators cater directly to final customers or shippers' needs, assuming the roles of both forwarder and carrier, including the last mile. On the other hand, cargo airlines […] solely focus on providing transportation solutions to the forwarding market. In this context, cargo airlines can also act as service providers for integrators, and forwarders that integrate logistic services with cargo airline capacities find themselves in a competitive relationship with integrators.’ In light of the above, for the purposes of the present Decision, the Commission concludes that the Parties’ airport-to-airport air cargo services and the integrators’ core door-to-door small package delivery services belong to separate product markets. However, to the extent to which integrators offer spare capacity on the market for air cargo services, it will be taken into consideration in the competitive assessment of the present Transaction.” Comissão Europeia. Case M.11071 (2024: §§ 334, 336, 342 e 343). ^ Conforme discriminadas no § 68. ^ Ato de Concentração nº 08012.009497/2010-84 (Tam S.A. e Lan Airlines S.A.), Voto Relator do ex-Conselheiro Olavo Zago Chinaglia (SEI 0023325, f. 200, §§ 88-89).

^ Ver, por exemplo, a decisão relativa ao caso M.11071, exarada em 03.07.2024, onde a Comissão Europeia esclarece que “[w]ith respect to the geographic scope of the air cargo transport market, the Commission previously found that an O&D approach to the geographic market definition is inappropriate given that cargo is generally less time sensitive than passengers and that cargo is commonly transported by trans-modal methods beyond and behind the origin and destination points. Accordingly, the Commission concluded in previous cases that the geographic market in relation to air cargo transport services can be defined as being wider than O&Ds and should rather be defined on a country- or continent-wide basis. [...] The Parties consider the Commission’s previous finding of unidirectional markets defined on a continent-to-continent basis (or country basis, where connecting transport infrastructure is less developed) is still appropriate. [...] The market investigation in the present case did not provide any reasons to depart from [this] Commission’s prior decisional practice...” (Comissão Europeia. Case M.11071, 2024: §§ 344, 347 e 348). ^ E.g. Atos de Concentração nº 08700.001134/2022-86 (American Airlines, Inc. e Gol Linhas Aéreas S.A.); nº 08700.009140/2023-62 (LATAM Airlines Group S.A. e Delta Air Lines, Inc.); nº 08700.004702/2023-81 (International Consolidated Airlines Group e Air Europa Holding, S.L.);

nº 08700.003400/2024-77 (Deutsche Lufthansa AG e Italia Transporto Aereo S.p.A.) e; nº 08700.012101/2025-12 (United Airlines, Inc. e Azul S.A.). ^ Art. 36, § 2º. ^ Art. 8º. ^ Na definição do art. 8º, alínea II da Resolução Cade nº 33/2022, “situações em que a empresa adquirente ou seu grupo não participava, antes do ato, do mercado envolvido, ou dos mercados verticalmente relacionados e, tampouco, de outros mercados nos quais atuava a adquirida ou seu grupo”. ^ Inventado por Hirschman (1945) e, posteriormente, desenvolvido por Herfindahl (1950) para a versão utilizada atualmente. O HHI é um indicador de concentração clássico, adotado por autoridade antitruste da maioria das jurisdições. O HHI é calculado a partir do somatório do market share ao quadrado de todas as empresas do mercado relevante, de acordo com a fórmula a seguir:Onde, o Si é o market share da i-ésima empresa e i = (1,...,k,...,n) deve abranger todas as empresas participantes do mercado relevante.O Guia H prevê o uso do HHI para a classificação do nível de concentração do mercado da seguinte maneira:a. Mercado não concentrado: com HHI abaixo de 1500 pontos;b. Mercado moderadamente concentrado: com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos;c. Mercado altamente concentrado: com HHI acima de 2.500.O HHI é utilizado pelas agências antitruste para verificar o nexo de causalidade entre a concentração do mercado e o ato de concentração. Nesse sentido, procede-se a mensuração da variação de HHI (delta HHI ou ∆HHI).

Calcula-se o HHI pré-operação que, posteriormente, é subtraído do HHI pós-operação. Alternativamente, o delta HHI pode ser medido multiplicando 2 (duas) vezes o market share das empresas envolvidas na operação, conforme a fórmula:Onde, S1 é a participação de mercado da primeira empresa e o S2 representa o market share da segunda empresa envolvida na operação.O Guia H indica o uso do HHI e ∆HHI conforme a referência a seguir: a. Pequena alteração na concentração: operações que resultem em variações de HHI inferiores a 100 pontos (ΔHHI < 100) provavelmente não geram efeitos competitivos adversos e, portanto, usualmente não requerem análise mais detalhada;b. Concentrações que geram preocupações em mercados não concentrados: se o mercado, após o AC, permanecer com HHI inferior a 1.500 pontos, a operação não deve gerar efeitos negativos, não requerendo, usualmente, análise mais detalhada;c. Concentrações que geram preocupações em mercados moderadamente concentrados: operações que resultem em mercados com HHI entre 1.500 e 2.500 pontos e envolvam variação do índice superior a 100 pontos (ΔHHI > 100) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, tornando recomendável uma análise mais detalhada;Concentrações que geram preocupações em mercados altamente concentrados:

operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice entre 100 e 200 pontos (100 ≤ ΔHHI ≤ 200) têm potencial de gerar preocupações concorrenciais, sugerindo uma análise mais detalhada. Operações que resultem em mercados com HHI acima de 2.500 pontos, e envolvam variação do índice acima de 200 pontos (ΔHHI > 200) presumivelmente geram aumento de poder de mercado. ^ Subseção V.2. ^ A respeito desse banco de dados, as Requerentes alegaram que: “[o] MIDT constitui uma fonte confiável e metodologicamente robusta de dados de mercado na indústria de transporte de passageiros. O MIDT agrega informações de reservas provenientes dos principais sistemas globais de distribuição (GDS) — incluindo, entre outros, Sabre, Amadeus, Worldspan, Galileo, Abacus, TravelSky e outros — capturando, assim, a quase totalidade das passagens aéreas vendidas por canais indiretos, isto é, aquelas não reservadas diretamente junto à transportadora. Os dados fornecem contagens de passageiros no nível de ano e mês da viagem, origem verdadeira, destino, roteamento (incluindo conexões e voos indiretos), sequência de transportadora comercializadora e operadora, bem como classe de cabine.” (SEI 1729143, § 117). ^ Abrangendo a soma das cargas transportadas na rota Brasil - EUA pelas seguintes subsidiárias do Grupo LATAM: TAM Linhas Aéreas S.A., Latam Airlines Ecuador S.A., Lan Cargo S.A., ABSA - Aerolinhas Brasileiras S.A. e Línea Aérea Cargueira de Colombia S.A. (Lanco).

^ Abrangendo a soma das cargas transportadas na rota EUA - Brasil pelas seguintes subsidiárias do Grupo LATAM: TAM Linhas Aéreas S.A., Latam Airlines Ecuador S.A., Lan Cargo S.A., Latam Airlines Group (ex-Lan Airlines S.A.), ABSA - Aerolinhas Brasileiras S.A. e Línea Aérea Cargueira de Colombia S.A. (Lanco). ^ A última tentativa de entrada desse tipo foi a da ITA Transportes Aéreos, que iniciou suas operações em junho de 2021, tendo suspendido suas operações ainda em dezembro do mesmo ano. Em 2023, a empresa teve sua falência decretada pela Justiça. Ver Stabile (2023). ^ Ver Nguyen (2026). ^ Ver Abear (2024). ^ E.g., Atos de Concentração nº 08700.004211/2016-10 (TAM Linhas Aéreas S.A., Iberia Líneas Aéreas de España, S.A. Operadora, Sociedad Unipersonal e British Airways Plc.); nº 08700.003746/2021-22 (GTX S.A. e MAP Transportes Aéreos Ltda) e; nº 08700.001578/2024-83 (TAM Linhas Aéreas S.A. e Passaredo Transportes Aéreos S.A.). ^ C.f. Ato de Concentração nº 08012.003267/2007-14 (GTI S.A. e VRG Linhas Aéreas S.A.). Parecer nº 06041/2008/DF COCTL/SEAE/MF. SEI 0128817, f. 33. ^ Capacidade aeroportuária é a medida de capacidade de processamento dos componentes aeroportuários críticos – pista, pátio ou terminal – podendo envolver passageiros, aeronaves, bagagens ou carga (Resolução ANAC nº 682/2022, art. 3º, IX). ^ ACI, IATA e WWACG (2025).

^ Ou seja, casos em que o nível elevado de ocupação da capacidade aeroportuária de determinado aeroporto comprometa a utilização de um dos componentes aeroportuários críticos – pista, pátio ou terminal – seja em determinadas horas do dia, dias da semana, ou períodos do ano (Resolução ANAC nº 682/2022, art. 28). ^ In ACI, IATA e WWACG (2025, p. 9, tradução nossa). ^ Observe-se a este respeito que, não obstante a ANAC possuir definições próprias desses níveis (Resolução ANAC nº 682/2022, art. 3º, I, II e III), a Agência segue as regras da IATA para a categorização e coordenação de aeroportos, de modo que tais definições são equivalentes às do órgão internacional. ^ Temporadas, neste contexto, são os períodos de coordenação, alocação e uso da infraestrutura aeroportuária estabelecidos pela IATA, divididos em duas temporadas por ano, segundo o verão e o inverno do hemisfério norte. A temporada Inverno/2025 foi de 26.10.2025 a 28.03.2026. Em 2026 as respectivas temporadas serão de 29.03.2026 a 24.10.2026 (Verão) e 25.10.2026 a 27.03.2027 (Inverno). ^ ACI, IATA e WWACG (2025, Anexo 12.7: “Contact list for Level 2 and Level 3 Airports”). Disponível em: <https://www.iata.org/contentassets/4ede2aabfcc14a55919e468054d714fe/wasg-annex-12.7.xlsx>. Acesso em 24.06.2026. ^ Conforme enunciado em “Declaração de Capacidade de Infraestrutura - S25” e “Declaração de Capacidade de Infraestrutura - W25”. In:

Stratus Airports > Documentação por aeroporto e temporada > VCP – Campinas / Viracopos > Declaração de Capacidade > S25 ou W25. Disponíveis em: <https://www.stratusairports.com.br/coordenacao-de-slots#aeroportos>. ^ As temporadas verão/2025 (30.03.2025 a 25.10.2025) e inverno/2025 (26.10.2025 a 28.03.2026) constituíam o período anual finalizado mais recente disponível para verificação no momento da redação deste parecer. ^ Significando, nas análises exaradas nos gráficos 1, 3 e 5, a soma dos pousos e decolagens ocorridos dentro do mesmo intervalo horário no período, dividida pelo número de dias abrangido (364) e arredondada para o número inteiro mais próximo. ^ Intervalo de 60 minutos entre uma hora cheia e a seguinte – e.g., 00:00: 00:00 às 00:59; 22:00: 22:00 às 22:59 etc. ^ Significando, nas análises exaradas nos gráficos 2, 4 e 6, a soma dos pousos e decolagens ocorridos dentro do mesmo intervalo horário em dias de semana (segunda a sexta-feira) no período, dividida pelo total de dias abrangido (260) e arredondada para o número inteiro mais próximo ^ Conforme enunciado em “Declaração de Capacidade Operacional - Temporada S25” e “Declaração de Capacidade Operacional - Temporada W25”. In: RIOGaleão > Corporativo > Quem Somos > Números do Aeroporto > Declaração de Capacidade Operacional > Temporada Summer > S25 ou Temporada Winter > W25. Disponíveis em: <https://www.riogaleao.com/corporativo/quem-somos/numeros-do-aeroporto/>.

^ Especificamente, a Spirit Airlines, que encerrou as atividades em maio de 2026 e foi a terceira maior companhia aérea a operar no Aeroporto de Orlando (MCO), em número de passageiros, em 2025. Ver Saladna (2026) e White (2026). ^ Ver GOAA (2026a), GOAA (2026b) e Warmoth (2024). ^ Especificamente Congonhas (CGH), Guarulhos (GRU), Recife (REC) e Santos Dumont (SDU). ^ “Declaração de capacidade de infraestrutura aeroportuária temporada S25 – 30/03/2025 a 25/10/2025” e “Declaração de capacidade de infraestrutura aeroportuária temporada W25 – 26/10/2025 a 28/03/2026”. Disponíveis em: <https://www.gov.br/anac/pt-br/assuntos/regulados/empresas-aereas/slot/aeroportos/GRU/declaracao-de-capacidade/s25> e <https://www.gov.br/anac/pt-br/assuntos/regulados/empresas-aereas/slot/aeroportos/GRU/declaracao-de-capacidade/w25>. ^ BRASIL. Decreto nº 9.418, de 22 de junho de 2018. Promulga o Acordo-Quadro entre o Governo da República Federativa do Brasil e o Governo dos Estados Unidos da América sobre Cooperação nos Usos Pacíficos do Espaço Exterior, firmado em Brasília, em 19 de março de 2011. Disponível em: <https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2015-2018/2018/decreto/d9418.htm>. Acesso em: 29/07/2026. ^ Ato de Concentração nº 08700.001578/2024-83 (TAM Linhas Aéreas S.A. e Passaredo Transportes Aéreos S.A.). Formulário de Notificação (SEI 1359186, § 124, grifo nosso). ^ Processo esse que pode ser extrapolado para a definição de rotas internacionais como as de interesse para esta análise.

Segundo a empresa, ele inclui três etapas, começando por uma análise financeira onde [ACESSO RESTRITO AO CADE] ^ E.g., Atos de Concentração nº 08700.003258/2020-34 (Delta Air Lines, Inc. e Latam Airlines Groups S.A.) e; nº 08700.003400/2024-77 (Deutsche Lufthansa AG e Italia Transporto Aereo S.p.A.). ^ No momento da redação deste parecer os voos com O&D em Guarulhos (GRU) e Miami (MIA) operados pela Latam tinham uma frequência de dois a três voos diários, totalizando 16 voos semanais. À parte eventuais incrementos sazonais, observa-se também a esse respeito que até março/2026 tal frequência era de 14 voos semanais – o que coaduna com a frequência média de aproximadamente dois voos diários calculada a partir dos dados de pousos e decolagens obtidos junto à Anac (2018). ^ “Integração” nesse caso, referindo-se a rotas com O&D Galeão (GIG) – Miami (MIA) e conexão em Guarulhos (GRU). ^ Especificamente, o Aeroporto Internacional de Tocumen (PTY), na Cidade do Panamá, para a Copa Airlines, e o Aeroporto Internacional El Dorado (BOG), em Bogotá, para a Avianca. Observa-se a esse respeito que em 2025 a frequência de voos da Copa entre o Galeão (GIG) e Tocumen (PTY) foi em torno de 18 voos semanais (TAMIOZZO, 2026c), enquanto aqueles da Avianca entre o Galeão (GIG) e El Dorado (BOG) ficaram em torno de 14 voos semanais (TEIZEN, 2026). Ressalta-se que esses números, obtidos de fontes secundárias, são corroborados pelos dados brutos obtidos em Anac (2018).

^ Conforme dados obtidos nos sites das respectivas companhias aéreas, atualmente a Copa opera diariamente de sete a oito voos diretos entre Tocumen (PTY) e Miami (MIA), enquanto a Avianca opera diariamente quatro voos diretos entre El Dorado (BOG) e Miami (MIA). ^ Conforme averiguado pelo cálculo de seu HHI (Tabelas 1 e 2). ^ Por conta do início da alta temporada a Copa Airlines, por exemplo, aumentou em junho deste ano a frequência de seus voos entre o Galeão (GIG) e Tocumen (PTY) de 18 para 21 voos semanais, chegando a 24 voos semanais em julho (TAMIOZZO, 2026c). Na mesma toada a Avianca adicionou sete voos a sua frequência semanal entre o Galeão (GIG) e El Dorado (BOG) para alta temporada do meio de 2026, passando de dois para três voos diários nesta rota (TEIZEN, 2026). ^ A Delta Airlines, por exemplo, operará na rota Galeão (GIG) – Nova York (JFK) entre novembro/2026 e março/2027 (TAMIOZZO, 2026b). ^ Sobre isso cabe observar que apesar das outras companhias aéreas estadunidenses presentes no mercado brasileiro além da AA – i.e., Delta e United – também operarem no Galeão (GIG), nenhuma delas tem rotas entre quaisquer cidades do Brasil e Miami ou Orlando. As companhias aéreas brasileiras concorrentes das Requerentes – i.e., Latam e Gol –, por outro lado, operam no Galeão e também em rotas entre outras cidades brasileiras e Miami ou Orlando. ^ Ver subseção VI.2.

^ Sendo tal oferta, naturalmente, apenas um dos diversos fatores que determinam tal participação de mercado, não obstante as observações reunidas neste parecer indicarem ser um fator expressivo. ^ Ou seja, para passageiros os quais o tempo de duração da viagem é fator preponderante na escolha de companhia aérea não haveria diferença significativa entre elas neste aspecto. ^ Bowersox et al. (2006). ^ Assim como, obviamente, retornar diretamente para ele a partir de Orlando. ^ Money Report (2026). ^ Meier (2026). ^ Especificamente Arajet, Avianca, Boliviana, Copa, Delta, Gol e Latam. No momento da verificação nos sites de venda de passagens havia outras companhias aéreas que também ofereciam voos indiretos entre São Paulo e Miami (e.g., United, Aeroméxico, Air Canada), mas todos com duração superior a 13h30m. ^ Sem contar, ressalte-se, os voos indiretos destas empresas de Guarulhos (GRU) para Fort Lauderdale (FLL). ^ E não apenas nelas, como pode ser visto em observações exaradas no Parecer nº 525/2021/CGAA5/SGA1/SG (SEI 0992348); Ato de Concentração 08700.005173/2021-71 (United Airlines, Inc. e Avianca Holdings S.A.). ^ Latam (2025). ^ Para informações a respeito da capacidade de passageiros das aeronaves da frota da Latam ver: Latam (2026). ^ Conforme Anac (2018), entre janeiro e junho de 2026 a Latam utilizou o Boeing 787-9 Dreamliner em 52% dos voos de São Paulo para Miami e o Boeing 777-300 (em suas configurações comum e ER PAX) no restante das viagens. ^ Calixto (2026).

^ No sentido estrito de empresa que oferta produtos ou serviços no mercado relevante. ^ Relembra-se, graças ao Acordo Open Skies entre Brasil e EUA, que eliminou o limite de voos semanais entre os dois países para as respectivas companhias aéreas nacionais. ^ Nominalmente, Guarulhos (GRU), Viracopos (VCP), Miami (MIA) e Fort Lauderdale (FLL). ^ Especificamente Avianca, Copa, Delta, Gol e United, dentre as quais destaca-se a Copa, com oito ou mais partidas diárias. No momento da verificação nos sites de venda de passagens havia outras companhias aéreas que também ofereciam voos indiretos entre São Paulo e Orlando (e.g., Aeroméxico, Air Canada), todos, porém, com duração superior a 14h00m. ^ Conforme Anac (2018), entre janeiro e junho de 2026 a Latam utilizou exclusivamente o Boeing 787-9 Dreamliner de São Paulo para Orlando. ^ Abrangendo a soma das cargas transportadas na rota Brasil - EUA em cada ano ao longo do período pelas seguintes subsidiárias do Grupo LATAM: TAM Linhas Aéreas S.A., Latam Airlines Ecuador S.A., Lan Cargo S.A., Latam Airlines Group (ex-Lan Airlines S.A.), ABSA - Aerolinhas Brasileiras S.A. e Línea Aérea Cargueira de Colombia S.A. (Lanco). ^ Ato de Concentração nº 08700.006045/2019-21 (Latam Airlines Group S.A. e Delta Airlines, Inc.), Parecer nº 04/2020/CGAA4/SGA1/SG (SEI 0732709). ^ Ato de Concentração nº 08700.006045/2019-21 (Latam Airlines Group S.A. e Delta Airlines, Inc.).

^ A capacidade ociosa para o transporte de carga é calculada conforme a fórmula [1 – (RTK/ATK)] x 100, onde: i) RTK (revenue tonne kilometer) é o volume de Toneladas Quilômetro Transportadas, ou seja, a soma do produto entre a distância das etapas e os objetos pagos transportados expressos em quilogramas (carga, correio, passageiro e bagagem) dividido por 1.000; ii) ATK (available tonne kilometer) é o volume de Toneladas Quilômetro Oferecidas, ou seja, a soma do produto entre o payload, que é a capacidade total de peso disponível na aeronave, expressa em quilogramas, disponível para efetuar o transporte de passageiros, carga e correio, e a distância das etapas, dividido por 1.000, e; RTK/ATK é o load factor, a razão entre ocupação e oferta como capacidade, representando a proporção desta capacidade que é efetivamente vendida ou utilizada. Assim, a capacidade ociosa de carga de uma companhia aérea é a diferença percentual entre a capacidade total de peso oferecida para transporte em seus voos e a quantidade efetivamente consumida. Para referências e definições ver Belobaba, Odoni e Barnhart (2009) e ANAC (2023). ^ Estimativa obtida a partir da soma dos produtos do volume de Toneladas Quilômetro Oferecidas (ATK) por cada transportadora em 2025 por sua capacidade ociosa (Tabela 20).

^ A respeito da justificativa dessa segregação das funções administrativas da Azul entre um Conselho de Administração e um Comitê Estratégico, refere-se à explanação, exarada pelas Requerentes, de que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] ^ SEI 1729143, § 36. ^ Duração dos mandatos dos membros dos Conselho de Administração e Comitê Estratégico, respectivamente. ^ Especificamente, 12.02.2026. Essa data de início faz sentido porque também foi a data da seleção das chapas indicados para cada órgão. ^ SEI 1729153, Section 7.1, ‘y’. ^ [ACESSO RESTRITO AO CADE] ^ Outra companhia aérea investidora que adquiriu participação minoritária na Azul no âmbito da reestruturação societária decorrente de seu processo de recuperação judicial, e que, como a AA, terá representante nos Conselho de Administração e Comitê Estratégico da Azul durante o período de transição definido no ESA. ^ AZUL. Política Antitruste da Azul. Disponível em: <https://api.mziq.com/mzfilemanager/v2/d/ed78542a-4e01-429a-8926-03d69ccfa307/0657de85-0586-1b54-1916-dc66c29c8c7d?origin=2>. Acesso em: 30/07/2026. ^ AMERICAN AIRLINES. Standards of Business Conduct for Team Members. Disponível em: <https://www.aa.com/content/images/customer-service/about-us/corporate-governance/standards-of-business-conduct-for-employees.pdf>. Acesso em: 30/07/2026. ^ Versão de acesso restrito às Requerentes (SEI 1036620). ^ CF/88, Art. 1º, IV e Art. 170, caput e IV.

^ Ver o Ato de Concentração (não conhecido) nº 08700.002529/2017-39 (Requerentes TAM Linhas Aéreas S.A.; e Qatar Airways Q.C.S.C.), entendimento este reforçado no Procedimento Administrativo para Apuração de Ato de Concentração nº 08700.003565/2024-49 (Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A. e GOL Linhas Aéreas S.A.). ^ Uma vez que tais acordos não preenchem os requisitos para configurar um contrato associativos nos termos da Resolução nº 17, de 18 de Outubro de 2016. ^ Rotas Regulares sendo entendidas como aquelas operadas de forma recorrente e comercialmente relevante ao longo do período analisado, sendo estabelecido o recorte de ao menos 1 voo regular a cada 2 meses em cada sentido O&D (ou seja, no mínimo 12 decolagens). Nota Técnica “Análise dos incentivos econômicos associados à participação minoritária da American Airlines na Azul S.A.”, SEI 1768674. ^ Procedimento Administrativo para Apuração de Ato de Concentração nº 08700.003565/2024-49. ^ Para detalhes sobre a metodologia empregada pelo autor, ver, além da própria Nota Técnica (SEI 1768674), o Anexo Metodológico (SEI 1775196). ^ Ato de Concentração 08700.012101/2025-12 (United Airlines Inc. e Azul S.A.). ^ A LCA adotou a seguinte metodologia para obter tais número: foram considerados apenas voos domésticos regulares de passageiros, com origem e destino em aeroportos brasileiros distintos e com operação efetiva, identificada por ao menos uma das seguintes métricas positiva: passageiros, assentos ofertados, ASK ou RPK;

(2) foram consideradas rotas com frequência regular aquelas operadas de forma recorrente e comercialmente relevante no período analisado, adotando-se o recorte mínimo de 12 decolagens anuais, equivalente a ao menos 1 voo regular a cada 2 meses em cada sentido O&D; (3) as rotas foram consolidadas nos dois sentidos; e (4) a Azul Conecta foi agregada à Azul.