Julgado — Acórdão nº 156/2019

MINISTÉRIO DA ECONOMIA CONSELHO DE RECURSOS DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL

425ª Sessão Processo 10372.100254/2017-17 Processo na primeira instância CVM RJ2014/9399

RECURSOS VOLUNTÁRIOS RECORRENTES: MOORE STEPHENS PRIME AUDITORES E CONSULTORES - SOCIEDADE SIMPLES RONEI XAVIER JANOVIK RECORRIDO: COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR: ALEXANDRE HENRIQUE GRAZIANO

ADVOGADO: CÉSAR PEREIRA DE SOUZA (OAB/RS 36.993)

EMENTA: RECURSOS VOLUNTÁRIOS. Descumprimento dos itens 1, 2, 4 e 12 da NBC T 11-IT-02. Infringência ao art. 20 da Instrução CVM 308/99 configurada. Recursos parcialmente providos.

ACÓRDÃO CRSFN 156/2019 Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, os membros do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional decidem, com base no voto do Relator: 1. conhecer dos recursos, por unanimidade; 2. com relação à recorrente MOORE STEPHENS PRIME AUDITORES E CONSULTORES SOCIEDADE SIMPLES, dar provimento parcial ao recurso, por maioria, pelo cometimento da infração de não-observância de regras previstas nas Normas Brasileiras de Contabilidade (NBC) relativamente ao Programa de Revisão Externa de Qualidade, reduzindo o valor da penalidade de multa de R$50.000,00 (cinquenta mil reais) para R$30.000,00 (trinta mil reais), vencidos os Conselheiros Sérgio Cipriano dos Santos, Thiago Paiva Chaves e Ana Maria Melo Netto Oliveira, que votaram pelo desprovimento do recurso; 3. com relação ao recorrente RONEI XAVIER JANOVIK, na qualidade de sócio e responsável técnico de Moore Stephens Prime Auditores e Consultores Sociedade Simples, dar provimento parcial ao recurso, por maioria, pelo cometimento da infração de não-observância de regras previstas nas Normas Brasileiras de Contabilidade (NBC) relativamente ao Programa de Revisão Externa de Qualidade, reduzindo o valor da penalidade de multa de R$50.000,00 (cinquenta mil reais) para R$15.000,00 (quinze mil reais), vencidos os Conselheiros Sérgio Cipriano dos Santos, Thiago Paiva Chaves e Ana Maria Melo Netto Oliveira, que votaram pelo desprovimento do recurso. Participaram do julgamento os Conselheiros Pedro Frade de Andrade, Thiago Paiva Chaves, Maria Rita de Carvalho Drummond, Sérgio Cipriano dos Santos, Alexandre Henrique Graziano, Antonio Augusto de Sá Freire Filho, Álvaro Affonso Mendonça e Ana Maria Melo Netto Oliveira. Presente o Senhor Representante da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional Dr. Virgílio Porto Linhares Teixeira, que registrou não ter havido requisição de parecer escrito na forma do art. 15 do Regimento Interno do CRSFN.

Boletim de Serviço Eletrônico em 21/08/2019 CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3568085 SEI 10372.100254/2017-17 / pg. 1

Brasília, 28 de maio de 2019.

Documento assinado eletronicamente por Ana Maria Melo Netto Oliveira, Conselheiro(a) Presidente, em 16/08/2019, às 18:51, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. A autenticidade deste documento pode ser conferida no site http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php? acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 3223739 e o código CRC 8A2D8FAC. MINISTÉRIO DA FAZENDA CONSELHO DE RECURSOS DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL

Processo 10372.100254/2017-17 Processo na primeira instância CVM RJ2014/9399

RECURSOS VOLUNTÁRIOS RECORRENTES: MOORE STEPHENS PRIME AUDITORES E CONSULTORES - SOCIEDADE SIMPLES RONEI XAVIER JANOVIK RECORRIDA: COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR: ALEXANDRE HENRIQUE GRAZIANO

RELATÓRIO

1 OBJETO Trata-se de processo administrativo instaurado em face dos ora recorrentes para apurar irregularidade relativa à revisão externa de qualidade feita por eles na qualidade de auditor revisor na Exacto Auditoria – Sociedade Simples. De acordo com o Termo de Acusação que deu início ao processo, foram encontrados na inspeção realizada pela CVM na Exacto Auditoria alguns itens em desacordo com a legislação e que não teriam sido detectados pelos recorrentes no trabalho de revisão externa de qualidade. O art. 33 da Instrução CVM 308 de 1999 estabelece que os auditores independentes devem se submeter a revisão do seu controle de qualidade, segundo diretrizes do Conselho Federal de Contabilidade – CFC. Essa revisão deve ser realizada por outro auditor independente, que também possua registro na CVM. Para atender esse dispositivo, os recorrentes realizaram a revisão mencionada na Exacto Auditoria. De acordo com o Termo de Acusação, foram identificadas falhas no programa de revisão de qualidade realizado CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3568085 SEI 10372.100254/2017-17 / pg. 2

pelos recorrentes, com relação aos itens a seguir:

Não observância das diretrizes do Comitê Administrador do Programa de Revisão Externa de

Qualidade – CRE em procedimentos de planejamento – foi detectada insuficiência de documentação nos

papéis de trabalho para evidenciar os procedimentos previstos nas Instruções às Equipes Revisoras – para a

Revisão Externa de Qualidade de 2010 – elaboradas e divulgadas pelo CRE. Não teria sido possível concluir

que houve de fato uma fase de planejamento detalhada e organizada. Diante disso, não teriam sido atendidos os

itens 1, 2, 4 e 12 da Interpretação Técnica NBC T 11-IT-02[i], já que toda e qualquer conclusão ou análise

deve ser documentada nos papéis de trabalho, que devem ser guardados por cinco anos.

Deficiências na seleção e quantidade de clientes da Exacto Auditoria a ser objeto de exame na revisão

externa – A NBC PA 03 – Revisão Externa de Qualidade pelos Pares determina que sejam revisados no

mínimo cinco trabalhos realizados pela entidade revisada. Entretanto, os recorrentes fizeram a revisão de quatro

trabalhos de auditoria apenas. Além disso, apesar de a listagem de clientes da Exacto Auditoria incluir entidades

do mercado financeiro, nenhuma empresa desse ramo havia sido selecionada na amostra, embora a NBC PA 03

trouxesse previsão para que entidades desse ramo fossem incluídas nos trabalhos.

Falta de clareza quanto ao número de horas empregadas na revisão – não teria sido localizada evidência

de indicação de número de horas empregadas na revisão. A única relação de clientes de auditoria da Exacto, na

qual os recorrentes teriam se baseado para a seleção da amostra, não continha o número de horas que foram

utilizadas nos trabalhos. A relação de clientes de auditoria, incluindo o número de horas empregadas em cada

trabalho, faz parte do item 03 do Anexo A. A NBC P 1, em seu item 1.4.2 (c), estabelece que os honorários

devem constar da carta-proposta elaborada antes do início dos trabalhos e deve conter também o prazo de

realização dos serviços.

Não atendimento a determinados procedimentos de revisão descritos nas orientações às equipes

revisoras e ausência de destaque a pontos de melhorias do revisado – os recorrentes não teriam

identificados pontos de melhoria em relação à Exacto Auditoria, com relação aos aspectos a seguir:

Planejamento de auditoria – não haveria documentos que suportassem os argumentos dos recorrentes

de que o material existente seria suficiente para a conclusão de seus trabalhos.

Avaliação dos controles internos e sistema contábil – não foram localizados nos papéis de trabalho,

documentos que comprovassem o atendimento a procedimentos previstos nos itens 40 a 43 das

“Instruções às Firmas Revisadas” para a Revisão Externa de Qualidade do ano de 2010. Tais itens se

referem à (a) análise de política de admissão e promoção de pessoa do revisado; (b) discussão com o

revisado sobre litígios, ações ou investigações contra ele ou seus profissionais; (c) obtenção de lista de

trabalhos aceitos pelo revisado, desde o último ano da revisão, quando houve mudança de auditores e,

com base na lista, a adoção de determinados procedimentos de revisão; (d) obtenção de lista de novos

clientes do revisado e respectiva adoção de critérios específicos para orientar a seleção de trabalhos a

serem revisados.

Contingências – não foram encontrados documentos que evidenciassem discussões com a administração

da entidade a respeito de contingências nos papéis de trabalho do revisado, cabendo ao revisor a

responsabilidade de apontar as irregularidades cometidas pelo revisado, conforme NBC T 11.15, no item

11.15.2.1.

Relatório Circunstanciado – o inciso II do art. 25 da Instrução CVM 308 de 1999 obriga os auditores

independentes à emissão de relatório circunstanciado ao final dos trabalhos, o que não foi feito. Os

relatórios parciais que teriam sido enviados não teriam sido suficientes para atender ao disposto na norma.

Com base em tais fatos, o Termo de Acusação concluiu que os ora recorrentes teriam deixado de observar o

previsto nos itens 1, 2, 4 e 12 da NBC T 11-IT-02, aprovada pela Resolução CFC 828/1998, vigente à época

dos fatos, bem como o disposto na NBC PA 03, aprovada pela Resolução CFC 1158/09, também vigente à

época dos fatos.

2

DEFESAS

Intimados da instauração do processo administrativo, a Moore Stephens Prime Auditores e Consultores

Sociedade Simples (“Moore Stephens”) e Ronei Xavier Janovik apresentaram defesas em peças distintas, mas

com idêntico teor, alegando:

a)

Com relação ao descumprimento do item 1 da NBC T 11-IT-02, nos termos do NBC PA

03, ao final da revisão, o revisor deve emitir relatório com suas conclusões e carta de

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,

,

recomendações, que devem ser encaminhados ao CRE, acompanhado do plano de ação do

revisor e cópia do questionário-base. Os defendentes alegam que com base nessa disposição

teriam emitido o Anexo B, além de carta de recomendações sobre os trabalhos revisados e o

Relatório de Revisão do Sistema de Controle de Qualidade, evidenciando a realização dos

trabalhos.

b) Quanto ao descumprimento do item 2 da NBC T 11-IT-02, os defendentes alegam que

apresentaram à CVM a relação de documentos que foram solicitados por seus inspetores na

revisão da Exacto.

c)

Quanto ao descumprimento do item 4 da NBC T 11-IT-02, destacaram que o Relatório de

Revisão do Sistema de Controle de Qualidade resumia o trabalho desenvolvido que havia sido

evidenciado no Anexo B, e, quando necessário, papéis adicionais haviam sido elaborados,

complementando a documentação suporte dos trabalhos realizados.

d) Com relação ao descumprimento do item 12 da NBC T 11-IT-02, informaram que os papéis

de trabalho estão devidamente arquivados em local seguro e adequado e, em nenhum momento,

durante a inspeção, a CVM teria indicado alguma desconformidade relativa ao arquivamento e

guarda dos documentos.

e)

A opinião do auditor é emitida com base em sua convicção pessoal e uma opinião com

ressalvas deve estar necessariamente fundada em prova. Em contrapartida, uma opinião sem

ressalvas geraria a necessidade de uma prova negativa.

f)

De acordo com as normas contábeis vigentes, a essência deve prevalecer sobre a forma.

Assim, uma vez que a essência do trabalho de revisão havia sido realizada a contento, não estaria

configurada a irregularidade.

3

DECISÃO

Em sessão de julgamento realizada em 07.02.2017, o Colegiado da CVM decidiu por unanimidade de votos que

a irregularidade imputada aos acusados, consistente no descumprimento dos itens 1,2, 4 e 12 da NBC T 11-IT-

02, em infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM 308 de 1998, estava configurada, aplicando a cada

um dos acusados pena de multa no valor de R$ 50.000,00.

De acordo com o Diretor-Relator, o conhecimento das Normas Brasileiras de Contabilidade (NBC) e sua

observância estrita pelos auditores são mandatórios para o exercício profissional do auditor, independentemente

de dolo, má-fé ou prejuízo. Os itens 1,2, 4 e 12 da NBC T 11-IT-02 estabelecem expressamente que o auditor

deve documentar as questões consideradas importantes para fundamentar o parecer de auditoria e comprovar

que ela foi realizada de acordo com as Normas de Auditoria Independente das Demonstrações Contábeis. Os

papéis de trabalho integram um processo organizado de registro de evidências da auditoria e neles devem constar

informações relativas ao planejamento de auditoria, a natureza, oportunidade e extensão dos procedimentos

aplicados, resultados obtidos e conclusões da evidência da auditoria. Além disso, esses papéis devem ser

mantidos em custódia pelo prazo de cinco anos, contados da emissão do parecer.

Destacou, ainda, que as Instruções às Equipes Revisoras, em suas Considerações Gerais sobre o planejamento

dos trabalhos de revisão externa, estabelecem algumas disposições que devem ser aplicadas pelo auditor no

trabalho de revisão pelos pares[ii].

O único documento denominado “Planejamento dos Trabalhos” que alude ao planejamento, não evidencia

diversos entendimentos necessários sobre a firma revisada e seu controle de qualidade. Também não menciona

eventuais conclusões obtidas na avaliação dos riscos inerentes e de controle, informando apenas a ocorrência de

uma reunião de planejamento entre revisor e revisada.

De acordo com o Diretor-Relator, o planejamento adequado dos trabalhos pelo revisor é condição primordial

para que o trabalho seja executado com qualidade e a ausência dessa fase compromete seu objetivo.

Destacou que o Anexo B – Seção 6 – Honorários demonstra que não houve indicação do número de horas que

seriam empregadas na revisão. A única relação de clientes de auditoria do revisado não contém o número de

horas utilizadas em cada trabalho e, assim, não haveria documentação que suporte o estabelecimento dos

honorários pelo revisor, deixando, dessa forma, de atender ao disposto na alínea “b” do item 1.4.2 da NBC P

01, que dispõe que “o auditor deve estabelecer e documentar o número de seus honorários mediante a avaliação

dos serviços”, considerando o número de horas estimadas para a realização dos serviços.

Ressaltou que não houve justificativa dos acusados para a seleção de apenas quatro trabalhos de auditoria da

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revisada, quando a determinação era de que fossem no mínimo cinco.

Examinando ainda o Anexo B, destacou que não foi possível obter evidência das análises e observações do

revisor a respeito do planejamento da auditoria, da avaliação dos controles internos e do sistema contábil e de

contingências da Revisada.

Por fim, informou que as irregularidades relacionadas aos procedimentos de auditoria da Exacto foram objeto do

PAS CVM RJ 2013/13355, julgado em 24.11.2016. Naquele processo, o Colegiado julgou procedente a

acusação e condenou a Revisada ao pagamento de multa de R$ 50.000,00 por infração ao art. 20 da Instrução

CVM 308 de 1999 e R$ 30.000,00 por infração ao art. 25, II da mesma Instrução.

Por tais razões, o Diretor-Relator considerou configurada a irregularidade imputada aos acusados. Quanto à

dosimetria, considerando a ausência de antecedentes dos acusados e a gravidade das infrações, fixou a pena de

multa em R$ 50.000,00 para cada um.

4

RECURSOS

Após intimação da decisão condenatória em 03/04/2017 para que interpusessem recurso em 60

dias, se assim, desejassem, Ronei Xavier Janovick e Moore Stephens apresentaram suas razões

recursais em 02/06/2017. Embora em peças distintas, os recursos têm o mesmo teor e alegam,

em síntese:

a)

A acusação que fundamenta o processo indica pequeno conjunto de falhas formais,

decorrentes, de acordo com a CVM, de mero descumprimento de normas procedimentais.

b) As falhas alegadas não interferiram na essência da auditoria revisional realizada pelos

recorrentes.

c)

As imperfeições encontradas no trabalho realizado não poderiam ser consideradas ilicitudes.

A revisão foi feita e o relatório de revisão apontou as falhas encontradas.

d) Os recorrentes encaminharam à CVM em 2011 cópias de diversos documentos, entre eles

informações preliminares sobre a revisão externa de Qualidade e Planejamento dos trabalhos do

exercício de 2010, ano base 2009.

e)

A seleção por amostra das empresas foi direcionada para companhia aberta, sendo a

escolhida de grande relevância na carteira da Exacto. Também foram selecionadas entidade de

previdência privada e outras sociedades.

f)

O atendimento à regra de no mínimo cinco clientes em nada contribuiria e seria remota a

modificação dos resultados dos trabalhos realizados. A inclusão de mais uma empresa, ainda que

fosse instituição financeira, não alteraria a conclusão dos trabalhos, já que a única instituição

financeira na carteira da Exacto estava inoperante.

g)

No encerramento dos trabalhos, foi elaborado um termo de encerramento no qual foi

evidenciado o atendimento às orientações da BNC TA 01 – Revisão Externa de Qualidade pelos

Pares.

h)

Em dezembro de 2011, foi encaminhada à CVM a proposta de procedimentos

acordados/Revisão pelos Pares, na qual consta a época da revisão e honorários, bem como as

horas estimadas de revisão. No Encerramento dos Trabalhos foram destacadas as horas dos

clientes.

i)

No Relatório de Revisão com Ressalva foram indicadas as limitações inerentes à efetividade

de qualquer sistema de controle de qualidade, no qual determinadas deficiências podem ou não

ser detectadas.

j)

Não há correlação entre a penalidade aplicada à Exacto e o resultado do trabalho do revisor.

k) A multa fixada ultrapassa o limite do razoável, não tendo a finalidade de correção de danos

ou aprimoramento da conduta profissional, mas sim caráter vingativo, confiscatório ou

arrecadatório.

Com os recursos interpostos, vieram os autos a este Conselho.

É o relatório.

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Alexandre Henrique Graziano - Conselheiro Relator

[i] 1. O auditor deve documentar todas as questões que foram consideradas importantes para proporcionar evidência, visando a fundamentar o parecer da auditoria e comprovar que a auditoria foi executada de acordo com as Normas de Auditoria Independente das Demonstrações Contábeis. 2. Os papéis de trabalho constituem a documentação preparada pelo auditor ou fornecida a este na execução da auditoria. Eles integram um processo organizado de registro de evidências da auditoria, por intermédio de informações em papel, filmes, meios eletrônicos ou outros que assegurem o objetivo a que se destinam. (...) 4. O auditor deve registrar nos papéis de trabalho informação relativa ao planejamento de auditoria, a natureza, oportunidade e extensão dos procedimentos aplicados, os resultados obtidos e suas conclusões da evidência da auditoria. Os papéis de trabalho devem incluir o juízo do auditor acerca de todas as questões significativas, juntamente com a conclusão a que chegou. Nas áreas que envolvem questões de princípio ou de julgamento difícil, os papéis de trabalho devem registrar os fatos pertinentes que eram do conhecimento do auditor no momento em que chegou às suas conclusões. (...) 12. O auditor deve adotar procedimentos apropriados para manter a custódia dos papéis de trabalho pelo prazo de cinco anos, a partir da data de emissão do seu parecer. [ii] A revisão deve incluir os seguintes procedimentos: a) Ao planejar a Revisão: 1. Obter entendimento suficiente da firma revisada. 2. Obter entendimento adequado do modelo do sistema de controle de qualidade da firma revisada. 3. Obter entendimento abrangente da possível eficácia dos procedimentos de monitoramento aplicados desde a revisão pelos pares anterior. 4. Avaliar o risco inerente e o risco de controle com o objetivo de determinar se o programa de inspeção da firma para o ano em questão pode permitir que a equipe de revisão reduza o número de escritórios ou de trabalhos a serem revisados, ou a extensão da revisão da área funcional e, neste caso, realizar os testes dos pontos observados e conclusões do programa de inspeção do exercício em questão. 5. Utilizar o conhecimento obtido (de acordo com os itens acima) para selecionar os escritórios e trabalhos a serem revisados e para determinar a natureza e extensão dos testes a serem aplicados nas áreas funcionais. Assim, é possível chegar à conclusão de que tais dispositivos da referida norma não foram observados pelos Auditores. Documento assinado eletronicamente por Alexandre Henrique Graziano, Conselheiro(a), em 03/05/2019, às 17:25, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. A autenticidade deste documento pode ser conferida no site http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php? acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3568085 SEI 10372.100254/2017-17 / pg. 6

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RECURSOS VOLUNTÁRIOS RECORRENTES: MOORE STEPHENS PRIME AUDITORES E CONSULTORES - SOCIEDADE SIMPLES RONEI XAVIER JANOVIK RECORRIDA: COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS RELATOR: ALEXANDRE HENRIQUE GRAZIANO

EMENTA: RECURSOS VOLUNTÁRIOS. Descumprimento dos itens 1, 2, 4 e 12 da NBC T 11-IT- 02. Infringência ao art. 20 da Instrução CVM 308/99 configurada. Recursos parcialmente providos.

VOTO DO RELATOR

Intimados da decisão condenatória em 03/04/2017, com a concessão de prazo de 60 dias para a interposição de recurso, caso assim desejassem, tinham os acusados até 02/06/2017 para a apresentação de suas razões recursais. Conforme se verifica em fls. 304 e 318 dos autos, o prazo foi atendido por ambos os recorrentes, razão pela qual os recursos devem ser conhecidos. Os fatos tiveram lugar em 2010, com a realização dos trabalhos de revisão realizados pelos recorrentes na Exacto Auditoria. Em 2014, os recorrentes foram intimados a respeito da instauração do processo administrativo sancionador. Nota-se, assim, que não há que se falar na ocorrência de prescrição ordinária. Da mesma forma, não tendo o processo sofrido paralisação por prazo igual ou superior a três anos, afastada também está a prescrição intercorrente. No mérito, a decisão proferida pela CVM merece alguns ajustes. A condenação dos recorrentes ocorreu em razão da infringência ao art. 20 da Instrução CVM 308 de 1999[i], uma vez que configurado o descumprimento aos itens 1, 2, 4 e 12 da NBC T 11-IT-02. Nos termos da norma citada, deve o auditor documentar as questões consideradas importantes para que constituam evidência, fundamentando o parecer de auditoria e comprovando que ela foi realizada de acordo com as Normas de Auditoria Independente das Demonstrações Contábeis. Nos papéis de trabalho devem também ser registradas as informações relativas ao planejamento de auditoria, a natureza e extensão dos procedimentos aplicados. Esses documentos devem ser guardados pelo auditor pelo prazo de cinco anos. Contudo, conforme apurado no curso do processo administrativo, a documentação encontrada em relação aos papéis de trabalho para evidenciar o cumprimento das diretrizes do Comitê Administrador do Programa de Revisão Externa de Qualidade - CRE se mostrou insuficiente. Não foram apresentados documentos que demonstrassem a adoção, pelos recorrentes, durante o planejamento de seus trabalhos, dos procedimentos previstos nas Instruções às Equipes Revisoras. CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3568085 SEI 10372.100254/2017-17 / pg. 7

Além disso, de acordo com a NBC PA 03 – Revisão Externa de Qualidade pelos Pares, aprovada pela Resolução CFC nº 1158/09, em vigor à época dos fatos, para empresas de auditoria com apenas um escritório, como era o caso da Exacto Auditoria, deveriam ser considerados cinco clientes no mínimo. No mesmo sentido, o item 37 das Instruções do CRE às Equipes Revisoras estabelece que: "Embora as normas da revisão pelos pares não sugiram porcentagens mínimas ou máximas das horas de auditoria e contabilidade que devam ser revisadas, as experiências internacionais indicam que uma faixa de 5% a 15% das horas para as firmas com 15 escritórios ou menos, e entre 3% a 6% para firmas com mais de 15 escritórios, normalmente representam um escopo adequado para a revisão pelos pares. O CRE recomenda que, para as firmas revisadas que tenham três escritórios ou menos, seja praticada uma amostra de 5% a 15% das horas, considerando como mínimo, cinco clientes e, como máximo, dez clientes". Os recorrentes, entretanto, realizaram a análise considerando apenas quatro clientes. O argumento de que a inclusão do quinto cliente não alteraria a análise final, além de constituir mera ilação, não afasta a irregularidade. Da mesma forma, não merece acolhida o argumento de que a não inclusão de uma instituição financeira na análise realizada entre os clientes da Exacto Auditoria se justificaria porque a única cliente nesse ramo de atividade estava inoperante. Conforme se verifica pela relação de clientes da Exacto Auditoria, há mais de uma entidade do mercado financeiro e que poderiam ser consideradas na análise. Por fim, com relação aos honorários, como bem destacou o Diretor-Relator no julgamento do processo pelo Colegiado da CVM, o Anexo B – Seção – Honorários demonstra que não houve a indicação do número de horas empregadas na revisão, também não há nos autos documentos que indiquem o número de horas em cada trabalho, não havendo assim documentação suporte para o estabelecimento de honorários pelo revisor. A mera referência feita à estimativa de horas, constante no documento de fl. 79, não é suficiente para atender ao disposto na NBC P 1, item 1.4.2[ii]. Assim, não há como se entender atendido o disposto na norma citada. Destaco, entretanto, que ainda que configurada a irregularidade, a penalidade aplicada aos Recorrentes deve ser ajustada. Entendo elevado o valor da multa aplicada tanto à pessoa jurídica como à pessoa física. Parece-me mais adequada a aplicação de multa no valor de R$ 30.000,00 para a pessoa jurídica e de R$ 15.000,00 para a pessoa física. Por tais razões, CONHEÇO dos recursos interpostos e a eles DOU PARCIAL PROVIMENTO para reduzir a penalidade de multa aplicada para o recorrente Ronei Xavier Janovik para o valor de R$ 15.000,00 e para a recorrente Moore Stephens Prime Auditores e Consultores - Sociedade Simples para o valor de R$ 30.000,00. É o voto. Alexandre Henrique Graziano – Conselheiro Relator

[i] Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria. [ii] 1.4.2 – Os honorários deverão constar de carta-proposta ou documento equivalente, elaborada antes do início da execução do trabalho que também contenha: a) a descrição dos serviços a serem realizados, inclusive referências às leis e regulamentos CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3568085 SEI 10372.100254/2017-17 / pg. 8

aplicáveis ao caso; b) que o trabalho será efetuado segundo as Normas de Auditoria Independente das Demonstrações Contábeis e as presentes normas; c) o prazo estimado para realização dos serviços; d) os relatórios a serem emitidos; e e) as condições de pagamento dos honorários.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Henrique Graziano, Conselheiro(a), em 28/07/2019, às 15:56, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. A autenticidade deste documento pode ser conferida no site http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php? acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 0409922 e o código CRC 86D2423B. CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3568085 SEI 10372.100254/2017-17 / pg. 9