Recurso Voluntário — Acórdão nº 151/2019

MINISTÉRIO DA ECONOMIA CONSELHO DE RECURSOS DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL

427ª Sessão Recurso 14.430 Processo 10372.000462/2016-28 Processo na primeira instância CVM RJ2010/3695

RECURSO VOLUNTÁRIO RECORRENTE:NARDON, NASI AUDITORES INDEPENDENTES S/S EPP RECORRIDO: COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RECURSO DE OFÍCIO RECORRENTE:COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS RECORRIDO: NARDON, NASI AUDITORES INDEPENDENTES S/S EPP

RELATOR: THIAGO PAIVA CHAVES

ADVOGADA: CARLA MARIA SUSIN ROGOWSKI (OAB/RS 22.730)

EMENTA: Recursos voluntários e de ofício. Auditoria Independente. Inobservância de normas emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade e não elaboração do relatório circunstanciado sobre os controles internos da companhia auditada.

ACÓRDÃO CRSFN 151/2019 Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, os membros do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional decidem, por unanimidade, com base no voto do Relator, conhecer dos recursos e: 1. afastar a ocorrência da prescrição ordinária e as preliminares de nulidade processual. 2. com relação a NARDON, NASI AUDITORES INDEPENDENTES S/S EPP: 1. pelo cometimento da infração de descumprir normas emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade nas auditorias das demonstrações financeiras de Avipal S.A. Avicultura e Agropecuária, relativamente a: (i) ausência de contrato de prestação de serviços de auditoria; (ii) planejamento de auditoria; e (iii) procedimentos de auditoria, negar provimento ao recurso voluntário, mantendo a penalidade de multa no valor de R$150.000,00 (cento e cinquenta mil reais); 2. pelo cometimento da infração de não ter elaborado e encaminhado à administração de Avipal S.A. Avicultura e Agropecuária o Relatório Circunstanciado sobre os controles internos, relativo às demonstrações financeiras de 31.12.2004, negar provimento ao recurso voluntário, mantendo a penalidade de multa no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais). 3. pela imputação de descumprir normas emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade nas auditorias das demonstrações financeiras de Avipal S.A. Avicultura e Agropecuária, relativamente aos procedimentos de revisão analítica das contas e de auditoria sobre transações e eventos subsequentes, nas demonstrações financeiras de 31.12.2004, negar provimento ao recurso de ofício, confirmando a decisão de absolvição. Boletim de Serviço Eletrônico em 21/08/2019 CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3566760 SEI 10372.000462/2016-28 / pg. 1

Participaram do julgamento os Conselheiros João Batista de Moraes, Thiago Paiva Chaves, Maria Rita de Carvalho Drummond, Sérgio Cipriano dos Santos, Ana Maria Imbiriba Corrêa, Antonio Augusto de Sá Freire Filho, Álvaro Affonso Mendonça e Ana Maria Melo Netto Oliveira. Ausentes, justificadamente, os Conselheiros Pedro Frade de Andrade e Alexandre Henrique Graziano. Presente o Senhor Representante da Procuradoria- Geral da Fazenda Nacional Dr. Virgílio Porto Linhares Teixeira, que reiterou o parecer escrito que consta nos autos para opinar pela não ocorrência de prescrição.

Brasília, 23 de julho de 2019.

Documento assinado eletronicamente por Ana Maria Melo Netto Oliveira, Conselheiro(a) Presidente, em 16/08/2019, às 18:42, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. A autenticidade deste documento pode ser conferida no site http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php? acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 3151855 e o código CRC 0AC6B2BA. MINISTÉRIO DA ECONOMIA CONSELHO DE RECURSOS DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL

(*) RETIFICAÇÃO Recurso 14430 Processo 10372.000462/2016-28 Processo na primeira instância CRSFN-CVM RJ2010/3695

RECURSOS VOLUNTÁRIOS RECORRENTES: NORDON, NASI AUDITORES INDEPENDENTES S/S EPP RECORRIDO: COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RECURSO DE OFÍCIO RECORRENTE: COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS RECORRIDOS: NORDON, NASI AUDITORES INDEPENDENTES S/S EPP

RELATOR: THIAGO PAIVA CHAVES

RELATÓRIO

I. Introdução 1. Trata-se de processo administrativo sancionador instaurado contra a Nardon, Nasi Auditores Independentes S/S (“Nardon Nasi”) e seu diretor responsável, Arthur Nardon Filho, pelo descumprimento dos arts. 20 e 25, inciso II, da Instrução CVM n° 308/99. Cabe registrar que, em relação ao auditor responsável CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3566760 SEI 10372.000462/2016-28 / pg. 2

técnico à época dos fatos, foi reconhecida pela primeira instância a extinção de sua punibilidade, tendo em vista a

comunicação de seu falecimento.

2.

Diante da grande quantidade de atos praticados neste processo administrativo, importante

mencionar aqueles relevantes para fins de verificação de ocorrência de prescrição:

Documento

Data

Folha

Parecer do Auditor sem ressalvas referentes às demonstração financeiras de

31.12.2004

24.2.2005

157/158

Ofício/CVM/SNC/GNA/Nº 832/05 - pedido de esclarecimentos à auditoria

4.10.2005

381/383

Solicitação de Inspeção

20.10.2006

36

Ofício/CVM/SFI/GFE-4/Nº 36/08 - intimação CVM para disponibilizar documentos 8.8.2008

39

Primeiro Termo de Acusação proposto pela SNC

31.3.2010

1/32

Parecer da Procuradoria, PFE-CVM, sobre o Termo de Acusação

7.5.2010

401/403

Segundo Termo de Acusação proposto pela SNC - após ajustes propostos pela

PFE-CVM

27.5.2010

406/437

Intimações para a defesa

15.6.2010

2010

Publicação, no DOU, de deferimento de dilação de prazo para apresentação de

defesa

21.7.2010

450

Sorteado processo para o Diretor da CVM

24.8.2010

1192

Devolução dos autos pelo Relator à SNC para suprir inconsistências

13.8.2013

1197/1198

Redistribuição do processo por término de mandato do Relator

10.1.2014

1203

Redistribuição do processo por término de mandato do Relator

27.1.2015

1204

Devolução dos autos pelo Relator à SNC para suprir inconsistências

18.5.2015

1205/1206

Terceiro Termo de Acusação proposto pela SNC

19.5.2015

1207/1238

Intimação do recorrente

10.6.2015

1243

Intimação dos acusados para o julgamento no DOU

20.11.2015

1384

Julgamento do PAS pelo Colegiado da CVM

15.12.2015

1437/1439

Recebimento do feito pelo CRSFN

22.4.2016

1486

Sorteio do processo a Conselheiro

26.4.2016

1489

Parecer PGFN/CAF/NUCAF/CRSFN/Nº 086/2018 (1374472)

7.11.2018

SEI

1374472

Redistribuição do processo a este Conselheiro por renúncia do Relator

6.5.2019

SEI

2274977

II. Das Acusações Formuladas

3.

A Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (SNC) da CVM relatou os seguintes

eventos nos termos de acusação das fls. 406/437 e 1207/1238:

Nas demonstrações financeiras da Avipal S/A Avicultura e Agropecuária (“Avipal”) de 31.12.2004, foi

apurado lucro de R$41,5 milhões, sem que constasse qualquer ressalva do parecer da auditoria emitido

pela Nardon Nasi;

Em 12.8.2005, a Avipal, espontaneamente, republicou as demonstrações (fls. 379/380), registrando um

prejuízo de R$ 163,8 milhões, com a justificativa de que após “minuciosa revisão nos procedimentos e

controles internos e, como consequência, [ter surgido] a necessidade do registro de certos eventos ou

fatos ainda no exercício social encerrado em dezembro de 2004, apresentado ao mercado em março de

2005.”

Em 5.8.2005, a Nardon Nasi emitiu novo parecer, também assinado pelo Responsável Técnico, Arthur

Nardon Filho, sem ressalva, mas com um parágrafo explicativo informando que a administração, por meio

do princípio da prudência, decidiu registrar todo o ajuste no exercício de 2014 (fl. 1208).

4.

Como a área técnica da CVM entendeu que tais ajustes deveriam ter sido considerados quando

da primeira publicação das demonstrações financeiras da Companhia, o que ensejaria a emissão de um parecer

de auditoria, no mínimo, com ressalva, solicitou-se esclarecimentos à Nardon Nasi (fls. 381/383) sobre os

procedimentos de auditoria adotados. Após a análise da resposta apresentada (fls. 385/388), a SNC solicitou a

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3566760 SEI 10372.000462/2016-28 / pg. 3

realização de inspeção na sociedade, com o objetivo de analisar os papeis de trabalho produzidos e os demais

documentos que deram suporte aos pareceres de 24.2.2005 e 5.8.2005.

5.

Após a realização da inspeção que originou o Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-4/n°

11/2008 (fls. 44/98), a SNC elaborou Termo de Acusação (fls. 406/437), asseverando que:

Não foi firmado contrato entre Nardon Nasi e Avipal para a prestação dos serviços de auditoria, o que

consistiria em infração aos itens 1.4.1, 1.4.2 e 1.4.3 da NBC P1 (Normas Profissionais de Auditor

Independente), aprovada pela Resolução CFC n° 821/1997;

A Planilha de Planejamento de Trabalhos e o Plano de Trabalho para o Exercício (fls. 99/110) apenas

identificaram as contas relevantes e consignam o número de horas a serem empregadas na auditoria (1.550

horas), o número de horas realizado (1.660), as áreas, as unidades e os locais onde se realizariam os

exames. Não foram apresentados, contudo, documentos evidenciando que tais horas de trabalho tenham

sido efetivamente prestadas ou detalhando quais procedimentos seriam adotados durante a auditoria;

Os papeis de trabalho apresentados (fls. 131/140) não detalharam a natureza, a oportunidade e a

extensão dos procedimentos que seriam aplicados; não evidenciaram a alocação de equipes para

assegurar que o trabalho fosse executado por pessoa profissionalmente capacitada; e não consignaram a

quantidade de horas necessárias para a realização de tais procedimentos, em descumprimento aos itens

11.2.1.4, 11.2.1.5, 11.2.1.6 e 11.2.1.7 da NBC T 11 e ao art. 20 da Instrução CVM n° 308/1999;

Os papeis de trabalho igualmente não demonstraram que, no âmbito do planejamento do trabalho, tenha

sido feita a avaliação dos riscos de auditoria (risco inerente, risco de controle ou risco de detecção), o que

descumpriria os itens 11.2.3.1, 11.2.3.2 e 11.2.3.3 da NBC T 11 e o art. 20 da Instrução CVM n°

308/1999;

Nos documentos apresentados pela Nardon Nasi não foram encontradas evidências de exames e

avaliações do ambiente de Processamento Eletrônico de Dados – PED da Companhia, o que seria

necessário para conhecer suficientemente os sistemas de controle internos e testar as informações por ele

geradas. Outrossim, como a maioria dos papeis de trabalho da Nardon Nasi eram documentos gerados

pelos sistemas da Avipal, haveria aumento da margem de erro na formação da opinião. Assim, não teria

sido atendido o item 11.2.10 da NBC T 11;

A Nardon Nasi não teria elaborado o Relatório Circunstanciado sobre os controles internos que dariam

suporte às demonstrações financeiras do exercício social de 2004 da Companhia, o que ofenderia o art.

25, inciso II, da Instrução CVM n° 308/1999 (fl. 414);

A Circularização, em especial no que se refere ao estoque em poder de terceiros, não foi devidamente

realizada, pois os papeis de trabalho: (i) não apresentaram evidências de avaliação dos controles internos

relacionados ao estoque (fl. 169/171); (ii) demonstraram que a conferência física dos estoques foi realizada

apenas em câmaras frigoríficas de algumas unidades da Avipal (fl. 172/180); (iii) não evidenciaram a

realização de inspeção física de estoques de frigoríficos de terceiros; (iv) e não apresentaram evidências de

circularização aos frigoríficos que manteriam estoque da Avipal, tampouco evidenciaram qualquer teste

alternativo (fl. 165). Além disso, a cópia do e-mail de fls. 159/160, que apontou a existência de dúvidas

quanto aos modelos de cartas de circularização, cinco dias antes da data de emissão do parecer, seria um

indício de que a circularização não foi devidamente realizada. Dessa forma, não foi atendido o item

11.2.6.2, alínea “c”[5], da NTB T 11, o que ofende o art. 20 da Instrução CVM n° 308/99;

Sobre as contas que sofreram ajustes nas demonstrações financeiras, os papeis de trabalho não

apresentaram “evidências de aplicação de procedimentos de auditoria, tais como análises (revisão

analítica) no sentido de verificar eventuais necessidades de constituição ou ajustes de provisões ou

de ativos contingentes; inspeção física de estoques; circularização (investigação e confirmação)

junto a fornecedores; advogados, depositários e outros, conferência de saldos e cálculos

matemáticos que embasariam a emissão de seus pareceres de auditoria”, em descumprimento ao item

11.2.6 da NBC T 11;

Não foram identificados nos papeis de trabalho quaisquer indícios de que tenham sido realizados

procedimentos de revisão analítica nas contas, conforme exigido pelo item 11.2.6.2, alínea “e”, da NBC T

11;

Em carta encaminhada à CVM (fls. 385/388), Arthur Nardon Filho aduziu que parte dos ajustes realizados

quando da republicação das demonstrações financeiras decorriam de “ajustes altamente relevantes, muitos

dos quais decorrentes de atitudes adotadas atribuíveis a eventos de natureza subsequente”. Essa afirmação

levaria à conclusão de que, nos termos do item 3 da NBC T 11-IT-4, as variações relacionadas ao

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3566760 SEI 10372.000462/2016-28 / pg. 4

período subsequente deveriam estar contempladas nas demonstrações originais e não apenas incluídas

quando da republicação, em descumprimento ao art. 20 da Instrução CVM n° 308/99;

A Nardon Nasi encaminhou correspondência ao diretor de relações com investidor da Avipal expressando

discordância com a atitude de ajustar as demonstrações contábeis de 2004, mencionando que dispunha de

“farta documentação para possibilitar uma tomada de posição por parte de quem de direito” (fls.

181/186). Dessa forma, considerando que, mesmo com a discordância apresentada, não foi incluída

nenhuma ressalva no parecer da auditoria, os acusados deveriam ser responsabilizados por infração ao art.

20 da Instrução CVM n° 308/99 decorrente do descumprimento aos itens 25 e 29 da NBC T 11-IT 5.

6.

Tendo em vista os fatos acima narrados, foram formuladas as seguintes acusações contra a

NARDON, NASI AUDITORES INDEPENDENTES S/S:

a. Não ter sido formalizado, pela Nardon, Nasi, contrato de prestação de serviços de auditoria

com a Avipal, como preconizam os itens 1.4.1, 1.4.2 e 1.4.3 da NBC P 1 – Normas

Profissionais de Auditor Independente, aprovada pela Resolução CFC n.º 821, de

17.12.1997, consiste em infração ao art. 20 da Instrução CVM n.º 308/99, infração de

natureza grave nos termos do disposto no art. 37 da mesma Instrução;

b. Pela não emissão de Relatório Circunstanciado sobre os controles internos que suportaram

as demonstrações financeiras de 31.12.2003 e 31.12.2004, foi descumprido o disposto no

art. 25, inc. II, da Instrução CVM n.º 308/99, infração de natureza grave nos termos do

disposto no art. 37 da mesma Instrução;

c. Infração ao art. 20 da Instrução CVM n.º 308/99, em razão do descumprimento das seguintes

normas: a) NBC T 11 – IT 01 – Carta de Responsabilidade da Administração, aprovada pela

Resolução do CFC n.º 752, de 20.09.1993; b) arts. 25 e 29 da NBCT 11 – IT 05 Parecer dos

Auditores Independentes, aprovada pela Resolução CFC n.º 830, de 16.12.1998; c) itens

11.2.1.4, 11.2.1.5, 11.2.1.6, 11.2.1.7, 11.2.6 e 11.2.10 da NBCT 11 – Normas de Auditoria

Independente das Demonstrações Contábeis, aprovada pela Resolução CFC – Conselho

Federal de Contabilidade n.º 820, de 17.12.1997; e d) art. 3º da NBC T 11 – IT – 4 –

Transações e Eventos Subsequentes, aprovada pela Resolução CFC n.º 839, de

26.02.1999.

III. Argumentos da Defesa

7.

Intimada em 15.6.2010 (fls. 449), a Nardon, Nasi Auditores Independentes S/S apresentou

sua primeira defesa em 12.8.2010 (fls. 451/488); após o aditamento do termo de acusação, foi novamente

intimada e apresentou segunda defesa (fls. 1.245/1.262). Em síntese, os argumentos apresentados em ambas as

manifestações foram:

Ocorreu a prescrição dos atos anteriores a 15.6.2005, pois a inspeção requerida pela SNC ocorreu em

18.8.2008, mais de três anos após a republicação das demonstrações financeiras, em 12.8.2008; e, antes

disto, não foi enviada qualquer intimação sobre a instauração do presente processo, somente em

15.6.2010;

Somente com a edição da Resolução CFC n° 987/2003 se tornou obrigatório manter contrato por escrito

para prestação dos serviços. Esta resolução ainda concedeu prazo de dois anos para que os contratos

fossem formalizados;

Os riscos de auditoria mencionados na acusação foram analisados por meio de relatórios preparados pela

Nardon Nasi e pela prestadora de serviços de auditoria interna da Avipal, a R.C.A., que não foram

solicitados pelos inspetores da CVM (fls. 492/736);

O contrato de prestação de serviços de auditoria independente deu-se sob a forma tácita, em continuidade

aos usos e costumes adotados desde longa data naquele grupo e no âmbito dos serviços contábeis. Esta

prestação deu-se mediante “ajuste verbal”, porquanto a carta proposta de prestação de serviços de

auditoria independente apresentada pela Nardon, Nasi à Avipal, por ocasião do início dos trabalhos no

exercício de 2000 (correspondência de 13.7.2000) teve a manifestação de aceitação pela companhia

formulada verbalmente;

Para o exercício de 2004, as partes ajustaram o valor dos honorários por correspondência enviada pela

Nardon, Nasi e aceita pela Diretoria da Companhia;

Quanto à elaboração do Relatório Circunstanciado, este foi elaborado em 2000, quando avaliaram

exaustivamente os controles internos da companhia, todavia o prazo regulamentar para a guarda já

encerrou, só se guardando o Relatório sobre as Demonstrações Financeiras de 31.12.2000, que contém

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as observações pertinentes sobre os controles internos. Nas avaliações realizadas até 2003, as eventuais

falhas de controle foram sistematicamente ajustadas, não sendo emitido o relatório específico. Para o ano

de 2004 foi realizado um trabalho diferenciado, sem a emissão de um relatório circunstanciado, em virtude

de: a) incorporação da subsidiária Elegê Alimentos S/A pela Companhia; b) como a DELOITTE

TOUCHE TOHMATSU substituiria a recorrente e já estava trabalhando na Companhia;

O planejamento dos trabalhos sempre foi realizado, uma vez que “foram elaborados os programas de

auditoria – Planilha de Planejamento dos Trabalhos e Plano de Trabalho para o Exercício (fls. 78/84,

106/110, 100/104 e 105/110) nominando os procedimentos relevantes, sem, por óbvio, deixar de aplicar

procedimentos de rotina”. Dispunha, igualmente, de Manual de Auditoria, que continha norma específica

sobre planejamento de auditoria (fls. 806/822) e que serviu de subsídio para o estabelecimento dos

procedimentos a serem empregados;

Os relatórios sobre o controle de estoque foram apresentados à Companhia nos termos em que a Nardon,

Nasi, nos seus trinta anos de experiência no segmento de frango e leite, julgou oportunos e pertinentes,

considerando-se temerárias as conclusões aventadas pela área técnica da Autarquia;

Na carta encaminhada à CVM, quando Arthur Nardon Filho se referiu a eventos subsequentes, queria se

reportar a “pontos objeto de comentários intermitentemente enunciados, nunca definidos pela

administração, como a questão de créditos de mútuos que a administração (...) sempre procurara

acomodar politicamente” porque a devedora era “fornecedora de leite relevante” ou “subsidiária do

grupo”; e “acordos deslindados posteriormente inclusive à assunção das atividades de auditoria pela

Deloitte”;

Sobre o ambiente de PED da companhia, a CVM não considerou os trabalhos desenvolvidos em períodos

anteriores, e que não houve alteração substancial nos sistemas após a elaboração dos relatórios realizados

nos anos de 2000 a 2002 (relatórios SK/MM 262/2000, SK/MM 202/2000, ANF/MM 30/2002 e

SK/MM 70/2001);

A acusação ignorou que foram respeitados os itens 26 a 28 da NBC T 11 – IT 5, que determinam que os

auditores somente estão obrigados a elaborar parecer com ressalva quando, cumulativamente, entenderem

que as demonstrações contábeis foram afetadas de maneira relevante que isso tenha ocorrido por conta da

adoção de uma prática contábil em desacordo com os Princípios Fundamentais de Contabilidade e as

Normas Brasileiras de Contabilidade que, mesmo depois de questionada, seja mantida pela administração;

Neste sentido, não ocorreu desacordo sobre as demonstrações e as práticas adotadas foram regulares,

havendo apenas um “acentuado, radical emprego do Princípio da Prudência, do conservadorismo”. A

discordância manifestada se restringia à necessidade de fazer os ajustes pretendidos, tratando-se da

matéria mediante inserção de parágrafo de ênfase no parecer da auditoria referente às demonstrações

financeiras de 2004;

No caso concreto, houve, a determinar os ajustes, segundo os auditores independentes da Avipal, “o

entendimento da Administração da Avipal de que, apesar dos pareceres emitidos por especialistas de que

dispunha, das posições das contas aferidas segundo demonstrações financeiras levantadas em diversas

ocasiões ao longo do Exercício de 2004, sentia-se mais confortável adotando posição mais conservadora

relativamente a seus ativos e passivos” (fl. 478)

O “Modelo de programação de procedimentos” e a “Planilha do controle de horas” (fls. 753/804), permite

identificar quantas horas foram gastas em cada trabalho e por quem;

O trabalho foi realizado por equipe formada por auditores com o conhecimento técnico adequado;

Em linha com os itens 11.2.1.8 e 11.2.1.9 da NBC T 11, um planejamento de auditoria mais extenso

somente seria necessário no início da prestação de serviços e quando novos fatos o recomendarem.

Assim, somente no ano de 2000 foi aplicado o procedimento de auditoria mais extenso;

O fato de os inspetores não terem se manifestado sobre o laudo de auditoria da controlada Elege

Alimentos S/A e os impactos de sua incorporação pela Companhia corroboraria a insubsistência das

alegações formuladas na acusação;

O processo de “lipoaspiração dos ativos e passivos”, realizado por empresa de consultoria, sem

especialização específica, contratada para gerir companhia aberta estava relacionado com a intenção de

alienar o controle da Avipal, que foi extinta depois de incorporada pela P.S.A.. Antes da conclusão da

operação foram realizadas due diligences e nada foi levantado em desabono aos trabalhos de auditoria

realizados;

não houve qualquer prejuízo na republicação, pois: somente 23% do capital social da companhia estava

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disperso; o dividendo distribuído com base na demonstração original não teve que ser reembolsado; não

se teve notícia de contestação pelos acionistas minoritários; e as demonstrações foram todas aprovadas

pelo conselho de administração e pela assembleia da Avipal;

Diferentemente de que foi afirmado na exordial acusatória, a Avipal emitiu as Cartas de Responsabilidade

da Administração referentes aos exercícios findos em 31.12.2003 e 31.12.2004, com data de 23.04.04 e

23.02.2015 (fl. 1.253, 1275/1277 e 1278/1280)

Os inspetores da CVM formularam de forma obscura a solicitação de documentos, concluindo, de

maneira equivocada, pela inexistência de documentos relacionados aos procedimentos adotados.

8.

Com base nos argumentos supra, os acusados postularam a declaração de improcedência do

processo administrativo sancionador.

9.

Relevante mencionar, ainda, que a Nardon, Nasi comunicou o falecimento do acusado Arthur

Nardon Filho à fl. 1.195 dos autos.

IV. Decisão

10.

Encerrada a instrução do processo administrativo sancionador, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, em 15.12.2015, nos termos do voto do Diretor Pablo Renteria (fls. 1.412/1.434), proferiu

decisão. A respeito da eventual ocorrência de prescrição afirmou que:

Preliminarmente, não procede a alegação de prescrição seja quinquenal ou intercorrente, nos termos do

disposto na Lei 9.873/99. Dessa forma, houve a interrupção da prescrição em diversas oportunidades, e,

considerando que o fato mais antigo data de 23.04.2004, não ocorreu a prescrição quinquenal;

Também não ocorreu a prescrição intercorrente do art. 1°, § 1°, da Lei n° 9.873/99, pois o processo não

ficou mais de três anos paralisado após a formulação da acusação, como demonstra a lista de atos

praticados: distribuição por sorteio em 24.08.2010 (fls. 1.203/1.204); remessa dos autos à SNC por meio

do despacho de 02.08.2013 (fls. 1.197/1.198); nova remessa dos autos à SNC ordenada em 18.05.2015

(fls. 1.205/1.206); e apresentação de aditamento de defesa pela acusada em 14.07.2015 (fls.

1.245/1.262).

11.

Sobre a acusação de ausência de contrato para a prestação dos serviços de auditoria, colocou

que:

A Resolução CFC n° 987/2003 é aplicável somente aos serviços de contabilidade, não aos serviços de

auditoria, incidindo a Resolução CFC n° 821/1997, que estabelecia, em seu item 1.4.2 que “os honorários

devem constar de carta-proposta ou documento equivalente, elaborados antes do início da execução do

trabalho”;

Neste sentido, a carta-proposta encaminhada pela defesa (fls. 738/750), não demonstra o cumprimento

dessa regra para os exercícios sociais de 2003 e 2004, uma vez que se refere ao exercício financeiro de

2000;

Também não aproveita à defesa a correspondência da folha 751. As únicas informações constantes desse

documento são os honorários do exercício de 2004, e a rejeição de um convite para apresentar proposta

de avaliação de outra companhia;

Além das condições de pagamento dos honorários, o item em questão requer que a carta-proposta ou

documento equivalente contenha: (i) a descrição dos serviços a serem realizados, inclusive referências às

leis e aos regulamentos aplicáveis ao caso; (ii) a informação de que o trabalho será efetuado segundo as

Normas de Auditoria Independente das Demonstrações Contábeis e a própria Resolução CFC n°

821/1997; (iii) o prazo estimado para a realização dos serviços; e (iv) os relatórios a serem emitidos;

Dessa forma, ficou caracterizada a infração ao art. 20 da Instrução CVM n° 308/1999, tendo em vista o

não cumprimento do disposto nos itens 1.4.1 e 1.4.2 da Resolução CFC n° 821/1997.

12.

Em relação à acusação de descumprimento das regras de planejamento dos trabalhos de

auditoria, entendeu que:

12.1.

Detalhamento dos procedimentos

Durante a inspeção, a Nardon, Nasi disponibilizou a Planilha de Planejamento de Trabalhos e o Plano de

Trabalho para o exercício de 2004 e um conjunto de papeis de trabalho. Após análise, a acusação

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concluiu que os documentos não atendiam ao disposto nos itens 11.2.1.4, 11.2.1.5, 11.2.1.6 e 11.2.1.7

da NBC T 11;

Do planejamento e do plano de trabalho (fls. 105/110) constam as contas consideradas relevantes, o

número de horas totais a serem empregadas na auditoria, as áreas, unidades e locais onde se realizariam os

exames. Não há, contudo, um maior detalhamento da natureza, oportunidade e extensão dos

procedimentos que seriam aplicados, de modo a que o plano de trabalho pudesse servir como guia e meio

de controle de sua execução;

Os papeis de trabalho de fls. 131/140 não possuem a profundidade e a qualidade requeridas pelas normas

profissionais de auditoria independente, não contendo a descrição dos procedimentos planejados para a

execução dos trabalhos;

Não procede a alegação de que os inspetores formularam de forma obscura a solicitação dos documentos,

o que os teria levado a se equivocar quanto à existência de tais documentos, pois o ofício encaminhado

previamente à inspeção (fl. 39) e o termo de intimação (fls. 41/43) são bem claros sobre os objetivos do

trabalho e os documentos solicitados;

Após a análise dos papeis de trabalho, também não prospera a alegação da defesa de que realizou os

programas de auditoria, designando os procedimentos relevantes na Planilha de Planejamento de

Trabalhos e no Plano de Trabalho, aplicando os procedimentos de rotina;

A simples existência dos documentos “Modelo de programação de procedimentos”, “Planilha de controle

de horas” e “Manual de Auditoria” não comprova que os procedimentos neles relacionados foram

seguidos e não atende ao exigido nas normas do CFC;

Também não prospera o argumento de que, por ter aplicado um procedimento de auditoria mais extenso

em 2000, estaria dispensada de seguir com rigor os procedimentos exigidos pelo CFC nas auditorias

referentes aos exercícios posteriores. Ao contrário do que afirma a defesa, o item 11.2.1.8 da NBC T 11

estabelece que, no curso de uma auditoria, o planejamento e os programas de trabalho devem ser

revisados e atualizados sempre que necessários; e o item 11.2.1.9 se aplica às situações em que, por

questões de rodízio ou de novos contratos, exige-se um maior esforço de conhecimento da nova entidade

auditada;

Dessa forma, ficou caracterizada a infração ao art. 20 da Instrução CVM n° 308/1999, tendo em vista o

não cumprimento, na auditoria das demonstrações financeiras originais da Avipal de 31.12.2004, do

disposto nos itens 11.2.1.4, 11.2.1.5, 11.2.1.6 e 11.2.1.7 da NBC T 11, aprovada pela Resolução CFC

n° 820/1997;

12.2.

Riscos de Auditoria

a defesa apresentou documentos dos exercícios de 2001 a 2002 para sustentar que estes riscos eram

avaliados. Todavia, estes documentos adicionais apresentados não se referem ao exercício de 2004, e,

portanto, não servindo como evidência de que foi feita a avaliação dos riscos de auditoria exigida pelos

itens 11.2.3.1, 11.2.3.2 e 11.2.3.3 da NBC T 11;

Assim, também ficou caracterizado o descumprimento aos mencionados itens da NBC T 11, aprovada

pela Resolução CFC n° 820/1997, em infração ao artigo 20 da Instrução CVM n° 308/1999;

12.3.

Ambiente de PED da Avipal

Avaliação do ambiente de PED da Avipal deve ser feita a cada trabalho de auditoria, ainda que as

auditorias anteriores já tenham dado conforto ao auditor quanto à segurança e à confiabilidade dos

sistemas da auditada. Neste sentido, o programa de trabalho de auditoria para 2004 sequer previa a

realização do referido exame (fl. 93). Não assiste, portanto, razão à acusada;

Caracterizada, dessa feita, a infração ao artigo 20 da Instrução CVM n° 308/1999, por descumprimento

ao item 11.2.10 da NBC T 11, aprovada pela Resolução CFC n° 820/1997.

13.

Sobre as acusações de irregularidade dos procedimentos de auditoria, colocou que:

13.1.

Procedimentos de auditoria nas rubricas ajustadas para efeito da republicação espontânea das

demonstrações financeiras de 31.12.2004, em particular sobre a conta estoque em poder de terceiro:

acusação deveria seguir somente em relação ao citado item 11.2.6.2-c da NBC T 11, pois quanto aos

outros subitens da 11.2.6, não se encontram identificados, de forma suficientemente precisa, os

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procedimentos que a acusada teria deixado de observar, em desrespeito à regulamentação vigente, e os

papeis de trabalho que suportariam esta conclusão;

Quanto ao item 11.2.6.2-c, não foram encontradas evidências de inspeção física de estoques em depósitos

frigoríficos de terceiros, mas apenas dos estoques existentes em câmaras frigoríficas de algumas unidades

da Avipal, não havendo também evidências de circularização aos frigoríficos que manteriam estoque da

Avipal e tampouco evidências de aplicação de qualquer teste alternativo;

Em que pese a complexidade dos negócios operacionais da auditada, a acusada não apresentou elementos

que pudessem refutar as conclusões da inspeção de que os procedimentos de circularização na rubrica

“Estoques em poder de terceiros” foram insuficientes. A decisão ressalta que um dos ajustes que levaram à

republicação das demonstrações financeiras foi justamente a constituição de uma provisão para perdas

sobre estoques de produtos acabados em depósitos frigoríficos de terceiros no montante de R$ 28.894

mil;

Assim, restou configurada a infração ao artigo 20 da Instrução CVM n° 308/1999, por não observação na

auditoria das demonstrações financeiras originais da Avipal de 31.12.2004, em sua completude, o item

11.2.6.2, alínea “c”, da NBC T 11, aprovada pela Resolução CFC n° 820/1997;

13.2.

Revisão analítica:

mera afirmação pela acusação de que os procedimentos não foram seguidos, sem que houvesse uma

fundamentação mais elaborada, não é suficiente para caracterizar a infração. Dessa forma, a acusada foi

absolvida desta infração;

13.3.

Cartas de Responsabilidade da Administração

As datas de emissão das Cartas de Responsabilidade da Administração referentes aos exercícios de 2003

e 2004 são diferentes das datas dos pareceres de auditoria. Enquanto os pareceres foram emitidos em

30.01.2004 e 24.02.2005, as Cartas foram emitidas em 23.04.2004 e 23.02.2005. A SNC ainda

verificou a inexistência de Carta de Responsabilidade da Administração em relação ao parecer de auditoria

emitido em 05.08.2005, para as demonstrações financeiras republicadas em 12.08.2005;

Assim, a discrepância entre a data das Cartas e a data dos pareceres infringe o disposto na NBC T 11 –

IT 1, aprovada pela Resolução n° 752/1993, que estabelece que a Carta deve “ter a data igual àquela do

parecer do auditor independente.”;

13.4.

Contabilização dos eventos subsequentes:

simples menção a esses eventos não supre a necessidade da área técnica verificar a existência de indícios

materiais que comprovem a prática do ato ilícito. Em face disso, os acusados foram absolvidos da

acusação;

14.

Sobre a acusação de não elaboração e envio do Relatório Circunstanciado sobre as

demonstrações financeiras de 31.12.2004, asseverou que:

Não merece prosperar o argumento da defesa de que o Relatório Circunstanciado sobre as

demonstrações de 2004 não foi emitido por terem sido avaliados exaustivamente os controles internos da

auditada em anos anteriores e, naquela ocasião, sido emitidos os relatórios pertinentes. Neste sentido, não

há na Instrução CVM n° 308/1999 exceção à obrigação de emissão do Relatório Circunstanciado, sendo

evidente o fato de que a avaliação dos controles internos em determinado período não assegura a

inexistência de falhas futuras.

Caracterizada, portanto, a infração ao art. 25, II, da Instrução CVM n° 308/1999, por não ter

encaminhado o Relatório Circunstanciado relativo às demonstrações financeiras de 2004;

15.

Por fim, sobre a acusação de que a Nardon Nasi deveria ter ressalvado o parecer relativo às

demonstrações republicadas, em descumprimento aos itens 25 e 29 da NBC T 11 – IT 5, aduziu que:

Não assiste razão à acusada, pois foi a Nardon Nasi discordou contundentemente dos ajustes pretendidos

pela administração, como ficou explicitado na correspondência de fls. 181/186, onde afirma já ter

externado pessoalmente perante a companhia este posicionamento;

Na mencionada correspondência, a Nardon Nasi também reitera sua “total e plena discordância com a

atitude a ser tomada” pela administração, e ainda exemplifica sua posição com exemplos de contas que

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sofreriam ajustes relevantes com os quais não concordava;

Dessa forma, nos termos do disposto no item 29 da NBC T 11 – IT 5, tais divergências, por sua natureza

e relevância, deveriam estar contempladas no parecer emitido, por meio de ressalva, em violação ao art.

20 da Instrução CVM n° 308/1999.

16.

Assim, decidiu a CVM pela aplicação da pena de MULTA, com base no art. 11, da Lei nº

6.385/76, nos seguintes valores:

R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) por infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999, em

função do descumprimento das normas emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade nas auditorias

das demonstrações financeiras da Avipal S/A Avicultura e Agropecuária (item 93 do voto - fls.

1.432/1.433);

R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) por infração ao art. 25, inciso II, da Instrução CVM n° 308/1999, por

não ter elaborado e encaminhado à administração da Avipal, o Relatório Circunstanciado sobre os

controles internos, relativo às demonstrações financeiras de 31.12.2004 (item 94 do voto – fl. 1434).

17.

Finalmente, o relator votou pela absolvição da Nardon Nasi por não ter sido comprovado o

descumprimento das seguintes normas emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade, nas auditorias

realizadas:

Item 11.2.6.2-e da NBC T 11, aprovada pela Resolução CFC n° 820/1997, referente ao procedimento

de revisão analítica das contas das demonstrações financeiras de 31.12.2004;

Item 3 da NBC T 11 – IT 4, aprovada pela Resolução CFC n° 839/1999, referente ao procedimento de

auditoria sobre transações e eventos subsequentes nas demonstrações financeiras de 31.12.2004.

V. Recurso Voluntário

18.

Devidamente intimada em 24.2.2016 (fl. 1.444), Nardon Nasi apresentou, tempestivamente,

recurso voluntário em 23.3.2016 (fls. 1.445/1.469), reproduzindo a narrativa dos fatos que antecederam a

elaboração de seus pareceres e os argumentos defensivos quanto ao contrato de prestação de serviços, do

planejamento da auditoria, da avaliação dos riscos da auditoria, conhecimento do ambiente PED, relatórios

circunstanciados, procedimentos de auditoria quanto aos estoques em poder de terceiros, procedimento de

auditoria adotados e emissão de parecer sem ressalva. Acrescentou, ainda, que:

Se os inspetores da CVM tivessem analisado os períodos de 2000 e 2001, não teriam chegado a

conclusões inadequadas e infundadas sobre a inexistência de avaliações dos controles internos e de

relatórios de recomendação;

Nas demonstrações financeiras originais, o que a administração fez, primeiramente, foi avaliar os ativos e

passivos com base no princípio da continuidade operacional de uma empresa em marcha. Na reabertura

das demonstrações financeiras, contudo, as práticas contábeis adotadas foram de uma empresa em

descontinuidade, ou seja, aquelas adotadas em de uma negociação de compra e venda de uma empresa,

mas este fato não foi revelado nas referidas demonstrações e na nota explicativa. Por esta razão, a Nardon

Nasi fez um parágrafo intermediário em seu segundo parecer;

A avaliação dos Riscos é normalmente aprofundada no primeiro exercício auditado, pois os negócios de

uma empresa não mudam de riscos todos os anos. Portanto, se os inspetores examinassem os papeis de

trabalho dos exercícios de 2000 e 2001, estas avaliações estariam muito mais evidentes que em 2004;

As normas de auditoria não obrigam a emitir um relatório circunstanciado sobre a área de TI (a decisão da

CVM chama de PED), salvo normas específicas como para instituições financeiras;

A opção de inspeção física ou circularização de estoques em poder de terceiros é do auditor, pois ele que

assume a responsabilidade por aceitar o registro desse ativo. Se o auditor julga consistente o controle feito

pela empresa auditada dos estoques em poder de terceiros, não cabe julgamento de terceiros, como

ocorreu no processo;

O provisionamento feito pela administração não foi porque não existiam os estoques, mas porque estes

estoques, em quase sua totalidade, estavam armazenados em uma empresa em dificuldades financeiras e

que poderia haver o risco de perda pela quebra da empresa, o que não ocorreu. As perdas que ocorreram

foram quebras normais de estoques por congelamento, especialmente;

Com relações aos Procedimentos de Auditoria nas rubricas modificadas nas demonstrações financeiras,

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todas já haviam sido examinadas quando do exame das demonstrações financeiras que foram aprovadas na AGO de 30.04.2005. Portanto, nada tinha que ser examinado novamente, sendo apenas avaliadas quanto ao critério que a administração passou a adotar para fazer os ajustes de reabertura das demonstrações, mas os conteúdos e origens das contas ajustadas já eram de conhecimento da Nardon Nasi; Chama a atenção que a Revisão Analítica (infração onde a Nardon Nasi foi absolvida) faz parte de um rol de procedimentos de auditoria, onde anteriormente o julgador, baseado na inspeção realizada e no termo de acusação, chegou a conclusão de que a Nardon Nasi não havia adotado determinados procedimentos. Ora, a Recorrente não faz (e nunca fez) dois tipos de auditoria, com metodologias diferentes; As datas das cartas de responsabilidade da administração não coincidem com as datas dos pareceres emitidos, por razões que se desconhece. Na de 2005, a diferença de datas é de apenas um dia; A recorrente é registrada como firma de auditoria desde 1972, não possui antecedentes e sempre colaborou com a CVM em todos os casos onde esclarecimentos sobre as demonstrações financeiras auditadas foram solicitados. Somente por estes motivos, deveria ter sido absolvida em todos os aspectos; Outro ponto que por si só não justificaria as multas aplicadas é o fato de que o processo foi originado de uma republicação espontânea de demonstrações financeiras, onde os gestores, diretores e conselheiros de administração ficaram imunes às ações da CVM; O critério utilizado para os valores das multas não foi fundamentado, nem esclarecido. Atualmente a Nardon Nasi é uma empresa de porte mais reduzido, com pouco mais de 20 funcionários, não podendo suportar a multa de R$ 200.000,00 aplicada, que representa mais de um faturamento mensal da Recorrente. VI. Tramitação no CRSFN 19. Sob o n° 14.430, o Recurso Voluntário foi autuado em 22.4.2016 (fl. 1.486) e sorteado originalmente à Conselheira Adriana Cristina Dullius na 390ª Sessão de Julgamento, realizada em 26.4.2016 (fl. 1.489). Em 6.5.2018, a Conselheira solicitou Parecer à PGFN, respondido em 7.11.2018 (SEI 1374472). 20. Com a renúncia da Conselheira Adriana, os autos foram a mim encaminhados, em 6.5.2019, para a relatoria do caso, conforme determinação da Presidente do CRSFN (SEI 1937585 e 2274977).

É o relatório. THIAGO PAIVA CHAVES – Conselheiro Relator.

(*) Retificação do Relatório para incluir no cabeçalho quadro referente ao recurso de ofício; incluir os parágrafos 19 e 20, e fazer ajustes redacionais, principalmente nos parágrafos 1, 2, 3, 4, 5, 7 e 10.

Documento assinado eletronicamente por Thiago Paiva Chaves, Conselheiro(a) Relator(a), em 17/06/2019, às 16:25, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. A autenticidade deste documento pode ser conferida no site http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php? acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 2663235 e o código CRC 50E3D201. CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3566760 SEI 10372.000462/2016-28 / pg. 11

MINISTÉRIO DA ECONOMIA CONSELHO DE RECURSOS DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL

Recurso 14430 Processo 10372.000462/2016-28 Processo na primeira instância CRSFN-CVM RJ2010/3695

RECURSOS VOLUNTÁRIOS RECORRENTES: NORDON, NASI AUDITORES INDEPENDENTES S/S EPP RECORRIDO: COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RECURSO DE OFÍCIO RECORRENTE: COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS RECORRIDOS: NORDON, NASI AUDITORES INDEPENDENTES S/S EPP

RELATOR: THIAGO PAIVA CHAVES

EMENTA: Recursos voluntários e de ofício. Auditoria Independente. Inobservância de normas emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade e não elaboração do relatório circunstanciado sobre os controles internos da companhia auditada.

VOTO DO RELATOR

1. As questões tratadas nesses autos se referem a irregularidades supostamente cometidas no âmbito da auditoria independente da Companhia AVIPAL , em violação aos dispostos nos artigos 20 e 25, II, da Instrução CVM nº 308/1999.

I - Questões Preliminares 2. Embora o recorrente não tenha alegado no recurso apresentado a este Conselho a ocorrência da prescrição da pretensão punitiva ou intercorrente em relação aos fatos ocorridos, tratarei da questão em sede preliminar, tendo em vista que a matéria foi levada pela defesa aos membros do Colegiado da CVM para análise anteriormente à decisão da primeira instância. 3. Além disso, a ex-Conselheira Adriana Britto, relatora originalmente deste recurso no Conselho, solicitou, em 6.5.2018, elaboração de parecer da PGFN no intuito de esclarecer se os atos praticados pela CVM no curso do presente processo poderiam ser considerados como interruptivos da prescrição ordinária, nos termos do art. 2º da Lei nº 9.873/99, em especial acerca da aptidão dos atos praticados entre 21.7.2010 e 20.11.2015. 4. Diante desses fatos, passo a analisar o assunto. Recapitulo, na tabela a seguir, alguns documentos apensos a este processo: Documento Data Folha Parecer do Auditor sem ressalvas referentes às demonstração financeiras de 31.12.2004 24.2.2005 157/158 Ofício/CVM/SNC/GNA/Nº 832/05 - pedido de esclarecimentos à auditoria 4.10.2005 381/383 Solicitação de Inspeção 20.10.2006 36 Ofício/CVM/SFI/GFE-4/Nº 36/08 - intimação CVM para disponibilizar documentos 8.8.2008 39 Primeiro Termo de Acusação proposto pela SNC 31.3.2010 1/32 Parecer da Procuradoria, PFE-CVM, sobre o Termo de Acusação 7.5.2010 401/403 CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3566760 SEI 10372.000462/2016-28 / pg. 12

Segundo Termo de Acusação proposto pela SNC - após ajustes propostos pela PFE-CVM 27.5.2010 406/437 Intimações para a defesa 15.6.2010 2010 Publicação, no DOU, de deferimento de dilação de prazo para apresentação de defesa 21.7.2010 450 Sorteado processo para o Diretor da CVM 24.8.2010 1192 Devolução dos autos pelo Relator à SNC para suprir inconsistências 13.8.2013 1197/1198 Redistribuição do processo por término de mandato do Relator 10.1.2014 1203 Redistribuição do processo por término de mandato do Relator 27.1.2015 1204 Devolução dos autos pelo Relator à SNC para suprir inconsistências 18.5.2015 1205/1206 Terceiro Termo de Acusação proposto pela SNC 19.5.2015 1207/1238 Intimação do recorrente 10.6.2015 1243 Intimação dos acusados para o julgamento no DOU 20.11.2015 1384 Julgamento do PAS pelo Colegiado da CVM 15.12.2015 1437/1439 Recebimento do feito pelo CRSFN 22.4.2016 1486 Sorteio do processo a Conselheiro 26.4.2016 1489 Parecer PGFN/CAF/NUCAF/CRSFN/Nº 086/2018 (1374472) 7.11.2018 SEI 1374472 Redistribuição do processo a este Conselheiro por renúncia do Relator 6.5.2019 SEI 2274977

5. Tendo em vista os documentos listados na tabela, e, considerando que as supostas irregularidades praticadas pelo recorrente ocorreram a partir de 2004, entendo estar bem evidenciado a não ocorrência da prescrição intercorrente, tendo em vista que em nenhum momento a apuração dos fatos ficou mais de três anos paralisada. 6. Já em relação a possíveis atos interruptivos da prescrição ordinária, nos termos do art. 2º da Lei nº 9.873/99, em especial acerca da aptidão dos atos praticados entre 21.7.2010 e 20.11.2015, acompanho na íntegra o Parecer PGFN/CAF/NUCAF/CRSFN/Nº 086/2018, que entendeu haver documentos nesse intervalo de tempo capazes de interromper a prescrição do processo. 7. Uma das teses refutadas no Parecer PGFN é de que a elaboração de um segundo termo de acusação importaria na presunção de que o termo de acusação anterior não interrompeu a prescrição. Foram três os termos de acusação elaborados pela SNC (31.3.2010, 27.5.2010 e 19.5.2015). 8. Inicialmente, o Parecer destaca que o termo de acusação é ato inequívoco que importa na apuração do fato. Entendo que esse documento seja um dos principais atos de apuração produzido pela administração pública, vez que nele estarão descritos todos os fatos supostamente irregulares praticados pelo acusado, com a autoria e materialidade bem evidenciadas. Desse documento resultará, inclusive, um novo procedimento capaz de interromper a prescrição punitiva, conforme inciso I do Art. 2 º da Lei Nº 9.783/99 (I - pela citação do indiciado ou acusado, inclusive por meio de edital). 9. Da análise dos termos de acusação elaborados no curso deste processo, o Parecer PGFN destaca que além deles serem atos inequívocos de apuração dos fatos, os três documentos tratam dos mesmos fatos de apuração, não havendo mudança do cerne dos atos praticados, mas tão somente a inclusão de nova qualificação jurídica por uma das infrações apontadas pela SNC, por determinação do Diretor Relator da CVM que devolveu os autos àquela superintendência para suprir irregularidades. 10. Destaco a seguir alguns trechos do citado Parecer PGFN: 14. Temos que a resposta a esta tese seria negativa. Aqui, reiteramos que os fatos apurados s ã o os mesmos. Ou seja, irregularidades referentes à auditoria e às demonstrações financeiras da empresa AVIPAL. Não houve, em nenhum dos termos de acusação, mudança do cerne dos atos apurados.

15. Em uma situação hipotética: se estivéssemos tratando de um segundo termo de acusação que modifica o núcleo da acusação, inserindo inquestionavelmente fatos novos, poderíamos pensar que a prescrição, para esses fatos novos, estaria interrompida apenas na data do segundo termo de acusação.

16. Não é este o caso dos autos. Os três termos de acusação cuidam do mesmo conjunto CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3566760 SEI 10372.000462/2016-28 / pg. 13

ç j de fatos, relativos à auditoria na empresa Avipal, que foi elaborada em desobediência às normas contábeis e administrativas.

17. E, diga-se, os atos estão bem narrados desde o primeiro momento, pendendo alguma controvérsia unicamente quanto à atribuição de responsabilidade a o s acusados e consequente qualificação jurídica pela infração relativa às Cartas de Responsabilidade da administração da companhia auditada. (...)

21. Considerando, como assim nos surge, que os fatos estão devidamente descritos desde a primeira versão da acusação, a sua reelaboração apenas com inclusão da qualificação legal daqueles fatos constitui homenagem ao direito de defesa. Dando-se nova qualificação por fatos ocorridos e já narrados, a Deliberação CVM538/08 determina seja novamente intimado o acusado para nova defesa.

22. Ora, a existência de novo termo e nova intimação não muda o fato de que a prescrição para apuração daqueles fatos já tinha sido interrompida desde o início, já no momento da formulação do primeiro termo de acusação.

23. Somos, portanto, pela rejeição da alegação de prescrição.

11. Superada a preliminar de prescrição, passo então a analisar o mérito das acusações.

II - Mérito

12. A CVM aplicou duas multas ao recorrente pelo descumprimento de normas emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade e pela não elaboração e encaminhamento à administração de documentos obrigatórios, em infrações, respectivamente, ao disposto no art. 20 e no art. 25, II, da Instrução CVM nº 308/99. 13. A mencionada Instrução trata, entre outros assuntos, das normas relativas ao exercício da atividade de auditoria no mercado de valores mobiliários. O seu art. 20 estabelece que: "o Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria". 14. Já o art.25, II, com redação vigente à época dos fatos, exigia do auditor independente: II - elaborar e encaminhar à administração e, quando solicitado, ao Conselho Fiscal, relatório circunstanciado que contenha suas observações a respeito de deficiências ou ineficácia dos controles internos e dos procedimentos contábeis da entidade auditada. 15. Diversas falhas de auditoria foram apontadas pela acusação. 16. Para a multa aplicada no valor de R$ 150.000,00, foram apontadas irregularidades: (i) na celebração de contrato de prestação de serviços; (ii) no planejamento da auditoria, (iii) ausência de evidência de avaliação dos riscos de auditoria, (iv) ausência de evidência de que o recorrente teria realizado os exames e avaliações do ambiente de Processamento Eletrônico de Dados (PED), (v) nos procedimentos de auditoria, com falhas na análise das rubricas ajustadas, como a conta estoques em poder de terceiros, da revisão analítica, das cartas de responsabilidade de administração e da contabilização dos eventos subsequentes e (vi) ausência de ressalva no parecer das demonstrações financeiras republicadas. 17. Em relação à multa aplicada no valor de R$ 50.000,00, a infração apontada foi a (v) não elaboração e encaminhamento à administração da Companhia do Relatório Circunstanciado sobre os controles internos, relativo às demonstrações financeiras de 31.12.2004. 18. O processo de investigação conduzido pela CVM teve início após a Companhia, em 12.8.2005, republicar as suas demonstrações financeiras do exercício de 2004, com destaque ao resultado obtido que passou de um lucro de R$ 41,5 milhões para um prejuízo de R$ 163,8 milhões. As demonstrações do exercício de 2004 foram, inicialmente, acompanhadas do parecer de auditoria sem ressalvas, datado de 24.2.2005. 19. A Companhia, de forma espontânea, revisou as suas demonstrações financeiras após a reavaliação nos procedimentos de controles internos. Entre os principais pontos, figuraram novas provisões para CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3566760 SEI 10372.000462/2016-28 / pg. 14

perdas nos estoques, créditos, ativos e passivos contingentes. Após esses ajustes, o recorrente emitiu novo parecer contendo um parágrafo intermediário, mas ainda sem ressalvas, como o anterior. 20. Passo agora à análise das supostas irregularidades apontadas na decisão recorrida: 21. (i) celebração de contrato de prestação de serviços 22. O recorrente foi acusado de não ter formalizado contrato de prestação de serviços de auditoria com a Companhia, conforme exigência das normas profissionais de auditor independente aprovada pela Resolução CFC nº 821 de 17.12.1997 (NBC P 1, itens 1.4.1, 1.4.2 e 1.4.3). 23. Os itens mencionados na Resolução CFC tratam do capítulo envolvendo os honorários do auditor independente, conforme a seguir exposto: 1.4 – HONORÁRIOS

1.4.1 – O auditor deve estabelecer e documentar seus honorários mediante avaliação dos serviços, considerando os seguintes fatores: a) a relevância, o vulto, a complexidade do serviço, e o custo do serviço a executar; b) o número de horas estimadas para a realização dos serviços; c) a peculiaridade de tratar-se de cliente eventual, habitual ou permanente; d) a qualificação técnica dos profissionais que irão participar da execução dos serviços; e e) o lugar em que os serviços serão prestados, fixando, se for o caso, como serão cobrados os custos de viagens e estadas. 1.4.2 – Os honorários deverão constar de carta-proposta ou documento equivalente, elaborada antes do início da execução do trabalho que também contenha: a) a descrição dos serviços a serem realizados, inclusive referências às leis e regulamentos aplicáveis ao caso; b) que o trabalho será efetuado segundo as Normas de Auditoria Independente das Demonstrações Contábeis e as presentes normas; c) o prazo estimado para realização dos serviços; d) os relatórios a serem emitidos; e e) as condições de pagamento dos honorários. 1.4.3 – A inobservância de qualquer dos itens referidos nos itens 1.4.1 e 1.4.2 constitui infração ao Código de Ética do Contabilista.

24. A não formalização do contrato de prestação de serviços é incontroversa. O próprio recorrente afirma não haver de fato. A defesa se suporta na validade de um acordo meramente verbal e em uma suposta renovação tácita decorrente de carta-proposta celebrada no exercício de 2000 com a Companhia, referente a exercícios anteriores ao analisado no caso concreto. 25. Além desse fato ser uma infração ao código de ética do contabilista, conforme item 1.4.3 da Resolução CFC anteriormente citada, é uma exigência da Instrução CVM nº 308/99, na qual classificada inclusive o não cumprimento de exigências estabelecidas pelo CFC como de natureza grave. 26. Claramente não é uma mera formalidade a celebração de um contrato dessa natureza. Há informações relevantes presentes na carta-proposta elaborada pelo auditor, como: a descrição dos serviços a serem realizados, inclusive referências às leis e regulamentos aplicáveis ao caso e que o trabalho será efetuado segundo as Normas de Auditoria Independente das Demonstrações Contábeis e as presentes normas. 27. Dessa forma, correta as decisões da área técnica e do Colegiado da CVM que apontaram pelo não cumprimento do auditor a essa exigência. 28. (ii) no planejamento da auditoria 29. A defesa alega ser um conjunto de mal entendidos, sendo um deles decorrente dos esclarecimentos prestados pelo próprio recorrente no início do processo, "(...) que não explicaram adequadamente a metodologia que adota em seus trabalhos, como no processo de acusação da SNC da CVM (...)". 30. Os itens da NBC T 11, aprovada pela Resolução CFC nº 820, de 17.12.1997, descumpridos pelo recorrente, de acordo com a decisão recorrida, foram: 11.2.1.4 – O auditor deve documentar seu planejamento geral e preparar CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3566760 SEI 10372.000462/2016-28 / pg. 15

programas de trabalho por escrito, detalhando o que for necessário à compreensão dos procedimentos que serão aplicados, em termos de natureza, oportunidade e extensão. 11.2.1.5 – Os programas de trabalho devem ser detalhados de forma a servir como guia e meio de controle de sua execução. 11.2.1.6 – O planejamento da auditoria, quando incluir a designação de equipe técnica, deve prever a orientação e supervisão do auditor, que assumirá total responsabilidade pelos trabalhos executados. 11.2.1.7 – A utilização de equipe técnica deve ser prevista de maneira a fornecer razoável segurança de que o trabalho venha a ser executado por pessoa com capacitação profissional, independência e treinamento requeridos nas circunstâncias.

31. O recorrente não apresentou em seu recurso nenhum documento adicional que pudesse contrapor as evidências apresentadas pela decisão de primeira instância. Entendo que o planejamento da auditoria se distanciou das normas de auditoria e dos itens da NBC citados anteriormente, tendo em vista a omissão de informações relevantes no planejamento e programa de trabalho, como o detalhamento por escrito, a natureza, oportunidade e extensão dos procedimentos a serem aplicados. 32. (iii) ausência de evidência de avaliação dos riscos de auditoria 33. Estamos diante aqui de mais um item incontroverso em minha avaliação. O próprio recorrente no recurso apresentado a este Conselho afirma que "Mais uma vez, as razões de decidir adotadas fixam-se nos papéis de trabalho de 2004, quando as avaliações de risco foram feitas inicialmente em 2000, quando do início dos trabalhos na AVIPA". 34. A defesa segue, alegando que os riscos de auditoria são revisados todos os anos. Mas, fato é que não apresentam evidências da existência desses documentos. Assim, tendo a concordar com as conclusões apresentadas no termo de acusação da área técnica da CVM: 14. Dentre os papéis de trabalho disponibilizados aos nossos inspetores, não foram encontrados quaisquer documentos que evidenciem indícios de quem tenham sido avaliados os riscos que envolveram a auditoria realizada. Não consta do Planejamento qualquer evidência que especifique a avaliação de risco inerente, risco de controle ou mesmo de risco de detecção.

35. A NBC T 11,aprovada pela Resolução CFC nº 820/1997, traz dispositivos bastante objetivos sobre a necessidade da realização de análise dos riscos de auditoria na fase de planejamento dos trabalhos. Destaco algumas partes desse normativo: 11.2.3 – RISCO DE AUDITORIA

11.2.3.1 – Risco de auditoria é a possibilidade de o auditor vir a emitir uma opinião tecnicamente inadequada sobre demonstrações contábeis significativamente incorretas. 11.2.3.2 – A análise dos riscos de auditoria deve ser feita na fase de planejamento dos trabalhos considerando a relevância em dois níveis: a) em nível geral, considerando as demonstrações contábeis tomadas no seu conjunto, bem como as atividades, qualidade da administração, avaliação do sistema contábil e de controles internos e situação econômica e financeira da entidade; e b) em níveis específicos, relativos ao saldo das contas ou natureza e volume das transações. 11.2.3.3 – Para determinar o risco da auditoria, o auditor deve avaliar o ambiente de controle da entidade, compreendendo: a) a função e envolvimento dos administradores nas atividades da entidade; b) a estrutura organizacional e os métodos de administração adotados, especialmente quanto a limites de autoridade e responsabilidade; c) as políticas de pessoal e segregação de funções; d) a fixação, pela administração, de normas para inventário, para conciliação de contas, preparação de demonstrações contábeis e demais informes adicionais; e) as implantações, modificações e acesso aos sistemas de informação computadorizada, bem como acesso a arquivos de dados e possibilidade de inclusão ou exclusão de dados; f) o sistema de aprovação e registro de transações; CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3566760 SEI 10372.000462/2016-28 / pg. 16

g) as limitações de acesso físico a ativos e registros contábeis e/ou administrativos; e h) as comparações e análises dos resultados financeiros com dados históricos e/ou projetados.

36. Dessa forma, a alegação de que avaliações mais detalhadas foram feitas inicialmente em 2000, não exime o auditor de ter realizado na fase inicial do planejamento dos seus trabalhos de auditoria, referentes ao exercício de 2004, as análises de riscos exigidos na regulamentação em vigor à época. 37. ii.3 ausência de evidência de que o recorrente teria realizado os exames e avaliações do ambiente de Processamento Eletrônico de Dados (PED) 38. A área técnica da CVM detectou que a maioria dos papéis de trabalho do recorrente eram documentos gerados pelos sistemas da própria Companhia auditada, aumentando assim a margem de erro na formação de opinião dos auditores. Evidentemente, essa era uma possibilidade permitida de ser utilizada pelo auditor à época dos fatos. Entretanto, necessário seria o completo atendimento ao item 11.2.10 da NBC T 11, aprovada pela Resolução CFC n.º 820/1997. 39. De forma equivocada em meu sentir, a defesa, em seu recurso apresentado a este Conselho, alegou em síntese que: estava fora do escopo do trabalho emitir opiniões sobre o ambiente de TI da AVIPAL; as normas de auditoria não os obrigam a emitir um relatório circunstanciado sobre a área de TI; todos os exames nas áreas operacionais, como nas demonstrações financeiras, levaram em consideração a avaliação feita no exercício do ano 2000; que anualmente era feita uma revisão, mas as alterações foram mínimas nos sistemas no período 2000 a 2004. 40. Por fim, alega que: "Enfim, a Nardon, NASI foi condenada por alguma coisa que não era obrigada a fazer". 41. Não há como concordar com as alegações da defesa. As normas emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores, no que se referem à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria, são de cumprimento obrigatório ao auditor independente, confirme estabelecido pela Instrução CVM nº 308/99. 42. Além disso, o recorrente, de forma reiterada, insiste em apontar para o exercício do ano 2000, período no qual teria sido feita uma análise mais aprofundada de todos esses itens. Novamente, esse suposto trabalho realizado em 2000 não o exime de cumprir com as normas vigentes para os trabalhos de auditoria a serem realizados nas demonstrações da Companhia para o exercício de 2004. 43. Reproduzo a seguir apenas alguns trechos da Resolução CFC n.º 820/1997 que deixam evidente sobre a necessidade de exame desse ambiente pelo recorrente, principalmente por ele utilizar em grande medida das informações produzidas pela própria Companhia. 11.2.10 - PROCESSAMENTO ELETRÔNICO DE DADOS - PED

11.2.10.1 - O uso de PED modifica a forma de processamento e armazenamento de informações, afetando a organização e os procedimentos adotados pela entidade na consecução de adequados controles internos. O auditor deve dispor de compreensão suficiente dos recursos de PED e dos sistemas de processamento existentes, a fim de avaliá-los e planejar adequadamente seu trabalho.

11.2.10.2 - O uso de técnicas de auditoria que demandem o emprego de recursos PED requer que o auditor as domine completamente, de fora a implementar os próprios procedimentos ou, se for o caso, supervisoinar e revisar os trabalhos de especialistas. (...) 11.2.10.5 - No programa de trabalho para os exames dos sistemas de PED, o auditor independente deverá incluir: a) o exame da segurança dos sistemas adotados pela entidade; b) o exame da estrutura e confiabilidade dos sistemas adotados para o controle e gerenciamento das atividades da entidade; e c) o grau de integração dos sistemas computadorizados com os registros contábeis da entidade, como forma de proporcionar confiabilidade das demonstrações contábeis da mesma.

44. (iii) nos procedimentos de auditoria, 45. (iii.1) falhas na análise das rubricas ajustadas, como a conta estoques em poder de CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3566760 SEI 10372.000462/2016-28 / pg. 17

terceiros

46.

Nesse item, a decisão recorrida limita a acusação apenas pela falta de evidência de que o

procedimento de auditoria relacionado à investigação e confirmação de estoques em poder de terceiros tenham

sido feitos conforme regulamentação. Quanto aos itens apontados no termo de acusação envolvendo demais

procedimentos de auditoria nas rubricas ajustadas para efeito da republicação espontânea das demonstrações, o

Colegiado da CVM entendeu que a área técnica não teria identificado de forma precisa quais os procedimentos

que a acusada teria deixado de observar.

47.

Estou de acordo com essa avaliação. Quanto à irregularidade que permaneceu, entendo que os

elementos estão bem caracterizados nos autos do processo. Houve falhas claras, por exemplo, nos

procedimentos de circularização e de inspeção física em estoques. Conforme citado pelo próprio voto do Relator

na CVM: A Acusação também aponta a existência de uma comunicação interna sobre o assunto, datada

de cinco dias antes da data de emissão do parecer, como evidência de que a circularização não havia sido

adequadamente realizada.

48.

Além disso, um dos ajustes (R$ 28.894 mil.) que levaram à republicação das demonstrações

financeiras envolvia estoques em depósitos de terceiros não circularizados ou inspecionados.

49.

(iii.2) das cartas de responsabilidade de administração

50.

Estamos diante aqui de mais um item incontroverso. O próprio recorrente afirma que "As datas

das cartas, efetivamente, não coincidem com as datas dos pareceres emitidos, por razões que se

desconhece". A defesa cita apenas uma diferença de data constatada, e de que seria de apenas um dia, não

podendo ser considerada como falta grave. Mas se esqueceu de mencionar sobre a inexistência de Carta de

Responsabilidade da Administração em relação ao parecer de auditoria, emitido em 5.8.2005, para as

demonstrações financeiras republicadas em 12.8.2005. E da diferença de mais de dois meses referentes às

demonstrações originais do exercício de 2004.

51.

A discrepância entre a data das cartas de responsabilidade da administração da Avipal e a data

dos pareceres de auditoria infringe a Resolução do CFC nº 752/1993, e, consequentemente instrução CVM. A

resolução CFC é taxativa em exigir data igual a esses documentos.

52.

São várias as razões por ser dessa forma, conforme exposto na NBC T 11 – IT 1, entre elas:

atender às Normas de Auditoria Independente; obter evidência auditorial por escrito; delimitar as

responsabilidades do auditor e da Administração; dar mais confiabilidade às informações verbais obtidas durante

a auditoria; dar garantias ao auditor independente quanto às responsabilidades posteriores à realização do

trabalho, onde o nome do auditor esteja diretamente envolvido, tais como a apresentação das demonstrações aos

sócios ou acionistas, a divulgação perante terceiros, e outros; possibilitar esclarecimento sobre pontos não

constantes das demonstrações contábeis, tais como contingências ou responsabilidades não divulgadas,

possibilidades efetivas de realização de determinados ativos e também aspectos de continuidade operacional.

53.

Um dos itens mais importantes previstos nesse normativo, estabelece que haverá uma limitação no

escopo do exame das demonstrações por parte do auditor caso a administração se recuse a fornecer a carta de

responsabilidade ao auditor independente. Ressalto que no caso concreto os pareceres foram emitidos sem

ressalvas pelo recorrente.

54.

Assim, fica plenamente configurada a irregularidade.

55.

(iii.3) da contabilização dos eventos subsequentes

56.

A decisão recorrida, de forma acertada, aboslveu o recorrente de irregularidades referentes a

esse item, que representariam o não cumprimento do disposto no item 3 da NBC T 11 – IT – 4, aprovada pela

Resolução CFC nº 839/1999. Concordo que o termo de acusação carece de elementos concretos para

demonstração do ilícito. Cito dois parágrafos do Voto do Relator que bem funamdentam a decisção:

66. A acusação é inteiramente baseada na resposta da Acusada ao

Ofício/CVM/SNC/GNA/Nº 832, de 4.10.2005, acostada às fls. 385 a 388. Na

resposta, a Nardon Nasi mencionou, nos parágrafos 7 e 8, que a Avipal havia lhe

comunicado que pretendia apresentar espontaneamente uma republicação de seu

balanço com ajustes “decorrentes de atitudes adotadas atribuíveis a eventos de

natureza subsequente.”

67. A meu ver, contudo, a simples menção de possíveis eventos de natureza

subsequente por parte da Acusada não supre a necessidade de a área técnica

verificar a existência de indícios materiais que possam efetivamente comprovar a

prática do ato ilícito. Faltou à acusação elementos concretos que demonstrassem, de

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forma conclusiva, a real existência de eventos subsequentes e a sua não inclusão no parecer de auditoria. Como assim não procedeu a área técnica, acredito que o termo de acusação carece de elementos que apontem em definitivo para a prática de ato ilícito e, por essa razão, não merece prosperar.

57. (iii.4) da revisão analítica 58. A decisão do Colegiado da CVM discordou da acusação formulada pela área técnica, entendendo que acusação não se sustenta, uma vez que não foram referenciados pela peça acusatória quais os papeis de trabalho em que se baseou para chegar a essa conclusão e as rubricas contábeis para as quais a acusada não aplicou os procedimentos. Embora seja da opinião que há sim indícios de irregularidades, as evidências trazidas nos autos não são suficientemente robustas para demonstrar o feito. 59. (iv) ausência de ressalva no parecer das demonstrações financeiras republicadas 60. A defesa não traz informações materiais novas que pudessem alterar os descumprimentos identificados pela primeira instância. 61. O primeiro ponto que eu já havia mencionado anteriormente em meu Voto e que repercute nesse item, diz respeito à inexistência de carta de responsabilidade da administração em relação ao parecer de auditoria para as demonstrações financeiras republicadas. A não existência dessa carta gera necessariamente uma limitação no escopo do exame das demonstrações por parte do auditor. 62. Além disso, conforme previsto na Resolução CFC n.° 830, de 16.12.1998, havendo divergências entre o auditor e a administração a respeito de desvios apurados, e sendo esses desvios relevantes, o auditor expressará opinião adversa ou com ressalva. 63. E não restam dúvidas pelos elementos constantes deste processo que o auditor de forma contundente discordou dos ajustes realizados pela administração. Destaco apenas um item do Voto do Diretor Relator da CVM que bem destaca qual a opinião do auditor sobre os ajustes: 77. Conforme observado no termo de acusação, após ser informado da intenção da administração da Avipal de republicar as demonstrações financeiras de 31.12.2004, a Nardon Nasi, em 6.6.2005, enviou correspondência ao diretor de relações com investidores da Avipal (fls. 181 a 186) expressando “uma total e plena discordância com a atitude a ser tomada [de ajustar as demonstrações contábeis de 2004]” e mencionando que dispunha de “farta documentação para possibilitar uma tomada de posição por parte de quem de direito”.

64. Não tenho dúvidas que tais divergências deveriam estar contempladas no parecer emitido, por meio de ressalva. 65. (v) Relatório Circunstanciado 66. O recorrente foi acusado por não ter elaborado e encaminhado à administração da Companhia o Relatório Circunstanciado sobre as demonstrações financeiras de 31.12.2004. O fato também é incontroverso, o próprio recorrente confessa que o relatório não foi emitido "por falta de recomendações/tópicos a tratar"; e que a Companhia teria também concordado com a não emissão do documento. 67. Não há elementos novos apresentados em sede de recurso pela defesa, razão pela qual acompanho integralmente a decisão recorrida, e destaco esses dois parágrafos do Voto do Diretor Relator: 71. Também procura a Acusada, novamente, justificar a não emissão deste documento com base nos trabalhos realizados em exercícios anteriores, nos quais ela teria avaliado exaustivamente os controles internos da auditada e emitido os relatórios pertinentes, notadamente no ano de 2000, quando se iniciou a prestação de serviços de auditoria para a Avipal. Segundo defende a Nardon Nasi, nos exercícios subsequentes, as falhas de controles internos teriam sido corrigidas, de modo que não haveria mais a necessidade de emissão de relatório específico. 72. O argumento, contudo, não merece prosperar. Não há, na Instrução CVM n.° 308/1999, exceção à obrigação de emissão do Relatório Circunstanciado, documento pelo qual os auditores informam à auditada eventuais falhas em seus controles internos. Ademais, é evidente que o fato de se avaliar os controles internos em determinado exercício não assegura que não existirão falhas nos exercícios posteriores.

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68. A responsabilidade do recorrente, auditor independente pessoa jurídica, pelo descumprimento do disposto nos artigos 20 e 25, II, da Instrução CVM nº 308/1999, consideradas infrações de natureza grave, conforme artigo 37 da mesma Instrução, estão bem evidenciadas nos autos. Cabe registrar que, em relação ao auditor responsável técnico à época dos fatos, foi reconhecida pela primeira instância a extinção de sua punibilidade, tendo em vista a comunicação de seu falecimento. 69. Sobre as penas aplicadas, não vejo reparos a serem realizados. A decisão recorrida levou em conta critérios agravantes e atenuantes para as definições das multas, tais como a ausência de antecedentes da acusada, bem como a gravidade das infrações cometidas – de acordo com o disposto no art. 37 da Instrução CVM nº 308/1999. 70. Também foi considerado como atenuante o fato de os dividendos pagos aos acionistas em função do lucro reconhecido nas demonstrações originalmente publicadas, posteriormente revertido, ter sido reposto ao caixa da Companhia por seu controlador.

III - Conclusão

71. Diante do exposto, voto por: 1. rejeitar as preliminares de prescrição e nulidade; 2. com relação ao recorrente Nardon, Nasi Auditores Independentes S.S.: 2.1 pelo descumprimento das seguintes normas emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade: (i) ausência de contrato de prestação de serviços de auditoria; (ii) planejamento de auditoria; e (iii) procedimentos de auditora, em infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM nº 308/99, negar-lhe provimento, mantendo a penalidade de multa no valor de R$150.000,00 (cento e cinquenta mil reais)

2.2 por não ter elaborado e encaminhado à administração da Avipal S.A. Avicultura e Agropecuária o Relatório Circunstanciado sobre os controles internos, relativo às demonstrações financeiras de 31.12.2004, em infração ao disposto no art. 25, II, da Instrução CVM nº 308/99, negar-lhe provimento, mantendo a penalidade de multa no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais).

2.3 negar provimento ao recurso de ofício, confirmando a decisão de absolvição.

É o voto. Thiago Paiva Chaves - Conselheiro Relator.

Documento assinado eletronicamente por Thiago Paiva Chaves, Conselheiro(a) Relator(a), em 23/07/2019, às 15:31, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. A autenticidade deste documento pode ser conferida no site http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php? acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 2553031 e o código CRC D27FCC31. CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3566760 SEI 10372.000462/2016-28 / pg. 20