Julgado — Acórdão nº 448/2017

Boletim de Serviço Eletrônico em

23/10/2017

MINISTÉRIO DA FAZENDA

CONSELHO DE RECURSOS DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL

406ª Sessão

Processo 10372.100166/2017-15

Processo na primeira instância CVM RJ2013/13355

RECURSOS VOLUNTÁRIOS

RECORRENTES:EXACTO AUDITORIA SOCIEDADE SIMPLES

CARLOS OSVALDO PEREIRA HOFF

RELATOR: FLÁVIO MAIA FERNANDES DOS SANTOS

EMENTA: RECURSOS VOLUNTÁRIOS. Comissão de Valores Mobiliários. Inobservância de

normas emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade (infração ao artigo 20 da Instrução CVM nº

308/1999), e não elaboração de relatório circunstanciado sobre os controles internos da companhia

auditada (infração ao artigo 25, II, da Instrução CVM nº 308/1999). Irregularidades caracterizadas.

Multa. Negado provimento aos recursos voluntários.

ACÓRDÃO CRSFN 448/2017

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, os membros do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro

Nacional decidem, por unanimidade, com base no voto do Relator, conhecer dos recursos e:

1. com relação à recorrente EXACTO AUDITORIA SOCIEDADE SIMPLES:

1. pelo cometimento das infrações de (a) não implementar programa de Processo Eletrônico de Dados

(PED); (b) não observar os procedimentos para elaboração do planejamento de auditoria nas

demonstrações financeiras da Sultepa S.A. (c) não incluir o prazo estimado para a conclusão dos

trabalhos de auditoria na carta-proposta enviada à companhia ou em documento equivalente de

honorários; (d) não formalizar as políticas e os procedimentos adotados para identificar, avaliar e

contabilizar passivos não registrados e contingências; (e) não elaborar testes de contagem física dos

estoques; e (f) não obter evidências suficientes e apropriadas para a ausência de constituição de

Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (“PCLD”), negar-lhe provimento, mantendo a

penalidade de multa no valor de R$50.000,00 (cinquenta mil reais);

2. pelo cometimento da infração de não elaboração e não envio à administração da Construtora

Sultepa S.A. do relatório circunstanciado sobre os seus controles internos, relativo às suas

demonstrações financeiras de 31.12.2009, negar-lhe provimento, mantendo a penalidade de

multa no valor de R$30.000,00 (trinta mil reais);

2. com relação ao recorrente CARLOS OSVALDO PEREIRA HOFF, na qualidade de sócio e responsável

técnico da Exacto Auditoria Sociedade Simples:

1. pelo cometimento das infrações de (a) não implementar programa de Processo Eletrônico de Dados

(PED); (b) não observar os procedimentos para elaboração do planejamento de auditoria nas

demonstrações financeiras da Sultepa S.A. (c) não incluir o prazo estimado para a conclusão dos

trabalhos de auditoria na carta-proposta enviada à companhia ou em documento equivalente de

honorários; (d) não formalizar as políticas e os procedimentos adotados para identificar, avaliar e

contabilizar passivos não registrados e contingências; (e) não elaborar testes de contagem física dos

estoques; e (f) não obter evidências suficientes e apropriadas para a ausência de constituição de

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0118660 SEI 10372.100166/2017-15 / pg. 1

Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (“PCLD”), negar-lhe provimento, mantendo a

penalidade de multa no valor de R$50.000,00 (cinquenta mil reais);

2. pelo cometimento da infração de não elaboração e não envio à administração da Construtora

Sultepa S.A. do relatório circunstanciado sobre os seus controles internos, relativo às suas

demonstrações financeiras de 31.12.2009, negar-lhe provimento, mantendo a penalidade de

multa no valor de R$30.000,00 (trinta mil reais).

Participaram do julgamento os Conselheiros Carlos Portugal Gouvêa, Adriana Cristina Dullius, Flávio Maia

Fernandes dos Santos, Sérgio Cipriano dos Santos, Alexandre Henrique Graziano, Antonio Augusto de Sá Freire

Filho, Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo e Ana Maria Melo Netto Oliveira. Presente o Senhor

Representante da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional Dr. André Luiz Ortegal, que registrou não ter havido

requisição de parecer escrito na forma do art. 15 do Regimento Interno do CRSFN.

Brasília, 19 de setembro de 2017.

Documento assinado eletronicamente por Ana Maria Melo Netto Oliveira,

Conselheiro(a) Presidente, em 09/10/2017, às 20:44, conforme horário

oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de

8 de outubro de 2015.

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site

http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php?

acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o

código verificador 0110476 e o código CRC 18466484.

Boletim de Serviço Eletrônico em

04/09/2017

MINISTÉRIO DA FAZENDA

CONSELHO DE RECURSOS DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL

Processo 10372.100166/2017-15

Processo na primeira instância CVM RJ2013/13355

RECURSOS VOLUNTÁRIOS

RECORRENTES: EXACTO AUDITORIA - SOCIEDADE SIMPLES

CARLOS OSVALDO PEREIRA HOFF

RECORRIDA: COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR: FLÁVIO MAIA FERNANDES DOS SANTOS

RELATÓRIO

Foram intimados no presente processo administrativo sancionador a Exacto Auditoria - Sociedade Simples e o

Sr. Carlos Osvaldo Pereira Hoff, na qualidade de sócio e responsável técnico, em face das imputações de

inobservância de normas emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade (infração ao art. 20 da Instrução

CVM nº 308/99) e não elaboração de relatório circunstanciado sobre os controles internos da companhia

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auditada (infração ao art. 25, II, da Instrução CVM nº 308/99), consideradas infrações de natureza grave pelo

art. 37 da mesma Instrução.

Para descrição dos fatos, adota-se o relatório de fls. 684/693 da decisão recorrida:

"II. Da Origem

2. O presente processo originou-se a partir da realização de inspeção na Exacto pela Superintendência de

Fiscalização Externa – SFI, a pedido da Gerência de Normas de Auditoria (“GNA”) (fls. 14-15), para

que fossem avaliados os trabalhos de auditoria realizados sobre as demonstrações financeiras elaboradas

pela Construtora Sultepa S.A. (“Sultepa” ou “Auditada”), relativamente ao exercício social findo em

31.12.2009.

3. A solicitação de inspeção teve por base relatório de revisão externa de qualidade, emitido por Moore

Stephens Jarbaslima, Fioravanti, Puerari Auditores e Consultores Sociedade Simples (“Moore Stephens”,

ou “Revisora”), no âmbito do Programa de Revisão Externa de Qualidade, sob a coordenação do Comitê

Administrador do Programa de Revisão Externa de Qualidade (“CRE”) (fls. 26-37), que avaliou os

controles internos e os procedimentos de auditoria da Exacto e apontou, ao final, recomendações de

melhoria. Requereu-se, ainda, que os inspetores verificassem o planejamento de auditoria da Sultepa.

III. Dos Fatos e da Acusação

4. Na carta de recomendação emitida pela Revisora em 15.07.2010, o processo eletrônico de dados

(“PED”) foi destacado, uma vez que “a revisada não possui procedimentos formais de trabalho em

seu Manual Interno de Auditoria Independente para os exames dos sistemas de PED, de forma a

possibilitar a evidência quanto à garantia da segurança dos sistemas, o exame da estrutura e

confiabilidade dos sistemas adotados para o controle e gerenciamento das atividades e o grau de

integração dos sistemas computadorizados com os registros contábeis, adotados pela entidade” (fls.

17-24).

5. A Revisada, então, assumiu compromisso de adotar, até 31.12.2010, um “programa formalizado que

possibilite a evidência sobre exames que garantam a segurança, estrutura e confiabilidade dos

sistemas e o grau de integração dos sistemas, incluindo em nosso Manual de Auditora

Independente”.

6. Em 08.11.2011, contudo, a SFI constatou que nenhuma medida fora adotada pela Exacto para

formalizar o Programa de Processamento Eletrônico de Dados (“PED”). Questionada, a Exacto alegou

que “considerando a adoção das Normas Internacionais de Auditoria, a partir de 2010, o Manual de

Auditoria deverá ser revisado/alterado, quando então será incluído o assunto mencionado no Plano

de Ação enviado ao Comitê Administrador do Programa de Revisão Externa de Qualidade – CRE,

relativo ao Processamento Eletrônico de Dados - PED”.

7. Em 13.08.2012, a SNC requereu novas explicações à Exacto, que, em resposta, afirmou que

“considerando o porte da Exacto Auditoria, a qual não possui departamento específico para

manualização de tais procedimentos, sendo estes trabalhos efetuados pela própria equipe de

auditoria nos intervalos dos trabalhos de auditoria, estimamos ter a implementação do programa

relativo ao Processamento Eletrônico de Dados – PED até janeiro de 2013”.

8. Como a NBC T 11.12, item 11.12.2.1, estabelece que “o auditor deve ter conhecimento suficiente

do ambiente de PED para planejar, executar, supervisionar e revisar o trabalho realizado pela

equipe de auditoria”, a SNC entende que a Exacto descumpriu tal dispositivo, bem como não cumpriu o

compromisso firmado no âmbito do CRE de corrigir a deficiência apontada pela Revisora.

9. A SFI também identificou falhas nos trabalhos de auditoria da Exacto sobre as demonstrações

financeiras elaboradas pela Sultepa, relativamente ao exercício social de 2009, a seguir descritas:

a) No planejamento dos trabalhos de auditoria não constam evidências das avaliações e conclusões

do auditor em relação aos fatores econômicos e em relação ao nível geral de competência da

administração do cliente;

b) Não há evidência de avaliação detalhada das práticas contábeis adotadas pelo cliente, assim

como de eventuais alterações procedidas em relação ao exercício anterior;

c) Não há evidência de avaliação detalhada do sistema contábil e de controles internos da entidade,

assim como não há formalização de seu julgamento em relação ao seu grau de confiabilidade;

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assim como não há formalização de seu julgamento em relação ao seu grau de confiabilidade;

d) Não há estimativas de prazo de conclusão dos trabalhos na carta-proposta apresentada;

e) Não há evidências de discussões com a administração da entidade sobre as contingências; e

f) Não foi emitido um relatório circunstanciado, apesar de terem sido identificados pontos de

melhoria.

10. Em relação às não conformidades descritas nos itens “a”, “b” e “c”, a Exacto declarou que “a

Construtora Sultepa S.A. (Sultepa) vinha atuando como uma holding de participações, ou seja, com

suas atividades principais com muito baixo movimento, e ainda que por referir-se a um cliente

recorrente desta auditoria, com mesma equipe de trabalho responsável, e que pelo exercício

anterior auditado (2008), julgou que tomou suficiente conhecimento dos controles internos, das

práticas contábeis, fatores econômicos e do nível geral de competência da administração da

Companhia o que por si restaram introspectados na avaliação pessoal dos profissionais envolvidos

no trabalho. Entendemos que, embora não expresso/evidenciado na magnitude plena estabelecida

na NBC T 11.4, no planejamento foram devidamente considerados todos os fatores relevantes na

execução dos trabalhos” (fls. 222-289).

11. A Exacto ainda argumentou que os assuntos foram mencionados nas Seções 3, 4 e 5 do Memorando

de Planejamento para Auditoria, argumentando também, em relação ao item “c”, que “a Sultepa não está

em plena operação com sua atividade principal, que é a construção de estradas, e,

consequentemente, os processos significativos de compras, vendas, custos e imobilizado apresentam

baixa movimentação, adotamos a estratégia de efetuar testes substantivos em todas as contas

contábeis, razão pela qual não há documentação ou relatório evidenciando a avaliação dos

controles internos da Sultepa. Entretanto, com base em nossos testes substantivos, emitimos

“Relatório Circunstanciado” contendo nossas observações a respeito de deficiências ou ineficácia

dos controles internos e dos procedimentos contábeis”.

12. A SNC aduz que, embora a Exacto tenha argumentado que emitiu “Relatório Circunstanciado”, este

documento não foi emitido para o exercício encerrado em 31.12.2009, tendo sido emitido apenas até

setembro do mesmo ano.

13. Além disso, a SNC afirma que o conhecimento prévio da Auditada não retira a obrigatoriedade de

formalização completa dos assuntos antes mencionados, uma vez que a NBC T 11.4, item 11.4.1.3,

estabelece que “o planejamento pressupõe adequado nível de conhecimento sobre as atividades, os

fatores econômicos, a legislação aplicável e as práticas operacionais da entidade e o nível geral de

competência de sua administração”, conforme a seguir reproduzido:

“O planejamento deve considerar todos os fatores relevantes na execução dos trabalhos,

especialmente os seguintes:

a) o conhecimento detalhado das práticas contábeis adotadas pela entidade e as alterações

procedidas em relação ao exercício anterior;

b) o conhecimento detalhado do sistema contábil e de controles internos da entidade e o seu grau de

confiabilidade;

c) os riscos de auditoria e identificação das áreas importantes da entidade, quer pelo volume de

transações, quer pela complexidade de suas atividades;

d) a natureza, a oportunidade e a extensão dos procedimentos de auditoria a serem aplicados;

e) a existência de entidades associadas, filiais e partes relacionadas;

f) o uso dos trabalhos de outros auditores independentes, especialistas e auditores internos;

g) a natureza, o conteúdo e a oportunidade dos pareceres, relatórios e outros informes a serem

entregues à entidade; e

h) a necessidade de atender a prazos estabelecidos por entidades reguladoras ou fiscalizadoras e

para a entidade prestar informações aos demais usuários externos”.

14. Segundo a SNC, mesmo que o auditor utilize seu conhecimento prévio sobre o cliente, para que tenha

alguma validade como trabalho de auditoria, deveria estar formalizado em seus papeis de trabalho, assim

como as alterações verificadas para o ano auditado, conforme prevê a NBC T 11.4, item 11.4.1.5: “o

auditor deve documentar seu planejamento geral e preparar programas de trabalho por escrito,

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detalhando o que for necessário à compreensão dos procedimentos que serão aplicados, em termos

de natureza, oportunidade e extensão”.

15. Em relação à ausência de estimativas de prazo de conclusão dos trabalhos na carta-proposta, a Exacto

argumenta que os prazos constam no Memorando para Planejamento de Auditoria em seu item 1.3., além

de estarem intrinsecamente definidos pelos prazos estabelecidos pela CVM para a entrega das

Informações Trimestrais e Demonstrações Financeiras do exercício. Embora entenda que o procedimento

descrito sirva de atenuante da conduta, a SNC conclui que houve falha de auditoria porque os termos da

NBC P 1, item 1.4.2 (c), são claros ao estabelecer que o prazo estimado para realização dos serviços de

auditoria deve constar de carta-proposta.

16. Em relação à ausência de evidência de discussões com a administração sobre as contingências, a

Exacto respondeu que “com referência às indagações e discussões com a administração a respeito

das políticas e dos procedimentos adotados para identificar, avaliar e contabilizar e/ou divulgar os

passivos não registrados e as contingências, efetuamos reunião com o Sr. Ângelo Lúcio Villarinho,

Diretor-Controller Administrativo e Relacionamento com Investidores, em 15 de março de 2010,

conforme papel de trabalho DD e correspondente programa de trabalho.”

17. Segundo a SNC, o papel de trabalho DD refere-se a “eventos subsequentes” e não possui nenhuma

formalização a respeito das políticas e dos procedimentos adotados para identificar, avaliar e contabilizar

e/ou divulgar os passivos não registrados e as contingências, conforme requer a NBC T 11.15, em vigor à

época e a seguir transcrita:

Os eventos ou as condições que devem ser considerados na identificação da existência de passivos

não-registrados e de contingências para a avaliação de sua adequada apresentação nas

Demonstrações Contábeis são questões de direto conhecimento e, frequentemente, objeto de

controle da administração da entidade e, portanto, seus administradores constituem-se em fonte

primária de informação sobre esses eventos ou essas condições. Dessa forma, os seguintes

procedimentos devem ser executados pelo Auditor Independente com respeito aos passivos não-

registrados e às contingências:

a) indagar e discutir com a administração a respeito das políticas e dos procedimentos adotados

para identificar, avaliar e contabilizar e/ou divulgar os passivos não-registrados e as contingências;

b) obter formalmente da administração uma descrição das contingências na data de encerramento

das Demonstrações Contábeis e para o período que abrange essa data e a data de emissão do

parecer de auditoria sobre essas demonstrações, incluindo a identificação dos assuntos sob os

cuidados profissionais de consultores jurídicos;

c) examinar os documentos em poder do cliente vinculados aos passivos não-registrados e às

contingências, incluindo correspondências e faturas de consultores jurídicos;

d) obter representação formal da administração, contendo a lista de consultores ou assessores

jurídicos que cuidam do assunto e representação de que todas as contingências potenciais ou ainda

não formalizadas, relevantes, foram divulgadas nas Demonstrações Contábeis.

18. No tocante à ausência do relatório circunstanciado, exigível em razão da existência de pontos de

melhoria, a Exacto argumentou que o relatório não foi emitido por não terem sido detectados novos

assuntos relevantes a serem mencionados e, além disso, os pontos eram recorrentes e já haviam sido

mencionados em relatórios anteriores.

19. A SNC não concorda com tal justificativa, uma vez que a obrigatoriedade de emissão de relatório

circunstanciado não se extingue, mesmo que os pontos sejam recorrentes. A Instrução CVM nº 308/99,

ao tratar dos deveres e responsabilidades dos auditores independentes, no inciso II do artigo 25,

estabelece que, no exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, o auditor

independente deverá, entre outras coisas: “II - elaborar e encaminhar à administração e, quando

solicitado, ao Conselho Fiscal, relatório circunstanciado que contenha suas observações a respeito

de deficiências ou ineficácia dos controles internos e dos procedimentos contábeis da entidade

auditada”.

20. Adicionalmente, e apesar de envolver certo grau de julgamento e de não ter sido concluído como uma

deficiência pelos inspetores, a SNC consigna que a Exacto não acompanhou o inventário físico dos

estoques no trabalho de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Sultepa. A Exacto apresentou,

como justificativa, a imaterialidade do saldo de estoques, explicação esta que não convenceu a área

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técnica porque “mesmo este sendo superior ao erro tolerável e próximo à materialidade estipulada

com base no Patrimônio Líquido, e ainda considerando sua representatividade diante de outros

elementos do Balanço e o seu grau de importância qualitativa na avaliação da empresa e de sua

continuidade. Verificamos que o valor dos estoques em 31.12.2009, no balanço individual, era

equivalente a 6,4% do Ativo Circulante, 5,9% do Resultado, 54,2% do Lucro Bruto e 2,6% do Custo

das Vendas e dos Serviços Prestados. Tais percentuais indicam que o valor dos estoques se

mostrava relevante na análise das demonstrações contábeis da empresa. Assim, entendemos que a

falta do acompanhamento do inventário para confirmação da existência do estoque pelo auditor

REVISADO não é aceitável”.

21. Para respaldar sua opinião, a SNC lembra que a NBC T 11.2, item 11.2.6.7, estabelece que quando

o valor envolvido for expressivo em relação à posição patrimonial e financeira e ao resultado das

operações, o auditor deve acompanhar o inventário físico realizado pela entidade, executando os testes de

contagem física e procedimentos complementares aplicáveis.

22. A SNC também verificou que o saldo da conta “Clientes” do consolidado é significativamente superior

ao da controladora, sendo que o valor da “Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (PCLD)” é o

mesmo. A justificativa prestada pela Exacto foi de que:

“O saldo da provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (PCLD), controladora e consolidado,

é o mesmo em virtude de que:

a) Na controlada Pedrasul Construtora S.A., auditada por outros auditores independentes, foi

apresentado em suas demonstrações contábeis saldo ‘zero’ na conta créditos a receber de clientes,

pois o saldo de clientes era R$ 2.578 mil e a provisão constituída era de 100% deste saldo;

b) Nas demais empresas/SCP consolidadas, também auditadas por outros auditores independentes,

e na Sultepa, auditada pela Exacto, não houve necessidade de constituição de PCLD”.

23. Contudo, no sentir da SNC, não há justificativa para a falta de constituição da provisão, porque os

procedimentos de auditoria da Exacto sobre a PCLD não envolveram análise da conta de clientes das

demais empresas integrantes do Consolidado, tão somente análise superficial da própria conta de PCLD, o

que não é suficiente para concluir sobre a adequação do saldo.

24. E, para respaldar sua conclusão, traz à luz o item 11.13.5.1 da NBC T 11.13 que estabelece o

seguinte: “o auditor deve obter evidência de auditoria suficiente e apropriada para certificar-se de

que uma estimativa contábil é razoável nas circunstâncias e, quando necessário, se está divulgada

apropriadamente nas Demonstrações Contábeis”. Em complemento, aduz que na mesma norma, no

item 11.13.5.4., há previsão de que “o auditor deve adotar uma, ou a combinação das seguintes

abordagens, na auditoria de uma estimativa contábil: a)revisar e testar o processo usado pela

administração da entidade para desenvolver a estimativa; b)usar uma estimativa independente

para comparar com a preparada pela administração da entidade; ou c)revisar eventos subsequentes

que confirmem a estimativa feita”.

25. Prossegue a SNC afirmando que, “no caso da Exacto, pode ser considerado que a abordagem

que mais se aproxima dos procedimentos de auditoria efetuados é a letra “a” acima. Para tal

abordagem, a norma estabelece em seu item 11.13.6.1 os procedimentos de auditoria que deveriam

ser utilizados:”

Os procedimentos envolvidos na revisão e no teste do processo utilizado pela administração da

entidade são:

a) avaliação dos dados e consideração dos pressupostos em que a estimativa se baseia;

b) teste dos cálculos envolvidos na estimativa;

c) comparação, quando possível, de estimativas feitas em períodos anteriores com os resultados

reais desses períodos; e

d) consideração dos procedimentos de aprovação da administração da entidade.

26. No entender da SNC, “nenhum dos procedimentos acima foi devidamente evidenciado nos

papeis de trabalho da Exacto para a PCLD da Sultepa (Controladora e Consolidado)”.

27. Assim, diante dos fatos antes mencionados, a SNC concluiu que, ao realizar os trabalhos de auditoria

da Sultepa referentes às demonstrações financeiras do exercício social findo em 31.12.2009, os Acusados

infringiram:

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infringiram:

a) O art. 25, II, da Instrução CVM nº 308/99, por deixaram de observar as normas de auditoria a seguir

descritas:

i. item 11.12.2.1 da NBC T 11.12, aprovada pela Resolução CFC 1.029/05, em razão da não adoção de

um programa para os exames dos sistemas de PED;

ii. itens 11.4.1.3, 11.4.1.4 e 11.4.1.5 da NBC T 11.4, aprovada pela Resolução CFC 1.035/05, pois: (i)

não há evidências das avaliações e conclusões em relação aos fatores econômicos e ao nível geral de

competência da Auditada, (ii) não há evidências de avaliação detalhada das práticas contábeis adotadas

pela Sultepa e eventuais alterações procedidas no exercício anterior, (iii) não há evidências de avaliação

detalhada do sistema contábil e dos controles internos da Auditada, bem como o seu grau de

confiabilidade, e (iv) o trabalho de auditoria não foi formalizado em seus papeis de trabalho (planejamento

de auditoria);

iii. item 1.4.2(c) da NBC P1, aprovada pela Resolução CFC 821/97, por não haver estimativas de prazo

para a conclusão dos trabalhos na carta-proposta apresentada;

iv. item 11.15.2.1 da NBC T 11.15, aprovada pela Resolução CFC 1.022/05, por não haver evidências

de discussões com a administração da Sultepa sobre contingências;

v. item 11.2.6.7 da NBC T 11, aprovada pela Resolução CFC 820/97, por não ter acompanhado o

inventário físico dos estoques;

vi. itens 11.13.5.1, 11.13.5.4, a, 11.13.6.11 da NBC T11.13, aprovada pela Resolução CFC 1.038/05,

por não obter evidência de auditoria suficiente e apropriada para certificar-se da razoabilidade de uma

estimativa contábil.

b) O art. 25, II, da Instrução CVM nº 308/99, por não ter emitido relatório circunstanciado, mesmo tendo

sido identificados pontos de melhoria ao longo dos trabalhos da auditoria."

Defesa

Regularmente intimados, os acusados apresentaram razões de defesa.

O Sr. Carlos Osvaldo Pereira Hoff, às fls. 329/340, alegou, em suma, que:

(i) reconhecia a existência de algumas falhas materiais, de natureza formal, relacionadas à auditoria das

demonstrações financeiras da Sultepa do exercício findo de 31.12.2009. Entretanto, tem convicção de que tais

falhas não prejudicaram o conjunto probatório e a convicção pessoal do Acusado em emitir parecer sem

ressalvas sobre aquelas demonstrações financeiras;

(ii) o não cumprimento de formalidades técnicas, na visão do Acusado, não contribuiriam para tornar a auditoria

melhor, mas somente para demonstrar a terceiros que as regras foram cumpridas. Inclusive o trabalho da

Auditora Revisora deveria levar em consideração o conjunto dos elementos para valoração da acusação e

penalidade dela resultante, e não apenas o cumprimento dos aspectos formais dessas normas;

(iii) embora a implementação do sistema PED estivesse prevista para janeiro de 2013, o Acusado, responsável

técnico à época da aprovação do plano de ação, se desligou da Exacto em março de 2012, e o sistema PED não

foi implementado devido à inexistência de departamento específico, na Exacto, para a “manualização” de tais

procedimentos;

(iv) a Auditada era um cliente recorrente da Exacto, com a mesma equipe de trabalho responsável, e que pelo

exercício anterior auditado de 2008, julgou-se ter tomado suficiente conhecimento dos controles internos, das

práticas contábeis, dos fatores econômicos e do nível geral de competência da administração da Sultepa.

Ademais, como indicados pela Auditora Revisora, estes itens foram mencionados nas Seções 3, 4 e 5 do

Memorando de Planejamento para Auditoria, a saber: a) Seção 3 – Avaliação do Risco de Ambiente; b) Seção

4 – Avaliação dos Riscos de Controle; e c) Seção 5 – Avaliação do Risco de Auditoria. Assim, em que pese não

estarem expressos no Memorando de Planejamento para Auditoria, todos os fatores relevantes foram

devidamente considerados na execução da auditoria;

(v) os prazos para a conclusão dos trabalhos de auditoria não foram mencionados na proposta de honorários,

tendo em vista a existência de prazos legais a serem observados pela Auditada quando da entrega de suas ITRs e

suas demonstrações financeiras à CVM, acionistas e demais interessados. Não obstante, os referidos prazos, por

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prudência, constam no item 1.3. do Memorando de Planejamento para Auditoria, bem como nenhum prazo foi

descumprido;

(vi) diante da baixa movimentação de processos significativos de compras, vendas, custos e imobilizado da

Auditada, adotou-se a estratégica de efetuar testes substantivos em todas as contas contábeis, o que justifica a

não documentação ou relatório evidenciando a avaliação dos controles internos da Sultepa. Adicionalmente,

consta no item 1.6 do Memorando de Planejamento para Auditoria a não necessidade de avaliação do controle

interno da Sultepa. No entanto, foi emitido Relatório Circunstanciado com observações sobre deficiências ou

ineficácias dos controles internos e dos procedimentos contábeis da Auditada;

(vii) em 2008, foram levantados e testados os controles internos da área de estoques, bem como acompanhado o

inventário físico, onde não se detectaram divergências relevantes, conforme consta no item 1.4 – Previsão da

Programação de Visitas do Memorando de Planejamento para Auditoria e mencionado no papel de trabalho Ref.

A300. Dessa forma, adotou-se, em dezembro de 2009, a estratégia de avaliar a necessidade ou não da

contagem dos estoques, considerando a sua materialidade. Tendo em vista que o valor total dos estoques era de

R$ 864 mil, o que representava 0,36% do patrimônio líquido e 0,13% do ativo total da Sultepa, o julgamento foi

de não acompanhar sua contagem física;

(viii) conforme papel de trabalho DD e correspondente programa de trabalho, em 15.03.2010, foi realizada

reunião com o Sr. Ângelo Lúcio Villarinho, Diretor-Controller Administrativo e de Relacionamento com

Investidores, para identificar, avaliar e contabilizar/divulgar os passivos não registrados e as contingências;

(ix) não foi emitido relatório circunstanciado por ocasião do encerramento das demonstrações contábeis do

exercício de 2009 da Sultepa por não terem sido detectados novos assuntos relevantes a serem mencionados,

uma vez que foram emitidos diversos relatórios circunstanciados ao longo do exercício de 2009, mencionando os

pontos detectados nos trabalhos de auditoria realizado na Auditada, documentos estes que também foram

relatados pela Auditora Revisora;

(x) o saldo da conta de “Clientes do Consolidado” da Pedrasul foi significativamente superior ao da Sultepa,

enquanto o saldo da PCLD da Sultepa e de sua controlada foi o mesmo, em virtude de a) na controlada

Pedrasul, auditada por outros auditores independentes, o saldo na conta “Créditos a Receber de Clientes” foi

considerado zero (R$ 2.578 mil) e a provisão constituída foi de 100% deste saldo; e b) nas demais empresas

consolidadas/SCP e na Sulbrape, auditadas pela Exacto, não houve a necessidade de constituir PCLD. Tais

procedimentos de auditoria foram evidenciados nos papeis de trabalho A201 e A205 e, para o consolidado,

foram anexados o ativo da Pedrasul e a conciliação de seus clientes;

(xi) ainda foi solicitado à Auditada: a) memória de cálculo da receita financeira demonstrada na Nota 24 como

“Lei nº 11.941/2009”, no valor de R$ 26,8 milhões, na Sultepa e R$ 29 milhões no consolidado e descrição dos

procedimentos de auditoria efetuados para sua validação; e b) descrição dos procedimentos de auditoria

efetuados para validação da consolidação e respectivas conclusões alcançadas. Neste aspecto, foi informado aos

Acusados que o saldo da conta era formado pelos ajustes acarretados pelos descontos (redução de multa de

mora, juros de mora e encargos legais) previstos na Lei nº 11.941/2009. Desse modo, foi examinada cada uma

das planilhas que serviram de suporte a cada crédito contabilizado na conta “Receita Financeira – Lei 11.941”, e

efetuados testes de cálculo em todas as planilhas; e

(xii) a SNC estaria sendo extremamente rigorosa ao considerar falta grave o descumprimento parcial de

procedimentos formais recomendados, que não teriam prejudicado a conclusão do auditor e não teriam

influenciado quanto à qualidade formal e material das demonstrações financeiras da Auditada, requerendo que a

penalidade aplicável seja advertência ou, no máximo, convertida em multa com valor compatível com a gravidade

dessas faltas.

A Exacto Auditoria, às fls. 342/665, alegou, em síntese, que:

(i) A Acusada possui 40 anos de atuação profissional e nunca esteve envolvida em qualquer irregularidade, bem

como seus diretores sempre pautaram suas condutas ético-profissionais em observância às normas legais, do

conselho de classe e da CVM;

(ii) em nenhum momento restou comprovado pela CVM qualquer indício de má-fé, dolo ou omissão por parte da

Exacto e de seus gestores no sentido de burlar as normas que regem o mercado de ações, ou mascarar

informações de seus clientes. Não houve qualquer prejuízo ao mercado de ações e à Sultepa, o que, por si só,

seria hábil para afastar qualquer espécie de responsabilização;

(iii) o sistema PED foi implementado em janeiro de 2013. Ressalta que a razão de à época o PED não ter sido

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implementado foi que a Exacto não possuía um departamento específico para a manualização de tais

procedimentos, sendo realizados pela própria equipe de auditoria nos intervalos de seus trabalhos de auditorias;

(iv) o Planejamento de Auditoria feito pela Acusada considerou todos os fatores relevantes na execução dos

trabalhos, sendo respeitada, ponderada e assegurada a essência da NBC T 11.4. Isto porque a Sultepa atuava,

primordialmente, como holding, deixando, assim, de praticar suas atividades operacionais preponderantes. Além

disso, tratava-se de um cliente recorrente da Exacto, que julgou ter tomado conhecimento suficiente sobre seus

controles internos, suas práticas contábeis, os fatores econômicos e o nível geral de competência da

administração;

(v) a fixação do volume de horas de auditoria e dos valores envolvidos se referem ao plano estratégico da

Exacto, que possui certa discricionariedade no momento de apresentar o contrato de prestação de serviço de

auditoria aos seus clientes. Isto porque tal liberdade está baseada no princípio da livre iniciativa e da autonomia

privada, a fim de evitar uma espécie de intervenção indevida nas operações da Acusada com seus clientes, mas

que tal prazo observa aos prazos legais estabelecidos pela CVM na entrega das ITRs e das demonstrações

financeiras;

(vi) a exigência para que a Exacto apresente prazo na carta-proposta para a realização de seus serviços ofende

os princípios da livre iniciativa e livre concorrência, bem como independentemente dos prazos previstos no

contrato, a Sultepa teria que cumprir prazos junto à CVM, razão pela qual tais prazos contratuais se mostrariam

em certa medida irrelevantes, uma vez que não poderiam exceder os prazos fixados pela CVM;

(vii) ademais, num primeiro momento, ao contratar os serviços de auditoria, pode-se não ter suficientemente claro

qual será o volume de trabalho a ser enfrentado; assim, ao iniciar este trabalho, pode haver pequenas variações

ao longo da execução do serviço, e, em razão dos custos, não faz sentido contratar um serviço por um período

superior ou inferior ao necessário para realizar um trabalho responsável e de boa qualidade;

(viii) dessa forma, não existe nenhuma irregularidade em face da ausência de fixação do prazo de término do

contrato de prestação dos serviços de auditoria e a forma como a contratação foi efetivada não violou qualquer

norma de natureza moral e ética da profissão. Por cautela e prudência, os prazos constavam no Memorando para

Planejamento de Auditoria no item 1.3 – Relatórios e/ou Pareceres a serem Emitidos e/ou Recebidos (ITRs e

demonstrações financeiras do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009), bem como nenhum prazo foi

descumprido;

(ix) não houve necessidade de emissão de relatório circunstanciado, pois não se evidenciaram novos assuntos

relevantes que justificassem a expedição de tal documento. No mais, à medida em que os trabalhos de auditoria

eram desenvolvidos, os relatórios circunstanciados eram emitidos com expressa menção aos pontos detectados

pela auditoria. As informações relevantes foram relatadas em relatórios periódicos, não acarretando qualquer

prejuízo ou dano, o que torna o relatório circunstanciado dispensável;

(x) em 2008, foram levantados e testados os controles internos da área de estoques, bem como houve o

acompanhamento do inventário físico, ocasião em que não foi detectada a existência de divergências, conforme

constou no Memorando para Planejamento de Auditoria, no item 1.4 – Previsão da Programação de Visitas e

mencionado no papel de trabalho Ref. A300;

(xi) em dezembro de 2009, a Exacto decidiu não acompanhar a contagem física dos estoques, tendo em vista que

o valor dos estoques, totalizado em R$ 864 mil, representava 0,13% do ativo total e 0,36% do patrimônio

líquido da Sultepa, valor considerado irrelevante no contexto geral. Além disso, o item 11.2.6.7 da NBC T 11

utiliza a terminologia “quando o valor envolvido for expressivo”, sem especificar se consiste em termos de

recursos financeiros ou em percentuais, mas por qualquer destes critérios é possível concluir que os estoques não

representavam “valor expressivo” para a Sultepa;

(xii) dessa forma, ao longo do processo de auditoria também não foram detectadas divergências relevantes que

justificassem a necessidade de conferência física dos estoques, que, ainda, não representam “valor expressivo”

em termos de ativo total e patrimônio líquido da Auditada;

(xiii) no OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/Nº 414/12 não há tipificação expressa de qualquer conduta sujeita ao

conteúdo dos itens 11.13.5.1, 11.13.5.4. e 11.13.6.1 da NBC T 11.13, e, por óbvio, não foi dada oportunidade

de manifestação a respeito dessas eventuais irregularidades apontadas, o que viola o princípio do devido

processo legal, do contraditório e da ampla defesa, assegurados no art. 5º, LIV e LV, da Constituição Federal;

(xiv) a Sultepa, à época dos trabalhos de auditoria, passava por um processo de mudança no seu foco de

atuação, razão pela qual não possuía expressivas movimentações financeiras e contábeis, o que influenciou a

decisão da Acusada de não ser necessária a adoção, de forma exaustiva, de todos os procedimentos previstos

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no item 11.13.6 da NBC T 11.13;

(xv) os créditos pendentes de recebimento mais antigos (2001 e 2004), sem indício de viabilidade de cobrança,

não foram considerados para efeito de ativo líquido a receber pela Sultepa, pois integravam a PCLD, que não é

dedutivo para fins de tributação, e eram mantidos na contabilidade apenas para efeito de controle;

(xvi) em virtude de não terem sido detectados novos assuntos relevantes, a Exacto deixou de emitir

adicionalmente relatório circunstanciado das demonstrações contábeis do exercício de 2009 da Sultepa, pois ela

tinha conhecimento de suas deficiências ou ineficácias nos controles internos e nos procedimentos contábeis,

apontados anteriormente pela Exacto em seu relatório circunstanciado de 2008. A partir do momento em que a

Sultepa possuía conhecimento e ciência do cenário existente, tem-se que reconhecer que a atividade da Exacto

cumpriu sua finalidade, afastando a imputação de violação ao art. 25, II, da Instrução CVM nº 308/99;

(xvii) esse cenário é reforçado pelo fato de que: (i) a controlada Pedrasul, auditada por outros auditores

independentes, apresentou em suas demonstrações contábeis saldo “zero” na conta de créditos a receber de

clientes, pois o saldo de clientes era no valor de R$ 2.578 mil e a provisão constituída foi de 100% deste saldo;

(ii) nas demais empresas/SCP consolidadas, também auditadas por outros auditores independentes, e na

Sulbrape, auditada pela Exacto, não houve a necessidade de constituir PCLD. Na Sultepa, os procedimentos de

auditoria estão evidenciados nos papeis de trabalho A201 e A205; e (iii) como procedimento inicial, foi

examinada a composição do saldo da conta que serviu de suporte a cada crédito contabilizado na conta Receita

Financeira; e

(xviii) a interpretação das normas emitidas pela CVM deve ser realizada de forma sistemática. Dessa forma,

todos os procedimentos adotados pela Exacto cumpriram as finalidades das normas da CVM, comprovado pelo

fato de que a auditoria realizada não gerou nenhum dano ao mercado ou à Sultepa.

Termo de Compromisso

Em 28.03.2014 o Sr. Carlos Osvaldo Pereira Hoff apresentou Proposta de Termo de Compromisso, pela qual

se comprometeu a pagar à CVM o montante de R$ 30.000,00 em duas parcelas iguais e sucessivas

(PA RJ2014/6913).

Em 09.12.2014 o Colegiado deliberou, por unanimidade, a rejeição da celebração de termo de compromisso,

acompanhando o parecer do Comitê de Termo de Compromisso, por entender que a proposta mostra-se

flagrantemente desproporcional à gravidade e à natureza das acusações imputadas ao Acusado (fls. 677/678).

Decisão

Em 24.11.2016 o Colegiado da CVM decidiu, por unanimidade, pela (fls. 725/726):

"i. condenação da Exacto Auditoria – Sociedade Simples à pena de multa pecuniária de R$50.000,00

(cinquenta mil reais) e de Carlos Osvaldo Pereira Hoff à pena de multa pecuniária de R$50.000,00

(cinquenta mil reais), por infração ao disposto no artigo 20 da Instrução CVM nº 308/99, por descumprir

os itens (i) 11.12.2.1 da NBC T 11.12, aprovada pela Resolução CFC 1.029/05, (ii) 11.4.1.3, 11.4.1.4 e

11.4.1.5 da NBC T 11.4, aprovada pela Resolução CFC 1.035/05, (iii) 1.4.2(c) da NBC P1, aprovada

pela Resolução CFC 821/97, (iv) 11.15.2.1 da NBC T 11.15, aprovada pela Resolução CFC 1.022/05,

(v) 11.2.6.7 da NBC T11, aprovada pela Resolução CFC 820/97, e (vi) 11.13.5.1, 11.13.5.4, 11.13.6.1

da NBC T 11.13, aprovada pela Resolução CFC 1.038/05, nos trabalhos de auditoria realizados sobre as

demonstrações financeiras da Construtora Sultepa S.A., relativamente ao exercício social findo em

31.12.2009;

ii. absolvição da Exacto Auditoria – Sociedade Simples e de Carlos Osvaldo Pereira Hoff pelo

descumprimento do item 11.2.6.7 da NBC T 11, aprovada pela Resolução CFC 820/97, em suposta

infração ao disposto no artigo 20 da Instrução CVM nº 308/99; e

iii. condenação da Exacto Auditoria – Sociedade Simples à penalidade de R$30.000,00 (trinta mil reais), e

Carlos Osvaldo Pereira Hoff à penalidade de R$30.000,00 (trinta mil reais), por infração ao disposto no

artigo 25, II, da Instrução CVM nº 308/99, por não ter elaborado e encaminhado à administração da

Construtora Sultepa S.A. o relatório circunstanciado sobre seus controles internos, relativo às suas

demonstrações financeiras de 31.12.2009."

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Em sede preliminar, a Exacto Auditoria apontou a nulidade da acusação relativa ao descumprimento dos itens

11.13.5.1, 11.13.5.4 e 11.13.6.1 da NBC T 11.13., pois o OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/Nº414/12, de

13.08.2012, não menciona conduta que se amolde aos tipos descritos em tais itens, o que somente foi feito na

intimação de 05.02.2014. Sobre tal alegação, registrou o Relator que não assiste razão à acusada, eis que:

"O Colegiado da CVM já se manifestou sobre a finalidade do pedido de esclarecimentos objeto do ofício

questionado pela Exacto, antes previsto no art. 6º-B da Deliberação CVM nº 457/02, ao acompanhar o

voto do Diretor Pedro Marcilio no sentido de que tal pedido de informações “não confere um direito

subjetivo aos indiciados nem se consubstancia em uma defesa prévia, sendo medida única e

exclusiva de eficiência administrativa, com o objetivo de evitar acusações descabidas e melhorar o

nível probatório dos processos administrativos, buscando, ao final, a instauração apenas de

processos sancionadores justificados e que sejam instruídos com qualidade”.

5. Com a entrada em vigor da Deliberação CVM nº 538/08, que revogou a Deliberação CVM nº 457/02,

o entendimento do Colegiado não se alterou sobre o dispositivo que prevê a requisição de informações

dos investigados antes de se proceder à acusação, conforme excerto do voto proferido pelo Diretor

Otávio Yazbek revela: “aqui vale, novamente, esclarecer com que finalidade foi concebido o art. 11

da Deliberação CVM nº 538/08, qual seja, proteger e viabilizar o exercício do poder de polícia pela

CVM. Com efeito, a oitiva preliminar tem por objetivo tão somente dar suporte à formação da

convicção da área técnica quanto à materialidade e à autoria das infrações e auxiliar na boa

instrução do processo, durante a etapa investigativa de que trata o art. 9º, §2º, da Lei nº 6.385, de

7.12.1976. O dispositivo não confere, portanto, um direito subjetivo aos investigados, nem deve

ser confundido com defesa prévia”.

6. Destaca-se que a Procuradoria Federal Especializada desta CVM, responsável por verificar o

preenchimento dos requisitos legais constantes dos artigos 6º e 11 da Deliberação CVM nº 538/08,

atestou a higidez da peça acusatória (fls.291 a 294).

7. Por derradeiro, é importante ressaltar que a Acusada apresentou defesa escrita contestando de forma

minuciosa todas as provas e argumentos produzidos pela acusação, tendo juntado mais de 300 folhas em

documentação para respaldar seus argumentos (fls. 342 a 667), o que demonstra inequivocamente o

exercício pleno de seu direito ao contraditório e à ampla defesa."

Posteriormente, consignou o Relator que o auditor independente deve cumprir e fazer cumprir por meio de seus

empregados as normas emanadas pela CVM e pelo CFC, bem como os pronunciamentos técnicos do Instituto

Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à

emissão de pareceres e relatórios de auditoria, nos termos dos artigos 19, 20 e 21 da Instrução CVM nº 308/99.

Dessa forma, por expressa disposição legal, o conhecimento das Normas Brasileiras de Contabilidade (“NBC”)

e sua observância estrita pelos auditores são mandatórios para o exercício profissional do auditor,

independentemente da existência de dolo, má-fé ou prejuízo. Destacou, assim, que se trata de regra de conduta,

de forma que a sua não aplicação no desempenho da atividade configura conduta ilícita, passível, pois, de

reprimenda em sede administrativa, de modo que os argumentos dos acusados de que não

haveria quaisquer indícios de má-fé não se sustentam.

Assim, passou-se a analisar-se individualmente as possíveis falhas cometidas pelos acusados no exercício da

atividade de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Sultepa, conforme abaixo:

"II.1. Da Infração ao art. 20 da Instrução 308/99.

II.1.1. Da Não Implementação de Programa de Processo Eletrônico de Dados (“PED”) (Item

11.12.2.1 da NBC T11.12).

18. De acordo com a acusação, amparada no relatório de revisão externa de qualidade (fls. 26-37) e no

trabalho da inspeção realizado pela CVM (fls. 153 a 210), os Acusados não dispunham de procedimentos

formais de trabalho em Manual Interno de Auditoria Independente para examinar os sistemas de PED. Tal

procedimento de auditoria possibilita a evidência quanto à garantia da segurança dos sistemas, o exame da

estrutura e confiabilidade dos sistemas adotados para o controle e o gerenciamento das atividades e o grau

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0118660 SEI 10372.100166/2017-15 / pg. 11

de integração dos sistemas computadorizados com os registros contábeis adotados pela entidade,

conforme determina o item 11.12.2.1 da NBC T 11.12 a seguir reproduzido:

11.12.2.1. O auditor deve ter conhecimento suficiente do ambiente de PED para planejar,

executar, supervisionar e revisar o trabalho realizado pela equipe de auditoria. O auditor

deve considerar a necessidade, ou não, de utilizar especialistas com experiência em

ambiente de PED.

19. Mesmo tendo sido objeto de compromisso no âmbito do Programa de Revisão Externa de Qualidade,

sob a coordenação do Comitê Administrador do Programa de Revisão Externa de Qualidade (“CRE”)

(fls. 26-37), que avaliou os controles internos e os procedimentos de auditoria da Exacto, o procedimento

não foi adotado no prazo acordado (31.12.2010), conforme admitido pelos próprios Acusados, tornando

a questão incontroversa.

20. Assim, mesmo trazendo em suas razões de defesa afirmação de que adotou programa de PED em

janeiro de 2013, certo é que tal procedimento não foi adotado no prazo aprovado pelo CRE, a

demonstrar que a Exacto permaneceu até, ao menos, janeiro de 2013 sem adotar tal procedimento em

suas auditorias, o que viola flagrantemente o item 11.12.2.1 da NBC T 11.12, aprovada pela Resolução

CFC nº 1.029/05.

II.1.2. Do Planejamento de Auditoria (Itens 11.4.1.3, 11.4.1.4 e 11.4.1.5 da NBC T 11.4).

21. A acusação sustenta que os Acusados não observaram os procedimentos para a elaboração do

planejamento de auditoria nas demonstrações financeiras da Sultepa, uma vez que não há evidências de

avaliação: (i) dos fatores econômicos e do nível geral de competência da administração da Sultepa; (ii) das

práticas contábeis adotadas e eventuais alterações realizadas no exercício anterior; e (iii) do sistema

contábil e dos controles internos da Sultepa, bem como o seu grau de confiabilidade, conforme exige o

item 11.4.1.3.da NBC T 11.4.

22. Tal norma estabelece que o planejamento pressupõe adequado nível de conhecimento sobre as

atividades, os fatores econômicos, a legislação aplicável e as práticas operacionais da entidade e o nível

geral de competência de sua administração.

23. Já o item 11.4.1.4 prevê que o planejamento deve considerar todos os fatores relevantes na execução

dos trabalhos, especialmente os seguintes:

a) o conhecimento detalhado das práticas contábeis adotadas pela entidade e as alterações

procedidas em relação ao exercício anterior;

b) o conhecimento detalhado do sistema contábil e de controles internos da entidade e seu

grau de confiabilidade;

c) os riscos de auditoria e identificação das áreas importantes da entidade, quer pelo

volume de transações, quer pela complexidade de suas atividades;

d) a natureza, a oportunidade e a extensão dos procedimentos de auditoria a serem

aplicados;

e) a existência de entidades associadas, filiais e partes relacionadas;

f) o uso dos trabalhos de outros auditores independentes, especialistas e auditores internos;

g) a natureza, o conteúdo e a oportunidade dos pareceres, relatórios e outros informes a

serem entregues à entidade; e

h) a necessidade de atender a prazos estabelecidos por entidades reguladoras ou

fiscalizadoras e para a entidade prestar informações aos demais usuários externos.

24. Além de considerar todos os fatores antes mencionados, o auditor deve documentar seu planejamento

geral e preparar programas de trabalho por escrito, detalhando o que for necessário à compreensão dos

procedimentos que serão aplicados, em termos de natureza, oportunidade e extensão, consoante

estabelece a NBC T 11.4 em seu item 11.4.1.5.

25. De acordo com os Acusados, a Sultepa não estava em plena operação e, consequentemente, os

processos significativos de compras, vendas, custos e imobilizado apresentaram baixa movimentação.

Ademais, tratava-se de um cliente recorrente, com a mesma equipe de trabalho responsável, tendo sido

julgado suficiente o conhecimento dos controles internos, das práticas contábeis, fatores econômicos e do

nível geral de competência da administração da Companhia.

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26. Apesar de reconhecerem que tais fatores não foram evidenciados na extensão estabelecida pela NBC

T 11.4, ponderam que foram devidamente considerados no Planejamento da Auditoria, conforme consta

no Memorando de Planejamento para Auditoria Seção 3 – Avaliação do Risco de Ambiente, Seção 4 –

Avaliação dos Riscos de Controle e Seção 5 – Avaliação do Risco de Auditoria.

27. Em que pesem tais argumentos, as normas antes mencionadas são cristalinas em determinar que, ainda

que auditor se apoie em seu conhecimento prévio sobre o cliente, como argumentado, tal avaliação deve

constar de seus papeis de trabalho.

28. Assim, o fato de o auditor ter feito considerações a respeito dos controles internos, das práticas

contábeis, dos fatores econômicos e do nível geral de competência da administração da Companhia no

memorando de planejamento não exclui sua obrigatoriedade de formalização completa destes assuntos em

seus papeis de trabalho, restando configurado o descumprimento do disposto nos itens 11.4.1.3, 11.4.1.4

e 11.4.1.5 da NBC T 11.4, aprovada pela Resolução CFC 1.035/05.

II.1.3. Dos Honorários (Item 1.4.2 (c) da NBC P1).

29. Segundo a SNC, os Acusados não incluíram o prazo estimado para a realização dos trabalhos de

auditoria na carta-proposta ou documento equivalente de honorários enviada à Sultepa, em inobservância

ao item 1.4.2 (c) da NBC P1.

30. Os Acusados admitem que os prazos para realização dos serviços não foram, efetivamente,

mencionados na proposta de honorários, mas, aduzem que tais informações constavam no Memorando

para Planejamento de Auditoria, em seu item 1.3., além de decorrerem dos prazos estabelecidos pela

CVM para a entrega das Informações Trimestrais e Demonstrações Financeiras.

31. Não obstante as alegações, o item 1.4.2 (c) da NBC P1 é claro ao determinar que os honorários

deverão constar de carta-proposta, ou documento equivalente, elaborada antes do início da execução do

trabalho e que contenha o prazo estimado para realização dos serviços. Como tal informação não constou

do documento pertinente, é evidente a infração ao referido item.

II.1.4. Das Contingências (Item 11.15.2.1 da NBC T 11.15).

32. Segundo a acusação, não havia nenhuma formalização a respeito das políticas e dos procedimentos

adotados para identificar, avaliar e contabilizar passivos não registrados e contingências, conforme

requerido pelo item 11.15.2.1 da NBC T 11.15 a seguir reproduzido:

Os eventos ou as condições que devem ser considerados na identificação da existência de

passivos não-registrados e de contingências para a avaliação de sua adequada

apresentação nas Demonstrações Contábeis são questões de direto conhecimento e,

frequentemente, objeto de controle da administração da entidade e, portanto, seus

administradores constituem-se em fonte primária de informação sobre esses eventos ou

essas condições. Dessa forma, os seguintes procedimentos devem ser executados pelo

Auditor Independente com respeito aos passivos não-registrados e às contingências:

a) indagar e discutir com a administração a respeito das políticas e dos procedimentos

adotados para identificar, avaliar e contabilizar e/ou divulgar os passivos não-registrados e

as contingências;

b) obter formalmente da administração uma descrição das contingências na data de

encerramento das Demonstrações Contábeis e para o período que abrange essa data e a

data de emissão do parecer de auditoria sobre essas demonstrações, incluindo a

identificação dos assuntos sob os cuidados profissionais de consultores jurídicos;

c) examinar os documentos em poder do cliente vinculados aos passivos não-registrados e

às contingências, incluindo correspondências e faturas de consultores jurídicos;

d) obter representação formal da administração, contendo a lista de consultores ou

assessores jurídicos que cuidam do assunto e representação de que todas as contingências

potenciais ou ainda não formalizadas, relevantes, foram divulgadas nas Demonstrações

Contábeis.

33. Neste particular, a SNC afirma que não foi encontrada nenhuma evidência de indagações e discussões

sobre contingências eventualmente havidas entre a auditoria e a administração da Sultepa.

34. Quando instado por inspetores da CVM, ainda na fase preliminar à instauração do presente processo,

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Carlos Hoff consignou que a formalização da discussão com a administração da Sultepa sobre o assunto

encontrava-se no papel de trabalho “DD – Evento subsequente – Pasta Balanço Passivo – Pasta 02”.

Adicionalmente, declarou que julgou desnecessária uma discussão com advogados da Sultepa sobre

contingências, visto que se tratava de processos discutidos com a auditada no exercício anterior (fl. 131).

35. Na defesa, Carlos Hoff acrescenta que as indagações e discussões sobre o assunto foram realizadas

na reunião de 15.03.2010 com o Diretor Administrativo e de Relacionamento com Investidores Ângelo

Lúcio Villarinho, evidenciados no papel de trabalho “DD” e no programa de trabalho de auditoria.

36. Em que pesem tais alegações, é relevante aduzir, em primeiro lugar, que o fato de o auditor já ter

discutido as contingências em exercícios anteriores não afasta a obrigação quanto a indagações e

discussões sobre a reavaliação das contingências nos exercícios subsequentes da entidade revisada.

37. Segundo, o papel de trabalho “DD” mencionado pelo Acusado refere-se a “Eventos Subsequentes” e

não possui nenhuma formalização a respeito das políticas e dos procedimentos adotados para identificar,

avaliar e contabilizar os passivos não registrados e as contingências, como exige a mencionada norma

contábil.

38. Não obtiveram êxito em evidenciar possíveis indagações e discussões sobre as contingências com a

administração da Sultepa, o que caracteriza infração ao disposto no item 11.15.2.1 da NBC T 11.15,

aprovada pela Resolução CFC 1.022/05.

II.1.5. Aplicação Dos Procedimentos de Auditoria (Item 11.2.6.7 da NBC T 11).

39. A SNC entende que o saldo da Conta Estoques da Sultepa era representativo em relação a outros

elementos das demonstrações financeiras, pois representava (i) 6,4% do ativo circulante, (ii) 5,9% do

resultado, (iii) 54,2% do lucro bruto e (iv) 2,6% do custo das vendas e dos serviços prestados. Por esta

razão, a acusação apontou que os Acusados deveriam ter elaborado testes de contagem física dos

estoques, conforme determina o item 11.2.6.7 da NBC T 11, in verbis:

1.2.6.7 – Quando o valor envolvido for expressivo em relação à posição patrimonial e

financeira e ao resultado das operações, deve o auditor:

a) confirmar os valores das contas a receber e a pagar, através de comunicação direta com

os terceiros envolvidos; e

b ) acompanhar o inventário físico realizado pela entidade, executando os testes de

contagem física e procedimentos complementares aplicáveis.

41. Os Acusados, por sua vez, alegam que, no exercício anterior (2008), os controles internos da área de

estoques haviam sido levantados e testados, assim como o inventário físico, oportunidade em que não se

identificou divergência relevante, conforme consta no item 1.4 – Previsão da Programação de Visitas do

Memorando de Planejamento para Auditoria, mencionado no papel de trabalho Ref. A300.

42. Em dezembro de 2009, a auditoria teria decidido adotar estratégia de avaliar a materialidade dos

valores constantes nas demonstrações financeiras da Sultepa, tendo por base o seguinte critério:

“materialidade para o exercício de 2009, devendo ser avaliada a cada trabalho o percentual de

0,5% do PL. Erro Tolerável de 50% da Materialidade”, conforme descrito no memorando de

planejamento para auditoria.

43. Com efeito, os Acusados decidiram não acompanhar a contagem física dos estoques porque tal valor

representava 0,36% do patrimônio líquido da Sultepa (0,13% do ativo total), dentro, portanto, do critério

estabelecido como materialmente irrelevante. Afirmam ainda que, ao longo do processo de auditoria, não

detectaram divergências relevantes que justificassem a necessidade da conferência física dos estoques.

44. Ao examinar os fatos e as alegações de defesa e acusação, não há como considerar ilícita a conduta

dos Acusados.

45. Destaca-se que o item 11.2.6.7 da NBC T 11, antes transcrito, utiliza a terminologia “quando o valor

envolvido for expressivo” sem especificar como o auditor deve calcular dita “expressividade”. Resta

claro, assim, que a norma deixou certa margem de discricionariedade para que o auditor determine a

necessidade ou não de realizar procedimentos de contagem física dos estoques, em função da

materialidade deste valor.

46. Segundo a NBC TA 200, que estabelece objetivos gerais do auditor independente e a condução da

auditoria em conformidade com normas de auditoria, o conceito de materialidade deve ser aplicado no

planejamento e na execução da auditoria, e os julgamentos sobre a materialidade devem ser estabelecidos

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planejamento e na execução da auditoria, e os julgamentos sobre a materialidade devem ser estabelecidos

levando-se em consideração as circunstâncias e a percepção que o auditor tenha do tamanho ou natureza

de uma distorção, ou por uma combinação de ambos.

47. Como se vê, o exame de materialidade deve ser estabelecido com base no julgamento profissional do

auditor, que é, segundo a própria NBC TA 200, a aplicação do treinamento, conhecimento e experiência

relevantes, dentro do contexto fornecido pelas normas de auditoria, contábeis e éticas, na tomada de

decisões informadas a respeito dos cursos de ação apropriados nas circunstâncias do trabalho de

auditoria.

48. Neste contexto, e como regra geral, o julgamento profissional do auditor sobre essas questões deve

ser preservado, vez que ele conhece os riscos e as limitações do trabalho de auditoria e está na posição

mais adequada para avaliar a materialidade de valores envolvidos nas demonstrações financeiras da

entidade auditada.

49. Não se quer com isso dizer que o julgamento profissional do auditor está fora do alcance de revisão da

CVM, contudo, esta revisão deve demonstrar que o julgamento do auditor mostra-se desarrazoado, sem

fundamento ou errado, o que não é possível afirmar com os elementos de prova coligidos pela SNC no

presente caso.

50. Como visto, os Acusados definiram critério de materialidade de 0,5% do patrimônio líquido da

Sultepa, com limite de erro de 50% sobre este valor, e julgaram desnecessário acompanhar o inventário

físico dos estoques porque o valor de estoques ficou abaixo do índice de materialidade estabelecido no

planejamento de auditoria e, ao longo do processo de auditoria levada a cabo em 2009, não detectaram

divergências relevantes que justificassem a necessidade de conferência física dos estoques.

51. Milita ainda a favor da decisão do Acusado o fato de já ter conhecimento e experiência sobre os

estoques da Sultepa, na medida em que havia testado os controles internos da área de estoques e

acompanhado o inventário físico em 2008, quando não observou divergências relevantes. Além disso,

houve baixa movimentação dos estoques no exercício de 2009, em função de a Sultepa não estar em plena

operação no período.

52. Diante disso, o fato de a SNC entender que deveriam ter sido feitos testes de contagem física dos

estoques da Sultepa, com base em critério de relevância que levasse em consideração ativo circulante ou

resultado em vez do patrimônio líquido, sem a demonstração de que o critério escolhido pelo auditor era

desarrazoado, infundado ou mesmo errado, não autoriza considerar tal julgamento profissional irregular,

mas tão somente diferente do que a acusação gostaria que fosse adotado.

53. Em outros termos, ao não reunir elementos de prova de que o julgamento profissional do Acusado

estava errado, demonstrando, por exemplo, que, embora o saldo da conta de estoque estivesse baixo no

final do exercício, portanto, dentro do critério de materialidade adotado no planejamento de auditoria, sua

movimentação foi elevada durante o curso do exercício, a merecer atenção, ou ainda outra circunstância

que pudesse incutir dúvidas no auditor a respeito daquele saldo, não se pode afirmar que a decisão dos

Acusados em não efetuar a contagem física dos estoques infringiu o item 11.2.6.7 da NBC T 11, aprovada

pela Resolução CFC 820/97.

II.1.6. Das Estimativas Contábeis (Itens 11.13.5.1, 11.13.5.4, 11.13.6.1 da NBC T 11.13).

54. A SNC afirma que os Acusados não obtiveram evidências suficientes e apropriadas para a ausência de

constituição de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (“PCLD”) nas demonstrações financeiras

da Sultepa, uma vez que o saldo da conta “Clientes” do consolidado foi significativamente superior ao

saldo da Sultepa, e o saldo da PCLD foi o mesmo.

55. Neste sentido, a acusação verificou que a análise da estimativa contábil para a constituição da PCLD

foi realizada de modo superficial na própria conta de PCLD e não na conta de clientes das empresas

integrantes do consolidado da Sultepa, o que não seria suficiente para concluir sobre a adequação do

respectivo saldo, em dissonância com o disposto nos itens 11.13.5.1, 11.13.5.4, e 11.13.6.1, da NBC T

11.13., a seguir reproduzidos:

11.13.5.1. O auditor deve obter evidência de auditoria suficiente e apropriada para

certificar-se de que uma estimativa contábil é razoável nas circunstâncias e, quando

necessário, se está divulgada apropriadamente nas Demonstrações Contábeis.

11.13.5.4. O auditor deve adotar uma, ou a combinação, das seguintes abordagens na

auditoria de uma estimativa contábil:

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a) revisar e testar o processo usado pela administração da entidade para desenvolver a

estimativa;

b) usar uma estimativa independente para comparar com a preparada pela administração

da entidade; ou

c) revisar eventos subsequentes que confirmem a estimativa feita.

11.13.6.1. Os procedimentos envolvidos na revisão e no teste do processo utilizado pela

administração da entidade são:

a) avaliação dos dados e consideração dos pressupostos em que a estimativa se baseia;

b) teste dos cálculos envolvidos na estimativa;

c) comparação, quando possível, de estimativas feitas em períodos anteriores com os

resultados reais desses períodos; e

d) consideração dos procedimentos de aprovação da administração da entidade.

56. O Acusado sustenta que o saldo da conta “Clientes do Consolidado” foi significativamente superior ao

da controladora Sultepa e o saldo da PCLD foi o mesmo porque (a) na controlada Pedrasul

Construtora S.A., auditada por outros auditores independentes, foi apresentado em suas

demonstrações contábeis saldo ‘zero’ na conta créditos a receber de clientes, pois o saldo de

clientes era no valor de R$ 2.578 mil e a provisão constituída era de 100% deste saldo; (b) nas

demais empresas/SCP consolidadas, também auditadas por outros auditores independentes, e na

Sulbrape, auditada pela Exacto, não houve necessidade de constituição de PCLD”.

57. Alega também que os procedimentos de auditoria estão evidenciados nos papeis de trabalho A201 e

A205, e que a composição do saldo da conta foi precedida de um exame e testes de cálculo em cada

planilha que serviu de suporte a cada crédito contabilizado na conta “Receita Financeira – Lei 11.941”.

58. Por sua vez, a Acusada reforça a atuação da Sultepa como holding, apresentando movimentações

financeiras e contábeis quase inexpressivas, o que justificou a desnecessidade de adotar exaustivamente os

procedimentos do item 11.13.6 da NBC T 11.13.

59. Como se vê, os Acusados confessam não terem adotado a completude dos procedimentos exigidos

pela NBC T 11.13 para examinar a PCLD da Sultepa e das empresas controladas, visto que não há

evidência de que procedimentos de auditoria sobre a PCLD envolveram a análise da conta de clientes das

demais empresas integrantes do Consolidado.

60. Os documentos coligidos aos autos pelos Acusados (fls. 410-665) revelam que os exames de

auditoria limitaram-se à análise da conta PCLD da Sultepa, sem que fossem obtidas evidências

suficientemente aptas a atestarem a estimativa contábil adotada pela Auditada, consoante determinam o

itens da NBC T 11.13 já referidos. Diante disso, não há como asseverar com a segurança exigida pela

legislação que tal saldo contábil está adequadamente registrado nas demonstrações financeiras.

61. Pelo exposto, restou comprovada infração ao disposto nos itens 11.13.5.1, 11.13.5.4 e 11.13.6.1 da

NBC T 11.13, aprovada pela Resolução CFC n. 1.038/05.

II.2. Da Infração ao Art. 25, II, da Instrução CVM nº 308/99.

62. A Acusação aponta que os Acusados não teriam elaborado e encaminhado à administração da Sultepa

o Relatório Circunstanciado sobre as demonstrações financeiras de 31.12.2009, com observações sobre

eventuais deficiências ou ineficácia dos controles internos e dos procedimentos contábeis da auditada,

conforme determina o art. 25, II, da Instrução CVM n° 308/99, in verbis:

elaborar e encaminhar à administração e, quando solicitado, ao Conselho Fiscal, relatório

circunstanciado que contenha suas observações a respeito de deficiências ou ineficácia dos

controles internos e dos procedimentos contábeis da entidade auditada.

63. Os Acusados admitiram que, na época em que ocorreu o encerramento do exercício social e a

emissão do parecer de auditoria, não houve Relatório Circunstanciado. Porém, justificam a não emissão do

referido documento, por ocasião do encerramento das demonstrações contábeis do exercício de 2009 da

Sultepa, por não terem sido detectados novos assuntos relevantes a serem mencionados, uma vez que

foram emitidos diversos Relatórios Circunstanciados ao longo do exercício de 2009, os quais

mencionaram pontos detectados nos trabalhos de auditoria realizado na Auditada.

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0118660 SEI 10372.100166/2017-15 / pg. 16

64. O argumento trazido pela defesa não merece prosperar.

65. Não há, na Instrução CVM n.° 308/1999, exceção à obrigação de emissão do Relatório

Circunstanciado, documento pelo qual os auditores informam à administração da auditada eventuais falhas

em seus controles internos. Ademais, é evidente que o fato de se avaliarem os controles internos em

determinado momento não assegura que não existirão falhas posteriores que deverão ser informadas à

administração.

66. Como antes descrito, trata-se de norma cogente expressamente prevista na Instrução CVM nº

308/1999. Assim, caso o auditor evidencie eventuais falhas nos controles internos da empresa auditada,

como fora relatado parcialmente pelo Acusado em 2009, são obrigatórios a elaboração e o envio à

administração de Relatório Circunstanciado reportando tais falhas no encerramento do exercício.

67. Do exposto, resta inequivocamente demonstrado que os Acusados não elaboraram Relatório

Circunstanciado sobre as demonstrações financeiras da Sultepa para o exercício social findo em

31.12.2009, em infração ao artigo 25, II, da Instrução CVM nº 308/1999."

Finalmente, com relação a dosimetria da pena, ponderou o relator:

"O presente processo examinou a execução dos trabalhos de auditoria realizados pela Exacto e por seu

responsável técnico Carlos Hoff sobre as demonstrações financeiras da Sultepa, referentes ao exercício

social findo em 2009, à luz das normas emanadas pelo CFC.

69. Como descrito amiúde no decorrer deste voto, restaram comprovadas a não implementação do PED

[procedimentos formais de trabalho em Manual Interno de Auditoria Independente para examinar os

sistemas] e deficiências em vários aspectos exigidos pelo CFC relativos ao planejamento de auditoria,

honorários, contingências e estimativas contábeis, a caracterizar infração ao art. 20 da Instrução CVM nº

309/99.

70. Em relação a outros procedimentos de auditoria exigidos pelas normas do CFC, em que pese ter

havido acusação nesse sentido, verificou-se que o termo de acusação não conseguiu demonstrar de forma

suficientemente precisa de que forma teria havido o desrespeito a tais normas.

71. Outra infração comprovada nos autos foi a não elaboração e o não encaminhamento à administração

da Sultepa do Relatório Circunstanciado sobre os controles internos, consoante exigido pelo art. 25, II, da

Instrução CVM nº 308/99.

72. Na dosimetria da pena, levar-se-á em conta, de um lado, a ausência de antecedentes dos Acusados e

a confissão de determinadas condutas, atenuante esta prevista no art. 11 da Lei nº 6.385/76, e, de outro, a

gravidade das infrações cometidas – de acordo com o disposto no art. 37 da Instrução CVM nº

308/1999."

Recurso

Em 15.03.2017, a Exacto Auditoria apresentou recurso voluntário ao Conselho de Recursos do Sistema

Financeiro Nacional (fls. 738/760), alegando, em síntese, que:

(i) a empresa possui 40 anos de atuação profissional no segmento de auditoria e em momento algum teve

envolvimento em qualquer espécie de irregularidade. Tanto a empresa quanto seus diretores, sempre pautaram

suas condutas ético-profissionais em estrita observância às normas legais, resoluções do seu Conselho de classe e

diretivas da Comissão de Valores Mobiliários;

(ii) em toda a acusação realizada pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (SNC), bem como

no julgamento do Colegiado da CVM, restou alegado e confirmado apenas violação de meras formalidades

normativas, mas em nenhum momento foi alegado ou confirmado lesão ao interesse público ou a terceiro, do

mesmo modo que em nenhum momento foi evidenciado e comprovado qualquer indício de que a atuação da

empresa e de seus gestores tenha ocorrido com um mínimo de dolo ou má-fé, ou seja, não existe absolutamente

nada onde se possa evidenciar atuação ou omissão no sentido de, deliberadamente, burlar as normas que regem

o mercado de ações e muito menos mascarar alguma informação do cliente. Sendo estes elementos

indispensáveis para caracterizar qualquer espécie de responsabilização;

(iii) em momento algum a Recorrente violou os procedimentos normativos exigidos pelas normativas supracitadas.

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Cabe salientar que as normas jurídicas não são os textos, nem o conjunto deles, mas os sentidos construídos a

partir da interpretação sistemática dos textos normativos, ou seja, os dispositivos legais se constituem no objeto

da interpretação e a norma se constitui no resultado dessa interpretação. Por isso quando estamos diante de uma

norma precisamos saber qual a finalidade dela;

(iv) com relação ao item 11.12.2.1 da NBC T 11.12, a Recorrente reforça que, não obstante a promessa de

implementação de um programa de trabalho com vistas ao cumprimento da norma, o programa foi implementado,

conforme documentos em anexo que demonstram tanto a sua aplicação quanto o seu funcionamento. A razão de

a época do fato não ter sido implementado tal procedimento pela Exacto Auditoria era no sentido de que a

empresa não possuía departamento específico para manualização de tais procedimentos, sendo estes

trabalhos efetuados pela própria equipe de auditoria nos intervalos dos trabalhos de auditoria. Contudo, na

época, se comprometeu a implementar o programa relativo ao Processamento Eletrônico de Dados - PED até

janeiro de 2013, e realmente o fez, conforme havia se comprometido. É imperioso notar que as empresas assim

como o Estado, frente a uma necessidade de adequação do aparelhamento ou adoção de procedimentos novos,

precisa de um tempo para realizar tais adequações. A Exacto conforme a própria decisão destaca assume que

não tinha o PED nos moldes exigidos até o ano de 2010, vindo a implementá-lo no ano de 2013. Importa aqui

referir a boa-fé da Exacto em assumir o feito, bem como em realizar a exigência e, mais importante, durante o

período de 2010 e 2013 nenhuma lesão ocorreu.

(v) relativamente ao item 11.4.1.3 a 11.4.1.5 da NBC T 11.4, em razão de sua experiência profissional

acumulada ao longo dos anos, a Exacto Auditoria possuí conhecimento suficiente de todas as normas

técnicas relacionadas ao sistema de auditoria, isto é, tem pleno conhecimento da legislação aplicável. A prova

disso, reiterando, são os 40 anos de existência da empresa em pleno funcionamento no mercado. Nessa

perspectiva a Exacto Auditoria sabe que a legislação aplicável deve ser conformada com os fatores externos a

ela, isso é, os fatos materiais e existentes de cada caso devem se coadunar com as normas que dirigem a sua

conduta, por sua vez a norma deve ser vista com o sentido extraído dos textos normativos e não como o texto

em si, o que obriga uma justificação recíproca entre o arcabouço jurídico que envolve o tema das normas

aplicáveis e os fatos existentes e ocorridos no caso concreto. Em outras palavras, precisamos saber se o que a

norma buscava resguardar foi respeitado. Assim, seguimos o raciocínio anteriormente desenvolvido, assegurando

que a finalidade normativa foi atendida. Desse modo, reitera-se e reforça-se a justificativa ventilada anteriormente

nos esclarecimentos prestados em 30 de agosto de 2012 à CVM, a respeito do comportamento adotado pela

Exacto Auditoria. Importa mencionar que a Construtora Sultepa S.A (Sultepa) estava atuando, primordialmente,

como holding de participações, ou seja, deixando de praticar suas atividades preponderantes, o que

por inferência lógica demonstra que essas atividades estavam com uma baixíssima movimentação. E, ainda, não

se pode desconsiderar que se trata de um cliente recorrente desta auditoria. Auditado pela mesma equipe de

trabalho responsável pelo exercício anterior, ano de 2008. A Exacto Auditoria, com base nesses fatos, julgou que

tomou suficiente conhecimento dos controles internos, das práticas contábeis, fatores econômicos e do nível geral

de competência da administração da Companhia e que por si restaram impregnados na avaliação pessoal dos

profissionais envolvidos no trabalho. Essas considerações demonstram que a essência da na NBC T 11.4, no

planejamento foi devidamente considerada, pois todos os fatores relevantes na execução dos trabalhos foram

respeitados, ponderados e assegurados. Ademais, como indicado aos revisores, com referência aos assuntos

(a) avaliação preliminar dos controles internos; (b) avaliações e conclusões da Exacto em relação aos fatores

econômicos e em relação ao nível geral de competência da administração do cliente; (c) o conhecimento

detalhado das práticas contábeis adotadas pela entidade e as alterações procedidas em relação ao exercício

anterior, e (d) o conhecimento detalhado do sistema contábil e de controles internos da entidade e seu grau

de confiabilidade, os mesmos estão mencionados nas Seções 3, 4 e 5 do Memorando de Planejamento para

Auditoria, a saber: a) Seção 3 - Avaliação do Risco de Ambiente; b) Seção 4 - Avaliação dos Riscos de

Controle; e c) Seção 5 - Avaliação do Risco de Auditoria. Dessa forma, considerando que o ano de 2009 era o

segundo período consecutivo de auditoria, podemos compreender que tanto a Exacto Auditoria quanto

a empresa recorrente (Grupo Sultepa) possuíam um razoável nível de conhecimento, suficiente para desenvolver

um trabalho, dentro do nível profissional e qualificado exigido por todos os responsáveis pela atividade de

auditoria, tanto do lado da empresa contratada quanto da contratante. Conclui-se assim, que os fatores relevantes

foram observados e que, no caso específico da empresa auditada, em nenhum momento se identificou o

afastamento dessas diretrizes;

(vi) quanto ao item 1.4.2 (c) da NBC P 1, a questão da fixação do volume de horas de auditoria e dos valores

envolvidos dizem respeito ao plano estratégico da empresa, que dispõe de uma certa discricionariedade

no momento em que irá elaborar o contrato de prestação de serviços com seus clientes. Pode-se afirmar que

essa liberdade está albergada na norma contida no artigo 170, caput e seu inciso IV, Constituição Federal/88,

que asseguram os princípios da livre iniciativa e da livre concorrência como verdadeiros cânones da ordem

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0118660 SEI 10372.100166/2017-15 / pg. 18

que asseguram os princípios da livre iniciativa e da livre concorrência como verdadeiros cânones da ordem

econômica. Admitir-se o inverso seria uma espécie de intervenção indevida nas operações da empresa com seus

clientes. Nessa perspectiva, por ocasião da análise deste item deve-se ter suficientemente claro que se deve

primar por uma especial atenção para as questões mercadológicas, protegidas pela livre concorrência e livre

iniciativa, que devem estar em estrita observância aos prazos legais estipulados pela CVM na entrega das ITR's

e Demonstrações Financeiras. Desse modo, exigir que empresa de auditoria apresente prazo para a realização do

serviço em sua carta proposta acaba por ofender o princípio da livre iniciativa e livre concorrência, bem como

independente dos prazos que eventualmente venham a ser contratados, o certo e inarredável é que a Sultepa tinha

e tem prazos a serem cumpridos junto à CVM, motivo pelo qual os prazos contratuais mostram-se até certo

ponto irrelevantes na medida em que não podem exceder os prazos instituídos pela Comissão. Não se pode

perder de vista que num primeiro momento, ao se contratar o serviço de auditoria, pode-se não ter

suficientemente claro qual será o volume de trabalho a ser enfrentado. Dessa forma, na medida em que os

trabalhos começam a ser desenvolvidos, é possível que ocorram pequenas variações, tanto no sentido

de diminuição como no de dilação de prazo, em face de circunstância que venham a surgir ao longo da execução

dos serviços. Como toda e qualquer atividade, é evidente que, em razão dos custos que representam um serviço

de auditoria, do ponto de vista da empresa auditada ela não irá celebrar um contrato por período superior ao

necessário; por outro lado a empresa de auditoria não poderá contratar um período inferior ao necessário para

realizar um trabalho responsável e de boa qualidade. Assim, no momento da contratação dos serviços não se

pode perder de vista que se está diante de um dilema, qual seja: de um lado, de uma forma legítima,

a empresa auditada pretendendo diminuir os custos com esse tipo de serviço; do lado oposto a empresa de

auditoria que detém responsabilidade técnica preocupada em contratar por um período que se mostre adequado

para o volume de trabalho que irá enfrentar. Quanto a este item, por último, deve-se considerar que não

existe nenhuma irregularidade que tenha sido praticada em face da ausência da fixação do prazo de término do

contrato de prestação de serviços de auditoria. Ademais, a forma como foi efetivada a contratação não agride em

nada as normas de natureza moral e ética da profissão. Por fim, por cautela e prudência, os prazos constavam no

Memorando para Planejamento de Auditoria em seu item 1.3 - Relatórios e/ou Pareceres a Serem Emitidos e/ou

Recebidos, tanto para as ITR's quanto para as Demonstrações Financeiras do exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2009, e nenhum prazo foi descumprido;

(vii) com relação ao item 11.15.2.1 da NBC T 11.15, conforme constou nos esclarecimentos prestados em

30.08.2012 à CVM (p.7), na medida em que os trabalhos de auditoria eram desenvolvidos foi emitido o relatório

circunstanciado, com expressa referência aos pontos que foram detectados pela auditoria. Em razão desta

emissão do relatório é forçoso reconhecer que foi feito um acompanhamento processual do desempenho contábil

da empresa auditada. Desta forma, constatou-se que no exercício encerrado em 31.12.2009 não

havia necessidade de emissão de relatório circunstanciado na medida em que não se evidenciaram novos assuntos

relevantes a serem relacionados a ponto de justificar expedição de tal documento;

(viii) neste item, entende a Recorrente que se deve levar em consideração o seguinte: a) foi cumprido o papel

primordial da expedição de relatório circunstanciado, tendo em vista que ao longo dos exercícios vários

documentos foram expedidos, conforme anexos contidos na antes mencionada manifestação enviada à CVM em

30.08.2012; b) o aspecto formal deve ser entendido não como um fim em si mesmo, mas como um instrumento

para assegurar a demonstração de algo que se mostra essencial que, no caso presente, é o aspecto contábil da

empresa auditada. Tal desiderato mostra-se atendido em face dos relatórios circunstanciados expedidos ao longo

do exercício de 2009; c) na medida em que não se evidenciou nenhuma nova informação relevante ao ponto de

justificar a emissão de um relatório de encerramento, não havia justo motivo para a produção de tal

documento; d) por derradeiro, há de se questionar: qual o dano causado à empresa auditada ou à CVM pela não

expedição do relatório final do exercício de 2009 se as informações relevantes constavam nos relatórios

periódicos produzidos ao longo do período? Nesse caso a resposta deve ser negativa, isto é, não se identificou

qualquer prejuízo ou dano a quem quer que seja, uma vez que tal documento mostrava-se dispensável, pois as

informações que eram fundamentais constavam nos relatórios expedidos ao longo do exercício, na medida em

que os serviços eram prestados;

(ix) a Construtora Sultepa não estava operando com a sua atividade primordial, que é a construção de estradas,

e consequentemente os processos significativos de compras, vendas, custos e imobilizado apresentaram baixa

movimentação. O que, como já mencionado, evidenciou não haver necessidade de emissão de relatório

circunstanciado na medida em que não se evidenciaram novos assuntos relevantes a serem relacionados a ponto

de justificar expedição de tal documento, conforme ventilado no Memorando de Planejamento para Auditoria no

item 1.6 - Aspectos Especiais de Ordem Contábil, Fiscal e Operacional; Seção 3 - Avaliação do Risco de

Ambiente; Seção 4 - Avaliação do Ambiente de Controle e Seção 5 - Avaliação do Risco de Auditoria, onde

expressa-se a não necessidade de avaliação do controle interno;

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(x) relativamente aos itens 11.13.5.1, 11.13.5.4 e 11.13.6.1 da NBC T 11.13, em preliminar, pondera-se que,

se fazendo a leitura atenta do Ofício/CVM/SNC/GNA/nº 414/12, datado de 13.08.2012, não há a

expressa tipificação de alguma conduta que se amolde ao conteúdo dos itens 11.13.5.1, 11.13.5.4 e 11.13.6.1

da NBC T 11.13. Por outro lado, na intimação endereçada à Exacto Auditoria S/S, datada de 05.02.2014, no

item - IV das Responsabilidades, identifica-se alusão ao referido item. Considerando que o ofício antes referido

não fazia qualquer menção a este item, por óbvio que não foi apresentada qualquer manifestação a respeito, tanto

para concordar, quanto para rebater eventuais irregularidades que porventura tenham sido apontadas. As

consequências disso são as violações aos princípios do devido processo legal e do contraditório e da ampla

defesa, assegurados no artigo 5º, incisos LIV e LV da Constituição Federal, tendo em vista que: (i) no ofício não

consta qualquer referência às condutas capituladas no referido item, da mesma forma que (ii) não há qualquer

manifestação de defesa a respeito;

(xi) não obstante, por cautela, passa-se a justificar a atuação da empresa, por ocasião de processo de auditoria

no que se refere aos aludidos itens. Assim, a Construtora Sultepa, na época da auditoria, estava passando por um

processo de mudança no seu foco de atuação, razão pela qual suas movimentações financeiras e contábeis não

eram expressivas. Por tais motivos, é evidente que por ocasião do processo de auditoria entendeu-se não ser

necessária a adoção, de forma exaustiva, de todos os procedimentos previstos no item 11.13.6. No que se refere

aos créditos pendentes de recebimentos mais antigos (exercícios 2002 e 2004), não são considerados para efeito

de ativo líquido a receber pela empresa auditada, uma vez que integram a Provisão para Crédito de Liquidação

Duvidosa PCLD, que não é dedutível para fins de tributação. Tais valores são mantidos na contabilidade apenas

para efeito de controle. Porém, sem representatividade no ativo monetário, mas em termos de operações

comerciais não havia qualquer indício de viabilidade de cobrança. Todavia, mais uma vez se reforça a ideia de

que a auditoria levada a efeito sinalizou para a empresa auditada a necessidade da observância dos

procedimentos e testes para a conferência e realização dos seus processos de controle interno,

conforme evidenciam os relatórios parciais que foram emitidos ao longo do processo de auditoria e que constam

no processo administrativo sancionador;

(xii) no que tange ao disposto no inciso II, do art. 25 da Instrução CVM 308/99, a análise deste item deve levar

em consideração o fato de que o exercício de 2009 era o segundo período de auditoria realizado pela Exacto

Auditoria. Em face desta circunstância é evidente que havia um conhecimento prévio acumulado das rotinas e

mecanismos de controle adotados pela empresa auditada. Está suficientemente demonstrado nos relatórios

emitidos que a Construtora Sultepa teve uma mudança significativa em sua área de atuação, ou seja, praticamente

encerrou as atividades no segmento de construção de rodovias, passando a desenvolver outras atividades com as

empresas integrantes de seu grupo econômico. Tendo em vista essa realidade, foi elaborado um

relatório circunstanciado, com base em testes substantivos que sinalizaram com observações acerca de

deficiência ou ineficácia dos mecanismos utilizados por ela. Nesse ambiente, deve-se ter suficientemente claro que

a empresa auditada tinha conhecimento de suas deficiências ou ineficácias nos controles internos e

nos procedimentos contábeis, não havendo a necessidade de, adicionalmente, emitir-se novo relatório

circunstanciado. A partir do momento que a empresa auditada tem conhecimento e foi suficientemente cientificada

do cenário existente, tem-se que reconhecer que a atividade de auditoria externa cumpriu com a sua finalidade,

razão pela qual não se está diante de uma situação que configure violação ao conteúdo do inciso II do artigo 25

da instrução normativa 308/99;

(xiii) assim, reforçam-se os seguintes pontos. Primeiro, a Exacto deixou de emitir relatório circunstanciado das

demonstrações contábeis do exercício encerrado em 31.12.2009, em virtude de não terem sido detectados

novos assuntos relevantes a serem mencionados, bem como que os pontos eram recorrentes, e já haviam sido

mencionados em relatório anterior. Segundo, reitera os termos da coincidência existente em virtude de que: (a) na

controlada Pedrasul Construtora S.A, auditada por outros auditores independentes, fora apresentado em suas

demonstrações contábeis saldo "zero" na conta créditos a receber de clientes, pois o saldo de clientes era no

valor de R$2.578 mil e a provisão constituída era de 100% deste saldo; (b) nas demais

empresas/SCP consolidadas, também auditadas por outros auditores independentes, e na Sulbrape, auditada pela

Exacto, não houve necessidade de constituição de PCLD. Na controladora os procedimentos de auditoria estão

evidenciados nos papéis de trabalho A201 e A205, enquanto que para o consolidado anexamos o ativo da

empresa Pedrasul, e a Conciliação de seus Clientes. Terceiro, como procedimento inicial, foi examinado a

composição do saldo da conta, conforme papel de trabalho arquivado. Após, foram examinadas todas e cada

uma das planilhas que serviram de suporte a cada crédito contabilizado na conta Receita Financeira - Lei nº

11.941 e efetuados testes de cálculo em todas as planilhas;

(xiv) com relação à aplicabilidade da pena, não há culpa do agente e nem existiu lesão ao mercado, terceiro ou

ao interesse público. Agiu o agente de boa-fé e possui bons antecedentes. A gravidade da infração não restou

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0118660 SEI 10372.100166/2017-15 / pg. 20

comprovada. Assim, é inaplicável a pena nos patamares mensurados, devendo os mesmos serem reduzidos a no

máximo R$5.000,00, valor mais do que suficiente para servir de pena a título de violação a simples inobservância

de questões formais sem efeito negativo ao mercado;

(xv) ao final, requer o arquivamento do presente processo administrativo sancionador.

O Sr. Carlos Osvaldo Pereira Hoff, em 03.04.2017, apresentou recurso voluntário ao Conselho de Recursos do

Sistema Financeiro Nacional (fls. 799/809), reiterando as alegações acima, aduzidas pela Exacto Auditoria,

sustentando, adicionalmente, que a penalidade imposta ao agente deve observar o princípio da proporcionalidade

e da razoabilidade. Aduz que aludido princípio exige que a autoridade prescreva a pena de acordo com a

culpabilidade do agente e do dano que este possa ter cometido à parte adversa ou a uma terceira parte. Dessa

forma, alega que no caso concreto deve-se considerar que (i) não há culpa do Recorrente; (ii) que eventuais atos

em desacordo com normas reguladoras não produziram lesão a qualquer agente do mercado, aos acionistas da

auditada e quaisquer outros terceiros; (iii) que o Recorrente agiu de boa-fé durante todo o processo e possui

bons antecedentes; e (iv) que a gravidade da infração não restou comprovada. Assim, pleiteia a inaplicabilidade

da pena nos patamares mensurados, devendo a mesma ser reduzida a pena de advertência ou a pena pecuniária

no valor máximo de R$5.000,00. Requer ao final o arquivamento do processo.

É o relatório.

Flávio Maia Fernandes dos Santos – Conselheiro Relator.

Documento assinado eletronicamente por Flávio Maia Fernandes dos

Santos, Conselheiro Relator, em 03/09/2017, às 21:21, conforme horário

oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de

8 de outubro de 2015.

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site

http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php?

acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o

código verificador 0048292 e o código CRC A6B25571.

MINISTÉRIO DA FAZENDA

CONSELHO DE RECURSOS DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL

Processo 10372.100166/2017-15

Processo na primeira instância CVM RJ2013/13355

RECURSOS VOLUNTÁRIOS

RECORRENTES:EXACTO AUDITORIA - SOCIEDADE SIMPLES

CARLOS OSVALDO PEREIRA HOFF

RECORRIDA: COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR: FLÁVIO MAIA FERNANDES DOS SANTOS

EMENTA: RECURSOS VOLUNTÁRIOS. Comissão de Valores Mobiliários. Inobservância de

normas emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade (infração ao artigo 20 da Instrução CVM nº

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308/1999), e não elaboração de relatório circunstanciado sobre os controles internos da companhia

auditada (infração ao artigo 25, II, da Instrução CVM nº 308/1999). Irregularidades caracterizadas.

Multa. Negado provimento aos recursos voluntários.

VOTO DO RELATOR

Conforme exposto no relatório, o presente processo administrativo sancionador foi instaurado em face da Exacto

Auditoria - Sociedade Simples e do Sr. Carlos Osvaldo Pereira Hoff, na qualidade de sócio e responsável

técnico, pelas imputações de inobservância de normas emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade

(infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/99) e não elaboração de relatório circunstanciado sobre os

controles internos da companhia auditada (infração ao art. 25, II, da Instrução CVM nº 308/99), consideradas

infrações de natureza grave pelo art. 37 da mesma Instrução.

Ambos foram punidos pela CVM e, a meu sentir, os argumentos trazidos pelos recursos não lograram ilidir os

fundamentos e conclusões da decisão recorrida.

Com efeito, a Recorrente pessoa jurídica alega em sua peça recursal que:

(i) a empresa possui 40 anos de atuação profissional no segmento de auditoria e em momento algum teve

envolvimento em qualquer espécie de irregularidade. Tanto a empresa quanto seus diretores, sempre pautaram

suas condutas ético-profissionais em estrita observância às normas legais, resoluções do seu Conselho de classe e

diretivas da Comissão de Valores Mobiliários;

(ii) em toda a acusação realizada pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (SNC), bem como

no julgamento do Colegiado da CVM, restou alegado e confirmado apenas violação de meras formalidades

normativas, mas em nenhum momento foi alegado ou confirmado lesão ao interesse público ou a terceiro, do

mesmo modo que em nenhum momento foi evidenciado e comprovado qualquer indício de que a atuação da

empresa e de seus gestores tenha ocorrido com um mínimo de dolo ou má-fé, ou seja, não existe absolutamente

nada onde se possa evidenciar atuação ou omissão no sentido de, deliberadamente, burlar as normas que regem

o mercado de ações e muito menos mascarar alguma informação do cliente. Sendo estes elementos

indispensáveis para caracterizar qualquer espécie de responsabilização;

(iii) em momento algum a Recorrente violou os procedimentos normativos exigidos pelas normativas supracitadas.

Cabe salientar que as normas jurídicas não são os textos, nem o conjunto deles, mas os sentidos construídos a

partir da interpretação sistemática dos textos normativos, ou seja, os dispositivos legais se constituem no objeto

da interpretação e a norma se constitui no resultado dessa interpretação. Por isso quando estamos diante de uma

norma precisamos saber qual a finalidade dela;

(iv) com relação ao item 11.12.2.1 da NBC T 11.12, a Recorrente reforça que, não obstante a promessa de

implementação de um programa de trabalho com vistas ao cumprimento da norma, o programa foi implementado,

conforme documentos em anexo que demonstram tanto a sua aplicação quanto o seu funcionamento. A razão de

a época do fato não ter sido implementado tal procedimento pela Exacto Auditoria era no sentido de que a

empresa não possuía departamento específico para manualização de tais procedimentos, sendo estes

trabalhos efetuados pela própria equipe de auditoria nos intervalos dos trabalhos de auditoria. Contudo, na

época, se comprometeu a implementar o programa relativo ao Processamento Eletrônico de Dados - PED até

janeiro de 2013, e realmente o fez, conforme havia se comprometido. É imperioso notar que as empresas assim

como o Estado, frente a uma necessidade de adequação do aparelhamento ou adoção de procedimentos novos,

precisa de um tempo para realizar tais adequações. A Exacto conforme a própria decisão destaca assume que

não tinha o PED nos moldes exigidos até o ano de 2010, vindo a implementá-lo no ano de 2013. Importa aqui

referir a boa-fé da Exacto em assumir o feito, bem como em realizar a exigência e, mais importante, durante o

período de 2010 e 2013 nenhuma lesão ocorreu.

(v) relativamente ao item 11.4.1.3 a 11.4.1.5 da NBC T 11.4, em razão de sua experiência profissional

acumulada ao longo dos anos, a Exacto Auditoria possuí conhecimento suficiente de todas as normas

técnicas relacionadas ao sistema de auditoria, isto é, tem pleno conhecimento da legislação aplicável. A prova

disso, reiterando, são os 40 anos de existência da empresa em pleno funcionamento no mercado. Nessa

perspectiva a Exacto Auditoria sabe que a legislação aplicável deve ser conformada com os fatores externos a

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ela, isso é, os fatos materiais e existentes de cada caso devem se coadunar com as normas que dirigem a sua

conduta, por sua vez a norma deve ser vista com o sentido extraído dos textos normativos e não como o texto

em si, o que obriga uma justificação recíproca entre o arcabouço jurídico que envolve o tema das normas

aplicáveis e os fatos existentes e ocorridos no caso concreto. Em outras palavras, precisamos saber se o que a

norma buscava resguardar foi respeitado. Assim, seguimos o raciocínio anteriormente desenvolvido, assegurando

que a finalidade normativa foi atendida. Desse modo, reitera-se e reforça-se a justificativa ventilada anteriormente

nos esclarecimentos prestados em 30 de agosto de 2012 à CVM, a respeito do comportamento adotado pela

Exacto Auditoria. Importa mencionar que a Construtora Sultepa S.A (Sultepa) estava atuando, primordialmente,

como holding de participações, ou seja, deixando de praticar suas atividades preponderantes, o que

por inferência lógica demonstra que essas atividades estavam com uma baixíssima movimentação. E, ainda, não

se pode desconsiderar que se trata de um cliente recorrente desta auditoria. Auditado pela mesma equipe de

trabalho responsável pelo exercício anterior, ano de 2008. A Exacto Auditoria, com base nesses fatos, julgou que

tomou suficiente conhecimento dos controles internos, das práticas contábeis, fatores econômicos e do nível geral

de competência da administração da Companhia e que por si restaram impregnados na avaliação pessoal dos

profissionais envolvidos no trabalho. Essas considerações demonstram que a essência da na NBC T 11.4, no

planejamento foi devidamente considerada, pois todos os fatores relevantes na execução dos trabalhos foram

respeitados, ponderados e assegurados. Ademais, como indicado aos revisores, com referência aos assuntos

(a) avaliação preliminar dos controles internos; (b) avaliações e conclusões da Exacto em relação aos fatores

econômicos e em relação ao nível geral de competência da administração do cliente; (c) o conhecimento

detalhado das práticas contábeis adotadas pela entidade e as alterações procedidas em relação ao exercício

anterior, e (d) o conhecimento detalhado do sistema contábil e de controles internos da entidade e seu grau

de confiabilidade, os mesmos estão mencionados nas Seções 3, 4 e 5 do Memorando de Planejamento para

Auditoria, a saber: a) Seção 3 - Avaliação do Risco de Ambiente; b) Seção 4 - Avaliação dos Riscos de

Controle; e c) Seção 5 - Avaliação do Risco de Auditoria. Dessa forma, considerando que o ano de 2009 era o

segundo período consecutivo de auditoria, podemos compreender que tanto a Exacto Auditoria quanto

a empresa recorrente (Grupo Sultepa) possuíam um razoável nível de conhecimento, suficiente para desenvolver

um trabalho, dentro do nível profissional e qualificado exigido por todos os responsáveis pela atividade de

auditoria, tanto do lado da empresa contratada quanto da contratante. Conclui-se assim, que os fatores relevantes

foram observados e que, no caso específico da empresa auditada, em nenhum momento se identificou o

afastamento dessas diretrizes;

(vi) quanto ao item 1.4.2 (c) da NBC P 1, a questão da fixação do volume de horas de auditoria e dos valores

envolvidos dizem respeito ao plano estratégico da empresa, que dispõe de uma certa discricionariedade

no momento em que irá elaborar o contrato de prestação de serviços com seus clientes. Pode-se afirmar que

essa liberdade está albergada na norma contida no artigo 170, caput e seu inciso IV, Constituição Federal/88,

que asseguram os princípios da livre iniciativa e da livre concorrência como verdadeiros cânones da ordem

econômica. Admitir-se o inverso seria uma espécie de intervenção indevida nas operações da empresa com seus

clientes. Nessa perspectiva, por ocasião da análise deste item deve-se ter suficientemente claro que se deve

primar por uma especial atenção para as questões mercadológicas, protegidas pela livre concorrência e livre

iniciativa, que devem estar em estrita observância aos prazos legais estipulados pela CVM na entrega das ITR's

e Demonstrações Financeiras. Desse modo, exigir que empresa de auditoria apresente prazo para a realização do

serviço em sua carta proposta acaba por ofender o princípio da livre iniciativa e livre concorrência, bem como

independente dos prazos que eventualmente venham a ser contratados, o certo e inarredável é que a Sultepa tinha

e tem prazos a serem cumpridos junto à CVM, motivo pelo qual os prazos contratuais mostram-se até certo

ponto irrelevantes na medida em que não podem exceder os prazos instituídos pela Comissão. Não se pode

perder de vista que num primeiro momento, ao se contratar o serviço de auditoria, pode-se não ter

suficientemente claro qual será o volume de trabalho a ser enfrentado. Dessa forma, na medida em que os

trabalhos começam a ser desenvolvidos, é possível que ocorram pequenas variações, tanto no sentido

de diminuição como no de dilação de prazo, em face de circunstância que venham a surgir ao longo da execução

dos serviços. Como toda e qualquer atividade, é evidente que, em razão dos custos que representam um serviço

de auditoria, do ponto de vista da empresa auditada ela não irá celebrar um contrato por período superior ao

necessário; por outro lado a empresa de auditoria não poderá contratar um período inferior ao necessário para

realizar um trabalho responsável e de boa qualidade. Assim, no momento da contratação dos serviços não se

pode perder de vista que se está diante de um dilema, qual seja: de um lado, de uma forma legítima,

a empresa auditada pretendendo diminuir os custos com esse tipo de serviço; do lado oposto a empresa de

auditoria que detém responsabilidade técnica preocupada em contratar por um período que se mostre adequado

para o volume de trabalho que irá enfrentar. Quanto a este item, por último, deve-se considerar que não

existe nenhuma irregularidade que tenha sido praticada em face da ausência da fixação do prazo de término do

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contrato de prestação de serviços de auditoria. Ademais, a forma como foi efetivada a contratação não agride em

nada as normas de natureza moral e ética da profissão. Por fim, por cautela e prudência, os prazos constavam no

Memorando para Planejamento de Auditoria em seu item 1.3 - Relatórios e/ou Pareceres a Serem Emitidos e/ou

Recebidos, tanto para as ITR's quanto para as Demonstrações Financeiras do exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2009, e nenhum prazo foi descumprido;

(vii) com relação ao item 11.15.2.1 da NBC T 11.15, conforme constou nos esclarecimentos prestados em

30.08.2012 à CVM (p.7), na medida em que os trabalhos de auditoria eram desenvolvidos foi emitido o relatório

circunstanciado, com expressa referência aos pontos que foram detectados pela auditoria. Em razão desta

emissão do relatório é forçoso reconhecer que foi feito um acompanhamento processual do desempenho contábil

da empresa auditada. Desta forma, constatou-se que no exercício encerrado em 31.12.2009 não

havia necessidade de emissão de relatório circunstanciado na medida em que não se evidenciaram novos assuntos

relevantes a serem relacionados a ponto de justificar expedição de tal documento;

(viii) neste item, entende a Recorrente que se deve levar em consideração o seguinte: a) foi cumprido o papel

primordial da expedição de relatório circunstanciado, tendo em vista que ao longo dos exercícios vários

documentos foram expedidos, conforme anexos contidos na antes mencionada manifestação enviada à CVM em

30.08.2012; b) o aspecto formal deve ser entendido não como um fim em si mesmo, mas como um instrumento

para assegurar a demonstração de algo que se mostra essencial que, no caso presente, é o aspecto contábil da

empresa auditada. Tal desiderato mostra-se atendido em face dos relatórios circunstanciados expedidos ao longo

do exercício de 2009; c) na medida em que não se evidenciou nenhuma nova informação relevante ao ponto de

justificar a emissão de um relatório de encerramento, não havia justo motivo para a produção de tal

documento; d) por derradeiro, há de se questionar: qual o dano causado à empresa auditada ou à CVM pela não

expedição do relatório final do exercício de 2009 se as informações relevantes constavam nos relatórios

periódicos produzidos ao longo do período? Nesse caso a resposta deve ser negativa, isto é, não se identificou

qualquer prejuízo ou dano a quem quer que seja, uma vez que tal documento mostrava-se dispensável, pois as

informações que eram fundamentais constavam nos relatórios expedidos ao longo do exercício, na medida em

que os serviços eram prestados;

(ix) a Construtora Sultepa não estava operando com a sua atividade primordial, que é a construção de estradas,

e consequentemente os processos significativos de compras, vendas, custos e imobilizado apresentaram baixa

movimentação. O que, como já mencionado, evidenciou não haver necessidade de emissão de relatório

circunstanciado na medida em que não se evidenciaram novos assuntos relevantes a serem relacionados a ponto

de justificar expedição de tal documento, conforme ventilado no Memorando de Planejamento para Auditoria no

item 1.6 - Aspectos Especiais de Ordem Contábil, Fiscal e Operacional; Seção 3 - Avaliação do Risco de

Ambiente; Seção 4 - Avaliação do Ambiente de Controle e Seção 5 - Avaliação do Risco de Auditoria, onde

expressa-se a não necessidade de avaliação do controle interno;

(x) relativamente aos itens 11.13.5.1, 11.13.5.4 e 11.13.6.1 da NBC T 11.13, em preliminar, pondera-se que,

se fazendo a leitura atenta do Ofício/CVM/SNC/GNA/nº 414/12, datado de 13.08.2012, não há a

expressa tipificação de alguma conduta que se amolde ao conteúdo dos itens 11.13.5.1, 11.13.5.4 e 11.13.6.1

da NBC T 11.13. Por outro lado, na intimação endereçada à Exacto Auditoria S/S, datada de 05.02.2014, no

item - IV das Responsabilidades, identifica-se alusão ao referido item. Considerando que o ofício antes referido

não fazia qualquer menção a este item, por óbvio que não foi apresentada qualquer manifestação a respeito, tanto

para concordar, quanto para rebater eventuais irregularidades que porventura tenham sido apontadas. As

consequências disso são as violações aos princípios do devido processo legal e do contraditório e da ampla

defesa, assegurados no artigo 5º, incisos LIV e LV da Constituição Federal, tendo em vista que: (i) no ofício não

consta qualquer referência às condutas capituladas no referido item, da mesma forma que (ii) não há qualquer

manifestação de defesa a respeito;

(xi) não obstante, por cautela, passa-se a justificar a atuação da empresa, por ocasião de processo de auditoria

no que se refere aos aludidos itens. Assim, a Construtora Sultepa, na época da auditoria, estava passando por um

processo de mudança no seu foco de atuação, razão pela qual suas movimentações financeiras e contábeis não

eram expressivas. Por tais motivos, é evidente que por ocasião do processo de auditoria entendeu-se não ser

necessária a adoção, de forma exaustiva, de todos os procedimentos previstos no item 11.13.6. No que se refere

aos créditos pendentes de recebimentos mais antigos (exercícios 2002 e 2004), não são considerados para efeito

de ativo líquido a receber pela empresa auditada, uma vez que integram a Provisão para Crédito de Liquidação

Duvidosa PCLD, que não é dedutível para fins de tributação. Tais valores são mantidos na contabilidade apenas

para efeito de controle. Porém, sem representatividade no ativo monetário, mas em termos de operações

comerciais não havia qualquer indício de viabilidade de cobrança. Todavia, mais uma vez se reforça a ideia de

que a auditoria levada a efeito sinalizou para a empresa auditada a necessidade da observância dos

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procedimentos e testes para a conferência e realização dos seus processos de controle interno,

conforme evidenciam os relatórios parciais que foram emitidos ao longo do processo de auditoria e que constam

no processo administrativo sancionador;

(xii) no que tange ao disposto no inciso II, do art. 25 da Instrução CVM 308/99, a análise deste item deve levar

em consideração o fato de que o exercício de 2009 era o segundo período de auditoria realizado pela Exacto

Auditoria. Em face desta circunstância é evidente que havia um conhecimento prévio acumulado das rotinas e

mecanismos de controle adotados pela empresa auditada. Está suficientemente demonstrado nos relatórios

emitidos que a Construtora Sultepa teve uma mudança significativa em sua área de atuação, ou seja, praticamente

encerrou as atividades no segmento de construção de rodovias, passando a desenvolver outras atividades com as

empresas integrantes de seu grupo econômico. Tendo em vista essa realidade, foi elaborado um

relatório circunstanciado, com base em testes substantivos que sinalizaram com observações acerca de

deficiência ou ineficácia dos mecanismos utilizados por ela. Nesse ambiente, deve-se ter suficientemente claro que

a empresa auditada tinha conhecimento de suas deficiências ou ineficácias nos controles internos e

nos procedimentos contábeis, não havendo a necessidade de, adicionalmente, emitir-se novo relatório

circunstanciado. A partir do momento que a empresa auditada tem conhecimento e foi suficientemente cientificada

do cenário existente, tem-se que reconhecer que a atividade de auditoria externa cumpriu com a sua finalidade,

razão pela qual não se está diante de uma situação que configure violação ao conteúdo do inciso II do artigo 25

da instrução normativa 308/99;

(xiii) assim, reforçam-se os seguintes pontos. Primeiro, a Exacto deixou de emitir relatório circunstanciado das

demonstrações contábeis do exercício encerrado em 31.12.2009, em virtude de não terem sido detectados

novos assuntos relevantes a serem mencionados, bem como que os pontos eram recorrentes, e já haviam sido

mencionados em relatório anterior. Segundo, reitera os termos da coincidência existente em virtude de que: (a) na

controlada Pedrasul Construtora S.A, auditada por outros auditores independentes, fora apresentado em suas

demonstrações contábeis saldo "zero" na conta créditos a receber de clientes, pois o saldo de clientes era no

valor de R$2.578 mil e a provisão constituída era de 100% deste saldo; (b) nas demais

empresas/SCP consolidadas, também auditadas por outros auditores independentes, e na Sulbrape, auditada pela

Exacto, não houve necessidade de constituição de PCLD. Na controladora os procedimentos de auditoria estão

evidenciados nos papéis de trabalho A201 e A205, enquanto que para o consolidado anexamos o ativo da

empresa Pedrasul, e a Conciliação de seus Clientes. Terceiro, como procedimento inicial, foi examinado a

composição do saldo da conta, conforme papel de trabalho arquivado. Após, foram examinadas todas e cada

uma das planilhas que serviram de suporte a cada crédito contabilizado na conta Receita Financeira - Lei nº

11.941 e efetuados testes de cálculo em todas as planilhas;

(xiv) com relação à aplicabilidade da pena, não há culpa do agente e nem existiu lesão ao mercado, terceiro ou

ao interesse público. Agiu o agente de boa-fé e possui bons antecedentes. A gravidade da infração não restou

comprovada. Assim, é inaplicável a pena nos patamares mensurados, devendo os mesmos serem reduzidos a no

máximo R$5.000,00, valor mais do que suficiente para servir de pena a título de violação a simples inobservância

de questões formais sem efeito negativo ao mercado;

Já o Recorrente pessoa física, alega, ainda, em seu recurso que a penalidade imposta ao agente deve observar o

princípio da proporcionalidade e da razoabilidade. Aduz que aludido princípio exige que a autoridade prescreva a

pena de acordo com a culpabilidade do agente e do dano que este possa ter cometido à parte adversa ou a uma

terceira parte. Dessa forma, alega que no caso concreto deve-se considerar que (i) não há culpa do Recorrente;

(ii) que eventuais atos em desacordo com normas reguladoras não produziram lesão a qualquer agente do

mercado, aos acionistas da auditada e quaisquer outros terceiros; (iii) que o Recorrente agiu de boa-fé durante

todo o processo e possui bons antecedentes; e (iv) que a gravidade da infração não restou comprovada. Assim,

pleiteia a inaplicabilidade da pena nos patamares mensurados, devendo a mesma ser reduzida a pena de

advertência ou a pena pecuniária no valor máximo de R$5.000,00.

A meu ver, porém, todos esses argumentos já foram muito bem rechaçados pela decisão recorrida.

Em sede preliminar, a Exacto Auditoria apontou a nulidade da acusação relativa ao descumprimento dos itens

11.13.5.1, 11.13.5.4 e 11.13.6.1 da NBC T 11.13., pois o OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/Nº414/12, de

13.08.2012, não menciona conduta que se amolde aos tipos descritos em tais itens, o que somente foi feito na

intimação de 05.02.2014. Sobre tal alegação, registrou o Relator que não assiste razão à acusada, eis que:

"O Colegiado da CVM já se manifestou sobre a finalidade do pedido de esclarecimentos objeto do ofício

questionado pela Exacto, antes previsto no art. 6º-B da Deliberação CVM nº 457/02, ao acompanhar o

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0118660 SEI 10372.100166/2017-15 / pg. 25

voto do Diretor Pedro Marcilio no sentido de que tal pedido de informações “não confere um direito

subjetivo aos indiciados nem se consubstancia em uma defesa prévia, sendo medida única e

exclusiva de eficiência administrativa, com o objetivo de evitar acusações descabidas e melhorar o

nível probatório dos processos administrativos, buscando, ao final, a instauração apenas de

processos sancionadores justificados e que sejam instruídos com qualidade”.

5. Com a entrada em vigor da Deliberação CVM nº 538/08, que revogou a Deliberação CVM nº 457/02,

o entendimento do Colegiado não se alterou sobre o dispositivo que prevê a requisição de informações

dos investigados antes de se proceder à acusação, conforme excerto do voto proferido pelo Diretor

Otávio Yazbek revela: “aqui vale, novamente, esclarecer com que finalidade foi concebido o art. 11

da Deliberação CVM nº 538/08, qual seja, proteger e viabilizar o exercício do poder de polícia pela

CVM. Com efeito, a oitiva preliminar tem por objetivo tão somente dar suporte à formação da

convicção da área técnica quanto à materialidade e à autoria das infrações e auxiliar na boa

instrução do processo, durante a etapa investigativa de que trata o art. 9º, §2º, da Lei nº 6.385, de

7.12.1976. O dispositivo não confere, portanto, um direito subjetivo aos investigados, nem deve

ser confundido com defesa prévia”.

6. Destaca-se que a Procuradoria Federal Especializada desta CVM, responsável por verificar o

preenchimento dos requisitos legais constantes dos artigos 6º e 11 da Deliberação CVM nº 538/08,

atestou a higidez da peça acusatória (fls.291 a 294).

7. Por derradeiro, é importante ressaltar que a Acusada apresentou defesa escrita contestando de forma

minuciosa todas as provas e argumentos produzidos pela acusação, tendo juntado mais de 300 folhas em

documentação para respaldar seus argumentos (fls. 342 a 667), o que demonstra inequivocamente o

exercício pleno de seu direito ao contraditório e à ampla defesa."

Posteriormente, consignou o Relator que o auditor independente deve cumprir e fazer cumprir por meio de seus

empregados as normas emanadas pela CVM e pelo CFC, bem como os pronunciamentos técnicos do Instituto

Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à

emissão de pareceres e relatórios de auditoria, nos termos dos artigos 19, 20 e 21 da Instrução CVM nº 308/99.

Dessa forma, por expressa disposição legal, o conhecimento das Normas Brasileiras de Contabilidade (“NBC”)

e sua observância estrita pelos auditores são mandatórios para o exercício profissional do auditor,

independentemente da existência de dolo, má-fé ou prejuízo. Destacou, assim, que se trata de regra de conduta,

de forma que a sua não aplicação no desempenho da atividade configura conduta ilícita, passível, pois, de

reprimenda em sede administrativa, de modo que os argumentos dos acusados de que não

haveria quaisquer indícios de má-fé não se sustentam.

Assim, passou-se a analisar-se individualmente as possíveis falhas cometidas pelos acusados no exercício da

atividade de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Sultepa, conforme abaixo:

"II.1. Da Infração ao art. 20 da Instrução 308/99.

II.1.1. Da Não Implementação de Programa de Processo Eletrônico de Dados (“PED”) (Item

11.12.2.1 da NBC T11.12).

18. De acordo com a acusação, amparada no relatório de revisão externa de qualidade (fls. 26-37) e no

trabalho da inspeção realizado pela CVM (fls. 153 a 210), os Acusados não dispunham de procedimentos

formais de trabalho em Manual Interno de Auditoria Independente para examinar os sistemas de PED. Tal

procedimento de auditoria possibilita a evidência quanto à garantia da segurança dos sistemas, o exame da

estrutura e confiabilidade dos sistemas adotados para o controle e o gerenciamento das atividades e o grau

de integração dos sistemas computadorizados com os registros contábeis adotados pela entidade,

conforme determina o item 11.12.2.1 da NBC T 11.12 a seguir reproduzido:

11.12.2.1. O auditor deve ter conhecimento suficiente do ambiente de PED para planejar,

executar, supervisionar e revisar o trabalho realizado pela equipe de auditoria. O auditor deve

considerar a necessidade, ou não, de utilizar especialistas com experiência em ambiente de PED.

19. Mesmo tendo sido objeto de compromisso no âmbito do Programa de Revisão Externa de Qualidade,

sob a coordenação do Comitê Administrador do Programa de Revisão Externa de Qualidade (“CRE”)

(fls. 26-37), que avaliou os controles internos e os procedimentos de auditoria da Exacto, o procedimento

não foi adotado no prazo acordado (31.12.2010), conforme admitido pelos próprios Acusados, tornando

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0118660 SEI 10372.100166/2017-15 / pg. 26

a questão incontroversa.

20. Assim, mesmo trazendo em suas razões de defesa afirmação de que adotou programa de PED em

janeiro de 2013, certo é que tal procedimento não foi adotado no prazo aprovado pelo CRE, a

demonstrar que a Exacto permaneceu até, ao menos, janeiro de 2013 sem adotar tal procedimento em

suas auditorias, o que viola flagrantemente o item 11.12.2.1 da NBC T 11.12, aprovada pela Resolução

CFC nº 1.029/05.

II.1.2. Do Planejamento de Auditoria (Itens 11.4.1.3, 11.4.1.4 e 11.4.1.5 da NBC T 11.4).

21. A acusação sustenta que os Acusados não observaram os procedimentos para a elaboração do

planejamento de auditoria nas demonstrações financeiras da Sultepa, uma vez que não há evidências de

avaliação: (i) dos fatores econômicos e do nível geral de competência da administração da Sultepa; (ii) das

práticas contábeis adotadas e eventuais alterações realizadas no exercício anterior; e (iii) do sistema

contábil e dos controles internos da Sultepa, bem como o seu grau de confiabilidade, conforme exige o

item 11.4.1.3.da NBC T 11.4.

22. Tal norma estabelece que o planejamento pressupõe adequado nível de conhecimento sobre as

atividades, os fatores econômicos, a legislação aplicável e as práticas operacionais da entidade e o nível

geral de competência de sua administração.

23. Já o item 11.4.1.4 prevê que o planejamento deve considerar todos os fatores relevantes na execução

dos trabalhos, especialmente os seguintes:

a) o conhecimento detalhado das práticas contábeis adotadas pela entidade e as alterações

procedidas em relação ao exercício anterior;

b) o conhecimento detalhado do sistema contábil e de controles internos da entidade e seu grau

de confiabilidade;

c) os riscos de auditoria e identificação das áreas importantes da entidade, quer pelo volume de

transações, quer pela complexidade de suas atividades;

d) a natureza, a oportunidade e a extensão dos procedimentos de auditoria a serem aplicados;

e) a existência de entidades associadas, filiais e partes relacionadas;

f) o uso dos trabalhos de outros auditores independentes, especialistas e auditores internos;

g) a natureza, o conteúdo e a oportunidade dos pareceres, relatórios e outros informes a serem

entregues à entidade; e

h) a necessidade de atender a prazos estabelecidos por entidades reguladoras ou fiscalizadoras e

para a entidade prestar informações aos demais usuários externos.

24. Além de considerar todos os fatores antes mencionados, o auditor deve documentar seu planejamento

geral e preparar programas de trabalho por escrito, detalhando o que for necessário à compreensão dos

procedimentos que serão aplicados, em termos de natureza, oportunidade e extensão, consoante

estabelece a NBC T 11.4 em seu item 11.4.1.5.

25. De acordo com os Acusados, a Sultepa não estava em plena operação e, consequentemente, os

processos significativos de compras, vendas, custos e imobilizado apresentaram baixa movimentação.

Ademais, tratava-se de um cliente recorrente, com a mesma equipe de trabalho responsável, tendo sido

julgado suficiente o conhecimento dos controles internos, das práticas contábeis, fatores econômicos e do

nível geral de competência da administração da Companhia.

26. Apesar de reconhecerem que tais fatores não foram evidenciados na extensão estabelecida pela NBC

T 11.4, ponderam que foram devidamente considerados no Planejamento da Auditoria, conforme consta

no Memorando de Planejamento para Auditoria Seção 3 – Avaliação do Risco de Ambiente, Seção 4 –

Avaliação dos Riscos de Controle e Seção 5 – Avaliação do Risco de Auditoria.

27. Em que pesem tais argumentos, as normas antes mencionadas são cristalinas em determinar que, ainda

que auditor se apoie em seu conhecimento prévio sobre o cliente, como argumentado, tal avaliação deve

constar de seus papeis de trabalho.

28. Assim, o fato de o auditor ter feito considerações a respeito dos controles internos, das práticas

contábeis, dos fatores econômicos e do nível geral de competência da administração da Companhia no

memorando de planejamento não exclui sua obrigatoriedade de formalização completa destes assuntos em

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0118660 SEI 10372.100166/2017-15 / pg. 27

seus papeis de trabalho, restando configurado o descumprimento do disposto nos itens 11.4.1.3, 11.4.1.4

e 11.4.1.5 da NBC T 11.4, aprovada pela Resolução CFC 1.035/05.

II.1.3. Dos Honorários (Item 1.4.2 (c) da NBC P1).

29. Segundo a SNC, os Acusados não incluíram o prazo estimado para a realização dos trabalhos de

auditoria na carta-proposta ou documento equivalente de honorários enviada à Sultepa, em inobservância

ao item 1.4.2 (c) da NBC P1.

30. Os Acusados admitem que os prazos para realização dos serviços não foram, efetivamente,

mencionados na proposta de honorários, mas, aduzem que tais informações constavam no Memorando

para Planejamento de Auditoria, em seu item 1.3., além de decorrerem dos prazos estabelecidos pela

CVM para a entrega das Informações Trimestrais e Demonstrações Financeiras.

31. Não obstante as alegações, o item 1.4.2 (c) da NBC P1 é claro ao determinar que os honorários

deverão constar de carta-proposta, ou documento equivalente, elaborada antes do início da execução do

trabalho e que contenha o prazo estimado para realização dos serviços. Como tal informação não constou

do documento pertinente, é evidente a infração ao referido item.

II.1.4. Das Contingências (Item 11.15.2.1 da NBC T 11.15).

32. Segundo a acusação, não havia nenhuma formalização a respeito das políticas e dos procedimentos

adotados para identificar, avaliar e contabilizar passivos não registrados e contingências, conforme

requerido pelo item 11.15.2.1 da NBC T 11.15 a seguir reproduzido:

Os eventos ou as condições que devem ser considerados na identificação da existência de

passivos não-registrados e de contingências para a avaliação de sua adequada apresentação nas

Demonstrações Contábeis são questões de direto conhecimento e, frequentemente, objeto de

controle da administração da entidade e, portanto, seus administradores constituem-se em fonte

primária de informação sobre esses eventos ou essas condições. Dessa forma, os seguintes

procedimentos devem ser executados pelo Auditor Independente com respeito aos passivos não-

registrados e às contingências:

a) indagar e discutir com a administração a respeito das políticas e dos procedimentos adotados

para identificar, avaliar e contabilizar e/ou divulgar os passivos não-registrados e as

contingências;

b) obter formalmente da administração uma descrição das contingências na data de

encerramento das Demonstrações Contábeis e para o período que abrange essa data e a data de

emissão do parecer de auditoria sobre essas demonstrações, incluindo a identificação dos

assuntos sob os cuidados profissionais de consultores jurídicos;

c) examinar os documentos em poder do cliente vinculados aos passivos não-registrados e às

contingências, incluindo correspondências e faturas de consultores jurídicos;

d) obter representação formal da administração, contendo a lista de consultores ou assessores

jurídicos que cuidam do assunto e representação de que todas as contingências potenciais ou

ainda não formalizadas, relevantes, foram divulgadas nas Demonstrações Contábeis.

33. Neste particular, a SNC afirma que não foi encontrada nenhuma evidência de indagações e discussões

sobre contingências eventualmente havidas entre a auditoria e a administração da Sultepa.

34. Quando instado por inspetores da CVM, ainda na fase preliminar à instauração do presente processo,

Carlos Hoff consignou que a formalização da discussão com a administração da Sultepa sobre o assunto

encontrava-se no papel de trabalho “DD – Evento subsequente – Pasta Balanço Passivo – Pasta 02”.

Adicionalmente, declarou que julgou desnecessária uma discussão com advogados da Sultepa sobre

contingências, visto que se tratava de processos discutidos com a auditada no exercício anterior (fl. 131).

35. Na defesa, Carlos Hoff acrescenta que as indagações e discussões sobre o assunto foram realizadas

na reunião de 15.03.2010 com o Diretor Administrativo e de Relacionamento com Investidores Ângelo

Lúcio Villarinho, evidenciados no papel de trabalho “DD” e no programa de trabalho de auditoria.

36. Em que pesem tais alegações, é relevante aduzir, em primeiro lugar, que o fato de o auditor já ter

discutido as contingências em exercícios anteriores não afasta a obrigação quanto a indagações e

discussões sobre a reavaliação das contingências nos exercícios subsequentes da entidade revisada.

37. Segundo, o papel de trabalho “DD” mencionado pelo Acusado refere-se a “Eventos Subsequentes” e

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não possui nenhuma formalização a respeito das políticas e dos procedimentos adotados para identificar,

avaliar e contabilizar os passivos não registrados e as contingências, como exige a mencionada norma

contábil.

38. Não obtiveram êxito em evidenciar possíveis indagações e discussões sobre as contingências com a

administração da Sultepa, o que caracteriza infração ao disposto no item 11.15.2.1 da NBC T 11.15,

aprovada pela Resolução CFC 1.022/05.

II.1.5. Aplicação Dos Procedimentos de Auditoria (Item 11.2.6.7 da NBC T 11).

39. A SNC entende que o saldo da Conta Estoques da Sultepa era representativo em relação a outros

elementos das demonstrações financeiras, pois representava (i) 6,4% do ativo circulante, (ii) 5,9% do

resultado, (iii) 54,2% do lucro bruto e (iv) 2,6% do custo das vendas e dos serviços prestados. Por esta

razão, a acusação apontou que os Acusados deveriam ter elaborado testes de contagem física dos

estoques, conforme determina o item 11.2.6.7 da NBC T 11, in verbis:

1.2.6.7 – Quando o valor envolvido for expressivo em relação à posição patrimonial e financeira

e ao resultado das operações, deve o auditor:

a) confirmar os valores das contas a receber e a pagar, através de comunicação direta com os

terceiros envolvidos; e

b) acompanhar o inventário físico realizado pela entidade, executando os testes de contagem

física e procedimentos complementares aplicáveis.

41. Os Acusados, por sua vez, alegam que, no exercício anterior (2008), os controles internos da área de

estoques haviam sido levantados e testados, assim como o inventário físico, oportunidade em que não se

identificou divergência relevante, conforme consta no item 1.4 – Previsão da Programação de Visitas do

Memorando de Planejamento para Auditoria, mencionado no papel de trabalho Ref. A300.

42. Em dezembro de 2009, a auditoria teria decidido adotar estratégia de avaliar a materialidade dos

valores constantes nas demonstrações financeiras da Sultepa, tendo por base o seguinte critério:

“materialidade para o exercício de 2009, devendo ser avaliada a cada trabalho o percentual de

0,5% do PL. Erro Tolerável de 50% da Materialidade”, conforme descrito no memorando de

planejamento para auditoria.

43. Com efeito, os Acusados decidiram não acompanhar a contagem física dos estoques porque tal valor

representava 0,36% do patrimônio líquido da Sultepa (0,13% do ativo total), dentro, portanto, do critério

estabelecido como materialmente irrelevante. Afirmam ainda que, ao longo do processo de auditoria, não

detectaram divergências relevantes que justificassem a necessidade da conferência física dos estoques.

44. Ao examinar os fatos e as alegações de defesa e acusação, não há como considerar ilícita a conduta

dos Acusados.

45. Destaca-se que o item 11.2.6.7 da NBC T 11, antes transcrito, utiliza a terminologia “quando o valor

envolvido for expressivo” sem especificar como o auditor deve calcular dita “expressividade”. Resta

claro, assim, que a norma deixou certa margem de discricionariedade para que o auditor determine a

necessidade ou não de realizar procedimentos de contagem física dos estoques, em função da

materialidade deste valor.

46. Segundo a NBC TA 200, que estabelece objetivos gerais do auditor independente e a condução da

auditoria em conformidade com normas de auditoria, o conceito de materialidade deve ser aplicado no

planejamento e na execução da auditoria, e os julgamentos sobre a materialidade devem ser estabelecidos

levando-se em consideração as circunstâncias e a percepção que o auditor tenha do tamanho ou natureza

de uma distorção, ou por uma combinação de ambos.

47. Como se vê, o exame de materialidade deve ser estabelecido com base no julgamento profissional do

auditor, que é, segundo a própria NBC TA 200, a aplicação do treinamento, conhecimento e experiência

relevantes, dentro do contexto fornecido pelas normas de auditoria, contábeis e éticas, na tomada de

decisões informadas a respeito dos cursos de ação apropriados nas circunstâncias do trabalho de

auditoria.

48. Neste contexto, e como regra geral, o julgamento profissional do auditor sobre essas questões deve

ser preservado, vez que ele conhece os riscos e as limitações do trabalho de auditoria e está na posição

mais adequada para avaliar a materialidade de valores envolvidos nas demonstrações financeiras da

entidade auditada.

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0118660 SEI 10372.100166/2017-15 / pg. 29

49. Não se quer com isso dizer que o julgamento profissional do auditor está fora do alcance de revisão da

CVM, contudo, esta revisão deve demonstrar que o julgamento do auditor mostra-se desarrazoado, sem

fundamento ou errado, o que não é possível afirmar com os elementos de prova coligidos pela SNC no

presente caso.

50. Como visto, os Acusados definiram critério de materialidade de 0,5% do patrimônio líquido da

Sultepa, com limite de erro de 50% sobre este valor, e julgaram desnecessário acompanhar o inventário

físico dos estoques porque o valor de estoques ficou abaixo do índice de materialidade estabelecido no

planejamento de auditoria e, ao longo do processo de auditoria levada a cabo em 2009, não detectaram

divergências relevantes que justificassem a necessidade de conferência física dos estoques.

51. Milita ainda a favor da decisão do Acusado o fato de já ter conhecimento e experiência sobre os

estoques da Sultepa, na medida em que havia testado os controles internos da área de estoques e

acompanhado o inventário físico em 2008, quando não observou divergências relevantes. Além disso,

houve baixa movimentação dos estoques no exercício de 2009, em função de a Sultepa não estar em plena

operação no período.

52. Diante disso, o fato de a SNC entender que deveriam ter sido feitos testes de contagem física dos

estoques da Sultepa, com base em critério de relevância que levasse em consideração ativo circulante ou

resultado em vez do patrimônio líquido, sem a demonstração de que o critério escolhido pelo auditor era

desarrazoado, infundado ou mesmo errado, não autoriza considerar tal julgamento profissional irregular,

mas tão somente diferente do que a acusação gostaria que fosse adotado.

53. Em outros termos, ao não reunir elementos de prova de que o julgamento profissional do Acusado

estava errado, demonstrando, por exemplo, que, embora o saldo da conta de estoque estivesse baixo no

final do exercício, portanto, dentro do critério de materialidade adotado no planejamento de auditoria, sua

movimentação foi elevada durante o curso do exercício, a merecer atenção, ou ainda outra circunstância

que pudesse incutir dúvidas no auditor a respeito daquele saldo, não se pode afirmar que a decisão dos

Acusados em não efetuar a contagem física dos estoques infringiu o item 11.2.6.7 da NBC T 11, aprovada

pela Resolução CFC 820/97.

II.1.6. Das Estimativas Contábeis (Itens 11.13.5.1, 11.13.5.4, 11.13.6.1 da NBC T 11.13).

54. A SNC afirma que os Acusados não obtiveram evidências suficientes e apropriadas para a ausência de

constituição de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (“PCLD”) nas demonstrações financeiras

da Sultepa, uma vez que o saldo da conta “Clientes” do consolidado foi significativamente superior ao

saldo da Sultepa, e o saldo da PCLD foi o mesmo.

55. Neste sentido, a acusação verificou que a análise da estimativa contábil para a constituição da PCLD

foi realizada de modo superficial na própria conta de PCLD e não na conta de clientes das empresas

integrantes do consolidado da Sultepa, o que não seria suficiente para concluir sobre a adequação do

respectivo saldo, em dissonância com o disposto nos itens 11.13.5.1, 11.13.5.4, e 11.13.6.1, da NBC T

11.13., a seguir reproduzidos:

11.13.5.1. O auditor deve obter evidência de auditoria suficiente e apropriada para certificar-se

de que uma estimativa contábil é razoável nas circunstâncias e, quando necessário, se está

divulgada apropriadamente nas Demonstrações Contábeis.

11.13.5.4. O auditor deve adotar uma, ou a combinação, das seguintes abordagens na auditoria

de uma estimativa contábil:

a) revisar e testar o processo usado pela administração da entidade para desenvolver a

estimativa;

b) usar uma estimativa independente para comparar com a preparada pela administração da

entidade; ou

c) revisar eventos subsequentes que confirmem a estimativa feita.

11.13.6.1. Os procedimentos envolvidos na revisão e no teste do processo utilizado pela

administração da entidade são:

a) avaliação dos dados e consideração dos pressupostos em que a estimativa se baseia;

b) teste dos cálculos envolvidos na estimativa;

c) comparação, quando possível, de estimativas feitas em períodos anteriores com os resultados

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0118660 SEI 10372.100166/2017-15 / pg. 30

reais desses períodos; e

d) consideração dos procedimentos de aprovação da administração da entidade.

56. O Acusado sustenta que o saldo da conta “Clientes do Consolidado” foi significativamente superior ao

da controladora Sultepa e o saldo da PCLD foi o mesmo porque (a) na controlada Pedrasul

Construtora S.A., auditada por outros auditores independentes, foi apresentado em suas

demonstrações contábeis saldo ‘zero’ na conta créditos a receber de clientes, pois o saldo de

clientes era no valor de R$ 2.578 mil e a provisão constituída era de 100% deste saldo; (b) nas

demais empresas/SCP consolidadas, também auditadas por outros auditores independentes, e na

Sulbrape, auditada pela Exacto, não houve necessidade de constituição de PCLD”.

57. Alega também que os procedimentos de auditoria estão evidenciados nos papeis de trabalho A201 e

A205, e que a composição do saldo da conta foi precedida de um exame e testes de cálculo em cada

planilha que serviu de suporte a cada crédito contabilizado na conta “Receita Financeira – Lei 11.941”.

58. Por sua vez, a Acusada reforça a atuação da Sultepa como holding, apresentando movimentações

financeiras e contábeis quase inexpressivas, o que justificou a desnecessidade de adotar exaustivamente os

procedimentos do item 11.13.6 da NBC T 11.13.

59. Como se vê, os Acusados confessam não terem adotado a completude dos procedimentos exigidos

pela NBC T 11.13 para examinar a PCLD da Sultepa e das empresas controladas, visto que não há

evidência de que procedimentos de auditoria sobre a PCLD envolveram a análise da conta de clientes das

demais empresas integrantes do Consolidado.

60. Os documentos coligidos aos autos pelos Acusados (fls. 410-665) revelam que os exames de

auditoria limitaram-se à análise da conta PCLD da Sultepa, sem que fossem obtidas evidências

suficientemente aptas a atestarem a estimativa contábil adotada pela Auditada, consoante determinam o

itens da NBC T 11.13 já referidos. Diante disso, não há como asseverar com a segurança exigida pela

legislação que tal saldo contábil está adequadamente registrado nas demonstrações financeiras.

61. Pelo exposto, restou comprovada infração ao disposto nos itens 11.13.5.1, 11.13.5.4 e 11.13.6.1 da

NBC T 11.13, aprovada pela Resolução CFC n. 1.038/05.

II.2. Da Infração ao Art. 25, II, da Instrução CVM nº 308/99.

62. A Acusação aponta que os Acusados não teriam elaborado e encaminhado à administração da Sultepa

o Relatório Circunstanciado sobre as demonstrações financeiras de 31.12.2009, com observações sobre

eventuais deficiências ou ineficácia dos controles internos e dos procedimentos contábeis da auditada,

conforme determina o art. 25, II, da Instrução CVM n° 308/99, in verbis:

elaborar e encaminhar à administração e, quando solicitado, ao Conselho Fiscal, relatório

circunstanciado que contenha suas observações a respeito de deficiências ou ineficácia dos

controles internos e dos procedimentos contábeis da entidade auditada.

63. Os Acusados admitiram que, na época em que ocorreu o encerramento do exercício social e a

emissão do parecer de auditoria, não houve Relatório Circunstanciado. Porém, justificam a não emissão do

referido documento, por ocasião do encerramento das demonstrações contábeis do exercício de 2009 da

Sultepa, por não terem sido detectados novos assuntos relevantes a serem mencionados, uma vez que

foram emitidos diversos Relatórios Circunstanciados ao longo do exercício de 2009, os quais

mencionaram pontos detectados nos trabalhos de auditoria realizado na Auditada.

64. O argumento trazido pela defesa não merece prosperar.

65. Não há, na Instrução CVM n.° 308/1999, exceção à obrigação de emissão do Relatório

Circunstanciado, documento pelo qual os auditores informam à administração da auditada eventuais falhas

em seus controles internos. Ademais, é evidente que o fato de se avaliarem os controles internos em

determinado momento não assegura que não existirão falhas posteriores que deverão ser informadas à

administração.

66. Como antes descrito, trata-se de norma cogente expressamente prevista na Instrução CVM nº

308/1999. Assim, caso o auditor evidencie eventuais falhas nos controles internos da empresa auditada,

como fora relatado parcialmente pelo Acusado em 2009, são obrigatórios a elaboração e o envio à

administração de Relatório Circunstanciado reportando tais falhas no encerramento do exercício.

67. Do exposto, resta inequivocamente demonstrado que os Acusados não elaboraram Relatório

Circunstanciado sobre as demonstrações financeiras da Sultepa para o exercício social findo em

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Circunstanciado sobre as demonstrações financeiras da Sultepa para o exercício social findo em

31.12.2009, em infração ao artigo 25, II, da Instrução CVM nº 308/1999."

Finalmente, com relação a dosimetria da pena, ponderou o relator:

"O presente processo examinou a execução dos trabalhos de auditoria realizados pela Exacto e por seu

responsável técnico Carlos Hoff sobre as demonstrações financeiras da Sultepa, referentes ao exercício

social findo em 2009, à luz das normas emanadas pelo CFC.

69. Como descrito amiúde no decorrer deste voto, restaram comprovadas a não implementação do PED

[procedimentos formais de trabalho em Manual Interno de Auditoria Independente para examinar os

sistemas] e deficiências em vários aspectos exigidos pelo CFC relativos ao planejamento de auditoria,

honorários, contingências e estimativas contábeis, a caracterizar infração ao art. 20 da Instrução CVM nº

309/99.

70. Em relação a outros procedimentos de auditoria exigidos pelas normas do CFC, em que pese ter

havido acusação nesse sentido, verificou-se que o termo de acusação não conseguiu demonstrar de forma

suficientemente precisa de que forma teria havido o desrespeito a tais normas.

71. Outra infração comprovada nos autos foi a não elaboração e o não encaminhamento à administração

da Sultepa do Relatório Circunstanciado sobre os controles internos, consoante exigido pelo art. 25, II, da

Instrução CVM nº 308/99.

72. Na dosimetria da pena, levar-se-á em conta, de um lado, a ausência de antecedentes dos Acusados e

a confissão de determinadas condutas, atenuante esta prevista no art. 11 da Lei nº 6.385/76, e, de outro, a

gravidade das infrações cometidas – de acordo com o disposto no art. 37 da Instrução CVM nº

308/1999."

Diante do exposto, voto por conhecer dos recursos voluntários e negar-lhes provimento, mantendo o teor da

decisão recorrida e as penalidades nela impostas, nos seguintes termos:

i. condenação da Exacto Auditoria – Sociedade Simples à pena de multa pecuniária de R$50.000,00 (cinquenta

mil reais) e de Carlos Osvaldo Pereira Hoff à pena de multa pecuniária de R$50.000,00 (cinquenta mil reais), por

infração ao disposto no artigo 20 da Instrução CVM nº 308/99, por descumprir os itens (i) 11.12.2.1 da NBC T

11.12, aprovada pela Resolução CFC 1.029/05, (ii) 11.4.1.3, 11.4.1.4 e 11.4.1.5 da NBC T 11.4, aprovada

pela Resolução CFC 1.035/05, (iii) 1.4.2(c) da NBC P1, aprovada pela Resolução CFC 821/97, (iv) 11.15.2.1

da NBC T 11.15, aprovada pela Resolução CFC 1.022/05, (v) 11.2.6.7 da NBC T11, aprovada pela

Resolução CFC 820/97, e (vi) 11.13.5.1, 11.13.5.4, 11.13.6.1 da NBC T 11.13, aprovada pela Resolução

CFC 1.038/05, nos trabalhos de auditoria realizados sobre as demonstrações financeiras da Construtora Sultepa

S.A., relativamente ao exercício social findo em 31.12.2009; e

ii. condenação da Exacto Auditoria – Sociedade Simples à penalidade de R$30.000,00 (trinta mil reais), e Carlos

Osvaldo Pereira Hoff à penalidade de R$30.000,00 (trinta mil reais), por infração ao disposto no artigo 25, II, da

Instrução CVM nº 308/99, por não ter elaborado e encaminhado à administração da Construtora Sultepa S.A. o

relatório circunstanciado sobre seus controles internos, relativo às suas demonstrações financeiras de

31.12.2009.

É o voto.

Flávio Maia Fernandes dos Santos – Conselheiro Relator

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Santos, Conselheiro Relator, em 04/10/2017, às 17:09, conforme horário

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8 de outubro de 2015.

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Secretário(a) Executivo(a), em 20/10/2017, às 11:41, conforme horário

oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de

8 de outubro de 2015.

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