Julgado — Acórdão nº 255/2018

MINISTÉRIO DA FAZENDA CONSELHO DE RECURSOS DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL

419ª Sessão Processo 10372.100340/2018-01 Processo na primeira instância CVM RJ2016/8172

RECURSOS VOLUNTÁRIOS RECORRENTES: CLAUDEMIR JUBERT MENEGATTI MAURO MARELLI RECORRIDO: COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR: WALDIR QUINTILIANO DA SILVA ADVOGADO: CAMILA SANTIAGO ANTONIASSI (OAB/SP 275.436)

EMENTA: RECURSOS VOLUNTÁRIOS. Responsabilidade de administradores pelo descumprimento do dever de enviar à CVM informações periódicas. Não elaboração das demonstrações financeiras e não convocação de assembleias gerais ordinárias. Apelos a que se nega provimento.

ACÓRDÃO CRSFN 255/2018 Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, os membros do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional decidem, por unanimidade, com base no voto do Relator, conhecer dos recursos e: 1. com relação ao recorrente CLAUDEMIR JUBERT MENEGATTI, na qualidade de membro do Conselho de Administração de Duxxi Imobiliária S.A., pelo cometimento da infração de não realizar a assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo em 31.12.2014, negar-lhe provimento, mantendo a penalidade de multa no valor de R$40.000,00 (quarenta mil reais); 2. com relação ao recorrente MAURO MARELLI, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores e de novos negócios de Duxxi Imobiliária S.A.: 1. pelo cometimento da infração de não adotar as medidas necessárias para fazer elaborar as demonstrações financeiras anuais relativas ao exercício social findo em 31.12.2015 no prazo previsto legal, negar-lhe provimento, mantendo a penalidade de multa no valor de R$40.000,00 (quarenta mil reais); 2. pelo cometimento da infração de não adotar as medidas necessárias à elaboração e à entrega no prazo dos Formulários ITR do 2° e 3º trimestres de 2015, negar-lhe provimento, mantendo a penalidade de multa no valor de R$50.000,00 (cinquenta mil reais). Participaram do julgamento os Conselheiros Carlos Pagano Botana Portugal Gouvêa, Adriana Cristina Dullius, João Batista de Moraes (art. 19, §3º do RICRSFN), Haroldo Mavignier Guedes Alcoforado (art. 6º, inciso VI, alínea b do Regimento Interno - encontra-se vaga a representação titular indicada pelo Banco Central do Brasil), Júlio César Costa Pinto, Waldir Quintiliano da Silva, Ana Maria Imbiriba Corrêa (art. 19, §3º do RICRSFN) e Alexandre Henrique Graziano. Ausente, justificadamente, a Conselheira Ana Maria Melo Netto Oliveira. Presente o Senhor Representante da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional Dr. Virgílio Porto Linhares Teixeira, que registrou não ter havido requisição de parecer escrito na forma do art. 15 do Regimento Interno do CRSFN.

Boletim de Serviço Eletrônico em 03/12/2018 CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 1477543 SEI 10372.100340/2018-01 / pg. 1

Brasília, 9 de novembro de 2018.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Henrique Graziano, Conselheiro(a), em 29/11/2018, às 19:14, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. A autenticidade deste documento pode ser conferida no site http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php? acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 1404161 e o código CRC 907BB04A. MINISTÉRIO DA FAZENDA CONSELHO DE RECURSOS DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL

Recurso Processo 10372.100340/2018-01 Processo na primeira instância 19957.007946/2016-00 (CVM RJ2016/8172)

RECURSOS VOLUNTÁRIOS RECORRENTES: CLAUDEMIR JUBERT MENEGATTI MAURO MARELLI RECORRIDA: COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR: WALDIR QUINTILIANO DA SILVA

RELATÓRIO

Trata-se de recursos apresentados por Claudemir Jubert Menegatti e Mauro Marelli contra a decisão condenatória proferida pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, em que a autarquia aplicou as seguintes penalidades aos indiciados: 1. multa de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) a Claudemir Jubert Menegatti, na qualidade de membro do conselho de administração da Duxxi Imobiliária S.A., por não ter realizado a assembleia geral ordinária da companhia relativa ao exercício social findo em 31.12.2014, em desacordo com o art. 132 c/c o art.142, IV, da Lei nº 6.404/76; 2. multa de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) a Mauro Marelli, na qualidade de diretor de relações com investidores e de novos negócios da Duxxi Imobiliária S.A., por não ter elaborado e apresentado as demonstrações financeiras anuais da companhia, relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2015, ficando impossibilitada a elaboração e a entrega do formulário DFP 2015, em infração ao art. 176 da Lei nº 6.404/76; CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 1477543 SEI 10372.100340/2018-01 / pg. 2

3. multa de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) a Mauro Marelli, por não ter elaborado e apresentado os

Formulários ITRs da companhia, relativos aos 2º e 3º trimestres de 2015, em desacordo com o art. 176 da Lei

nº 6.404/76 e art. 21, V, c/c o art. 29, II da Instrução CVM nº 480/09.

ANTECEDENTES

O termo de acusação teve origem no Processo SEI nº 19957.002261/2016-69, instaurado em 05.04.2016, que

teve por objetivo a suspensão de ofício do registro da Companhia, nos termos do art. 52 da Instrução CVM n°

480/09 (“Instrução 480/09”), em razão do descumprimento, por período superior a 12 meses, de suas

obrigações periódicas. Isto porque até a data da suspensão do registro, isto é 6.4.2016, a Duxxi Imobiliária S.A.

ainda não havia entregado à CVM as seguintes informações obrigatórias previstas no art. 21 da Instrução CVM

nº 480, de 2009:

1. formulários de informações trimestrais referentes aos trimestres findos em 31.03.2015, 30.06.2015 e

30.09.2015 (“ITRs 2015”);

2. demonstrações financeiras anuais completas referentes aos exercícios sociais findos em 31.12.2014 e

31.12.2015 (“DFs 2014 e 2015”);

3. formulários de demonstrações financeiras padronizadas referentes aos exercícios sociais findos em

31.12.2014 e 31.12.2015 (“DFPs 2014 e 2015”);

4. propostas do conselho de administração para as assembleias gerais ordinárias relativas aos exercícios sociais

findos em 31.12.2014 e 31.12.2015;

5. formulário de referência atinente ao exercício de 2015;

6. edital de convocação para a assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo em 31.12.2014; e

7. ata da assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo em 31.12.2014 (“AGO 2014”).

A Duxxi teve seu registro de companhia aberta categoria A suspenso em 06.04.2016. Na mesma data, nos

termos do parágrafo único do art. 52 da Instrução 480/09, essa suspensão foi comunicada à Companhia, sendo

objeto de divulgação no site da CVM (doc. SEI nº 0094730) e de registro no sistema de cadastro da autarquia

(doc. SEI nº 0094731).

INSTAURAÇÃO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO PUNITIVO

A Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”) da CVM, diante de elementos suficientes de autoria e

materialidade, instaurou procedimento para apurar a responsabilidade dos administradores que deram causa aos

atrasos, resultando na lavratura de termo de acusação, com responsabilização de Jorge Gustavo Lara Paravela

(na qualidade de diretor de relações com investidores e diretor financeiro), Mauro Marelli (na qualidade de

diretor de relações com investidores e de novos negócios), José Eliseu Antoniassi (na qualidade de diretor

presidente), Dirk Admansk (na qualidade de presidente do conselho de administração) e Claudemir Jubert

Menegatti (na qualidade de membro do conselho de administração).

Destaca-se no presente relatório apenas a participação dos apenados que recorreram a este Conselho de

Recursos do Sistema Financeiro Nacional, abaixo mencionados:

1. Mauro Marelli, na qualidade de diretor de relações com investidores e de novos negócios, eleito em

27.07.2015, por descumprir: i) o art. 176, caput, da Lei nº 6.404/76 c/c art. 21, III e art. 25, § 2º da

Instrução CVM nº 480/2009, por não ter adotado as medidas necessárias para fazer elaborar as

demonstrações financeiras anuais relativas ao exercício social findo em 31.12.2015 no prazo previsto nas

normas mencionadas; ressalte-se que, não tendo sido providenciada a elaboração das demonstrações

financeiras, ficaram impossibilitadas a elaboração e a entrega do formulário DFP 2015; ii) o art. 21, inciso

V, c/c arts. 13, 29, inciso II e 45,todos da Instrução CVM nº 480/2009, por não ter adotado as medidas

necessárias à elaboração e entrega no prazo dos Formulários ITRs do 2º e 3° trimestres de 2015; e

2. Claudemir Jubert Menegatti, na qualidade de membro do conselho de administração, eleito em

18.07.2013 e destituído em 27.07.2015, por descumprir o art. 132 c/c 142, IV, da Lei nº 6.404/76, ao

não convocar e realizar a assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo em 31.12.2014.

DEFESAS

Todos os acusados foram devidamente intimados, mas apenas Josué Eliseu Antoniassi apresentou defesa perante

a autoridade de origem.

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DECISÃO DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

O colegiado da CVM em decisão por unanimidade de votos decidiu absolver Josué Eliseu Antoniassi e aplicar

multa pecuniária aos demais indiciados, sendo que em relação aos recorrentes as seguintes penalidades:

1. multa pecuniária no valor de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) a Mauro Marelli, na qualidade de diretor

de relações com investidores e de novos negócios da Duxxi Imobiliária S.A., por não ter elaborado e

apresentado as demonstrações financeiras anuais relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2015,

ficando impossibilitada a elaboração e a entrega do formulário DFP 2015, em infração ao art. 176 da Lei

nº 6.404/76;

2. multa pecuniária no valor de R$50.000,00 (cinquenta mil reais) a Mauro Marelli, na qualidade de diretor

de relações com investidores e de novos negócio da Duxxi Imobiliária S.A., por não ter elaborado e

apresentado os Formulários ITRs dos 2º e 3º trimestres de 2015, em desacordo com o art. 176 da Lei nº

6.404/76 e art. 21, V, c/c os art. 29, II da Instrução CVM nº 480/09; e

3. multa pecuniária de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) a Claudemir Jubert Menegatti, na qualidade de

membro do conselho de administração da Duxxi Imobiliária S.A., por não ter realizado a assembleia geral

ordinária relativa ao exercício social findo em 31.12.2014, em desacordo com em desacordo com o art.

132 c/c o art.142, IV, da Lei nº 6.404/76.

RECURSO AO CONSELHO DE RECURSOS DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL

Inconformados com a decisão, Mauro Marelli e Claudemir Jubert Menegatti recorreram a este Conselho de

Recursos do Sistema Financeiro Nacional, base nos argumentos a seguir especificados.

Mauro Marelli

O recorrente apresenta as seguintes razões recursais: i) ao assumir o cargo de diretor de relações com

investidores da companhia, por período de transição aproximado de 2 meses, identificou notória discórdia entre

os acionistas no tocante à transferência das ações para o novo adquirente, de modo que os documentos da

companhia se encontravam desatualizados em todos os segmentos, o que levou à necessidade de destituir o

conselho de administração e a diretoria executiva; nos dias seguintes à destituição, o presidente substituído,

Claudemir Jubert Menegatti, deixou de entregar ao novo controlador o certificado digital e informações

bancárias, instalando-se, assim, um verdadeiro caos na administração dos negócios da companhia; ii) todos os

documentos para a continuidade da companhia estavam em mãos de terceiros, até mesmo de escritórios de

advocacia contratados por acionista, situação que levou os representantes provisórios a notificarem os

envolvidos, inclusive por meio de notícia crime; iii) não teve como localizar os acionistas da empresa para

comunicar sua renúncia ao cargo de diretor; iv) não detinha legitimidade para apresentar quaisquer documentos

relativos à companhia, o que inclui as demonstrações financeiras anuais relativas ao exercício findo em

31/12/2015, nos prazo previstos na legislação, inclusive porque tais obrigações são de responsabilidade

exclusivas da diretoria.

Claudemir Jubert Menegatti

Claudemir Menegatti enfatiza, de início, que não mais responde pela companhia e que qualquer

notificação/intimação deve ser remetida aos atuais representantes legais, sob pena de futura arguição de nulidade.

Na sequência, aponta vários desmandos administrativos do novo grupo que passou a controlar a companhia,

praticados desde o momento em que o grupo assumiu a companhia e a data da assembléia que formalizou a

destituição dos administradores anteriores e elegeu os novos dirigentes, fato que dificultou e até mesmo impediu o

cumprimento de qualquer determinação advinda de órgãos públicos. Diante disso, faz-se necessária a suspensão

deste processo para que os fatos sejam devidamente apurados, sob pena de configuração de cerceamento de

defesa.

Acrescenta, ainda, que: i) o novo grupo de compradores da Duxxi ficou com a responsabilidade de atender a

todos os compromissos da empresa, inclusive as pertinentes a este processo; ii) como diretor presidente, não

detinha poderes para efetuar qualquer operação financeira e nem controle das contas bancárias da companhia,

porque respondia apenas pela área comercial; iii) efetuou denúncia crime contra o grupo de falsos empresários

que assumiram a Duxxi, quando percebeu que a negociação para a compra da companhia se tratava de golpe

perpetrado por uma associação de pessoas com fins ilícitos; iv) Creso Suerdieck Dourado adentrou-se na Duxxi

representado por Josué Eliseu Antoniassi, com consentimento de Dirk Admaski, conseguindo assim assumir o

controle operacional da empresa, antes mesmo de regularização perante a JUCESP; v) não responde pela

empresa, tendo sido destituído do cargo de presidente, além do que renunciou ao cargo de responsável técnico

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 1477543 SEI 10372.100340/2018-01 / pg. 4

em 27/7/2015, não podendo ser responsabilizado pelos fatos elencado nestes autos. Por fim, requer: i) isenção do pagamento de custas e eventuais despesas processuais, por conta de dificuldades financeiras; ii) suspensão do andamento deste processo por conta de apuração criminal em curso; e iii) o cancelamento de qualquer multa que lhe tenha sido imposta, ou a ainda a sua absolvição. Pede, por último, que qualquer intimação atinente aos fatos tratados no presente processo seja remetida ao acionista/sócio majoritário da companhia. É o relatório.

Waldir Quintiliano da Silva – Conselheiro Relator. Documento assinado eletronicamente por Waldir Quintiliano da Silva, Conselheiro(a) Relator(a), em 28/09/2018, às 18:07, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. A autenticidade deste documento pode ser conferida no site http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php? acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 1203241 e o código CRC 7B5161C3. MINISTÉRIO DA FAZENDA CONSELHO DE RECURSOS DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL

Recurso Processo 10372.100340/2018-01 Processo na primeira instância 19957.007946/2016-00 (CVM RJ2016/8172)

RECURSOS VOLUNTÁRIOS RECORRENTES: CLAUDEMIR JUBERT MENEGATTI MAURO MARELLI RECORRIDA: COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR: WALDIR QUINTILIANO DA SILVA

EMENTA: RECURSOS VOLUNTÁRIOS. Responsabilidade de administradores pelo descumprimento do dever de enviar à CVM informações periódicas. Não elaboração das demonstrações financeiras e não convocação de assembleias gerais ordinárias. Apelos a que se nega provimento.

VOTO DO RELATOR

Trata-se de analisar os recursos apresentados por Claudemir Jubert Menegatti e Mauro Marelli contra a decisão condenatória proferida pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, em que a autarquia aplicou as seguintes penalidades aos indiciados: CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 1477543 SEI 10372.100340/2018-01 / pg. 5

1. multa de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) Claudemir Jubert Menegatti, na qualidade de membro do conselho

de administração da Duxxi Imobiliária S.A., por não ter realizado a assembleia geral ordinária da companhia

relativa ao exercício social findo em 31.12.2014, em desacordo com o art. 132 c/c o art.142, IV, da Lei nº

6.404/76;

2. multa de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) a Mauro Marelli, na qualidade de diretor de relações com

investidores e de novos negócios da Duxxi Imobiliária S.A., por não ter elaborado e apresentado as

demonstrações financeiras anuais da companhia, relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2015,

ficando impossibilitada a elaboração e a entrega do formulário DFP 2015, em infração ao art. 176 da Lei nº

6.404/76;

3. multa de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) a Mauro Marelli, por não ter elaborado e apresentado os

Formulários ITRs da companhia, relativos aos 2º e 3º trimestres de 2015, em desacordo com o art. 176 da Lei

nº 6.404/76 e art. 21, V, c/c o art. 29, II da Instrução CVM nº 480/09.

Não há motivos para se modicar a respeitável decisão da Comissão de Valores Mobiliários.

Com efeito, os elementos constantes dos autos são incontroversos, como bem ressaltou o voto condutor da decisão

do colegiado da autoridade de origem, no sentido "de que os administradores da Duxxi descumpriram

obrigações relacionadas à elaboração de demonstrações financeiras, realização de assembleias gerais

ordinárias e entrega de informações periódicas", num grau de gravidade tal que levou a CVM a suspender, de

ofício, o registro da companhia, nos termos do art. 52 da Instrução CVM nº 480/09, em razão do descumprimento

pelo período superior a 12 meses de suas obrigações periódicas.

De fato, as irregularidades tratadas no presente processo envolvendo os recorrentes são de duas naturezas: as

referentes à ausência de atualização de registros perante a CVM, e as pertinentes à não realização de AGO. E

essa ausência de remessa de informações atualizadas à CVM levou a autarquia a suspender o registro de

companhia aberta da empresa.

Assim é que até a data da suspensão do registro, conforme constou do item 7 do termo de acusação, eram as

seguintes informações previstas no art. 21 da Instrução CVM nº 480/09 não haviam sido entregues pela companhia:

a)formulários de informações trimestrais referentes aos trimestres findos em 31.03.2015, 30.06.2015 e

30.09.2015 (“ITRs 2015”);

b) demonstrações financeiras anuais completas referentes aos exercícios sociais findos em 31.12.2014 e

31.12.2015 (“DFs 2014 e 2015”);

c) formulários de demonstrações financeiras padronizadas referentes aos exercícios sociais findos em

31.12.2014 e 31.12.2015 (“DFPs 2014 e 2015”);

d) propostas do conselho de administração para as assembleias gerais ordinárias relativas aos exercícios

sociais findos em 31.12.2014 e 31.12.2015;

e) formulário de referência referente ao exercício de 2015;

f) edital de convocação para a assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo em 31.12.2014;

e

g) ata da assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo em 31.12.2014 (“AGO 2014”)".

Como realçado no termo de acusação, não havia indícios de as demonstrações financeiras de 2014 e 2015 tenham

sido elaboradas, visto que não houve encaminhamento de tais documentos, nem manifestação dos administradores

no sentido de que tais documentos tenham sido produzidos. Não havia, igualmente, indícios de que a assembleia

geral ordinária referente ao exercício findo em 31.12.2014 tenha sido realizada, posto que não foram enviados os

documentos a ela referentes, tampouco houve manifestação dos administradores alegando que a assembleia tenha

ocorrido.

Nesses sentido, é de se realçar que o art. 45 da Instrução CVM nº 480/2009 estabelece que o diretor de relações

com investidores - DRI é responsável pela prestação de todas as informações exigidas pela legislação e

regulamentação do mercado de valores mobiliários. E Mauro Marelli, a partir de 27/7/2015, passou a ocupar o cargo

de DRI da Duxxi Imobiliária S.A. Dessa forma, Mauro Marelli, na qualidade de DRI da companhia deixou de

cumprir o art. 21 da Inst. CVM 480/2009, pelo não envio dos seguintes documentos: i) formulários de informações

trimestrais referentes aos trimestres de 30/6/2015 e 30/9/2015; e ii) não ter elaborado e apresentado as

demonstrações financeiras anuais da companhia, relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2015, ficando

impossibilitada a elaboração e a entrega do formulário DFP 2015, em infração ao art. 176 da Lei nº 6.404/76.

Por sua vez, Claudemir Jubert Menegatti era membro do conselho de administração da Duxxi Imobiliária S/A. É

verdade que Claudemir Jubert Menegatti trouxe aos autos carta de renúncia ao cargo de membro do conselho de

administração da Duxxi, datada de 27.07.2015. No entanto, como bem observado pelo voto condutor da decisão

condenatória, "a acusação que lhe foi dirigida diz respeito a não convocação de assembleia geral ordinária

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referente ao término do exercício social findo em 31.12.2014" . Assim, acompanhando o entendimento do

colegiado da CVM, a referida assembleia deveria ter sido providenciada nos quatro meses seguintes ao término do

exercício social, conforme determina o art. 132 da Lei das S.A.[6], ou seja, até 30.04.2015, período em que o

acusado ainda exercia suas funções na Companhia, razão pela qual tal argumento não lhe aproveita.

Por fim, cabe analisar as alegações dos recorrentes quanto ao estado de desorganização administrativa instalado na

companhia.

Nesse sentido e ao que se nota do quando relatado pelos recorrentes, havia um clima de beligerância entre os novos

controladores da companhia e os antigos controladores, provocados por desentendimento entre adquirentes e

vendedores do controle societário da Duxxi S/A. E que isso que teria sido o fator determinante para a não

preparação e publicação das informações obrigatórias de que trata o presente processo. Para Claudemir Jubert

Menegatti, membro do conselho de administração representante do grupo empresarial que antes detinha o controle

societário da Duxxi, o novo controlador, antes mesmo da transferência efetiva do controle da companhia, já passou

a comandar os destinos da sociedade, praticando atos que representaram verdadeiros desmandos administrativos, o

que veio a dificultar e até mesmo impedir o atendimento a demandas previstas na legislação societária perante os

órgãos de controle, inclusive CVM.

Já para Mauro Marelli, diretor de relação com os investidores, havia notória discórdia entre os controladores da

companhia, no tocante à transferência das ações para o novo controlador da empresa, o que veio a acarretar o

atraso na produção das informações de natureza contábil e as demais informações de remessa obrigatória para os

órgãos de controle, inclusive CVM.

Ora, todo esse estado de coisas, de si mais do que lamentáveis, não desobrigava o cumprimento dos deveres dos

dirigentes da companhia, seja perante os órgãos estatutários de que faziam parte, seja perante os órgãos

governamentais de controle, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, especialmente os atinentes à

área de jurisdição da CVM. Assim, não havia como abdicar da obrigatoriedade de produzir as informações

trimestrais obrigatórias, balanços anuais, e informações trimestrais e semestrais, bem como outros demonstrativos

de remessa periódica à CVM e de divulgação ao mercado. Eventual discordância entre o grupo que vendia o

controle acionário da companhia e integrantes do grupo adquirente não justifica os atrasos na produção de

informações obrigatórias, por força de comandos legais e regulamentares da área de competência da CVM, e nem

desconstitui o caráter irregular das ocorrências.

Nesse sentido, soa estranha e mesmo inadmissível, a alegação de Mauro Marelli de que não havia como localizar os

controladores, nem sequer para recepcionar o seu pedido de renúncia ao cargo de dirigente nos órgãos estatutários

da companhia. Por maior que fosse o grau de desorganização que imperava na condução dos negócios da Duxxi,

principalmente no que diz respeito ao processo de transferência de se controle societário, é inconcebível imaginar

que nem sequer fosse possível localizar representante da empresa a quem pudesse entregar seu pedido de renúncia

ao cargo de dirigente que ali exercia.

Da mesma forma, não há como afastar a responsabilidade dos recorrentes pelo estado de desorganização a que

vivenciava a empresa, de vez que eles, indiciados, faziam parte dos órgãos de comando da companhia. Cabia-lhes

na qualidade de dirigentes da empresa dar eficácia e efetividade aos comandos previstos nos instrumentos legais,

regulamentares e estatutários da companhia. E na impossibilidade de exercício pleno de suas atribuições como

dirigentes estatutários da companhia, cabia-lhes deixar registrada essa circunstância em documentos oficiais da

empresa e, por último, renunciar aos cargos que lá exerciam, no caso de impossibilidade de exercer suas funções de

comando nos órgãos estatutários a que pertenciam.

Mas o certo é que não há notícias nos autos de que tenham feito, nenhuma coisa e nem outra.

Por último, resta prejudicado o pedido de isenção de pagamento de custas e demais despesas processuais, tendo em

vista que a legislação e regulamentos aplicáveis não preveem ressarcimento de custos associados à tramitação dos

recursos impetrados conta as decisões das autoridades processantes, no âmbito de atuação deste Conselho de

Recursos do Sistema Financeiro Nacional. Também não vejo como acatar o pedido de suspensão do presente

processo administrativo, até o conhecimento do resultado da apuração criminal, dada a independência de atuação

das esferas administrativa e judicial, na condução das apurações em cada jurisdição, em relação aos fatos tratados

neste processo administrativo punitivo.

Diante do exposto, considero caracterizadas a materialidade e autoria das condutas irregulares tratadas no processo,

em razão do que conheço dos recursos e:

1. em relação a Claudemir Jubert Menegatti, nego-lhe provimento, mantendo a penalidade de multa de R$

40.000,00 (quarenta mil reais), na qualidade de membro do conselho de administração da Duxxi Imobiliária

S.A., por não ter realizado a assembleia geral ordinária da companhia relativa ao exercício social findo em

31.12.2014, em desacordo com o art. 132 c/c o art.142, IV, da Lei nº 6.404/76;

2. em relação a Mauro Marelli, nego-lhe provimento, mantendo a pena de multa de R$ 40.000,00 (quarenta

mil reais) a Mauro Marelli, na qualidade de diretor de relações com investidores e de novos negócios da

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Duxxi Imobiliária S.A., por não ter elaborado e apresentado as demonstrações financeiras anuais da companhia, relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2015, ficando impossibilitada a elaboração e a entrega do formulário DFP 2015, em infração ao art. 176 da Lei nº 6.404/76; 3. em relação a Mauro Marelli, nego-lhe provimento, mantendo a pena de multa de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) a Mauro Marelli, por não ter elaborado e apresentado os Formulários ITRs da companhia, relativos aos 2º e 3º trimestres de 2015, em desacordo com o art. 176 da Lei nº 6.404/76 e art. 21, V, c/c o art. 29, II da Instrução CVM nº 480/09.

É o voto.

Waldir Quintiliano da Silva - Conselheiro Relator

Documento assinado eletronicamente por Waldir Quintiliano da Silva, Conselheiro(a) Relator(a), em 13/11/2018, às 16:16, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. A autenticidade deste documento pode ser conferida no site http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php? acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 1209697 e o código CRC 2DDDF02E. CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 1477543 SEI 10372.100340/2018-01 / pg. 8