Julgado — Acórdão nº 350/2016

Boletim de Serviço Eletrônico em 09/12/2016

MINISTÉRIO DA FAZENDA

CONSELHO DE RECURSOS DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL

397ª Sessão

Recurso 14072

Processo 10372.000476/2016-41

Processo na primeira instância BCB 1301580300

RECURSOS VOLUNTÁRIOS

RECORRENTES:ATA AUDITORES & CONSULTORES S/C - ME

CARLOS ALBERTO BORGES BASTOS

JOSÉ LUIZ PEREIRA ALVES

RECORRIDO: BANCO CENTRAL DO BRASIL

RELATOR: THIAGO PAIVA CHAVES

BASE LEGAL DA IMPUTAÇÃO: Lei nº 6.385/1976, art. 11, inciso VII e art. 26, §§ 3º e 4º. Art.

12 do Regulamento Anexo à Circular nº 3.192, de 5 de junho de 2003; art. 5º, inciso V, do Código

de Ética Profissional do Contador, aprovado pela Resolução do Conselho Federal de Contabilidade

– CFC nº 803, de 10 de outubro de 1996; itens 11.1.1.1, 11.3.2.1 e 11.3.2.2 da Norma Brasileira de

Contabilidade – NBC T 11, aprovada pela Resolução CFC nº 820, de 17 de dezembro de 1997;

item 47 da NBC T 11 – IT 5, aprovada pela Resolução CFC nº 830, de 16 de dezembro de 1998.

EMENTA: Recursos voluntários. Auditoria Independente - Emissão de pareceres e relatórios

sobre demonstrações financeiras sem as ressalvas cabíveis e não emissão de pareceres.

ACÓRDÃO CRSFN 350/2016

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, os membros do Conselho de Recursos do Sistema

Financeiro Nacional decidem, por unanimidade, com base no voto do Relator, conhecer dos recursos e:

1. com relação à recorrente ATA AUDITORES & CONSULTORES S/C – ME:

1.1. pelo cometimento da infração de emissão de pareceres e relatórios sobre

demonstrações financeiras sem as ressalvas cabíveis, certificando a fidedignidade de dados

que não refletiam a real situação econômico-financeira da Libra Administradora de Consórcio

Ltda. – Em Liquidação Extrajudicial e dos seus grupos de consórcio, relativamente às datas-

base de 30.6.2008, 31.12.2008 e 30.6.2009, irregularidade "a", negar provimento ao recurso,

mantendo a penalidade de multa no valor de R$120.000,00 (cento e vinte mil reais);

1.2. pelo cometimento da infração de deixar de emitir parecer sobre demonstrações

financeiras da Libra Administradora de Consórcio Ltda. – Em Liquidação Extrajudicial nas datas-

base de 31.12.2009 e 30.6.2010, irregularidade "b", negar provimento ao recurso, mantendo a

penalidade de multa no valor de R$40.000,00 (quarenta mil reais);

2. com relação ao recorrente CARLOS ALBERTO BORGES BASTOS:

2.1. pelo cometimento da infração de emissão de pareceres e relatórios sobre

demonstrações financeiras sem as ressalvas cabíveis, certificando a fidedignidade de dados

que não refletiam a real situação econômico-financeira da Libra Administradora de Consórcio

Ltda. – Em Liquidação Extrajudicial e dos seus grupos de consórcio, relativamente às datas-

base de 30.6.2008, 31.12.2008 e 30.6.2009, irregularidade "a", dar provimento parcial ao

recurso, para diminuir a penalidade de proibição de praticar a atividade de auditoria em

instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do

Brasil de 6 (seis) anos para 3 (três) anos;

2.2. pelo cometimento da infração de deixar de emitir parecer sobre demonstrações

financeiras da Libra Administradora de Consórcio Ltda. – Em Liquidação Extrajudicial nas datas-

base de 31.12.2009 e 30.6.2010, irregularidade "b", negar provimento ao recurso, mantendo a

penalidade de multa no valor de R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais);

3. com relação ao recorrente JOSÉ LUIZ PEREIRA ALVES, pelo cometimento da infração

de deixar de emitir parecer sobre demonstrações financeiras da Libra Administradora de

Consórcio Ltda. – Em Liquidação Extrajudicial nas datas-base de 31.12.2009 e 30.6.2010,

irregularidade "b", negar provimento ao recurso, mantendo a penalidade de multa no valor de

R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais).

Participaram do julgamento os Conselheiros Carlos Portugal Gouvêa, Thiago Paiva Chaves, Flávio Maia

Fernandes dos Santos, Sérgio Cipriano dos Santos, Bláir Costa D'Avila, Antonio Augusto de Sá Freire

Filho, Ana Paula Zanetti de Barros Moreira e Ana Maria Melo Netto Oliveira. Presente o Senhor

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Representante da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional, Dr. Euler Barros Ferreira Lopes, que

registrou não ter havido requisição de parecer escrito na forma do art. 15 do Regimento Interno do

CRSFN.

Brasília, 30 de novembro de 2016.

RELATÓRIO

I - Objeto

1) O presente processo refere-se a, no desempenho das atividades de auditoria, pareceres e

relatórios sobre demonstrações financeiras que teriam sido emitidos sem as ressalvas cabíveis para as

datas-bases de 30.6.2008, 31.12.2008 e 30.6.2009, e não emissão de pareceres sobre demonstrações

financeiras para as datas-bases de 31.12.2009 e 30.6.2010, pela Ata Auditores & Consultores S/C -

ME ("Ata Auditores") e pelos seus responsáveis técnicos, Srs. Carlos Alberto Borges Bastos e José

Luiz Pereira Alves, referentes à Libra Administradora de Consórcio Ltda. ("Libra").

II - Proposta de Instauração de Processo Administrativo

2) Trata-se de processo administrativo sancionador instaurado pelo Banco Central do Brasil

(“BCB”), fruto de proposta datada de 14.5.2013 (fls. 1 a 11) e aprovada em 26.9.2014 (fl. 228), contra a

Ata Auditores & Consultores S/C - ME e os Srs. Carlos Alberto Bastos e José Luiz Pereira Alves. A

Tabela 1 a seguir destaca as irregularidades identificadas.

Tabela 1 - Irregularidades e Capitulações

Irregularidades Capitulações

art. 12 do Regulamento Anexo à Circular nº 3.192, de 5 de junho de

2003;

Irregularidade "a": Emitir, no desempenho das atividades de auditoria de

instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco art. 5º, inciso V, do Código de Ética Profissional do Contador,

Central do Brasil, pareceres e relatórios sobre demonstrações financeiras sem as aprovado pela Resolução do CFC nº 803, de 10 de outubro de 1996;

ressalvas cabíveis, certificando a fidedignidade de dados que não refletiam a real itens 11.1.1.1, 11.3.2.1 e 11.3.2.2 da Norma Brasileira de Contabilidade –

situação econômico-financeira da Libra Administradora de Consórcio Ltda. – Em NBC T 11, aprovada pela Resolução CFC nº 820, de 17 de dezembro

Liquidação Extrajudicial e dos seus grupos de consórcio, o que constitui infração de 1997;

grave.

item 47 da NBC T 11 – IT 5, aprovada pela Resolução CFC nº 830,

de 16 de dezembro de 1998.

Irregularidade "b": Deixar de emitir, no desempenho das atividades de

art. 13, inciso I, do Regulamento anexo à Circular nº 3.192, de 2003

auditoria, parecer sobre demonstrações financeiras da Libra.

III - Descrição das Ocorrências

3) Conforme a proposta de instauração do processo administrativo aprovada, as irregularidades

praticadas podem ser assim descritas:

Irregularidade "a": Emitir, no desempenho das atividades de auditoria de instituições financeiras e

demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, pareceres e relatórios

sobre demonstrações financeiras sem as ressalvas cabíveis, certificando a fidedignidade de dados

que não refletiam a real situação econômico-financeira da Libra Administradora de Consórcio Ltda. –

Em Liquidação Extrajudicial e dos seus grupos de consórcio, o que constitui infração grave.

4) Em 23.7.2008, 28.5.2009 e 11.11.2009, a Ata Auditores, na vigência do contrato de prestação de

serviços de auditoria independente junto à Libra, emitiu pareceres e relatórios sobre demonstrações

financeiras sem as ressalvas cabíveis, certificando a fidedignidade de dados que não refletiam a real

situação econômico-financeira da Administradora e dos seus grupos de consórcio, para as datas-base de

30.6.2008, 31.12.2008 e 30.6.2009, respectivamente.

5) Na data da contratação da referida auditoria, a Administradora de Consórcios já se encontrava em

situação de evidência por se apresentar com pendências perante o BCB, consubstanciadas em diversos

documentos.

6) A necessidade de ajustes e conciliações relevantes em diversas rubricas contábeis, inclusive dos

grupos administrados, demonstra que as distorções eram generalizadas em toda a estrutura patrimonial da

Libra. A Ata Auditores, em carta de 16.6.2008, apresentou, a pedido da Libra, opinião profissional a

respeito das cartas de inspeção e do Termo de Comparecimento. Embora mencione a carta de inspeção

de 10.7.2007, o trabalho da auditoria nada mencionou a respeito da falta de conciliação indicada,

reportando-se apenas aos ajustes indicados no Termo de Comparecimento.

7) Com relação ao primeiro ajuste determinado no Termo de Comparecimento, a Ata Auditores

corroborou o procedimento da Libra de contabilizar no ativo da Administradora o débito de seu ex-sócio,

Sr. Antônio Abreu de Oliveira, com base em decisão judicial que, em função de saques irregulares nas

contas de grupos de consórcio, autorizou a mecânica de compensação sobre os direitos do ex-sócio na

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Administradora, referentes às suas cotas no Capital Social da empresa, no valor de R$ 630 mil.

8) Segundo a auditoria, tal lançamento não tratava de um ativo inexistente, mas insubsistente, avaliado

em R$ 584 mil, ao se deduzir as cotas de capital do sócio excluído, e de difícil recebimento, indicando a

necessidade de provisionamento integral. A providência nunca foi efetivada pela Libra e, mesmo assim, o

parecer da auditoria não apresentou a respectiva ressalva.

9) Os saques indevidos nas contas dos grupos de consórcio foram apresentados pelo Sr. Luiz

Alberto Pereira Gonçalves no processo judicial 1994.001.006537-6, na 3ª Vara Cível da Comarca da

Capital do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro, no qual vinha pleiteando a dissolução da

sociedade com o Sr. Antônio Abreu de Oliveira. A denúncia foi aceita e os saques indevidos imputados

ao Sr. Antônio Abreu de Oliveira.

10) Em 2002, o sócio remanescente da Libra, Sr. Luiz Alberto Pereira Gonçalves, efetuou depósitos

na conta corrente dos grupos de consórcio, registrados na contabilidade como aportes para futuro

aumento de capital. A auditoria realizada pela Ata Auditores confirmou tal registro e informou que R$

1.239 mil já haviam sido transferidos para a rubrica Capital Social Realizado, elevando seu saldo para R$

1.870 mil. Somente em 17.12.2002, a Libra enviou ao BCB uma planilha com comprovantes de depósitos

bancários realizados na conta corrente dos grupos, após transitar pela conta da Administradora.

11) Os lançamentos contábeis irregulares se iniciaram nesse período, contabilizando-se os valores

como dívida do Sr. Antônio Abreu de Oliveira para com a empresa sem qualquer título de crédito que lhe

oferecesse garantia, inflando o ativo da empresa, uma vez que os valores eram devidos aos grupos de

consórcio e não à empresa. O Sr. Antônio Abreu de Oliveira somente foi excluído da Libra em 2004, por

determinação judicial, tendo a Administradora apresentado pleito ao BCB de alteração contratual com

aumento de capital, fundado na mecânica de compensação estabelecida na sentença.

12) A origem de toda a contabilização foi a ocorrência dos saques irregulares efetuados pelo ex-

sócio. Tal situação exigia da Libra o registro na sua contabilidade do correspondente passivo, como

obrigação para com os grupos lesados, o que não foi realizado. A ausência dessa contabilização

encobriu a utilização indevida de recursos de grupos, sendo a irregularidade expandida no intuito de

apresentar os saques irregulares como origem de um ativo para a Administradora, Direitos a Receber, e

as devoluções como um aporte de capital pelo sócio remanescente.

13) As devoluções aos grupos deveriam ter sido registradas corretamente como despesa de

ressarcimento, tendo sido debitadas como ativo, conta 1.8.8.80.07 – Débitos do ex-sócio, sem qualquer

documentação, contrariamente ao determinado judicialmente, que era a mecânica de compensação entre

os haveres do ex-sócio e os saques indevidos praticados pelo mesmo. Em sua resposta, a Ata

Auditores corrobora o ato praticado pela Administradora, distorcendo o conteúdo declarado na decisão

judicial.

14) Em relação ao lançamento efetuado nas contas de patrimônio da Libra, as devoluções dos valores

foram rotuladas como aportes para futuro aumento de capital, em concomitância ao pedido de aumento de

capital feito ao BCB. Destaque-se que, se o objetivo da empresa era o de legitimamente transitar os

recursos depositados pelo Sr. Luiz Alberto Pereira Gonçalves para recompor os saldos das contas

lesadas pela sua contabilidade, na forma de aumento de capital, era indissociável a realização simultânea

do registro do prejuízo causado pela despesa com o ressarcimento aos grupos.

15) A Libra apresentou sua 31ª alteração contratual, aumentando seu capital social, para aprovação

na Autarquia, que apresentou em resposta, o expediente Deorf/GTRJA-2006/08747, de 25.9.2006, no

qual são explicitadas as exigências a serem cumpridas até a efetivação do pleito, inclusive a manutenção

dos valores em “Capital a Realizar” até a obtenção da autorização do BCB. Em 16.1.2008 (expediente

Deorf/GTRJA-2008/259), a Libra recebeu a informação de que o aumento de capital ainda permanecia

pendente de aprovação, principalmente porque o sócio, Sr. Luiz Alberto Pereira Gonçalves, não

comprovou, dentre outras pendências, a origem dos valores utilizados no aporte dos recursos, sendo que

em 25.4.2009, por meio do expediente Deorf/GTRJA-2009/3526, o pleito da Libra foi indeferido pelo

BCB.

16) Em documento datado de 16.6.2008 (fl. 53), a Ata Auditores declara, entre outras afirmativas, que

o valor contabilizado como Capital A Realizar havia sido integralmente transferido para Capital Social

Integralizado, em consonância com a determinação do BCB, não obstante o pleito encontrar-se à época

pendente, justamente pela ausência do cumprimento integral das determinações da Autarquia.

17) Quanto ao segundo ajuste, relativo à taxa de administração cobrada, a Ata Auditores reconheceu

que a Libra cobrava percentual fixo de seus consorciados, não obstante a sucessão de dilações de

prazos verificadas, e que esses alongamentos de prazos não encontravam respaldo na regulamentação

vigente, a qual estabelecia a prorrogação de prazo como prerrogativa das assembleias dos grupos, não

passando por opções individuais, menos ainda por determinações unilaterais da Administradora. Apesar

disto, a Ata Auditores expressou opinião de normalidade da prática, considerando-a em conformidade

com os contratos. Sob tal argumento, apresentou novos valores a serem calculados para a taxa de

administração devida, que, sob a sua ótica, respaldaria os valores cobrados em patamares bem superiores

aos previstos nos contratos e seus prazos iniciais.

18) A Libra não apresentou ao BCB as atas de assembleias que corroborassem a legitimidade das

sucessivas prorrogações de prazo e, assim, a Ata Auditores expressou opinião que contrariava normativo

que regia a matéria, além de utilizar, em suas tabelas, taxas inconsistentes com os dados recolhidos na

Administradora pelo Banco Central.

19) No que se refere ao terceiro ajuste determinado, a empresa de auditoria limitou-se a considerar

que a situação negativa nas disponibilidades dos grupos de consórcio era decorrente de fatores

transitórios, não se justificando a penalização da Administradora. A Libra já havia reconhecido a

irregularidade, apresentando planilha relativa à devolução dos valores, tendo realizado dois depósitos,

em 2006, e a partir de então, interrompido as devoluções.

20) O saldo da rubrica de disponibilidades, informado no consolidado dos grupos, compunha a base

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de dados operacionais da Administradora, de modo que sua conferência com o saldo dos demonstrativos

contábeis da Libra era de atribuição da Ata Auditores, não podendo ser consideradas transitórias

diferenças significativas que se mantinham na contabilidade de forma contínua, em alguns casos desde

2005.

21) A Ata Auditores, em sua carta de 16.6.2008, contrastando com o Termo de Comparecimento

2007/02, indica uma situação líquida ajustada positiva para a Libra em R$ 960 mil. Nenhuma das

irregularidades, mesmo as reconhecidas em seu documento, impediram a Ata Auditores de emitir, em

23.7.2008, parecer sem ressalvas sobre as Demonstrações Contábeis divulgadas pela Libra na data-base

de 30.6.2008.

22) Apesar de cientes dos termos da Carta de Inspeção DESUC/GTRJA/Cosup-03-2009/63, de

14.5.2009, resultante de nova inspeção do BCB na Libra, quando ficou evidenciada a existência de

situação líquida ajustada negativa de R$ 20.970 mil, para a data-base de agosto de 2008, em decorrência

de irregularidades na contabilidade da Libra, e apesar das exigências de regularização tratadas na reunião

de 3.10.2008 na Autarquia, à qual os sócios da Ata Auditores compareceram, a empresa de auditoria

voltou a emitir, em 28.5.2009, parecer sem ressalvas para as Demonstrações Contábeis de 31.12.2008,

apesar de as irregularidades apontadas não terem sido sanadas.

23) Em 11.11.2009, voltou a emitir parecer sem ressalva, referente às demonstrações de 30.6.2009,

apesar da manutenção dos registros contábeis irregulares. E em 10.2.2010, a Administradora assinou novo

Termo de Comparecimento, comprometendo-se a elaborar Plano de Regularização, que foi revisto pela

Ata Auditores. O Plano revelou-se inadequado para regularizar a situação da Administradora de

Consórcios, culminando com a decretação do regime de liquidação extrajudicial da Libra, pelo Ato-Presi

nº 1.176, de 3.9.2010.

24) Em 6.1.2011, em carta destinada ao assistente da liquidação extrajudicial, o ex-administrador Sr.

Luiz Alberto Pereira Gonçalves encaminhou balancetes da administradora com datas-base em 31.7.2010,

31.8.2010 e 8.9.2010 (em virtude da liquidação extrajudicial, decretada em 3.9.2010), que continham além

de sua assinatura, as de seu contador e do Sr. Carlos Alberto Borges Bastos, subscrevendo pela Ata. O

balancete da Libra para esta última data-base, corroborado pela Ata Auditores, indicava um Patrimônio

Líquido positivo de R$ 1.718.511,50.

25) Conforme apurado pela Comissão de Inquérito, os balancetes apresentados pelos ex-

administradores da Libra, com a chancela da Ata Auditores, não espelhavam a real situação econômica da

sociedade nem as disponibilidades financeiras efetivas de seus grupos de consórcio. Em decorrência,

foram necessários ajustes referentes a diversas irregularidades contábeis, com reflexos na Situação

Líquida Ajustada.

26) Com os ajustes regulamentares no balanço da Administradora e no demonstrativo dos grupos

promovidos pela Comissão de Inquérito, o balanço ajustado da liquidanda passou a revelar patrimônio

líquido negativo de R$ 32.487.977,42, que demonstra a relevância das distorções identificadas por esta

Autarquia nas demonstrações contábeis da Libra e que não foram diagnosticadas pela auditora

independente.

27) A Comissão de Inquérito, em seu relatório final, no item ”3.6 – Dos Serviços de Auditoria

Independente”, registrou que a Ata Auditores afirmara ter conhecimento de que constavam das Súmulas de

Irregularidades, encaminhadas pelo Banco Central do Brasil à Libra, ilícitos de natureza grave que foram

ignorados pela Ata Auditores em seus pareceres de auditoria, demonstrando sua omissão quanto à

situação de desorganização contábil e administrativa em que se encontrava sua cliente Libra.

28) A comissão acrescentou, também, que os trabalhos de auditoria não se limitavam a auditar os

demonstrativos contábeis. A Ata Auditores efetuava trabalho de assessoria, consultoria e defesa de sua

cliente nas suas contestações perante o BCB, combatendo as conclusões dos trabalhos de fiscalização

da Autarquia, chegando inclusive a assinar, em conjunto com o contador e o ex-administrador, o balanço

de encerramento levantado em 8.9.2010 e entregue ao liquidante.

Irregularidade “b”: deixar de emitir, no desempenho das atividades de auditoria, parecer sobre

demonstrações financeiras da Libra

29) Em relação às datas-base de 31.12.2009 e 30.6.2010, a Ata Auditores, na vigência do contrato de

prestação de serviços de auditoria independente, não emitiu parecer referente às demonstrações

contábeis da Administradora e dos grupos de consórcio.

30) A Comissão de Inquérito da Libra expediu a correspondência CI/LIBRA-032/2011, de 15.6.2011,

solicitando os relatórios de auditoria independente da Administradora e dos grupos de consórcio

efetuados durante o período de vigência do contrato com a empresa liquidanda, entre 12.3.2008 e

3.9.2010. Na ocasião, não haviam sido localizados os pareceres relativos a 31.12.2009 e 30.6.2010.

31) Em sua carta de resposta, a Ata Auditores informou que em 2010 não emitiu parecer sobre as

demonstrações financeiras de 31.12.2009 e 30.6.2010, sob a alegação de que as manifestações da

empresa conflitavam com os dados apresentados pelo Banco Central.

32) A Tabela 2 apresenta a quais irregularidades os intimados respondem:

Tabela 2 - Indiciados x Irregularidades

Indiciados Irregularidades

a b

Ata Auditores & Consultores S/C - ME x x

Carlos Alberto Borges Bastos x x

José Luiz Pereira Alves x

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IV - Defesas

33) Intimados, os indiciados apresentaram em conjunto, tempestivamente, suas razões de defesa (fls.

190 a 214), alegando, resumidamente, que:

i. a Ata é uma pequena empresa, que vem prestando serviços de auditoria há mais de vinte anos,

sendo seus sócios atuais contadores há mais de quarenta anos, possuindo vivência em auditoria há

mais de trinta anos, sem nunca terem sofrido qualquer penalidade no curso de suas vidas

profissionais ou qualquer contestação quanto aos serviços prestados, significando que sempre

observaram os princípios fundamentais de ética profissional;

ii. de maneira diferente ao julgamento da Comissão de Inquérito, os trabalhos de auditoria

desenvolvidos na Libra foram realizados em observância aos procedimentos de auditoria,

registrando-se que a empresa, em consonância com a regulamentação, tinha como plano contábil

padrão o Cosif e adotava todos os procedimentos concernentes. As transações e os eventos que

deviam ser contabilizados, nos períodos auditados, foram registrados e são da entidade, assim

como valores e dados relacionados a transações foram registrados no período contábil correto;

iii. os serviços de auditoria se restringiram às demonstrações contábeis, a partir de 2008, e não se

confundiam com os trabalhos de fiscalização, cujo enfoque é mais abrangente e cujos objetivos são

mais sistêmicos;

iv. quanto à emissão de pareceres sem ressalvas, a mudança no conjunto de normas brasileiras sobre

auditoria trouxe alterações nos termos técnicos anteriormente empregados pela auditoria;

v. o produto final do trabalho de auditoria, anteriormente chamado Parecer de Auditoria, agora é

denominado Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações Contábeis, e este

documento, antes classificado em quatro tipos, agora é alocado em dois grupos, podendo ser “não

modificado”, antes conhecido como parecer sem ressalva, ou “modificado”, compreendendo

parecer com ressalva, parecer adverso e parecer com abstenção de opinião;

vi. os pareceres emitidos pela Ata contêm os parágrafos básicos usuais: o referente à identificação

das demonstrações contábeis e à definição das responsabilidades da administração e dos auditores,

o relativo à extensão dos trabalhos, e o que expressa a opinião sobre as demonstrações. Os

pareceres indicam também o nome da entidade, as datas e períodos a que correspondem e a

responsabilidade da administração da empresa pela preparação e pelo conteúdo das

demonstrações;

vii. as opiniões nos pareceres indicam que existia incerteza quanto ao resultado final de fatos e valores

apontados pelas diversas fiscalizações do BCB e contestados pela Administradora, apresentando

pois opiniões modificadas, não sendo pareces plenos, sem ressalvas, como imputado;

viii. julgamentos sobre a materialidade devem ser estabelecidos levando-se em consideração as

circunstâncias envolvidas. Neste sentido, ressaltam-se as diversas pendências, relativamente a

fatos pretéritos, alguns ocorridos em 2000, apontadas pela fiscalização em inúmeras inspeções

realizadas, que estavam sendo respondidas pela Administradora, e devidamente acompanhadas pela

auditoria, que procedeu, com base em documentos contábeis e informações pertinentes

disponibilizados, em 16.8.2008, à análise com relação aos ajustes, de forma a subsidiar a empresa

em sua resposta ao BCB;

ix. nessas circunstâncias, ante as diversas inspeções realizadas, dado que não se conseguia chegar à

solução, após o primeiro parecer da Ata Auditores, o qual cita expediente do BCB apontando

como resultado de fiscalização um deperecimento patrimonial de R$ 5.446 mil, foi realizada em

3.10.2008, na Autarquia, reunião com o objetivo de encontrar uma melhor solução para resolver as

questões suscitadas por esse BCB e respondidas pela Libra;

x. a condição patrimonial da entidade não estava elucidada, não se tinha absoluta certeza, o que

corroborou a opinião da auditoria de que a condição patrimonial estava sujeita a modificações

referentes a fatos pretéritos apurados pelo BCB;

xi. a fiscalização proposta na reunião de 3.10.2008 demandou toda a estrutura gerencial da

Administradora e somente apresentou seu resultado em 14.5.2009, consubstanciado no expediente

Desuc/GTRJA/COSUP-03-2009/63, que também mereceu extensiva análise com encaminhamento

de respostas às demandas solicitadas, em 25.6.2009;

xii. o parecer relativo à data-base de 30.6.2009, emitido cinco meses após, em 11.11.2009, devido ao

atraso na disponibilização dos documentos pela Libra, mencionou devidamente os fatos

demandados pelo BCB e as possíveis consequências que poderiam advir, tratando-se, portanto, de

parecer com modificação de opinião (ressalva) e não sem ressalvas, como os anteriores;

xiii. efetivamente, a condição patrimonial da entidade não estava suficientemente elucidada pelas

diversas fiscalizações do BCB realizadas desde 2006, como consignado na ata da reunião de

2008 e em diversos expedientes encaminhados;

xiv. a fundamentação da Comissão de Inquérito para a imputação de irregularidades por parte da

auditoria se consubstanciou no expediente de 16.6.2008 (fls. 52 a 57) encaminhado diretamente à

Libra, cabendo enfatizar que em 3.10.2008 foi realizada a reunião com vistas a elucidar a condição

patrimonial da empresa;

xv. em relação à alegação de que o trabalho de auditoria nada mencionou a respeito da falta de

conciliações apontada, fixando-se exclusivamente nos três ajustes, cabe enfatizar que a análise se

restringiu apenas aos ajustes determinados, baseando-se nas informações e documentações

contábeis disponibilizadas pela empresa;

xvi. a correspondência da auditoria indicava apenas um julgamento e era de âmbito interno da entidade,

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não se constituindo em parecer ou em documento endereçado ao BCB, referiam-se a fatos

anteriores à contratação da auditoria, alguns remontando a 2002, que já haviam sido julgados por

outros auditores, cujos pareceres não possuem opiniões contrárias;

xvii. sobre a Ata Auditores ter corroborado o procedimento da Libra de contabilizar no seu ativo um

débito de seu ex-sócio, deve-se esclarecer que o saque realizado pelo Sr. Antônio Abreu de

Oliveira, sua exclusão da sociedade e a apuração dos haveres foram objeto de sentença transitada

em julgado e não de simples declaração judicial;

xviii. quanto à consideração da auditoria de que esse ativo era insubsistente e não inexistente, após a

sentença proferida, o título era executivo, sendo o ex-sócio devedor e a entidade credora. Os

respectivos lançamentos foram feitos em consonância com a determinação judicial e com o

expediente Deorf/GTRJA-2006/08747, de 25.9.2006, item 2, alíneas “n” e “o”, demonstrando

que os pontos relativos à redução e ao aumento de capital já estavam atendidos;

xix. não efetuou qualquer trabalho de assessoria, consultoria e defesa da Libra. A assinatura do auditor

independente nos balancetes de 31.7.2010, 31.8.2010 e 8.9.2010 apenas significou ciência de que

os balancetes foram e estavam sendo encaminhados ao liquidante. Quanto aos demais ajustes, a

instituição havia apresentado documentação contábil, relatórios e informações, confirmando a

regularidade dos grupos de Consórcio e os valores arrecadados;

xx. não apresentou pareceres para as datas-base de 31.12.2009 e 30.6.2010 devido ao atraso na

disponibilização das demonstrações contábeis, embora tenha solicitado informal e formalmente o

envio das mesmas, sendo este atraso motivado pelas sucessivas fiscalizações e interpelações da

fiscalização. Por outro lado, a Ata Auditores também não foi demandada pelo liquidante, que

somente comunicou o cancelamento do contrato de auditoria em 29.11.2010;

34) Por fim, encerram a defesa requerendo o arquivamento do processo.

V - Decisão de 1ª Instância

35) Conforme Decisão 324/2014 – DIORF, de 26.9.2014, e considerando as defesas apresentadas

pelos acusados, o BCB assim entendeu (fls. 229 a 241):

i. preliminarmente, registre-se que considerações a respeito do histórico da empresa e da experiência

profissional dos seus sócios na área de auditoria e contabilidade não têm o condão de afastar as

irregularidades apontadas, vez que não elidem a materialidade e a autoria dos fatos;

ii. quanto à comparação entre o trabalho de auditoria e de fiscalização do BCB, consigne-se que a

exigência legal de contratação de empresa de auditoria independente tem por finalidade conferir

confiabilidade às Demonstrações Contábeis apresentadas, evitando que os possíveis usuários

destas possam ser induzidos a erros em suas avaliações a respeito de uma empresa, influenciando

indevidamente suas decisões econômicas;

iii. a despeito da Comissão de Inquérito relativa à Liquidação Extrajudicial da Libra ter mencionado os

trabalhos de auditoria realizados, na liquidanda, pela empresa intimada e ter apontado falhas em

relação à sua conduta, consigne-se não ser este o foro adequado para discutir as conclusões da

referida comissão. O presente processo trata da emissão de pareceres e relatórios sobre

demonstrações financeiras sem as ressalvas cabíveis, bem como da ausência de emissão, no

desempenho das atividades de auditoria, de parecer sobre demonstrações financeiras, conforme

consignado nas intimações;

iv. no mérito, com relação aos procedimentos de auditoria da Ata Auditores, durante a vigência do

contrato de auditoria, entre 12.3.2008 e 3.9.2010 (fls. 35 e 36), consigne-se que a Circular nº 3.192,

de 2003, determina, em seu art. 12, que o auditor independente deve observar, na prestação de seus

serviços, as normas e os procedimentos de auditoria estabelecidos pelo BCB e, no que não for

conflitante com estes, aqueles determinados pela CVM, pelo CFC e pelo Ibracon;

v. nesse contexto, o auditor independente tem o dever de verificar se houve o descumprimento das

disposições legais e regulamentares aplicáveis às atividades da empresa auditada que possam vir a

ter reflexos relevantes nas suas demonstrações contábeis, bem como de relatar os desvios

encontrados. Por outro lado, o art. 17 da mesma Circular esclarece que a realização de auditoria

independente nas administradoras de consórcio não exclui nem limita a ação supervisora exercida

pelo BCB, que busca, no auditor, o colaborador eficiente e insuspeito, que contribui indiretamente

para melhor aplicação das leis;

vi. assim, o auditor independente ou a empresa de auditoria independente, assume responsabilidades

não apenas para com sua contratadora, mas também para com o BCB e possíveis usuários das

Demonstrações Contábeis da empresa auditada;

vii. a auditoria contábil compreende o exame de documentos, livros contábeis, registros, além de

realização de inspeções e obtenção de informações de fontes internas e externas, tudo relacionado

com o controle do patrimônio da entidade auditada, objetivando averiguar a exatidão dos registros

e das demonstrações contábeis no que se refere aos eventos que alteram o patrimônio e a

representação desse patrimônio. Fatos não registrados documentalmente também são objeto da

auditoria, uma vez que podem ser relatados por indivíduos que executam atividades relacionadas ao

patrimônio auditado;

viii. a NBC T 11, esclarece que os procedimentos de auditoria são o conjunto de técnicas que permitem

ao auditor obter evidências ou provas suficientes e adequadas para fundamentar sua opinião sobre

as demonstrações contábeis auditadas e abrangem testes de observância, que visam à obtenção de

razoável segurança de que os procedimentos de controle interno estabelecidos pela administração

estão em efetivo funcionamento e cumprimento, e testes substantivos, que visam à obtenção de

CRSFN - Acórdão 350 (0010555) SEI 10372.000476/2016-41 / pg. 6

evidência quanto à suficiência, exatidão e validade dos dados produzidos pelo sistema contábil da

entidade, por meio de testes de transações e saldos, e procedimentos de revisão analítica;

ix. ainda com relação aos corretos procedimentos de auditoria, os normativos pertinentes prescrevem

que o auditor deve documentar as questões que foram consideradas importantes para proporcionar

evidência, visando fundamentar seu parecer de auditoria e comprovar que a auditoria foi executada

de acordo com as Normas de Auditoria Independente das Demonstrações Contábeis;

x. o exame das informações comprobatórias das demonstrações financeiras é periódico. Se o auditor

externo não executar seus exames, com o devido cuidado profissional e independência, pode ser

responsabilizado por prejuízos causados a terceiros;

xi. a defesa não trouxe documentos ou papéis de trabalho que demonstrem que a Ata Auditores tomou

todas as providências recomendadas e procedeu à análise minuciosa dos registros contábeis da

empresa Libra, em especial aqueles relacionados aos ajustes exigidos reiteradas vezes pela

Autarquia, limitando-se a informar que seus pareceres apresentavam os aspectos formais exigidos;

xii. assim, com relação à irregularidade “a”, não beneficia os intimados a afirmativa de que os serviços

de auditoria se restringiram às demonstrações contábeis, a partir de 2008, como se não fosse de

sua obrigação o exame das informações comprobatórias das mesmas, e como se os ajustes

anteriormente determinados pelo BCB, sobre os quais a Ata Auditores foi chamada a se manifestar,

não interferissem de maneira relevante no resultado divulgado pelas demonstrações examinadas;

xiii. os resultados dos processos de fiscalização realizados pelo BCB na empresa Libra demonstram

que não corresponde plenamente à realidade a afirmativa da Ata Auditores de que a empresa que

auditou, em consonância com a regulamentação, adotava todos os procedimentos concernentes, e

de que as transações e os eventos que deviam ser contabilizados, nos períodos auditados, foram

registrados no período contábil correto, bem como valores e dados relacionados a tais transações;

xiv. a respeito das alegações defensivas de que os pareceres não eram sem ressalva, consigne-se que

a NBC T 11 prevê a utilização de parágrafo específico e de determinados termos para a

caracterização de ressalva no parecer, e a situação em que pode ser utilizado;

xv. os pareceres da Ata, sem apresentação do recomendado parágrafo específico, apenas utilizam os

termos “[...] sujeito aos efeitos que poderão advir dos fatos citados, constantes do Relatório

Circunstanciado [...]” e afirmam que “[...] as Demonstrações Contábeis referidas representam a

posição patrimonial e financeira da Libra [...]”, sem a clara descrição de todas as razões que

fundamentaram o seu parecer, uma vez que os fatos não são realmente citados no Parecer de

23.7.2008 (fls. 65 e 66), relativo aos demonstrativos contábeis de 30.6.2008, enquanto o

respectivo Relatório Circunstanciado se limita a informar que a Autarquia apontou o valor do

deperecimento patrimonial (fls. 67 e 68), situação que se observa nos documentos relativos às

demonstrações contábeis de 31.12.2008 (fls. 118 a 121) e no Parecer de 30.6.2009 (fls. 122 a 125).

Tampouco, efetuou a devida quantificação dos efeitos dos ajustes exigidos sobre as

demonstrações contábeis, os quais, se devidamente mensurados, deveriam originar pareceres

adversos;

xvi. sobre a alegação de que havia incerteza em relação aos fatos e valores contestados pela Libra, os

pareceres deveriam ser caracterizados como “sem ressalva”, mas os auditores não acrescentaram

o necessário parágrafo de ênfase e não trouxeram evidências de que a Administradora tinha

elaborado notas explicativas satisfatórias a respeito dos registros questionados, indicando apenas

que a Libra questionava as determinações do BCB;

xvii. sobre a materialidade dos fatos, há que se registrar que o art. 3º da Circular nº 3.192, de 2003,

determina que as Administradoras de Consórcio devem fornecer ao auditor independente todos os

dados, informações e condições necessários para o efetivo desempenho na prestação de seus

serviços, bem como a carta de responsabilidade da administração, de acordo com as normas do

CFC;

xviii. o auditor independente tem competência para, no exercício de suas funções, exigir a apresentação

de todos os documentos necessários à sua análise, no caso em tela os mesmos que levaram a

Autarquia à conclusão de que os ajustes se faziam obrigatórios, e não basear sua convicção apenas

naqueles documentos que a empresa auditada disponibilizou;

xix. quanto à alusão a pareceres anteriormente emitidos, a alegação não afasta a responsabilidade da Ata

Auditores, nos termos da NBC T 11, item 11.2.1.9, alínea “a”. A NBC recomenda ainda que o

auditor planeje seu trabalho de forma a detectar fraudes e erros que impliquem efeitos relevantes

nas demonstrações contábeis. Ciente das determinações desta Autarquia, a Ata Auditores não

poderia olvidar as recomendações da NBC;

xx. os referidos fatos pretéritos alteram significativamente os registros referentes à real situação

econômico-financeira da Libra e deveriam ter sido observados pela Ata Auditores durante o

exercício do contrato de auditoria;

xxi. quanto às falhas na auditoria independente realizada na empresa Libra, entre os anos de 2008 a

2010, registre-se que os fatos não eram apenas pretéritos, a Libra não executava os ajustes já

determinados, com conhecimento dos auditores, as irregularidades continuavam a ser praticadas, a

situação patrimonial se agravava, e, mesmo após a redução na necessidade de ajustes em 2010, as

irregularidades remanescentes e a necessidade de aporte de capital eram tão significativas que

culminou com a decretação da Liquidação Extrajudicial da Libra, em 3.9.2010 (Ato Presi nº 1.176);

xxii. sobre a alegada dificuldade de chegar à solução sobre as pendências apontadas pelo BCB e

contestadas pela Libra, consigne-se que a Autarquia determina a execução de ajustes para adequar

os registros efetuados pela fiscalizada aos ditames legais, ajustes que a Libra protelava

sistematicamente, com o conhecimento da empresa auditora, além de outras irregularidades que

surgiam;

CRSFN - Acórdão 350 (0010555) SEI 10372.000476/2016-41 / pg. 7

xxiii. contrariamente ao alegado pela defesa, as diversas fiscalizações e os diversos expedientes

encaminhados pelo BCB não demonstram que não estava elucidada a condição patrimonial da Libra.

Estes expedientes mostram sucessivamente que a situação patrimonial se alterava e se agravava

porque a administração da Libra não cumpria as determinações e cometia novas irregularidades;

xxiv. ao contrário do alegado, os citados expedientes não demonstram que havia dúvida do BCB sobre

as irregularidades. Diversos procedimentos de fiscalização foram realizados na Libra ao longo de

vários anos, tendo a empresa sido, reiterada e regularmente, cientificada sobre os ajustes que

deveriam obrigatoriamente ser realizados, foram assinados Termos de Comparecimento e Cartas

de Inspeção, e, após todas as tratativas, a Libra, com a ciência da Ata Auditores, não tomou as

providências necessárias à regularização de suas Demonstrações Contábeis;

xxv. igualmente em oposição ao que alega a Ata Auditores, não havia contradição entre os

departamentos do BCB. As alíneas “n” e “o” do expediente Deorf/GTRJA-2006/08747, de

25.9.2006 (fls. 58 a 60), que determina que os registros adequados sejam efetuados, têm relação

direta com a necessidade de registro da 31ª Alteração Contratual, o que não ocorreu em

decorrência de diversas pendências, conforme expediente Deorf/GTRJA-2009/03526, de

27.4.2009 (fls. 63 e 64), fato reconhecido pela sociedade no item 4 do Instrumento de Cessão e

Transferência de Cotas de Capital Social anexo à proposta da 31ª Alteração Contratual,

posteriormente registrada em Cartório de Títulos e não na Junta Comercial, conforme documentado

na Autarquia;

xxvi. assim, o fato de as alíneas “n” e “o” não terem sido citadas no expediente Deorf/GTRJA-

2008/00259, de 16.1.2008 (fls. 61 e 62), não define que as pendências estavam solucionadas.

Estavam, apenas, sendo tratadas à parte;

xxvii. a respeito de a empresa auditora se manifestar apenas sobre os ajustes determinados no Termo de

Comparecimento 2007/002, de 10.7.2002, consigne-se que a carta da Ata Auditores dirigida à

Libra em 16.6.2008 (fls.52 a 57), cita expressamente que foi solicitada a manifestação sobre ajustes

apontados no Termo de Comparecimento e Cartas de Inspeção 2007/152 e 2007/153, de

10.7.2007, não havendo registros neste processo a respeito desta última carta de inspeção citada

pela defesa. Os dados relacionados pela defesa são os constantes da Carta de Inspeção 2008/182,

de 8.5.2008, citada pela Ata Auditores em Relatório Circunstanciado, datado de 23.7.2008 (fls. 67

e 68);

xxviii. a defesa revela, ainda, que procedeu, com base em informações e documentações contábeis

pertinentes, disponibilizadas pela Libra, relativas ao período de janeiro de 2004 a setembro de

2006, à análise com relação aos ajustes, de forma a subsidiá-la em sua resposta ao BCB;

xxix. quanto à afirmativa de que a correspondência da auditoria indicava apenas um julgamento e era de

âmbito interno da entidade, consigne-se que no âmbito das fiscalizações operadas pelo BCB,

quaisquer documentos legalmente encontrados podem ser considerados importantes para a

averiguação dos fatos;

xxx. a resposta da Ata Auditores à Libra (fls. 52 a 57) cita apenas os ajustes 1, 2 e 4, minimizando o

primeiro, negando que houvesse cobrança em excesso com relação ao segundo, afirmando que os

grupos de consórcio apresentavam saldo positivo e que não se deveria penalizar a Administradora

com a obrigatoriedade de aporte de recursos referido no ajuste 4, e não faz qualquer referência

aos demais ajustes citados no anexo ao Termo de Comparecimento (fls. 37 a 41) e às Cartas de

Inspeção 2007/152 (fls. 42 a 44) e 2008/182 (fls. 45 a 51);

xxxi. consigne-se ainda que as determinações contidas no expediente Desuc/GTRJA/COSUP-03-

2009/63, de 14.5.2009 (fls. 73 a 117), citado pela defesa, o qual enumerou 51 irregularidades e

demonstrou o agravamento da situação, não foram satisfatoriamente atendidas pela Libra, e, mesmo

assim, a Ata emitiu parecer em 28.5.2009, relativo à data-base de 31.12.2008, sem as devidas

ressalvas, limitando-se a referendar a opinião de sua auditada, sem demonstrar efetivo exame nos

registros contábeis, pois mais uma vez declara que as demonstrações contábeis representavam a

posição patrimonial e financeira da entidade e, apenas no seu Relatório Circunstanciado, cita que o

BCB apontou o deperecimento patrimonial de R$ 20.970.362,29 para essa data-base, incompatível

com a opinião expressa no parecer (fls. 118 a 121). A mesma opinião é repetida no parecer

referente à data-base de 30.6.2009, emitido em 11.9.2009 (fls. 122 e 123), revelando a omissão da

auditora em relação à análise da grave situação apontada;

xxxii. com relação à negativa de que realizaram trabalhos de assessoria, consultoria e defesa da Libra,

cabe observar que, em todos os documentos apresentados, a Ata confirma que as demonstrações

correspondem à situação patrimonial da empresa em contraposição ao que foi averiguado pela

fiscalização da Autarquia, chegando a afirmar em correspondência de 16.6.2008 (fls. 52 a 57) não

se justificar aporte de recursos nas contas dos grupos de consórcio, pois penalizaria a empresa

auditada;

xxxiii. acresce-se, a respeito do papel desempenhado pela Ata, que a própria defesa afirma que, com

relação às diversas pendências apontadas pela fiscalização em inúmeras inspeções realizadas,

relativamente a fatos pretéritos, alguns ocorridos em 2000, a Administradora respondia às

questões, devidamente acompanhada pela auditora, que subsidiava a empresa em sua resposta ao

BCB;

xxxiv. as assinaturas dos auditores nos balancetes referentes a 31.7.2010, 31.8.2010 e 8.9.2010 (fls. 144

a 163), pela própria natureza da função, não podem se referir a mera ciência, conforme alega a

defesa, conferindo maior confiabilidade aos dados apresentados nos mesmos;

xxxv. independentemente do caráter do trabalho da auditoria referente ao pedido da Libra a respeito dos

ajustes determinados, expresso na correspondência enviada em 16.6.2008, fica caracterizado que

os intimados tinham conhecimento dos fatos, e para analisá-los teriam que solicitar todos os

registros e documentos pertinentes. Assim, posteriormente, não poderiam fugir à responsabilidade

CRSFN - Acórdão 350 (0010555) SEI 10372.000476/2016-41 / pg. 8

legal de, como auditores, aprofundar sua análise destes fatos, mesmo que pretéritos, ao examinar

as Demonstrações Contábeis do período do seu contrato, tendo em vista as exigências da

Autarquia responsável pela supervisão do segmento econômico e o impacto na confiabilidade de

seus pareceres;

xxxvi. com relação aos ajustes determinados nas contas dos grupos de consórcio, registre-se que no

citado processo judicial foi determinado que, em função dos saques indevidos nas contas dos

grupos, em mecânica da compensação, houvesse o devido ressarcimento dos valores aos grupos

lesados, tendo como base o valor dos haveres na sociedade do ex-sócio, Sr. Antônio Abreu de

Oliveira, declarado autor dos saques indevidos, ocorridos, conforme apurado no âmbito judicial,

entre 7.5.1997 e 13.8.1997, afastando-o da empresa, sem estabelecer qualquer outro direito da Libra

contra o ex-sócio;

xxxvii. em sentença de 30.6.2000 (fl. 201), foi homologado pelo Poder Judiciário o resultado a respeito

do levantamento dos haveres, no montante de R$ 649.890,66, do Sr. Antônio Abreu de Oliveira na

sociedade, ressaltado que o sócio excluído sacou das contas vinculadas de grupos de consórcio

R$ 865.499,93, mais R$ 58.797,33, obrigando-o, em consequência à mecânica da compensação,

quando houvesse o devido ressarcimento de valores aos grupos lesados. Assim, pela sentença

prolatada, o Sr. Antônio Abreu de Oliveira foi obrigado a compensar com seus haveres na

sociedade os saques indevidos, sendo, portanto, devedor dos grupos de consórcio e não da

empresa da qual se desligou, como pleiteia a defesa e foi registrado em sua contabilidade;

xxxviii. contudo, como o valor desviado pelo Sr. Antônio Abreu de Oliveira dos grupos de consórcio,

segundo consta do processo judicial, era de R$ 865.499,93, mais R$ 58.797,33, e o valor apurado

como sendo de sua propriedade na empresa era de apenas R$ 649.890,66, restava um saldo

devedor em relação aos grupos de R$ 274.406,60;

xxxix. na qualidade de Administradora, a Libra é a responsável pelos saques indevidos nas contas dos

grupos de consórcio por ela administrados, e não o Sr. Antônio Abreu de Oliveira. Sendo este

responsabilizado judicialmente, no limite do valor de suas cotas na qualidade de sócio da empresa,

como autor de parte do desvio dos recursos dos consorciados, têm-se a Libra como devedora dos

grupos lesados pelo valor do saldo devido pelo ex-sócio, R$ 274.406,60, cabendo à Libra o

direito de impetrar eventual ação de regresso em face do autor dos saques indevidos, com relação

a esse saldo;

xl. assim, tal montante de R$ 274.406,60 deveria ter sido objeto de provisão, não cabendo à Libra a

contabilização do valor de R$ 1.214.900,00, na rubrica 1.8.8.80.00-9, como Títulos e Créditos a

Receber, com o histórico “c/c Antonio Abreu saque grupos”, constante do balancete mensal de

30.9.2006, segundo registros no BCB;

xli. a defesa não trouxe qualquer comprovação de que sua auditada tenha ajuizado ação de regresso

contra seu ex-sócio, constituindo o direito, limitando-se a, erroneamente, afirmar que o título tinha

caráter executivo por ter sido determinado por decisão judicial e alegar que o crédito estava sendo

perseguido judicialmente, havendo penhora de bem de propriedade do Sr. Antônio Abreu de

Oliveira;

xlii. com base nessa interpretação, a Ata corroborou os respectivos registros contábeis da Libra, em

oposição à determinação do BCB no sentido de que fosse realizada a baixa de crédito inexistente,

visto que não há qualquer documentação a respeito de sua constituição, além de ter sido registrado

por valor maior que os saques nas contas de consórcio de responsabilidade do Sr. Antônio Abreu

de Oliveira, e em desrespeito à ordem judicial que determinava que as cotas de capital do sócio

retirante compensassem o desvio dos recursos;

xliii. posteriormente, a Libra efetivou a compensação pelo valor das cotas do ex-sócio,

mantendo o registro de direito contra o mesmo, no valor de R$ 584.000,00, nos

balancetes de julho, agosto e setembro de 2010 (fls. 146 a 157);

xliv. mostra-se improcedente o argumento da Ata, evidenciado na carta enviada à Libra em

16.6.2008 (fls. 52 e 53), afirmando que o ativo não era inexistente e sim insubsistente, ou

seja, que não tinha fundamento, valor ou razão de ser;

xlv. constitui condição intrínseca à atividade de auditoria a obtenção de segurança razoável de que as

demonstrações financeiras estão integralmente livres de distorção relevante, devendo o auditor

necessariamente se certificar sobre a adequada existência e valorização dos direitos creditórios em

carteira, bem como sobre a adequada constituição de provisão para perdas desses direitos

creditórios, e sobre a existência de documentos físicos que comprovem os lastros desses direitos

creditórios, procedimento não adotado pela Ata;

xlvi. a respeito da antiguidade referente aos direitos e às obrigações do Sr. Antônio Abreu de Oliveira,

sócio excluído judicialmente em data muito anterior ao contrato de auditoria, assinado em

13.3.2008, a própria defesa da Ata trouxe aos autos cópias de Acórdão do Tribunal de Alçada

Cível do Poder Judiciário do Estado do Rio de Janeiro, datada de 14.8.1996 (fls. 202 a 205), já

tratando da discordância entre os sócios;

xlvii. consigne-se que, além de registrado a maior, pelo valor total dos saques indevidos nas contas dos

grupos, R$ 1.214.900,00, e não pelo saldo devido pelo ex-sócio no valor de R$ 274.406,60,

após tantos anos, mesmo que o crédito houvesse sido legalmente constituído, os valores se

mostravam de difícil recebimento, tendo a própria Ata recomendado seu provisionamento, em

16.6.2008 (fl. 53), recomendação não atendida pela Libra. Dessa forma, o pagamento do débito não

se apresentava como líquido e certo, tornando indevidos os registros contábeis realizados, e

mesmo assim a Ata emitiu parecer sem a devida ressalva, considerando adequada a contabilização;

xlviii. acrescente-se que a determinação judicial datada de 30.6.2000 (fl. 201), indicava irregularidades

totalizando R$ 924.297,26, na conta dos grupos de consórcio, e mesmo após a saída do Sr.

Antônio Abreu de Oliveira, cujos saques indevidos ocorreram antes do início do processo judicial,

portanto antes do ano de 2000, valores continuaram a ser desviados das contas dos grupos,

CRSFN - Acórdão 350 (0010555) SEI 10372.000476/2016-41 / pg. 9

segundo os expedientes da Autarquia enviados à Libra, todos de conhecimento da Ata;

xlix. neste sentido, o Termo de Comparecimento 2007/02, de 10.7.2007, determinava o aporte de

recursos decorrentes da situação negativa na disponibilidade imediata dos grupos 3001, 3002,

2001, 2003, 2004 e 2005, sendo que nos grupos 3001 e 3002 existia uma situação recorrente, que

perdurava desde o ano de 2005, no valor de R$ 1.414 mil. No anexo IV ao expediente

Desuc/GTRJA/Cosup-03-2009/63, de 14.5.2009 (fls.73 a 117), a Libra foi informada de que o

montante de R$ 2.357.715,40 (fls. 104 a 114) deveria ser devolvido às contas de grupos de

consórcio. Assim, verifica-se que, além dos valores que foram imputados no processo judicial ao

ex-sócio, já afastado judicialmente da sociedade há vários anos, a prática de desvio de recursos

nas contas dos grupos de consórcio persistia;

l. como consequência da responsabilidade da Libra com relação à necessidade de recompor os

saldos nas contas dos grupos de consórcio e, ao mesmo tempo, na conta Capital Social, reduzida

por força da saída de um sócio da empresa e utilização das cotas de Capital pertencentes ao

mesmo na compensação dos saques indevidos, o sócio remanescente, Sr. Luiz Alberto Pereira

Gonçalves, realizou aporte de valores, mencionado na carta da Ata de 16.6.2008 (fls. 53 a 57) que

deveria ser registrado em contrapartida à conta Futuro Aumento de Capital. Esses valores foram

contabilizados a débito em conta da Libra e posteriormente foram realizados depósitos na conta

corrente dos grupos de consórcio lesados. Paralelamente, com base na necessidade de recompor

os saldos das contas dos grupos lesados, a Libra contabilizou o total como direito creditório

contra o ex-sócio. Assim, os saques indevidos, que deveriam ser lançados a prejuízo,

erroneamente, deram origem a um ativo para a Administradora;

li. determinada pelo BCB a baixa do crédito, a Ata se manifestou sobre o fato de que parte dos

desvios havia sido compensada com cotas do Capital Social, no valor de R$ 630 mil, pertencentes

ao sócio retirante, declarando que a Libra mantinha o direito ao registro de crédito contra o Sr.

Antônio Abreu de Oliveira pelo saldo de R$ 584 mil (fl. 53);

lii. o BCB exigiu, no Termo de Comparecimento 2007/02 (fl. 39) e no expediente

DESUC/GTRJA/COSUP-03-2008/182 (fl. 45), a baixa de crédito inexistente no valor de R$

1.214.900,00, referente ao direito sobre estes depósitos em associação ao débito do ex-sócio

Antônio Abreu de Oliveira, por considerar que não estava esclarecida a origem dos recursos e que

os valores foram depositados em função da necessidade de recompor os saldos nas contas dos

grupos de consórcio lesados, evitando contabilizar o desvio dos valores como despesa,

impactando a conta Lucros e Prejuízos Acumulados, não representando verdadeiramente nova

entrada de recursos na empresa;

liii. no expediente DESUC/GTRJA/COSUP-03-2009/63, anexo I, irregularidade nº 8, o BCB reitera

que a reposição dos valores indevidamente sacados deveriam ser registrados como despesa da

Administradora, reconhecendo o prejuízo decorrente (fl. 77). Consigne-se que, por meio do

expediente Deorf/GTRJA-2009/03526, de 27.4.2009 (fl. 63), novamente declarou não estar

comprovada a origem dos recursos depositados pelo Sr. Luiz Alberto Pereira Gonçalves,

R$ 1.214.900,00, sendo esta uma das razões pelas quais não homologou a alteração contratual

pretendida;

liv. assim, o aporte de recursos efetuado pelo sócio remanescente não foi aceito como aumento de

capital, tendo servido para restituir valores devidos aos grupos, evitando o registro de prejuízo, e

uma vez comprovada a origem dos mesmos, poderiam configurar direito do Sr. Luiz Alberto

Pereira Gonçalves como credor da empresa, a título de adiantamento, e não como direito desta.

Somente após a homologação da alteração contratual pelo BCB, poderia ser contabilizado na conta

Capital Social o valor aportado pelo sócio Luiz Alberto Pereira Gonçalves. Desconsiderando este

preceito legal, e todas as determinações da Autarquia, a Ata considerou adequada a contabilização

referente a aumento de capital efetuada pela Libra, antes da autorização;

lv. no processo judicial em que foi decidido o afastamento do Sr. Antônio Abreu de Oliveira da

sociedade, ficou estabelecido que seus haveres na empresa fossem utilizados para compensar os

saques indevidos que efetuou, reduzindo o Capital Social. Em obediência à determinação judicial, a

retirada do ex-sócio e a consequente redução do capital deveriam igualmente constar de

obrigatória alteração contratual, a ser homologada pela Autarquia e registrada na Junta Comercial;

lvi. em face das inúmeras irregularidades, o BCB não homologou a 31ª alteração contratual

apresentada, determinando que fosse reformulada para excluir o ex-sócio em cumprimento à ordem

judicial. A Libra não cumpriu a exigência. No entanto, verificou-se que a empresa efetuou registro

em Cartório de Títulos, atribuindo 96% das cotas do Capital Social ao Sr. Luiz Alberto Pereira

Gonçalves e 4% a outros dois novos sócios, sem autorização da Autarquia e sem registro na Junta

Comercial. O BCB considerou, ainda, que o aporte de recursos do sócio Luiz Alberto Pereira

Gonçalves para recompor os saldos dos grupos dispensava a redução do Capital, efetuando-se a

compensação com as cotas de Capital do sócio excluído, sem, contudo, constituir automaticamente

este em devedor da sociedade;

lvii. a contabilização da aplicação de R$ 1.214.900,00 por parte do Sr. Luiz Alberto Pereira Gonçalves

no Capital Social da empresa, associada à contabilização de valores devidos pelo Sr. Antônio

Abreu de Oliveira como direitos a receber pela Libra, implica em duplicidade a favor do Patrimônio

da empresa, visto que os valores eram devidos em restituição aos consorciados como despesa, e

não à empresa, e foram apenas antecipados pelo Sr. Luiz Alberto Pereira Gonçalves, por força da

redução que ocorreria no Capital Social, deixando-o abaixo do limite exigido, em decorrência da

utilização de cotas na compensação determinada judicialmente;

lviii. quanto à ausência de conciliação para valores superiores a R$ 8 milhões em discrepâncias entre os

saldos constantes na contabilidade da Libra e não corroboradas pelos seus dados operacionais (fls.

42 a 44), conforme Carta de Inspeção DESUC/GTRJA/COSUP-03-2007/152, de 10.7.2007, o

fato não poderia deixar de ser observado pela Ata, tanto na análise que procedeu a pedido,

CRSFN - Acórdão 350 (0010555) SEI 10372.000476/2016-41 / pg. 10

respondida em 16.8.2008, como no Parecer de Auditoria referente à data-base de 30.6.2008. Da

mesma forma, a Ata não poderia desconsiderar os termos da Carta DESUC/GTRJA/COSUP-03-

2008/182, de 8.5.2008, que ratificava os documentos anteriores, e a exigência de apresentação de

plano de regularização da situação patrimonial, representando importante alerta ao trabalho de

auditoria;

lix. a necessidade de ajustes e de conciliações relevantes em diversas rubricas contábeis, inclusive dos

grupos administrados, demonstra que as distorções eram generalizadas em toda a estrutura

patrimonial da Libra;

lx. registre-se que, por mais bem elaborada que seja uma Demonstração Contábil, a perícia que se

espera de um auditor independente capacita-o a, confrontados documentos e registros contábeis,

identificar a existência de inconsistências e/ou erros, principalmente se, antecipadamente, tem

conhecimento de que a Autarquia responsável pela fiscalização da empresa auditada, repetidas

vezes apontou a necessidade de ajustes capazes de alterar a apresentação da situação econômico-

financeira da entidade. No caso da Libra, os ajustes eram tão relevantes que levaram à sua

liquidação, após período em que a empresa fez parte da relação de instituições “em evidência”,

desde antes da contratação dos serviços, sendo inadmissível que a empresa de auditoria contratada

não detectasse e evidenciasse os problemas ocultos nas Demonstrações Contábeis apresentadas;

lxi. contrariamente ao que alega a defesa, em sua comparação entre o trabalho de auditoria e o de

fiscalização, os auditores tinham a obrigação de examinar todos os registros e documentação

referentes às Demonstrações Financeiras do período de seu contrato, inclusive comparando-as

com as demonstrações de anos precedentes, principalmente considerando-se que a Libra já fazia

parte da relação de instituições “em evidência”, quando da assinatura do contrato de auditoria, e

que a auditora fora chamada a manifestar-se a respeito de períodos anteriores. A respeito, verifica-

se que as demonstrações apresentadas pela Libra apontavam patrimônio líquido positivo, enquanto a

Autarquia demonstrava que, após os ajustes, o patrimônio seria negativo, distorção que não poderia

deixar de ser analisada em profundidade pela Ata;

lxii. o BCB enviou à Libra o expediente Desuc/GTRJA/COSUP-03-2008/182, de 8.5.2008,

apresentando ajustes de R$ 6.511 mil, resultando em patrimônio líquido negativo de R$ 5.446 mil,

referente à data-base de 31.3.2008 (fls. 45 a 51);

lxiii. ciente do documento, bem como de toda a situação apresentada pela Libra, a Ata emitiu (fls. 65

a 68), para a citada data-base, seu primeiro parecer como auditora independente da Libra, limitando-

se a declarar que as Demonstrações Contábeis representavam a posição patrimonial e financeira da

empresa de acordo com as práticas contábeis adotadas no país, apesar de sujeitas aos efeitos dos

fatos citados em seu Relatório Circunstanciado de 23.6.2008, no qual apenas cita que

o BCB aponta deperecimento patrimonial de R$ 5.446 mil, e que este estava sendo contestado pela

Administradora de Consórcios;

lxiv. em 14.5.2009, a Autarquia enviou, à Libra, Carta de Inspeção Desuc/GTRJA/Cosup-03-2009/63

(fls. 73 a 117), resultado do processo de inspeção, caracterizando, para a data-base de 31.8.2008,

Situação Líquida Ajustada (patrimônio líquido) negativa no montante de R$ 20.970.362,29,

agravamento no montante de R$ 14.459 mil em apenas cinco meses, com extensa lista de

irregularidades, necessidade de ajustes e de aporte de recursos. O documento registra ainda que,

apesar da implantação de sistemas de controles internos, impunha-se a necessidade de

aprimoramentos com vistas ao atendimento às diretrizes da Circular nº 3.078, de 2002, e à

eliminação dos riscos associados. Nesse documento também foi relembrado que o Termo de

Comparecimento 2007/02 impunha a apresentação de Plano de Regularização da Situação

Patrimonial e respectivo Cronograma de Execução, no prazo de trinta dias a partir de 10.7.2007, e

a Libra ainda não os havia implementado;

lxv. igualmente cientes das determinações do BCB, tendo participado da reunião realizada na Autarquia

em 3.10.2008 (fls. 69 a 72), os intimados não poderiam, no desempenho de suas funções, deixar de

observar, com relação às Demonstrações Contábeis relativas à data-base de 31.12.2008, as

irregularidades praticadas na contabilização dos eventos e descrevê-las em seu parecer de

28.5.2009 (fls. 118 a 121). Novamente, limitaram-se a dizer que as Demonstrações Contábeis

representavam a posição patrimonial e financeira da Libra de acordo com as práticas contábeis

adotadas no país, apesar de citarem a sujeição aos efeitos que poderiam advir dos fatos citados em

seu Relatório Circunstanciado de 28.5.2009, no qual se referem ao deperecimento patrimonial de

R$ 20.970.362,29 apontado pela Autarquia, novamente contestado pela Administradora;

lxvi. com relação à data-base de 30.6.2009, o parecer da Ata (fls. 122 e 123) limita-se a referir-se aos

efeitos que poderiam advir do Plano de Regularização da Situação Patrimonial, do Cronograma de

Execução do mesmo, exigidos desde 2007, e dos ajustes, citados na Carta de Inspeção

Desuc/GTRJA/Cosup-03-2009/63 (fls. 73 a 117), mais uma vez declarando que as Demonstrações

Contábeis representavam a posição patrimonial e financeira da Administradora;

lxvii. verifica-se assim que a Ata Auditores, desde que assumiu a função, emitiu três pareceres de teor

similar, desconsiderando a verdadeira e grave situação patrimonial e financeira que colocava em

risco de continuidade a empresa auditada;

lxviii. a empresa Libra foi alertada de que o não enquadramento ao padrão de Patrimônio Líquido

Ajustado, a não apresentação do Plano de Regularização no prazo previsto, a não aprovação deste

pela Autarquia ou seu descumprimento, eram pressupostos para a aplicação do disposto no art. 7º

da Circular nº 2.861, de 1999, e no art. 15 da Lei nº 6.024, de 13 de março de 1974, o que levaria à

liquidação extrajudicial da instituição. Assim, a menção do BCB, em seu expediente, à

possibilidade de aplicação do disposto nos normativos acima deveria ser suficiente para que os

defendentes envidassem esforços no sentido de apresentar maior grau de confiabilidade a seus

pareceres;

CRSFN - Acórdão 350 (0010555) SEI 10372.000476/2016-41 / pg. 11

lxix. contrariamente ao alegado pela defesa, as práticas contábeis adotadas no país não admitem as

irregularidades encontradas nas demonstrações contábeis da Libra;

lxx. consigne-se que a simples referência aos efeitos decorrentes dos ajustes determinados não afasta a

irregularidade cometida ao emitir parecer em que afirma que as demonstrações contábeis

representam a posição patrimonial e financeira da Libra, tendo em vista a indicação de necessidade

de ajustes e conciliações relevantes em diversas rubricas contábeis e a exigência de apresentação

de plano de regularização da situação patrimonial da Libra, por parte do BCB. Em nenhum

momento, a Ata demonstra ter dedicado especial atenção à análise das demonstrações financeiras

da empresa auditada, com o necessário confronto da correspondente documentação referente a

cada conta;

lxxi. como resposta ao pedido de revisão relativa ao Plano de Regularização da Situação Patrimonial,

ao Cronograma de Execução, e à Realização de Aporte de Recursos e Ajustes, em 10.3.2010, a

Ata manifesta a opinião de que o referido Plano, os aportes financeiros, seus ajustes e as

correspondentes justificativas encontram-se fundamentados em documentação hábil e informações

idôneas (fls. 142 e 143), em total desacordo com as conclusões da Autarquia, sem trazer qualquer

comprovação que fundamente sua opinião;

lxxii. a responsabilidade do auditor se materializa quando, após a confirmação de que existiam

irregularidades relevantes nas Demonstrações Contábeis, os ajustes exigidos acarretam o

encerramento das atividades da empresa auditada, como aconteceu com a Libra. Neste caso, não

detectadas as irregularidades no trabalho de auditoria, os Pareceres de Auditoria emitidos

dificultaram que os possíveis usuários das Demonstrações Contábeis, dentre eles os consorciados

dos grupos administrados, recebessem adequada informação sobre a verdadeira situação

econômico-financeira da administradora de consórcios, ficando configurada a irregularidade “a”,

bem como caracterizada sua gravidade;

lxxiii. quanto à irregularidade ”b”, consigne-se que, em consonância com o disposto no art. 13, inciso I,

do Regulamento Anexo à Circular nº 3.192, de 2003, constitui atribuição do auditor independente a

elaboração, como resultado do trabalho de auditoria, de relatório de auditoria, expressando sua

opinião sobre as demonstrações contábeis e respectivas notas explicativas, inclusive quanto à

adequação às normas contábeis emanadas do BCB;

lxxiv. assim, uma vez contratada a auditoria independente, a empresa auditada tem a obrigação de

apresentar todos os documentos necessários, cabendo à auditoria independente apresentar seus

relatórios, informando as irregularidades encontradas, inclusive o eventual não fornecimento de

documentos pela empresa auditada, não podendo simplesmente eximir-se de seus deveres de

auditor;

lxxv. em sua resposta (fl. 165) à Comissão de Inquérito instaurada pelo BCB para apurar as causas que

levaram à liquidação extrajudicial da Libra (fl. 164), a Ata informou que em 2010 não emitiu parecer

sobre as demonstrações financeiras de 31.12.2009 e 31.6.2010, sob a alegação de que as

manifestações da empresa conflitavam com os dados apresentados pelo BCB. Esta alegação

mostra-se inconsistente, visto que as determinações da Autarquia desconsideradas pela Libra eram

de pleno conhecimento da Ata, o que não a impediu de emitir, irregularmente, pareceres sem

ressalva, e de manifestar, em 10.3.2010, opinião favorável a respeito do Plano de Regularização

da Situação Patrimonial, do Cronograma de Execução, da Realização de Aporte de Recursos e

dos Ajustes. Igualmente, não se mostrou empecilho para a sua chancela aos balancetes da Libra com

data-base em 31.7.2010, 31.8.2010 e 8.9.2010 (fls. 144 a 163);

lxxvi. nesse contexto, também não favorece à defesa a alegação de que não elaborou os pareceres

referentes às datas-base de 31.12.2009 e 30.6.2010, devido ao atraso na disponibilização das

demonstrações contábeis por parte da Libra, sendo este atraso motivado pelas sucessivas

fiscalizações e interpelações da fiscalização, ou de que não foi demandada pelo liquidante da

Libra;

lxxvii. independentemente de fiscalizações e interpelações da Autarquia responsável pela supervisão do

segmento ou de não exigência do liquidante com relação à Ata, a auditora deveria apresentar seus

pareceres, mesmo que com abstenção de opinião, ou renunciar à função;

lxxviii. o fato de a Libra deixar de apresentar as demonstrações contábeis ou apresentá-las com atraso não

favorece a defesa, pois o descumprimento de obrigações por parte da auditada obriga o auditor a

cumprir o disposto no art. 13, item III, da Circular nº 3.192, de 2003;

lxxix. a Ata deveria formalizar sua renúncia à função, e não simplesmente se omitir a respeito e ainda

consentir em subscrever os balancetes de encerramento entregues, em 6.1.2011, ao liquidante da

Libra, não podendo simplesmente eximir-se de seus deveres de auditor (NBC P1 - item 1.2.3);

lxxx. no que tange à responsabilidade pelos fatos inquinados de irregulares, o § 3º do art. 26 da Lei nº

6.385, de 1976, introduzido pelo art. 14 da Lei nº 9.447, de 14 de março de 1997, prevê que “[...] as

empresas de auditoria contábil ou os auditores contábeis independentes responderão

administrativamente, perante o Banco Central do Brasil, pelos atos praticados ou omissões em que

houverem incorrido no desempenho das atividades de auditoria de instituições financeiras e demais

instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil". Nesse contexto, a

responsabilidade da Ata encontra-se fundamentada no fato desta agir por intermédio de seus

representantes legais e os atos desses, no âmbito da função concedida, são considerados atos da

própria pessoa jurídica;

lxxxi. no que tange à irregularidade “a”, a responsabilidade recai sobre a própria pessoa jurídica e sobre

o Sr. Carlos Alberto Borges Bastos que, como responsável técnico, subscreveu todos os

pareceres e relatórios de auditoria de que trata o presente processo;

lxxxii. já em relação à irregularidade “b”, além da Ata, a responsabilidade recai sobre os Srs. Carlos

Alberto Borges Bastos e José Luiz Pereira Alves que, como responsáveis técnicos da Ata,

CRSFN - Acórdão 350 (0010555) SEI 10372.000476/2016-41 / pg. 12

deixaram de emitir parecer sobre as citadas demonstrações financeiras da Libra.

36) Dado o exposto, o BCB concluiu pela caracterização da materialidade e autoria das

irregularidades, decidindo pela aplicação das seguintes penalidades aos defendentes:

PROIBIÇÃO de praticar a atividade de auditoria em instituições financeiras e demais instituições

autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, pelo prazo de 6 (seis) anos, ao Sr. Carlos

Alberto Borges Bastos, pela irregularidade “a”, com fulcro no art. 11, inciso VII, da Lei nº 6.385,

de 1976, combinado com os §§ 3º e 4º do art. 26 do mesmo diploma legal, incluídos pelo art. 14 da

Lei nº 9.447, de 1997;

MULTA, com fulcro no art. 11, inciso II e §1º, inciso I, da Lei nº 6.385, de 1976, com redação

dada pela Lei nº 9.447, de 1997, combinado com os §§ 3º e 4º do art. 26, também da Lei nº 6.385,

de 1976, incluídos pela Lei nº 9.447, de 1997, nos valores de:

R$ 160.000,00 (cento e sessenta mil reais) à Ata Auditores & Consultores S/C – ME,

sendo R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais) pela irregularidade “a” e R$ 40.000,00

(quarenta mil reais) pela irregularidade “b”; e

R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), individualmente, aos Srs. Carlos Alberto Borges

Bastos e José Luiz Pereira Alves, pela irregularidade “b”.

VI - Recursos

37) Todos os acusados foram devidamente intimados (fls. 242 a 244v) e interpuseram, conjuntamente e

tempestivamente, Recurso Voluntário (última intimação recebida em 7.10.2014 e recursos protocolados

no BCB em 22.10.2014), conforme resumido a seguir:

i. é expressivo enfatizar que a Ata Auditores é uma pequena empresa que vem prestando serviços de

auditoria há mais de 20 (vinte) anos, cujos sócios são contadores há mais de 40 (quarenta) anos e

que possuem vivência em auditoria há mais de 35 (trinta e cinco) anos, sem nunca terem sofrido

qualquer penalidade no curso de suas vidas profissionais ou qualquer contestação quanto aos

serviços prestados, significando que sempre observaram os princípios fundamentais de ética

profissional;

ii. quanto a irregularidade "a", cabe inicialmente reforçar que as normas NBC T 11 e NBC 5 11 – IT 5,

utilizadas na capitulação da suposta irregularidade, foram revogadas pela Res. CFC 1.203/2009.

Assim, entendemos que a citação a normas e procedimentos de auditoria carece de fundamentação,

mesmo por que a auditoria aplicou em seus trabalhos as normas e procedimentos usuais;

iii. os recorrentes, ATA Auditores e seu sócio Carlos Alberto Borges Bastos, reiteram todos os

termos de sua defesa apresentada no presente Processo Administrativo (fls. 190 a 214) e

expressam que as penalizações impostas, constantes da Decisão 324/2014-DIORF, são indevidas

e desproporcionais, posto que os pareceres emitidos assinalavam opiniões sobre as condições

patrimoniais decorrentes das fiscalizações do BCB que se estenderam de 2008 ao final de 2009,

sem que a fiscalização apresentasse uma posição patrimonial efetiva. A motivação deve estar

obrigatoriamente presente como pressuposto inicial;

iv. a análise do BCB emite inferências sobre fatos e circunstâncias que o analista efetivamente não

vivenciou. A análise dá a entender, indevidamente, que a auditoria não aplicou em seus trabalhos os

devidos testes e procedimentos de auditoria, restringindo-se à análise das demonstrações

contábeis;

v. as opiniões nos pareceres indicaram, no julgamento do auditor, que o resultado final de fatos

apontados pelo BCB e que estavam sendo contestados pela Administradora poderia interferir na

opinião sobre as Demonstrações Contábeis, tratando-se de opinião modificada e não limpa, como

se diz no jargão da auditoria. Portanto, efetivamente, os pareceres apresentaram opiniões

modificadas, não se constituindo de pareceres plenos, sem ressalvas, como imputado na

irregularidade, refletindo as circunstâncias que estavam ocorrendo entre o fiscalizador e o

fiscalizado;

vi. para clarificar a situação patrimonial corrente da Administradora e encontrar melhor solução para

resolver as questões suscitadas pelo BCB, o BCB realizou diversas inspeções, concedeu

inúmeros prazos, encaminhou diversos expedientes e promoveu três reuniões, tudo isso no período

de 10.7.2007 a 10.2.2010, portanto abrangendo as datas dos pareceres emitidos pela ATA

Auditores, os quais, repita-se refletiram os fatos que efetivamente ocorreram;

vii. conclui-se, efetivamente, que a condição patrimonial da entidade não estava elucidada, ou seja, que

nem o BCB tinha absoluta certeza, pelo tempo demandado, o que corroborou com a opinião da

auditoria de que a condição patrimonial da empresa estava sujeita a modificações relativamente aos

fatos pretéritos apurados pelo BCB;

viii. o parecer relativo a 30.6.2009, emitido pela auditoria em 11.11.2009, cinco meses após, (fls. 122 e

123), em face de atraso na disponibilização dos documentos pertinentes pela Administradora,

também mencionou devidamente, nas circunstâncias, os fatos demandados pelo BCB e suas

possíveis consequências que poderiam advir na opinião expressada sobre as demonstrações

contábeis e os grupos de consórcio, tratando-se, portanto, de parecer com modificação de opinião

(ressalva) e não sem ressalvas;

ix. quanto a ATA Auditores ter corroborado o procedimento da Libra de contabilizar no ativo da

Administradora o débito do seu sócio, Sr. Antonio Abreu de Oliveira, com base em decisão

judicial, que autorizou a mecânica de compensação sobre os direitos do ex-sócio na

Administradora, referentes às suas cotas no Capital Social da empresa, no valor de R$ 630 mil e

CRSFN - Acórdão 350 (0010555) SEI 10372.000476/2016-41 / pg. 13

que se tratava de ativo “inexistente”. A afirmação que consta no item 49 da Decisão (fl. 236) não

confere com a realidade, posto que foi feita com base na manifestação do Escritório de Advocacia

Fagundes Carvalho Advogados Associados, em 10.3.2010 (fl. 211), no qual consigna em seu item

4: “Ressalte-se, ainda, que tal crédito está sendo perseguido judicialmente pela Administradora de

Consórcio, havendo inclusive penhora recaída sobre imóvel de propriedade do sócio afastado, Sr.

Antonio Abreu de Oliveira, para satisfação do crédito devido.”;

x. cabe enfatizar, ainda, que os pareceres das auditorias que desenvolveram trabalho na

Administradora Libra nada consignaram com relação ao ativo tido como “inexistente” pelo BCB,

como pode ser inferido dos documentos emitidos pelos auditores;

xi. o analista não possui familiaridade com a auditoria de demonstrações contábeis, posto que, mesmo

um parecer modificativo deve conter a frase que as demonstrações contábeis representavam a

posição patrimonial e financeira da Administradora. Ou seja, no caso da Administradora Libra, a

opinião sobre as demonstrações contábeis estavam condicionadas à aprovação pelo BCB do plano

de regularização patrimonial e do respectivo cronograma de execução. Se o BCB vinha exigindo

desde 2007, tratou-se de um ato de liberalidade, posto que, seu poder discricionário poderia

imputar sanções à empresa, desde 2007, pelo não cumprimento do plano, cabendo enfatizar

novamente, que a ATA nessa ocasião ainda não tinha sido contratada;

xii. com base na afirmação do item 86 da Decisão (fl. 239), tece ainda as recomendações que a norma

revogada dizia com relação ao risco de continuidade, esquecendo de enfatizar que a própria norma

esclarecia que a evidência de normalidade pelo prazo de um ano após a data das demonstrações

contábeis é suficiente para a caracterização dessa continuidade. No caso da administradora, a

situação perdurou por mais de dois anos;

xiii. já com relação ao item 92 (fl. 240), cabe ressaltar que incumbe ao acusador o ônus de apresentar

provas da ocorrência dos fatos que se atribuem ao acusado;

xiv. o item 97 (fl. 240) expõe: “Igualmente, não se mostrou empecilho para a sua chancela aos

balancetes da Libra com data-base em 31.7.2010, 31.8.2010 e 8.9.2010 (fls. 144-163)”. Importante

ressaltar que a auditoria não chancela balancetes de empresas, mas omite opinião por meio de

relatório de auditoria independente (atual parecer);

xv. já com relação à irregularidade “b”, os recorrentes reiteram que a penalização imposta é indevida

posto que, em consonância com o art. 3º do Regulamento Anexo à mencionada Circular

3.192/2003, cabe à administradora de consórcio: “fornecer ao auditor independente todos os

dados, informações e condições necessárias para o efetivo desempenho na prestação de seus

serviços”;

xvi. nesse sentido, a auditoria não foi omissa, posto que o sócio responsável pela auditoria na

Administradora de Consórcio Libra, de forma diligente e com vistas ao atendimento do contrato de

auditoria vigente, solicitou o encaminhamento das demonstrações contábeis para conclusão dos

trabalhos referentes à auditoria de 31.12.2009 (fl. 213), obtendo como resposta a carta de 28.4.2010

(fl. 212);

xvii. em 7.7.2010, o sócio responsável pela auditoria solicitou o encaminhamento dos documentos, de

forma a possibilitar sua análise final e a emissão da sua opinião, conforme pode ser observado das

correspondências anexas (fl. 213);

xviii. para expressar opinião, o auditor necessita das demonstrações contábeis e respectivas notas

explicativas devidamente aprovadas pela administração da entidade e formalizadas, caso contrário

não tem como emitir sua opinião, não obstante ter realizado todos os exames contábeis e adotados

os procedimentos necessários para fundamentar a opinião. Assim, não há razão em se transferir

responsabilidades da Administração de uma entidade para o auditor independente, pela não emissão

de um parecer. No dia-a-dia da profissão, vemos demonstrações contábeis serem publicadas com

consideráveis atrasos, cujas circunstâncias ficam restritas às companhias;

xix. em 3.9.2010, praticamente dois meses após o fechamento do semestre, o BCB decretou a

liquidação da Administradora e as demonstrações não haviam ainda sido disponibilizadas, o que

corrobora que o processo fiscalizatório interferiu bastante na preparação dos documentos

contábeis da entidade, tanto é que os balancetes encerrados com datas-bases em 31.7.2010,

30.8.2010 e 8.9.2010, somente foram encaminhadas ao liquidante em 6.1.2011 (fl. 144);

xx. em 29.11.2010, a ATA Auditores recebeu correspondência cancelando o contrato de prestação de

serviços de auditoria, não tendo o liquidante solicitado a emissão dos pareceres nas datas ora

questionadas (fl. 214);

xxi. por outro lado, no que concerne ao sócio José Luiz Pereira Alves, não foi consignado na peça

acusatória que o referido sócio, em nenhum momento, participou da auditoria na Administradora,

que estava afeta ao sócio Carlos Alberto Borges Bastos. Isto pode ser comprovado pela simples

análise dos documentos que compõem o presente processo administrativo;

xxii. assim, comprova-se que, além de não haver participação do sócio José Luiz Pereira Alves nos

trabalhos de auditoria na Administradora Libra, para a emissão dos pareceres seria necessária a

disponibilização das respectivas demonstrações contábeis, devidamente formalizadas e aprovadas

pela administração da entidade, motivo pelo qual os recorrentes consideram que não se justifica a

imposição da penalidade;

xxiii. a análise do presente procedimento administrativo não respeitou aos princípios da razoabilidade,

legalidade e da proporcionalidade; a uma, por não considerar o que foi exposto e a duas por propor

a imputação da pena grave de PROIBIÇÃO de praticar atividades de auditoria em instituições

financeiras e demais autorizadas a funcionar pelo BCB;

xxiv. cabe destacar que a proposta em questão, com relação à gravidade da irregularidade “b”, foi

dissentida pelo Codep (fl. 228), que alterou a punição para multa. Apesar do vício contido na

CRSFN - Acórdão 350 (0010555) SEI 10372.000476/2016-41 / pg. 14

argumentação para fundamentar a irregularidade citada em “b”, esta foi mantida e não obstante o

todo aqui exposto, as multas foram sancionadas pela autoridade;

xxv. a penalidade pecuniária agride os patrimônios da empresa e dos seus sócios. Tendo em vista as

sanções impostas pelo BCB, os recorrentes reclamam melhor dosimetria, especialmente à luz das

penas impostas nos diversos procedimentos listados, com penalidades de multas a pessoas

jurídicas de grande porte bem inferiores às presentes;

xxvi. a proibição para o exercício de atividades de auditoria pelo prazo de 6 (seis) anos, priva o

recorrente de exercer o seu trabalho, já que possui idade avançada, com reflexos sérios em sua

carreira e nos negócios da pessoa jurídica. Essa penalização contraria o art. 5º da CF no que

concerne aos Direitos e Deveres Individuais e Coletivos, segundo se observa do seu inciso III;

xxvii. o BCB não considerou que: i. os recorrentes são primários; ii. os pareceres continham indicativos

de alertas aos seus usuários; iii. A repercussão dos pareceres seria de âmbito restrito, posto que a

Administradora estava impedida de constitui novos grupos desde 2006, sendo que o BCB

monitorava o Consórcio desde 2006, portanto, anteriormente à contratação da Ata Auditores;

38) Ainda em 23.11.2015, foi apresentado pelos recorrentes um “Aditivo ao Recurso Voluntário”, em

razão do encaminhamento, pelo BCB à Justiça Federal, de pedido de falência da Libra Administradora de

Consórcios Ltda., resumidamente com o seguinte teor (fls. 302 a 334):

i. as distorções dos assuntos, a imputação de irregularidades com inspeções que apuravam valores

diferentes a cada levantamento, a descaracterização dos pareceres dos auditores, com

argumentações completamente distorcidas, com ênfase ao não atendimento às normas de auditoria,

tudo para fundamentar a liquidação da Libra Administradora de Consórcios e, com isso, possibilitar

esquema visando fraudar a contabilidade da Administradora e dos Consórcios por ela administrados

e expropriar recursos;

ii. trata-se de esquema em que o próprio liquidante, através de declaração, reconheceu as fraudes

praticadas, consubstanciadas em desvios de recursos, negociações desfavoráveis e manipulação

dos registros contábeis, com base nos quais apresentou seu relatório indicando ao Juízo posição

de falência, com um volumoso passivo, dados e informações que, segundo o Síndico da falência,

não condiz com a realidade, uma vez que o rol de créditos inscritos não é o efetivo;

iii. parece-nos que a posição de Passivo a Descoberto, que fundamentou o encaminhamento da

liquidação, as conclusões da Comissão de Inquérito imputando responsabilidade à auditoria e, por

último, o relatório do liquidante solicitando a falência, não se concretizará;

iv. os pareceres emitidos pela auditoria consignaram opinião modificada de que a condição patrimonial

da entidade não estava suficientemente elucidada e, portanto, sujeita a modificações relativamente

aos fatos pretéritos apurados pelo BCB, posto que, nem a fiscalização do BCB, em suas diversas

inspeções realizadas ao longo de 2006-2010, tinha absoluta certeza, apresentando situações

patrimoniais díspares;

v. infelizmente, o BCB, conforme objetivos da reunião realizada em 3.8.2008, nunca clarificou “..a

situação patrimonial corrente da Administradora” e nunca encontrou “..melhor solução para resolver

as questões suscitadas pelo Banco Central”, conforme fica atualmente evidenciado;

vi. todo esse esquema de fraude, amplamente documentado e remetido ao conhecimento do Conselho

de Ética e da Ouvidoria do BCB para as providências que o caso requer, somente vem corroborar

que os procedimentos e opiniões da auditoria não estavam distorcidos, tendo emitido as

informações cabíveis para o caso, desempenhando, assim, de forma correta suas atividades de

auditoria;

vii. o processo administrativo encontra-se viciado desde sua origem, tendo em conta a comprovada

existência de desvio de poder ou desvio de finalidade, já que explicitamente ocorreu ato visando

fim diverso daquele previsto, mascarando a real intenção da autoridade, constituindo-se, portanto,

em ato de improbidade administrativa que violou os deveres de honestidade, imparcialidade,

legalidade e lealdade a que os agentes públicos se sujeitam;

viii. os requerentes, na fase de instrução da Comissão de Inquérito e da Liquidação, não tiveram os seus

direitos de defesa respeitados, fato que, por si só, afronta com o disposto no art. 5º, LV, da

Constituição da República;

39) Mais uma vez, em 28.1.2016, os recorrentes apresentaram novo aditivo em complementação ao

anterior com a “[...] petição do Administrador Judicial, da Massa Falida, em que são relatados desvios e

manipulações contábeis que são objetos de investigação policial através de inquérito nº 0906/2012-1, em

tramitação no Departamento de Polícia Federal do Rio de Janeiro, bem como por meio de Notícia Crime

PR-RJ-00025019-2012, oferecida perante o Ministério Público Federal do Rio de Janeiro” (fls. 335 a

342).

VII - Remessa ao CRSFN

40) Em 3.11.2014, tendo em vista a decisão de primeira instância ( fls. 229 a 241) e os recursos

voluntários apresentados e aqui resumidos, foi proposto o encaminhamento do presente processo a este

Conselho, tendo sido recebido no dia 12.11.2014 e encaminhado à Procuradoria Geral da Fazenda

Nacional (PGFN).

41) A partir do Decreto nº 8.652/2016 e do novo Regimento Interno do CRSFN publicado em

28.1.2016, o presente recurso foi restituído à Secretaria Executiva do Conselho em 29.2.2016 e

distribuído ao presente relator em 6.5.2016.

CRSFN - Acórdão 350 (0010555) SEI 10372.000476/2016-41 / pg. 15

É o relatório.

Thiago Paiva Chaves – Conselheiro Relator.

VOTO DO RELATOR

I - Questões Preliminares

1) Trata-se de analisar o recurso apresentado pela Ata Auditores & Consultores S/C - ME e pelos

seus responsáveis técnicos, Carlos Alberto Borges Bastos e José Luiz Pereira Alves, contra decisão do

Banco Central do Brasil (BCB). A Autarquia aplicou à Ata Auditores e ao recorrente José Luiz Pereira

Alves, a pena de multa e ao recorrente Carlos Alberto Borges Bastos, multa e proibição de praticar a

atividade de auditoria em instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo BCB.

2) Preliminarmente, é importante analisar dois aditivos protocolados pelos recorrentes. O primeiro

tratou de uma queixa-crime apresentada pelos sócios da Libra à Polícia Federal para apurações de

práticas de Osmar Brasil de Almeida na posição de Liquidante da administradora de consórcios.

3) Já o segundo aditivo, trouxe a petição do Administrador Judicial, da Massa Falida, “onde são

relatados desvios e manipulações contábeis que são objetos de investigação policial através de inquérito nº

0906/2012-1, em tramitação no Departamento de Polícia Federal do Rio de Janeiro, bem como através de

Notícia Crime PR-RJ-00025019-2012, oferecida perante o Ministério Público Federal do Rio de Janeiro”.

4) Os recorrentes alegam que o presente processo estaria viciado desde a sua origem “tendo em

conta a comprovada existência de desvio de poder ou desvio de finalidade, já que explicitamente ocorreu

ato visando fim diverso daquele previsto, mascarando a real intenção da autoridade, constituindo-se,

portanto, em ato de improbidade administrativa que violou os deveres de honestidade, imparcialidade,

legalidade e lealdade a que os agentes públicos se sujeitam”.

5) Com exceção do documento do Sr. Luiz Alberto Pereira Gonçalves, ex-sócio administrador da

Libra, de 1.9.2015, que encaminha denúncia contra servidores públicos da Autarquia à Comissão de Ética

do Banco Central do Brasil (CEBCB) (fls. 306 a 311), e à ata de reunião realizada no BCB em 3.10.2008

entre o DESUC, Libra e Ata Auditores (fls. 328 a 330), os demais anexos que acompanham os aditivos

tratam de fatos que aconteceram a partir da intervenção do BCB na liquidação da Libra e não dizem

respeito ao processo de fiscalização que originou este processo.

6) A denúncia levada à Comissão de Ética do BCB alega supostas infrações cometidas pelos

servidores públicos da Autarquia, reunindo em um mesmo bloco que “a intenção dos Fiscais do Banco,

Membros da Comissão de Inquérito e da Liquidação, não foi de sanear as supostas irregularidades da

administradora, mas sim, provocar a liquidação e quebra da Libra Administradora de Consórcios Ltda.”.

7) No entanto, volto a ressaltar que a Notícia de Crime (fls. 313 a 317), os termos de declarações

(fls. 318 a 327) e a petição do Administrador Judicial da Massa Falida (fls. 337 a 342), referem-se aos

atos praticados durante a intervenção da Libra e não trazem qualquer apontamento às irregularidades no

presente processo de fiscalização.

8) É importante destacar também que nenhum dos servidores que atuou na fiscalização da Ata

Auditores participou da Liquidação Extrajudicial da Libra.

9) Com isso, afasto o pedido de arquivamento do processo em virtude das investigações

supracitadas e levantadas pelos recorrentes, visto que não há nenhuma evidência de que a fiscalização

que resultou neste processo administrativo tenha sido irregular e que tenha imputado irregularidades à Ata

Auditores com o objetivo de forçar uma Liquidação Extrajudicial na empresa auditada.

10) Não acolho também o argumento do recorrente de que a penalidade de proibição para o exercício

de atividades de auditoria em instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo BCB priva o recorrente

Carlos Alberto Borges Bastos. Entendo que o exercício de qualquer trabalho estará sempre sujeito aos

respectivos normativos legais. Sendo assim, não se pode afirmar que, ao fazer cumprir a lei, o BCB

esteja cerceando tal direito ao indiciado.

II - Mérito

11) Com relação à irregularidade “a”, o BCB entendeu que a Ata Auditores não poderia ter emitido

pareceres e relatórios sobre demonstrações financeiras sem as ressalvas cabíveis para as datas-bases de

30.6.2008, 31.12.2008 e 30.6.2009, tendo em vista que existiam dados que não refletiam a real situação

econômico-financeira da Libra Administradora de Consórcio Ltda. – Em Liquidação Extrajudicial e dos

seus grupos de consórcio.

12) O BCB afirma que “[...] a Administradora de Consórcios já se encontrava em situação de evidência

por se apresentar com pendências perante esta Autarquia [...]”, com base em três documentos: (i) Termo

de Comparecimento 2007/02, de 10.7.2007; (ii) Carta de Inspeção DESUC/GTRJA/COSUP-03-

2007/152, de 10.7.2007; e (iii) DESUC/GTRJA/COSUP-03-2008/182, de 8.5.2008. Complementa ainda

que “a necessidade de ajustes e conciliações relevantes em diversas rubricas contábeis, inclusive dos

grupos administrados, demonstra que as distorções eram generalizadas em toda a estrutura patrimonial da

Libra”.

13) Inicialmente, os recorrentes alegam que as capitulações utilizadas pela acusação (NBC T 11 e

NBC T 11 – IT 5, aprovadas pelas Resoluções do CFC nºs 820/97 e 830/98) foram revogadas pela

Resolução CFC nº 1.203, de 27.11.2009. Ressaltam também que “vieram algumas alterações nos termos

técnicos anteriormente empregados pela auditoria” (itens 12 e 17 – fls. 256 e 257).

CRSFN - Acórdão 350 (0010555) SEI 10372.000476/2016-41 / pg. 16

14) Apontam que o parecer, anteriormente, era classificado em quatro tipos (parecer sem ressalva,

parecer com ressalva, parecer adverso e parecer com abstenção de opinião) e que agora se resume a

dois grupos: opinião não modificada ou modificada (item 18 – fl. 257).

15) Porém, como exposto ainda no próprio recurso apresentado a este Conselho, as mudanças

passaram a valer apenas “nos exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2010” (art. 2º da

Resolução CFC nº 1.203/2009). Já o presente processo, no que tange à irregularidade “a”, trata de

pareceres compreendidos entre os exercícios de 2008 e 2009, ou seja, anteriores à vigência da

Resolução CFC nº 1.203/2009.

16) No item 22 do recurso, os recorrentes pontuam que “os pareceres apresentaram opiniões

modificadas, não se constituindo de pareceres plenos, sem ressalvas”. Já no item 27, afirmam, com relação

ao parecer da data-base de 30.6.2009, que tratava-se “de parecer com modificação de opinião (ressalva) e

não sem ressalvas” (fls. 259 e 261).

17) Assim, com relação aos pareceres de 30.6.2008, 31.12.2008 e 30.6.2009, a acusação e a defesa

concordam que não há dúvidas quanto a necessidade de ressalva para as respectivas datas-bases, dados

os diversos ajustes e pendências contábeis levantados pelo BCB nos demonstrativos financeiros da Libra.

18) Dito isto, afasto a alegação dos recorrentes de que os pareceres em questão não eram pareceres

sem ressalva, como dito nos itens 22 e 27 do recurso, e acompanho o entendimento da acusação de que

os pareceres apresentados em 30.6.2008, 31.12.2008 e 30.6.2009 careceram de apresentação dos

requisitos objetivos e claros que constam na NBC T 11, vigente à época, para um parecer com ressalva,

quais sejam:

Descrição clara de todas as razões que fundamentaram o seu parecer e, se praticável,

a quantificação dos efeitos sobre as demonstrações contábeis (NBC T 11 – item

11.3.3.5) (Grifo próprio).

Essas informações devem ser apresentadas em parágrafo específico do parecer,

precedendo ao da opinião e, se for caso, fazer referência a uma divulgação mais ampla

pela entidade em nota explicativa às demonstrações contábeis (NBC T 11 – item 11.3.3.5)

(Grifo próprio).

O parecer com ressalva deve obedecer ao modelo do parecer sem ressalva, com a

utilização das expressões “exceto por”, “exceto quanto” ou “com exceção de”,

referindo-se aos efeitos do assunto objeto da ressalva (NBC T 11 – item 11.3.4.2) (Grifo

próprio).

19) Assim, entendo que os pareceres para as datas-bases em tela não atendiam aos requisitos da

norma: (i) não havia uma descrição clara de todas as razões que fundamentaram o parecer; (ii) não havia

uma quantificação dos efeitos sobre as demonstrações contábeis; (iii) não havia parágrafo específico

precedendo ao da opinião ou referência a uma divulgação mais ampla pela entidade em nota explicativa às

demonstrações contábeis; (iv) não foi utilizada as expressões “exceto por”, “exceto quanto” ou “com

exceção de”, referindo-se aos efeitos dos assuntos objeto da ressalva.

20) É salutar, para o usuário dos pareceres de auditoria que tomam decisões baseadas nesses

documentos, que as informações estejam claras. É por isso que a NBC T 11 não deixa dúvidas quando

estabelece, inclusive, que as informações que embasem a ressalva sejam dispostas em parágrafo

específico do parecer e que, ainda, preceda a opinião.

21) Ademais, apenas para reforçar a importância do destaque das informações no documento de

opinião do auditor, mesmo se considerássemos o novo modelo de pareceres levantado pelos

recorrentes, que se aloca em dois grupos – opinião não modificada ou modificada, a base para a ressalva

deveria ter um parágrafo próprio. A NBC TA 705 – Modificações na Opinião do Auditor Independente,

aprovada pela Resolução CFC 1.232/2009, curiosamente não citada pelos recorrentes e que sucedeu a

NBC T 11, dispõe em seu item 16:

“Quando o auditor modifica a opinião sobre as demonstrações contábeis, ele deve,

além dos elementos específicos requeridos pela NBC TA 700, incluir um parágrafo

no seu relatório de auditoria independente que fornece uma descrição do

assunto que deu origem à modificação. O auditor deve colocar esse parágrafo

imediatamente antes do parágrafo da opinião no seu relatório de auditoria

independente, utilizando o título “Base para opinião com ressalva,” “Base para

opinião adversa” ou “Base para abstenção de opinião”, conforme apropriado (ver item

A17).” (Grifo próprio)

22) Já no que tange ao item 25 do recurso de que “nem o Banco Central tinha absoluta certeza” da

condição patrimonial da entidade (fl. 260), discordo da alegação da defesa, visto que os expedientes a

seguir listados apontam pendências e ajustes claros e objetivos a serem feitos pela Libra:

Termo de Comparecimento Desuc/GTRJA/COSUP-03-2007/2, e Desuc/GTRJA/COSUP-

03-2007/152 de 10.7.2007;

Desuc/GTRJA/COSUP-03-2008/182, de 8.5.2008;

Desuc/GTRJA/COSUP-03-2009/63, de 14.5.2009;

Termo de Comparecimento Desuc/Gabin/Chefia-2010/1, de 10.2.2010.

23) Ademais, se o auditor entendia que havia incerteza quanto a condição patrimonial da Libra, deveria

ter observado as exigências da NBC T 11, subitens do item 11.3.7:

11.3.7 – INCERTEZA

11.3.7.1 - Quando ocorrer incerteza em relação a fato relevante, cujo desfecho poderá

afetar significativamente a posição patrimonial e financeira da entidade, bem como o

resultado das suas operações, o auditor deve adicionar um parágrafo de ênfase em seu

parecer, após o parágrafo de opinião, fazendo referência à nota explicativa da

administração, que deve descrever, de forma mais extensa, a natureza e, quando

CRSFN - Acórdão 350 (0010555) SEI 10372.000476/2016-41 / pg. 17

administração, que deve descrever, de forma mais extensa, a natureza e, quando

possível, o efeito da incerteza.

11.3.7.2 - Na hipótese do emprego de parágrafo de ênfase, o parecer permanece na

condição de parecer sem ressalva.

11.3.7.3 - Se o auditor concluir que a matéria envolvendo incerteza relevante não está

adequadamente divulgada nas demonstrações contábeis, de acordo com as disposições

contidas no item 11.1.1.1, o seu parecer deve conter ressalva ou opinião adversa, pela

omissão ou inadequação da divulgação.

24) Pela referida norma, se o auditor julgasse haver incertezas “em relação a fato relevante, cujo

desfecho poderá afetar significativamente a posição patrimonial e financeira da entidade, bem como o

resultado das suas operações”, deveria emitir pareceres com parágrafo de ênfase, que no caso

permaneceria na condição de parecer sem ressalva, ou pareceres com ressalva ou opinião adversa, pela

omissão ou inadequação da divulgação. Conforme já exposto em parágrafos anteriores, os pareceres não

continham as ressalvas cabíveis, para o caso de parecer com ressalva, e nem mesmo um parágrafo de

ênfase.

25) No que tange à questão que envolve o valor de R$ 630 mil contabilizado pela Libra em seu ativo,

referente ao débito do seu sócio, Sr. Antônio Abreu de Oliveira, acompanho o entendimento de que os

recorrentes não trouxeram uma comprovação de que sua auditada tenha ajuizado uma ação de regresso

que dê suporte ao referido direito. A alegação de que a auditoria se baseou na manifestação do escritório

de advocacia é insuficiente, especialmente por ser datada em 10.3.2010, pois a irregularidade “a” em

questão envolve os pareceres emitidos para as datas-bases de 30.6.2008, 31.12.2008 e 30.6.2009.

26) Além disso, conforme bem detalhado na decisão recorrida, em sentença prolatada em 30.6.2000,

o Sr. Antônio Abreu de Oliveira foi obrigado a compensar com seus haveres na sociedade os saques

indevidos das contas vinculadas de grupos de consórcio, sendo portanto, vale enfatizar, devedor dos

grupos de consórcio e não da empresa da qual se desligou, a Libra (fl. 201).

27) Com relação aos pareceres de outras auditores sobre a Libra, a referência dos recorrentes a estes

não os isenta de responsabilidade. A NBC T 11.4 – Planejamento da auditoria, aprovada pela Resolução

CFC nº 1.035, de 2005, dispõe que quando as demonstrações contábeis do exercício anterior tenham

sido examinadas por outro auditor, o planejamento deve contemplar, entre outros procedimentos, a

obtenção de evidências suficientes de que os saldos de abertura do exercício não contenham

representações errôneas ou inconsistentes que, de alguma maneira, distorçam as demonstrações

contábeis do exercício atual. Além disso, há expedientes do Banco Central do Brasil, já elencados neste

voto, que são posteriores aos citados pareceres de outros auditores e onde os mesmos reafirmam as

pendências e ajustes requeridos pela Autarquia.

28) Com relação à irregularidade “b”, o BCB aponta que a Ata Auditores deixou de emitir, no

desempenho das atividades de auditoria, parecer sobre as demonstrações contábeis da Libra para as

datas-bases de 31.12.2009 e 30.6.2010, estando vigente o contrato de prestação de serviços de auditoria

independente.

29) Os recorrentes, por sua vez, alegam que a auditoria não foi omissa, tendo o sócio responsável

sido diligente, pois solicitou o encaminhamento das demonstrações contábeis para conclusão dos

trabalhos referentes à auditoria para as datas-bases de 31.12.2009 e 30.6.2010 (itens 35 e 36 – fl. 268).

30) Complementam que a decretação da liquidação da Libra pelo Banco Central do Brasil em 3.9.2010

interferiu na preparação dos documentos contábeis da entidade e que em 29.11.2010 o contrato de

prestação de serviços de auditoria foi cancelado, “não tendo o liquidante solicitado a emissão dos

pareceres nas datas ora questionadas” (itens 42 e 43 – fls. 269 e 270). E que não há razão em se transferir

responsabilidades da Administração de uma entidade para o auditor independente, pela não emissão de um

parecer.

31) Por fim, argumentam que, no que concerne ao sócio José Luiz Pereira Alves, o mesmo não teria

participado, em nenhum momento, da auditoria na Administradora, que estava afeta ao sócio Carlos

Alberto Borges Bastos.

32) Analisando os autos deste processo, em resposta à Comissão de Inquérito instaurada pelo BCB

para apuração das causas que levaram à liquidação extrajudicial da Libra, a Ata Auditores alegou que não

emitiu os pareceres das demonstrações financeiras de 31.12.2009 e 30.6.2010, pois as manifestações da

empresa conflitavam com os dados apresentados pela Autarquia (fl. 165), justificativa esta que diverge da

argumentação apresentada no presente recurso a este Conselho, de que “para a emissão dos pareceres

seria necessária a disponibilização das respectivas demonstrações contábeis, devidamente formalizadas e

aprovadas pela administração da entidade” (item 45 - fl. 270).

33) Com isso, acompanho o entendimento da Decisão do BCB de que a Ata Auditores descumpriu o

disposto no art. 13, item III, da Circular nº 3.192, de 2003, ao não apresentar os devidos pareceres para

as datas-bases de 31.12.2009 e 30.6.2010. Se os auditores entendiam que os problemas que estavam

causando os atrasos no fornecimento das demonstrações contábeis não seriam solucionados em tempo

hábil, deveriam emitir os pareceres, mesmo que com abstenção de opinião, ou ainda renunciar à função.

Ainda, ao meu entender, o cancelamento do contrato em 29.10.2010, por meio do expediente LIQ-

LIBRA-044/10, quase dez meses após exercício findo em 31.12.2009 e quase quatro meses após o

exercício findo em 30.6.2010, não exime a responsabilidade do auditor do cumprimento de seus deveres.

34) Já com relação ao Sr. José Luiz Pereira Alves, entendo que um sócio não pode se eximir da

responsabilidade pelo não cumprimento de um contrato de sua empresa de auditoria ao não emitir

pareceres referentes aos exercícios findos em 31.12.2009 e 30.6.2010.

35) No contrato da Ata Auditores junto à Libra consta que o serviço de auditoria será prestado pela

pessoa jurídica, sem relacionar um corpo técnico específico. Ao contrário do que ocorre quando um

determinado sócio assina um parecer de um dado período e se responsabiliza pela opinião ali contida, –

como nos casos dos pareceres para as datas bases de 30.6.2008, 31.12.2008 e 30.6.2009, todos

assinados pelo sócio Carlos Alberto Borges Bastos –, a não emissão de um parecer devido acaba por

CRSFN - Acórdão 350 (0010555) SEI 10372.000476/2016-41 / pg. 18

alcançar a todos os responsáveis técnicos, já que a inexistência de opinião impossibilita que um só sócio

seja responsabilizado.

36) Assim, acompanho a decisão de primeira instância e concluo que a imposição da irregularidade

“b” recai sobre ambos os responsáveis técnicos da Ata Auditores, os Srs. Carlos Alberto Borges Bastos

e José Luiz Pereira Alves.

37) Com relação à dosimetria das penas, a decisão recorrida, pela irregularidade “a”, aplicou pena de

proibição de prática de atividade de auditoria em instituições financeiras e demais instituições autorizadas

a funcionar pelo BACEN, pelo prazo de 6 (seis) anos ao Sr. Carlos Alberto Borges Bastos, e multa à Ata

Auditores & Consultores S/C – ME, no valor de R$ 120 mil. Pela irregularidade “b”, aplicou multas,

sendo R$ 40 mil à Ata Auditores e R$ 25 mil a cada um dos responsáveis técnicos, os srs. Carlos Alberto

Borges Bastos e José Luiz Pereira Alves.

38) Apesar de acompanhar a decisão de primeira instância pelas razões já expostas neste Voto,

entendo que a inabilitação de seis anos aplicada ao recorrente Carlos Alberto foi excessiva,

considerando a análise do caso concreto e recentes Acórdãos deste Conselho (Acórdãos CRSFN nº

10920-12, 11696-15 e 11071-13).

III - Conclusão

39) Assim, voto nos seguintes termos:

em preliminar, pela rejeição do pedido de arquivamento do processo.

pelo provimento parcial do recurso voluntário apresentado pelo recorrente Carlos Alberto

Borges Bastos, para diminuir a penalidade de inabilitação pela irregularidade “a” de 6 (seis)

para 3 (três) anos;

pelo não provimento dos demais recursos, mantendo as multas aplicadas pela decisão

recorrida.

É o voto.

Thiago Paiva Chaves – Conselheiro Relator.

Documento assinado eletronicamente por Ana Maria Melo Netto Oliveira,

Presidente, em 09/12/2016, às 10:05, conforme horário oficial de Brasília,

com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de

2015.

Documento assinado eletronicamente por Thiago Paiva Chaves,

Conselheiro Relator, em 09/12/2016, às 14:55, conforme horário oficial de

Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 10372.000476/2016-41 SEI nº 0010555

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