Recurso Voluntário — Acórdão nº 140/2017

Boletim de Serviço Eletrônico em

29/05/2017

MINISTÉRIO DA FAZENDA

CONSELHO DE RECURSOS DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL

402ª Sessão

Recurso 14091

Processo 10372.000213/2016-32

Processo na primeira instância CVM RJ-2013-13481

RECURSOS VOLUNTÁRIOS

RECORRENTES:EASE - ESCRITÓRIO DE AUDITORIA INDEPENDENTE S/C

RECORRIDO: COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR: THIAGO PAIVA CHAVES

BASE LEGAL DA IMPUTAÇÃO: Lei nº 6.385/76, art. 11, inciso II c/c §1º do inciso II.

EMENTA: RECURSO VOLUNTÁRIO. Auditor independente. Não submissão ao Programa de

Revisão Externa de Qualidade.

ACÓRDÃO CRSFN 140/2017

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, os membros do Conselho de Recursos do

Sistema Financeiro Nacional decidem, por unanimidade, com base no voto do Relator, conhecer

do recurso, e:

1. rejeitar as preliminares de nulidade;

2. com relação ao recorrente EASE - ESCRITÓRIO DE AUDITORIA INDEPENDENTE S/C, pelo

cometimento da infração de não ter se submetido ao Programa de Revisão Externa de Qualidade para o

exercício de 2013, ano-base 2012, dar-lhe provimento parcial, reduzindo a penalidade de multa, no valor de

R$50.000,00 (cinquenta mil reais) para R$10.000,00 (dez mil reais).

Participaram do julgamento os Conselheiros Carlos Portugal Gouvêa, Thiago Paiva Chaves, Flávio Maia

Fernandes dos Santos, Sérgio Cipriano dos Santos, Alexandre Henrique Graziano, Antonio Augusto de Sá Freire

Filho, Ana Paula Zanetti de Barros Moreira e Ana Maria Melo Netto Oliveira. Ausente, justificadamente, o

Conselheiro Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo. Presente o Senhor Representante da Procuradoria-

Geral da Fazenda Nacional, Dr. Virgílio Porto Linhares Teixeira, que registrou não ter havido requisição de

parecer escrito na forma do art. 15 do Regimento Interno do CRSFN.

Brasília, 24 de maio de 2017.

CRSFN - Acórdão 140 (0014517) SEI 10372.000213/2016-32 / pg. 1

RELATÓRIO

I - Objeto

1) Trata-se de um processo administrativo sancionador, em face de EASE – Escritório de Auditoria

Independente S/C (“EASE”), por descumprimento do artigo 33 da Instrução CVM nº 308/99, em que

está disposto que todos os auditores independentes cadastrados na CVM devem se submeter à revisão de seu

controle de qualidade, de acordo com as normas emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”),

por meio do Programa de Revisão Externa de Qualidade, sob a coordenação do Comitê Administrador do

Programa de Revisão Externa de Qualidade (“CRE”).

II - Termo de Acusação

2) O termo de acusação proposto pela Superintendência de Normas Contábeis e Auditoria

("SNC") pontuou que o CRE não acusou o recebimento da manifestação da EASE, entendendo que a mesma

não teria atendido à norma de revisão pelos pares no ano de 2013.

3) Assim, concluiu pela responsabilização da EASE , por não ter se submetido ao Programa de Revisão

Externa de Qualidade para o exercício de 2013, ano-base 2012, em violação ao disposto no art. 33 da Instrução

CVM nº 308/99, regulamentado pela Resolução CFC nº 1.323/11.

4) Apesar de intimada, a EASE não apresentou defesa.

III - Decisão do Colegiado da CVM

5) Em julgamento realizado pelo Colegiado da CVM no dia 22 de julho de 2014, o diretor-relator observou

que, após informar os auditores que seriam revistos por seus pares em 2013, o CRE concedeu dois meses,

fixando em 31.3.2013 a data limite para que fosse informado o nome do revisor contratado. Mesmo após a

prorrogação para 14.4.2013, a EASE não informou o nome do auditor revisor contratado e não apresentou

qualquer justificativa para não ter se submetido ao Programa de Revisão Externa de Qualidade para o exercício

de 2013, ano-base 2012, em violação ao disposto no artigo 33, da Instrução CVM nº 308/79, regulamentado

pela Resolução CFC nº 1.323/11.

6) O diretor-relator concluiu então, sendo acompanhado pelos demais membros do Colegiado, pela

condenação à pena de multa no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), com fundamento no art. 11, inciso

II, combinado com o §1º do inciso II da Lei nº 6.385/76.

IV - Recurso ao CRSFN

7) Devidamente intimado, o acusado apresentou recurso a este Conselho de forma tempestiva (fls. 61-91).

8) Preliminarmente, o recorrente solicita a nulidade da decisão alegando não haver prévia notificação para

participar do Programa de Revisão Externa de Qualidade, o que violaria o devido processo legal.

9) No mérito, o recorrente alega que a empresa não vem mais desenvolvendo suas atividades desde o

primeiro semestres de 2013, em decorrência de doença grave que acometeu o seu sócio-administrador, o Sr.

José Edison do Nascimento.

10) Além disso, a cobrança da multa de R$ 50.000,00 violaria o princípio universal da dignidade da pessoa

humana, já que o Sr. José Edison do Nascimento é um idoso, acometido por doença grave, e que tem que arcar

com gastos médicos incalculáveis.

11) Por fim, o recorrente evoca os princípios da razoabilidade e da proporcionalidade, ao considerar a baixa

gravidade da infração administrativa, o delicado estado de saúde do administrador da empresa e os altos gastos

no respectivo tratamento médico.

É o relatório.

Thiago Paiva Chaves – Conselheiro Relator.

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VOTO DO RELATOR

1) Trata-se de recurso voluntário interposto por EASE Auditoria contra a decisão do Colegiado da CVM

que aplicou multa ao recorrente tendo em vista o não cumprimento pela entidade ao disposto no artigo 33 da

ICVM 308/1999, que trata do Processo de Revisão Externa de Qualidade pelos Pares.

I - Preliminar

2) A recorrente pede a nulidade da decisão recorrida por ausência de válida notificação e de violação ao

devido processo legal. Alega que não foi realizada prévia notificação da ora recorrente para participar do

Programa de Revisão Externa de Qualidade, sendo cientificada do presente feito apenas para interpor o presente

recurso a este Conselho, sem ter tido a oportunidade prévia de se manifestar.

3) Analisando os autos do processo, observa-se que a primeira tentativa do Conselho Federal de

Contabilidade - CFC, por meio do Comitê Administrador do Programa de Revisão Externa de Qualidade

(CRE), de comunicar a EASE que essa fora selecionada para se submeter à Revisão pelos Pares e que deveria

indicar um auditor-revisor com registro na CVM data do dia 18.2.2013.

4) Em 26.4.2013, corroborando com os procedimentos do CRE/CFC, a CVM encaminhou ofício à

recorrente alertando da necessidade de encaminhar as informações solicitadas pelo CRE/CFC e que o prazo

estabelecido para indicar um auditor-revisor já havia vencido em 31.3.2013. Essa intimação da CVM também

alertava a recorrente sobre as consequências do não cumprimento das solicitações realizadas (fls. 13-15).

5) Contudo, nesse primeiro Ofício encaminhado pela CVM, a recorrente não foi encontrada no endereço

cadastrado na Autarquia. Em uma segunda tentativa realizada pela CVM, agora para um novo endereço, após

pesquisa telefônica, a recorrente também não foi localizada (fl. 16).

6) Apenas na terceira tentativa, após a identificação de um novo endereço, o ofício foi corretamente

entregue, em 2.9.2013, sendo ressaltada a necessidade de a recorrente manter atualizado o seu cadastro,

condição para a manutenção do registro como auditor independente junto a CVM (fls. 17-18).

7) E no AR desse Ofício consta a assinatura de recebimento do próprio sócio-administrador da sociedade e

seu representante legal, José Edison do Nascimento. E nessa oportunidade o representante da EASE foi então

notificado a respeito das obrigações a que a sociedade estava sujeita (fl. 19).

8) A recorrente foi novamente intimada a se manifestar, em 5.2.2014, momento em que a CVM optou por

instaurar processo administrativo sancionador para apurar os fatos em questão. Nessa ocasião, novamente o

sócio-administrador da EASE, José Edison, é quem recebe o Ofício e assina o AR como sendo o recebedor do

documento (fl. 32).

9) Importante esclarecer que, mesmo notificado, em nenhum momento a recorrente prestou qualquer

esclarecimento em relação ao atendimento ao Programa de Revisão pelos Pares ou qualquer outra manifestação

que entendesse relevante. Nem mesmo apresentou defesa após a instauração do PAS na primeira instância (fl.

35).

10) Com isso, não assiste razão à recorrente, tendo em vista as evidências presentes nos autos de que o

sócio-administrador da EASE recebeu em mãos os mencionados Ofícios da CVM, tendo diversas oportunidades

para se manifestar, não havendo no caso concreto nenhuma violação ao devido processo legal.

II - Mérito

11) Conforme mencionado no Relatório, a decisão recorrida aplicou a pena de multa contra a EASE

Auditoria por descumprimento do art. 33 da ICVM 308/1999: “Os auditores independentes deverão, a cada

quatro anos, submeter-se à revisão do seu controle de qualidade, segundo as diretrizes emanadas do

Conselho Federal de Contabilidade - CFC e do Instituto Brasileiro de Contadores – IBRACON, que será

realizada por outro auditor independente, também registrado na Comissão de Valores Mobiliários, cuja

escolha deverá ser comunicada previamente a esta Autarquia.

12) A intenção da referida norma da CVM e demais dispositivos emanados pelo CFC e do próprio

IBRACON, a respeito desse tema, é de criar mais um instrumento para garantir a qualidade dos serviços de

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auditoria independente, tendo em vista a importante missão dos auditores, entre outras, de fornecer opiniões

acerca da adequação das demonstrações financeiras das entidades auditadas, fornecendo mais segurança e

credibilidade aos usuários dessas informações.

13) Outra missão importante dessas normas conforme constante do termo de acusação da área técnica da

CVM é:

"10. Nesse sentido, lembramos que a revisão externa, também conhecida como “peer

review”, tem como principal objetivo criar um sistema eficiente de autorregulação

do mercado, já que são os próprios participantes que têm a responsabilidade de

verificar a qualidade dos trabalhos desenvolvidos pelo auditor independente objeto

de revisão”. Essa determinação vai ao encontro de prática internacional,

garantindo um controle pelos próprios pares, sem prejuízo de eventual ação dos

Conselhos Regionais de Contabilidade."

14) Conforme analisado em preliminar, ficou evidenciado que a recorrente recebeu as intimações sobre o

Processo de Revisão Externa de Qualidade pelos Pares que seria submetida. Entretanto, não respondeu nenhuma

das intimações recebidas, nem mesmo apresentou defesa ao processo na primeira instância, manifestando-se

apenas perante este Conselho de Recurso, pela primeira vez nos autos.

15) No mérito, a recorrente alega que: “é administrada pelo Sr. José Edison do Nascimento, portador de

câncer de próstata, e, diante de tal grave enfermidade de seu sócio-administrador, encontra-se com suas

atividades paralisadas”; que o referido sócio-administrador é um senhor de 88 anos e que desde as intimações

realizadas pela CVM já se encontrava com sua saúde debilitada; que com esses fatos a entidade encontra-se

com suas atividades paralisadas; e que a multa no valor de R$ 50.000,00 à EASE o impossibilitaria de custear

suas despesas médicas, violando todo o arcabouço de proteção à dignidade da pessoa humana.

16) Embora seja a recorrente, pessoa jurídica, a acusada pela primeira instância, a defesa apresentada diante

deste Conselho se centraliza nos problemas de saúde enfrentados pelo seu sócio-administrador e representante

legal. E esses problemas de saúde teriam paralisado as atividades da empresa, segundo a defesa.

17) Entendo que mesmo antes da instauração do PAS pela CVM foram dadas diversas oportunidades à

recorrente para apresentar suas razões para o atraso ou mesmo razões para a impossibilidade de cumprimento

dos normativos a respeito do Processo de Revisão Externa de Qualidade pelos Pares. As justificativas da

recorrente sobre a saúde debilitada e a idade avançada do seu sócio-administrador não são elementos, por si só,

suficientes para absolvê-la da condenação à pena de multa.

18) Em minha avaliação, estão bem evidenciadas nos autos a autoria e a materialidade das irregularidades

apontadas neste processo. Contudo, discordo da dosimetria da pena aplicada, e creio que há aqui razão ao

recurso, considerando inclusive que o próprio Diretor-Relator da CVM informa em seu Voto que a EASE não

possui nenhum cliente que esteja sob a supervisão da CVM.

19) Um dos objetivos da sanção é cumprir seu papel punitivo/pedagógico, devendo ser proporcional à

gravidade da conduta, desestimulando as práticas daquelas condutas censuradas, induzindo assim os infratores e

os demais administrados a atuarem em conformidade com as regras estabelecidas. Entendo, com isso, que a pena

aplicada no caso concreto foi excessiva, podendo uma multa de valor inferior cumprir na plenitude esse papel

punitivo/pedagógico.

III - Conclusão

20) Assim, voto pelo provimento parcial do recurso voluntário, reduzindo a pena de multa aplicada de R$

50.000,00 para R$ 10.000,00.

É o voto.

Thiago Paiva Chaves – Conselheiro Relator.

Documento assinado eletronicamente por Ana Maria Melo Netto Oliveira,

CRSFN - Acórdão 140 (0014517) SEI 10372.000213/2016-32 / pg. 4

Presidente, em 29/05/2017, às 12:08, conforme horário oficial de Brasília,

com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de

2015.

Documento assinado eletronicamente por Thiago Paiva Chaves,

Conselheiro Relator, em 29/05/2017, às 13:47, conforme horário oficial de

Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

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Referência: Processo nº 10372.000213/2016-32 SEI nº 0014517

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