Julgado — Acórdão nº 164/2019

MINISTÉRIO DA ECONOMIA CONSELHO DE RECURSOS DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL

427ª Sessão Processo 10372.100140/2019-21 Processo na primeira instância CVM RJ2016/4453

RECURSOS VOLUNTÁRIOS RECORRENTES:PARANÁ AUDITORES ASSOCIADOS S/S CELSO ANDRÉ GERON RECORRIDA: COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR: ANTONIO AUGUSTO DE SÁ FREIRE FILHO

ADVOGADO: ELI LORIA (OAB/SP 316.727)

EMENTA: RECURSOS VOLUNTÁRIOS. Inobservância das normas emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade e violação a normas profissionais de auditoria independente. Inobservância da Instrução CVM nº 308/99. Recursos conhecidos e desprovidos.

ACÓRDÃO CRSFN 164/2019 Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, os membros do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional decidem, por unanimidade, com base no voto do Relator, conhecer dos recursos e: 1. com relação à recorrente PARANÁ AUDITORES ASSOCIADOS S/S: 1. pelo cometimento da infração de descumprir normas emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade, nas auditorias das demonstrações financeiras das companhias auditadas, na data- base de 31/12/2012, negar provimento ao recurso, mantendo a penalidade de multa, no valor de R$200.000,00 (duzentos mil reais); 2. pelo cometimento da infração de não emissão de relatório circunstanciado sobre controles internos e procedimentos contábeis das companhias auditadas, negar provimento ao recurso, mantendo a penalidade de multa, no valor de R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais); 2. com relação ao recorrente CELSO ANDRÉ GERON, na qualidade de sócio e responsável técnico da PARANÁ AUDITORES ASSOCIADOS S/S: 1. pelo cometimento da infração de descumprir normas emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade, nas auditorias das demonstrações financeiras das companhias auditadas, na data- base de 31/12/2012, negar provimento ao recurso, mantendo a penalidade de multa, no valor de R$100.000,00 (cem mil reais); 2. pelo cometimento da infração de não emissão de relatório circunstanciado sobre controles internos e procedimentos contábeis das companhias auditadas, negar provimento ao recurso, mantendo a penalidade de multa, no valor de R$ 37.500,00 (trinta e sete mil e quinhentos reais).Participaram do julgamento os Conselheiros João Batista de Moraes, Thiago Paiva Chaves, Maria Rita de Carvalho Drummond, Sérgio Cipriano dos Santos, Ana Maria Imbiriba Corrêa, Antonio Augusto de Sá Freire Filho, Álvaro Affonso Mendonça e Ana Maria Melo Netto Oliveira. Ausentes, justificadamente, os Boletim de Serviço Eletrônico em 04/09/2019 CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3697024 SEI 10372.100140/2019-21 / pg. 1

Conselheiros Pedro Frade de Andrade e Alexandre Henrique Graziano. Manifestou-se, nos termos regimentais, o Senhor Representante da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional Dr. Virgílio Porto Linhares Teixeira.

Brasília, 23 de julho de 2019.

Documento assinado eletronicamente por Ana Maria Melo Netto Oliveira, Conselheiro(a) Presidente, em 26/08/2019, às 13:28, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. A autenticidade deste documento pode ser conferida no site http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php? acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 3373299 e o código CRC 5D72AF7D. MINISTÉRIO DA ECONOMIA CONSELHO DE RECURSOS DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL

Processo 10372.100140/2019-21 Processo na primeira instância CRSFN-CVM RJ2016/4453

RECURSOS VOLUNTÁRIOS RECORRENTES: PARANÁ AUDITORES ASSOCIADOS S/S CELSO ANDRÉ GERON RECORRIDO: COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR: ANTONIO AUGUSTO DE SÁ FREIRE FILHO

RELATÓRIO I- DO OBJETO 1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (PAS) instaurado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) devido a Termo de Acusação contra a Paraná Auditores Associados S/S ("Auditores" ou "Paraná") e o sócio e responsável técnico, Celso André Gemn, devido ao descumprimento dos itens 12, 13 e 22 da NBC TA 315; item 6 da NBC TA 500; letra "b" do item 17 da NBC TA 700; e, consequentemente, do art. 20 da Instrução CVM no 308/99, quando da elaboração da documentação e da execução de procedimentos de auditoria sobre as demonstrações financeiras das companhias Ativos Brasileiros S.A., Atletas Brasileiros S.A., Companhia Aurífera Brasileira S.A., Companhia Ferrífera Brasileira S.A., Delme Motors S.A., Drogarias Americanas S.A., Ekoparking S.A., EOX Energia Eólica S.A., Fosfato Brasileiro S.A., Intellectual Services S.A. - Gestão de Ativos do Conhecimento, Intercosmetic Holding S.A., Interxnultimodal S.A. Operadora de Plataformas Internacionais de Logística Multimodal, Utilium Participações S.A. (antiga ESX Energia Solar S.A.) e Tecno Waste S.A. ("Companhias") relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2012; assim como do inciso II do art. 25 da mesma CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3697024 SEI 10372.100140/2019-21 / pg. 2

Instrução CVM nº 308/99, por não ter observado as normas emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade.

II- DOS FATOS

2.

Os fatos que deram origem ao PAS foram descritos, resumidamente, da seguinte forma no

Relatório do Diretor-Relator da CVM:

5. A Paraná, ao justificar a série de irregularidades detectadas pela Fiscalização e

em resposta a solicitação da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria

(SNC), prestou esclarecimentos sobre o modelo de negócio apresentado pelas

entidades auditadas, destacando que se tratava de um modelo diferenciado; que as

companhias auditadas foram constituídas no âmbito de um projeto que visava

proporcionar às "start-ups" pré-operacionais a oportunidade de financiamento

diretamente

no

mercado

de

capitais;

que,

estrategicamente,

estas

companhias ficariam aguardando o melhor momento para entrarem em operação;

que esta proposta estaria relacionada a uma série de medidas visando a redução de

todos os custos inerentes às obrigações de manutenção das "sociedades anônimas e

companhias abertas", dentre elas a racionalização das operações contábeis com a

minimização também do esforço a ser depreendido pela auditoria; bem como que a

origem financeira dos recursos que suportariam estas operações estaria

lastreada em venda de outras participações societárias pelo acionista controlador,

conforme estaria demonstrado em sua declaração de imposto de renda - pessoa

fisica (fl. 502).

II.1 NÃO REALIZAÇÃO DE TRABALHOS PARA OBTENÇÃO DE ENTENDIMENTOS

SOBRE A EFETIVIDADE E EFICIÊNCIA DOS CONTROLES INTERNOS DAS

COMPANHIAS AUDITADAS

6. A Acusação alega que, durante a análise da documentação e das

informações coletadas na inspeção desta autarquia, realizada na Paranb e nas 14

(catorze) entidades auditadas mencionadas no parágrafo 1 deste Relatório, teria

sido identificado que os auditores independentes não teriam realizado qualquer

trabalho para a obtenção de um entendimento e avaliação da adequação,

efetividade e eficiência dos controles internos das companhias auditadas. A

Acusação destaca ainda que os auditores independentes não teriam (fls. 500 e 502):

a) Obtido entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria;

b) Avaliado o desenho desses controles e nem determinado se os mesmos teriam sido

implementados;

c) Obtido entendimento dos ambientes de controle, e;

d) Obtido entendimento sobre as principais atividades que as entidades

auditadas utilizavam para monitorar os controles internos e sobre como as referidas

entidades iniciavam ações corretivas para as deficiências nos seus controles. (fl.

500)

7. Em consequência, os auditores independentes teriam deixado de identificar e

avaliar os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, por meio do

entendimento das entidades e dos seus ambientes, inclusive dos seus controles

internos. Outro efeito identificado e daí decorrente, foi o não encaminhamento a

administração das companhias auditadas, pelos auditores independentes, do

relatório circunstanciado contendo suas observações a respeito das deficiências ou

ineficácias dos controles internos (fl. 501).

...

II.2 NÃO REALIZAÇÃO DE CONTAGEM DO NUMERÁRIO FÍSICO DO CAIXA DAS

COMPANHIAS AUDITADAS

11. A Acusação teria verificado que os Auditores não realizaram nem

acompanharam a contagem do numerário físico existente no caixa das companhias

auditadas, tendo considerado apenas, para fins de validação dos saldos desta

conta, documentos assinados pelo diretor presidente das companhias, nos quais

seria apresentada a contagem de caixa que teria sido feita de forma isolada pela

administração das próprias entidades auditadas. No mesmo sentido, em relação às

contas bancárias, os auditores independentes não teriam tido acesso aos

respectivos extratos emitidos pelas instituições financeiras nem teria sido feita, pelos

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p p ç f f p mesmos, a s-Y& circularização para que as mencionadas instituições confirmassem os efetivos movimentos das contas das companhias e respectivos saldos em 3 1.12.20 12 (fls. 503 e 504). ... II.3 NÃO OBTENÇÃO DE EVIDÊNCIAS DA EFETIVIDADE DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS CONTRATADOS E DA EXISTÊNCIA DE ATIVOS PERMANENTES 14. A Acusação teria detectado que os auditores independentes não obtiveram evidência da efetividade da prestação dos serviços contratados pelas Companhias. Especificamente em relação à companhia Deluxe Motors S.A., a Acusação informa que teria observado que os auditores independentes não adotaram qualquer procedimento no sentido de constatar a existência, propriedade e utilização pela referida companhia dos veículos automotores integrantes do seu ativo imobilizado. A Paraná, por sua vez, informara que a propriedade dos referidos veículos teria sido comprovada através do exame dos respectivos certificados de registro e licenciamento, bem como pela obtenção de cópias das notas fiscais de aquisição dos automóveis. Ainda, informara que teria obtido informações mediante indagações sobre a localização e utilização dos veículos da entidade no endereço da companhia auditada14 (fls. 504 e 505). ... II.4 NÃO OBTENÇÃO DE EVIDÊNCIAS SUFICIENTES PARA FUNDAMENTAR RELATÓRIOS DE AUDITORIA SEM MODIFICAÇÃO DE OPINIÃO 19. Teria sido ainda detectado pela Fiscalização que os auditores independentes não executaram procedimentos de auditoria suficientes ou adequados para a obtenção de evidência que suportasse a emissão de relatórios de auditoria com opinião não modificada sobre as demonstrações contábeis auditadas. Os Auditores teriam justificado a GNA que os testes realizados, os questionamentos, as análises dos controles internos e o cumprimento das exigências da CVM teriam propiciado condições seguras para a emissão dos mencionados relatórios sem opinião modificada, contendo ênfase sobre a continuidade dos negócios das Companhias, a fim de deixar evidenciado que as empresas auditadas se encontravam em fase pré- operacional e que as demonstrações financeiras foram preparadas com o pressuposto de continuidade dos negócios das Companhias. ... II.5 NÃO ENCAMINHAMENTO DE RELATÓRIO CIRCUNSTANCIADO AS COMPANHIAS AUDITADAS 23. Sobre este tópico, a Paraná teria informado seu entendimento de que os resultados dos testes realizados não demonstraram fatos relevantes que demandassem a necessidade de inclusão em relatório circunstanciado (fls. 508 a 510). ...

3. Vale, ainda, destacar que a apuração da CVM teve início em divulgação de notícia, conforme MEMO/SEP/GEAP-2/nº 101/2013 (fl. 1), que esclarece: Informamos que foi elaborada por parte da SEP Solicitação de Inspeção nas companhias que possuem (ou possuíam, no caso da Atletas Brasileiros S/A) como controlador e/ou DRI o Sr. Alexandre Azambuja, que em entrevista recente ao Estadão.com.br informou que tem como meta montar uma "linha de produção" de cem companhias por ano, ou seja, criar mil novas companhias no País em dez anos. O objetivo principal é verificar: (i) a efetiva transferência dos recursos utilizados na integralização dos aumentos de capital, bem como a legalidade dessas operações; e (ii) a efetiva realização e equidade das transações com partes relacionadas divulgadas ao mercado.

III- DEFESA JUNTO À CVM 4. Em defesa junto à CVM, conforme Relatório do Diretor-Relator da CVM, os Recorrentes alegaram, resumidamente, que: 33. Ao fim de suas considerações acerca das supostas irregularidades objeto de acusação, a Acusada afirma que, como teria ficado demonstrado nas explanações CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3697024 SEI 10372.100140/2019-21 / pg. 4

base para a abertura do procedimento inicial de verificação, a postura do Sr.

Azambuja despertou a atenção desta Autarquia a partir de seus pronunciamentos,

sendo que suas ações teriam ficado sujeitas ao maior monitoramento devido a seu

projeto, definido pelo próprio Sr. Azambuja, como arrojado (fl. 541).

34. A partir de então, é feita uma apresentação sobre o entendimento daquela firma

de auditoria sobre o modelo de negócios "diferenciado", apresentado aos Auditores

pelas Companhias Auditadas, que teria subsidiado os esclarecimentos ora emitidos

em resposta a solicitação da Acusação. Para um melhor entendimento, tal

apresentação será, em grande parte, transcrita abaixo (fl. 541).

...

35. Após toda a explanação sobre o modelo de negócios idealizado pelo

acionista controlador das Companhias, a defesa asseverou que tal entendimento

teria sido julgado por ela como suficiente para entender as Companhias,

considerando-as pré-operacionais. Além disso, informou que a origem financeira

dos recursos que suportariam as operações das Companhias estaria lastreada em

venda

de

outras

participações

societárias

por

parte

do

acionista

controlador, conforme estaria demonstrado na declaração de imposto de renda do

acionista, que teria sido colocada à disposição da Acusada (fl. 543).

36. A seguir, a defesa passa a discorrer sobre as irregularidades apontadas na

Acusação, dividindo-as em seis tópicos: A e B - Entendimento do Negócio e

Relatórios Circunstanciados; C - Contagem de Caixa; D - Circularização de Saldos;

E - Comprovação da Efetividade dos Serviços Prestados; F - Comprovação da

Existência de Veículos; G - Relatório de Auditoria sem Opinião Modificada (fl. 544).

37. Acerca dos itens A e B, acima mencionados, a defesa reproduziu os itens 3 e 6

da NBC TA 3 15, que dispõem sobre avaliação de riscos em auditoria, tendo grifado

o subitem "a", que, em suma, inclui no rol de procedimentos para avaliação

daqueles riscos as indagações à administração, concluindo seu argumento com a

afirmação de que tais indagações seriam suficientes para proporcionar adequado

entendimento do negócio e para avaliação de riscos (fls. 544 a 547).

38. Ainda, a Defesa transcreve os itens 11 (e seus subitens "a" a "e") e 12 da

mesma NBC TA 3 15, argumentando que, segundo seu julgamento, a Acusada teria

obtido os necessários entendimentos, com segurança, uma vez que as Companhias

seriam pré-operacionais, com finalidade específica de venda ou incorporação

societária, o que, então, as tornaria operacionais (fls. 546).

39. Sobre o envio de Relatórios Circunstanciados até a data limite, a defesa

informou que os mesmos teriam sido enviados extemporaneamente e desta forma

consideraram sanada a pendência (fls. 547).

40. No tocante à contagem de caixa (item C das justificativas), a defesa afirma

ter efetivamente realizado a mesma, esclarecendo que fora informado a

Fiscalização, à época, que todos os recursos estariam sob a guarda e

responsabilidade do administrador das Companhias, mantidos em caixas, em

espécie, tendo sido disponibilizados aos auditores para a contagem dos valores, o

que teria sido respaldado por controle interno da Acusada "Contagem de

Caixa", contendo assinatura do Administrador (fls. 547).

41. Já quanto à Circularização de Saldos, item D das justificativas da Paraná, a

defesa informa que os saldos das referidas contas seriam de, no máximo, R$270,00

(duzentos e setenta reais), uma vez que o procedimento usual da administração das

Companhias era realizar toda sua movimentação relevante via caixa, o que teria

sido detectado pela Fiscalização. Desta forma, a defesa argumenta que a Acusada

considerou que a não circularização desses saldos teria sido irrelevante, não tendo

resultado

em

riscos

de

distorções

relevantes

nos

níveis

das

Demonstrações Contábeis, não tendo comprometido a qualidade da opinião da

Auditoria (8.548).

42. No que tange a ausência de comprovação de serviços prestados, a

Defesa argumentou que as empresas auditadas seriam pré-operacionais, sem

quaisquer atividades operacionais, e os serviços administrativos correlacionados

teriam sido terceirizados. Assim, a defesa cita dois serviços que teriam sido

contratados: elaboração de website (para atender a exigências da CVM), e

"obtenção e abertura de capital junto à CVM.

43. Além disso, a Defesa afirma que a Acusada teria passado a observar o

ambiente operacional das entidades auditadas para o fim de confírmar a existência

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3697024 SEI 10372.100140/2019-21 / pg. 5

de estrutura administrativa, presença de colaboradores e movimentação operacional, reuniões ou indicativo de prospecção de investidores qualificados, em cumprimento aos serviços contratados pelas entidades auditadas. 44. Por fim, a Defesa finaliza sua argumentação sobre este tópico questionando esta Autarquia, se a obtenção de evidências materiais tais como atestar a existência de notas fiscais, website, sistemas de contabilidade seriam suficientes para satisfazer o ceticismo do Auditor na validação da adequação dos Controles (fls. 548 a 550). 45. Sobre a comprovação da existência de veículos (item F das justificativas apresentadas), a defesa argumenta que teria efetuado a constatação da existência, propriedade e utilização dos veículos integrantes do imobilizado mediante a confirmação da existência de propriedade via certificado de registro e licenciamento dos veículos e confronto com as notas fiscais de aquisição, que teriam sido disponibilizadas a Fiscalização em outubro de 2013. A Defesa acrescenta que procurou questionar a administração da Companhia (Deluxe), quando, na eventual ausência de um determinado veículo durante a Fiscalização, se não se configuraria desvio de finalidade na utilização dos mesmos. Finaliza seu argumento a levantando dúvida sobre ter ou não havido algum equívoco na análise, pela Fiscalização, pois as notas fiscais dos veículos lhes teriam sido disponibilizadas em meio magnético (fl. 550). 46. Finalmente, a respeito da emissão de relatórios de auditoria com opinião não modificada (item G das justificativas), segundo o entendimento da defesa, os trabalhos efetuados pela Acusada teriam propiciado condições e segurança para emissão dos citados relatórios (fls. 550 a 553).

IV- DECISÃO DA CVM 5. Após análise das considerações dos recorrentes, o Diretor-Relator da CVM elaborou Voto, aprovado pelo Colegiado da CVM por unanimidade, com o seguinte teor, resumidamente: II.1 NÃO REALIZAÇÃO DE TRABALHOS PARA OBTENÇÃO DE ENTENDIMENTOS SOBRE A EFETIVIDADE E EFICIÊNCIA DOS CONTROLES INTERNOS DAS COMPANHIAS AUDITADAS 4. Sobre este tópico, o item 3 da NBC TA 315, então vigente, deixava claro que é objetivo do auditor independente identificar e avaliar os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras e em afirmações, para proporcionar base para o planejamento e para implementação das respostas aos riscos identificados, além de prever que o entendimento e a avaliação mencionados sejam feitos por meio do entendimento da entidade e de seu ambiente, inclusive de seu controle interno. 5. Já o item 12 da mesma NBC TA 315 determina que o auditor independente deve obter entendimento do controle interno que é relevante para o trabalho de auditoria, sendo que o item A62 do mesmo normativo esclarece que os controles sobre a integridade e exatidão das informações produzidas pela entidade auditada podem ser relevantes para a auditoria. O item 13, do mesmo normativo, disciplina que, na obtenção de entendimento dos controles internos, o auditor deve avaliar seu desenho e determinar se eles foram implementados, o que deve ser realizado por meio de indagações junto a funcionários da entidade auditada e também pela execução de determinados procedimentos. Por fim, o item 22 da mesma NBC estabelece que o auditor deve obter entendimento das principais atividades que a entidade auditada utiliza para monitorar o controle interno sobre as demonstrações financeiras e como inicia ações corretivas para as deficiências identificadas nos seus controles. 6. Da análise autos, resulta que os Acusados não comprovaram ter cumprido as disposições normativas acima, somente tendo feito indagações à administração da Companhia, o que é apenas um dos procedimentos previstos no item 3 da NBC TA 315, e examinado alguns documentos. Porém, não há normativo que diferencie empresas operacionais de pré-operacionais, relativamente a aspectos de auditoria, que lhes facultasse a utilização de procedimentos simplificados. 7. Portanto, observa-se que não foram obtidas evidências suficientes pelos Acusados para obter os necessários entendimentos sobre as entidades auditadas, na forma prevista na NBC TA 315, restando caracterizado o descumprimento da citada CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3697024 SEI 10372.100140/2019-21 / pg. 6

norma, em desacordo com o artigo 20 da Instrução CVM 308199.

II.2 NÃO REALIZAÇÃO DE CONTAGEM DO NUMERÁRIO FÍSICO DO CAIXA DAS

COMPANHIAS AUDITADAS E NÃO CIRCULARIZAÇÃO DE SALDOS BANCÁRIOS

8. A Acusada não demonstrou ter executado procedimentos de auditoria para

obter evidência de auditoria quanto à conformidade dos saldos das contas "Caixa e

Equivalentes de Caixa" das demonstrações financeiras das companhias. De modo

diverso, os Acusados fizeram uso de documentos elaborados pelas próprias

entidades auditadas para validar os saldos daquelas contas.

9. No que se refere aos saldos de contas bancárias, não circularizados, os

Acusados afirmaram que não teriam feito tal circularização por terem considerado

desnecessário o procedimento.

10. Como já mencionado no Relatório anexo a este voto, a Acusada afirmara

ter efetivamente realizado a contagem do caixa, esclarecendo que fora explicado a

Fiscalização, a época, que todos os recursos estariam sob a guarda e

responsabilidade do administrador das Companhias, mantidos em caixas, em

espécie, tendo sido disponibilizados aos auditores para a contagem dos valores, o

que teria sido respaldado por controle interno da Acusada "Contagem de Caixa",

contendo assinatura do administrador.

11. O item 43 da NBC TA 01 propõe algumas generalizações acerca da

confiabilidade da evidência de auditoria. Dentre outras, adverte que a evidência é

mais confiável quando for obtida de fontes independentes e de fora da entidade

auditada; que aquela obtida diretamente pelo auditor independente é mais confiável

do que a obtida indiretamente ou por inferência e que a evidência gerada pela

companhia auditada é mais confiável quando os controles internos são eficazes.

12. Ciente da importância acha sumarizada, o item 6 da NBC TA 5003 determina

que o auditor deve definir e executar procedimentos de auditoria que sejam

apropriados os circunstâncias, com o objetivo de obter evidência de auditoria

apropriada e suficiente, o que não ocorreu no caso presente, em descumprimento

àquele item 6 da NBC TA 500 e, consequentemente, o artigo 20 da ICVM 308/99.

II.3 NÃO OBTENCÃO DE EVIDÊNCIAS DA EFETIVIDADE DE PRESTAÇÃO DE

SERVIÇOS CONTRATADOS

13. Sobre este tópico, relativo a não obtenção de evidências de realização

de procedimentos de auditoria para a confirmação do saldo da conta "Imobilizado"

das demonstrações financeiras da companhia Deluxe Motors S.A., entendemos que

o exame de notas fiscais de aquisição de automóveis, os quais representavam a

totalidade dos ativos registrados na conta em comento não é suficiente para

comprovar o respectivo saldo. Ademais, como ficou demonstrado nos autos, há

clara divergência entre as informações prestadas sobre os saldos contábeis do

imobilizado, as notas fiscais, as notas explicativas referentes a conta, bem como

em relação ao que foi apresentado como justificativa pela Acusada. Assim,

considera-se descumprido o item 6 da NBC TA 500, e, consequentemente, o artigo

20 da ICVM 308199.

II.4 NÃO OBTENÇÃO DE EVIDÊNCIAS SUFICIENTES PARA FUNDAMENTAR

RELATÓRIOS DE AUDITORIA SEM MODIFICAÇÃO DE OPINIÃO

14. Nesta oportunidade, quanto à opinião emitida pelos auditores independentes em

seu relatório, é necessário mencionar o disposto na letra "b" do item 17 da NBC TA

7004, que determina que:

O auditor deve modificar a opinião no seu relatório de auditoria de acordo

com a NBC TA 705 se: [...] (b) não conseguir obter evidência de

auditoria apropriada e suficiente para concluir se as demonstrações

contábeis tomadas em conjunto não apresentam distorções relevantes.

15. Como restou demonstrado nos itens anteriores, os Acusados não

obtiveram evidências apropriadas e suficientes para fundamentar seus relatórios de

auditoria sem modificação de opinião para as Companhias, relativamente às

demonstrações financeiras a que se referem, em desacordo com o estabelecido na

mencionada NBC TA 700, item 17, letra "b" e, consequentemente, no artigo 20 da

ICVM 308199.

II.5 NÃO ENCAMINHAMENTO DE RELATÓRIO CIRCUNSTANCIADO ÀS

COMPANHIAS AUDITADAS

16. Em relação ao relatório circunstanciado, o inciso I1 do art. 25 da Instrução

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3697024 SEI 10372.100140/2019-21 / pg. 7

CVM nº 308/99 é claro ao dispor que o auditor independente deverá: "11 - elaborar e encaminhar a administração e, quando solicitado, ao Conselho Fiscal, relatório circunstanciado que contenha suas observações a respeito de deficiências ou ineficácia dos controles internos e dos procedimentos contábeis da entidade auditada; ". 17. Nesse sentido, em oposição a argumentação da Paraná, a constatação pelo auditor de que não existem deficiências ou ineficácia dos controles internos e dos procedimentos contábeis não exonera o referido profissional de encaminhar suas conclusões a administração da entidade auditada. De fato, a adimplência ao comando impositivo do normativo não está condicionada a existência de inadequações detectadas pelo auditor. Adicionalmente, como nos informa a Nota Explicativa à Instrução CVM no 308199, a descrição das deficiências e as respectivas recomendações de melhorias pelos auditores integram o conjunto mínimo de informações que o relatório circunstanciado deve conter. Todavia, tais apontamentos não exaurem o conteúdo do referido relatório. 18. Ainda sobre o encaminhamento do relatório circunstanciado, é importante destacar que o item A13 da NBC TA 265 "Comunicação de Deficiências de Controle Interno", aprovada pela Resolução CFC nº 1210/09, fixou o prazo de até 60 dias após a data do relatório de auditoria para emissão deste tipo de comunicação, uma vez que o relatório circunstanciado é parte integrante do arquivo final de auditoria e, como tal, está sujeito ao requisito do prazo de 60 dias para arquivamento, conforme exigido nos itens 14 e A21 da NBC TA 230 "Documentação de Auditoria', aprovada pela Resolução CFC nº 1206/09. 19. No presente caso, como os relatórios de auditoria foram emitidos em 3 1 .01.2013, a data limite para emissão e arquivamento dos respectivos relatórios circunstanciados seria 01.04.2013, o que não ocorreu. De fato, conforme esclarecimento apresentado pelos auditores independentes e já registrado no parágrafo 19 deste termo, os relatórios circunstanciados somente foram entregues às respectivas administrações das companhias auditadas em 17 ou 18.02.2014, depois de questionamento efetuado pelos inspetores desta Autarquia. 20. Convém destacarmos a ineficácia das extemporâneas entregas acima citadas, feitas mais de um ano após as emissões dos respectivos relatórios de auditoria e já encerrado até mesmo o exercício seguinte ao auditado. As recomendações ali existentes não cumpriram a finalidade de orientar as administrações das companhias auditadas a promoverem melhorias nos sistemas contábeis e de controles internos, com reflexo nas demonstrações financeiras do exercício posterior àquele a que se referem os relatórios circunstanciados. 21. Assim, resta claro o descumprimento ao item II do artigo 25 da Instrução CVM nº 308/99.

III. Conclusão 22. Por todo o exposto, em face das diversas irregularidades formais demonstradas pela Acusação, tenho como configurada a violação aos arts. 20 e 25, inciso 11, da ICVM 308/99, infrações de natureza grave nos termos do art. 37 da mesma Instrução. Na dosimetria da pena, levar-se-á em conta a primariedade dos Acusados, a capacidade econômica dos infratores, a prática reiterada da conduta nas diversas companhias auditadas e a gravidade em concreto irregularidades verificadas. 23. Adicionalmente, tenho por adequado reconhecer, como atenuante, a situação das companhias auditadas, nomeadamente "companhias de prateleira" ("shell companies")5. Com efeito, o fato de aquelas companhias não possuírem autorização para negociar suas ações nem terem captado recursos no mercado reduz o risco e o dano potencialmente decorrente da execução inadequada dos trabalhos de auditoria.

6. Assim, o Colegiado da Autarquia decidiu, por unanimidade, acompanhar o Voto do Diretor Relator da CVM, que dispõe: 24. Assim, com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei no 6.385/76, voto: (i) quanto à inobservância de normas emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade, em infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/99: CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3697024 SEI 10372.100140/2019-21 / pg. 8

(a) pela condenação de Paraná Auditores Associados S/S à pena pecuniária de multa no valor de R$200.000,00 (duzentos mil reais); e (b) pela condenação de Celso André Geron à pena pecuniária de multa no valor de R$100.000,00 (cem mil reais). (ii) quanto à inobservância do inciso II do art. 25 da Instrução CVM nº 308/99: (a) pela condenação de Paraná Auditores Associados S/S à pena pecuniária de multa no valor de R$75.000,00 (setenta e cinco mil reais); e (b) pela condenação de Celso André Geron à pena pecuniária de multa no valor de R$37.500,00 (trinta e sete mil e quinhentos reais).

V- RECURSO AO CRSFN

7.

Intimados da Decisão da CVM nos dias 10/01/2019 (Sr. CELSO ANDRÉ GERON - fl.

611) e 21/01/2019 (PARANÁ AUDITORES ASSOCIADOS S/S - fl. 611 verso), os Recorrentes

apresentaram Recurso Voluntário em 08/02/2019 (fl. 612), onde apresentam as seguintes alegações de

defesa, resumidamente:

IV. PRELIMINAR - A AUSÊNCIA DE INTERESSE DE AGIR DA CVM E A

VIOLAÇÃO AOS PRINCÍPIOS DA LEGALIDADE E DA EFICIÊNCIA

...

8. O que se pretenderá demonstrar neste subcapítulo é que o presente Processo

contraria os principios da legalidade, na medida em que não considera dispositivos

normativos que expressamente preveem que ele não deveria ter sido instaurado, e

da eficiência, porque desnecessário. Em suma, a CVM não tem interesse de agir.

9. No presente caso, conforme será abaixo demonstrado, as Companhias não eram

operacionais, possuíam valores em caixa inferiores a R$270,00 (duzentos e setenta

reais) e apenas possuíam como sócio o seu fundador, que também era

administrador, e uma sociedade por ele controlada. Ou seja, além de não possuir

qualquer atividade operacional, apenas possuíam uma pessoa como interessada,

mesma pessoa responsável por fornecer as informações para os trabalhos dos

Recorrentes.

10. Não houve dano decorrente da conduta dos Recorrentes. Questiona-se uma

alegada infração meramente formal, de pouca relevância, que não produziu efeitos

a ninguém e não provocou prejuízos. A propósito, tendo em vista essas

circunstâncias, a instauração de Processo Administrativo Sancionador já se

mostrava desnecessária, nos termos do Art. 9º, §4º, da Lei nº 6.385, de 07.12.1976,

conforme alterada ("Lei 6.385/76''):

...

V. O MODELO DE NEGÓCIOS DAS SOCIEDADES: AS COMPANHIAS NÃO

ERAM OPERACIONAIS

15. Inicialmente, devemos tratar do ponto fundamental para análise do caso em

questão: as Companhias não eram operacionais. Apesar de possuírem registro de

companhias abertas concedido pela própria CVM, as Companhias não possuíam

atividade, empregados ou atuação, e apresentavam somente dois sócios: o Sr.

Alexandre Azambuja e a Templars Trust Investímentos Ltda., sociedade controlada

pelo Sr. Alexandre Azambuja .

...

17, As Companhias foram criadas pelo Sr. Alexandre Azambuja com base no

modelo das chamadas "Public Shell Companies", utilizado nos Estados Unidos,

onde empresas pré-operacionais sem nenhum ativo relevante e sem atividades

comerciais, obtêm registro na "SEC" e são listadas em balcão organizados, servindo

para acelerar o processo de abertura de capital de terceiros, através da

incorporação da companhia com atividades e que desejasse ingressar no mercado

de capitais, pela companhia não operacional, mas devidamente registrada,

realizando-se a chamada "reverse merger".

18. Segundo os Recorrentes foram informados, com base em tal modelo de

negócios, o Sr. Alexandre Azambuja, desenvolveu metodologia para preparar uma

companhia de capital aberto, do seu registro na junta comercial à listagem, em

apenas nove meses. Com custo inferior ao da concorrência e sem a necessidade de

ser uma empresa de grande porte, seu objetivo seria de proporcionar as pequenas

"start-ups" uma oportunidade de buscarem o financiamento de suas ideias, ou sua

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3697024 SEI 10372.100140/2019-21 / pg. 9

expansão, diretamente no mercado de capitais, com maior celeridade e menores custos. 19. Os Recorrentes destacam que não é sua função entender pela possibilidade da realização de tal modelo de negócios no mercado de capitais brasileiro, que é de clara competência da CVM. A única função dos Recorrentes no âmbito de tais empresas era realizar seu trabalho de auditoria nas Companhias e emitir sua opinião acerca delas. 20. Mas destacamos novamente, os Recorrentes realizaram seus trabalhos em sociedades não operacionais, que não possuíam ativos relevantes, atuação em linhas de negócios específicos e que não possuíam sócios, além do Sr. Alexandre Azambuja, e é sob essa perspectiva que o presente caso deve ser avaliado.

VI. A NÃO EXISTÊNCIA DE ERROS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DAS COMPANHIAS AUDITADAS PELOS RECORRENTES ... 22. Concluímos que as supostas irregularidades imputadas aos Recorrentes são apenas de ordem formal, mas que não geraram quaisquer prejuízos para as Companhias, seus acionistas e ao mercado em geral. 23. Alia-se a tal ponto o fato de que não houve qualquer pedido, pela CVM ou por terceiros, para que as Companhias republicassem suas demonstrações financeiras durante o período em que foram auditadas pelos Recorrentes. 24. Dessa forma, resta claro que as supostas informações atribuídas aos Recorrentes, que conforme serão abaixo demonstradas não são infrações, além de não gerarem prejuízo para qualquer parte, também não resultaram no erro ou na falha na detecção de qualquer incoerência nas demonstrações financeiras das Companhias.

VII. ANÁLISE DOS CONTROLES INTERNOS DAS SOCIEDADES ... 26. Dentre esses procedimentos, e conforme previsto no item 7 da NBCTA 2002, o auditor busca obter entendimento da entidade e do seu ambiente, o que inclui o controle interno da entidade, para a identificação e avaliação dos riscos de distorção relevantes nas demonstrações financeiras. 27. Na avaliação desses riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras, com o objetivo de planejar os procedimentos de auditoria que sejam apropriados nas circunstâncias. ... 30. Em relação ao entendimento dos controles, o item 12 da NBC TA 315 prevê que o auditor avalia quais são relevantes para seu trabalho e, para esses, avalia o desenho e determina se eles foram implementados, por meio da execução de procedimentos e de indagações junto ao pessoal da entidade. 31. A norma, portanto, prevê que nem todos os controles internos de uma entidade estão necessariamente dentro do escopo dos trabalhos de uma auditoria de demonstração financeira. Trata-se de uma questão de julgamento profissional. ... 33. Como no caso em questão não há demonstração de erro ou fraude na formação e prolação da convicção dos Recorrentes, não pode a CVM analisar o seu julgamento profissional. ... 41. Entender os controles internos de uma entidade, incluindo seus riscos relacionados, determinar se eles foram implementados e executar testes nos controles são atividades inerentes ao processo de auditoria de demonstrações financeiras. 42. A adoção do entendimento exposto na Decisão geraria o entendimento de que haveria um conceito universal para controles internos objeto de auditoria independente, situação que não encontra qualquer respaldo legal. 43. Os Recorrentes, ao analisar as Companhias - lembre-se não operacionais - para início de seus trabalhos, acabaram por determinar quais controles internos e riscos deveriam ser foco de sua análise, realizando diversos trabalhos, os quais elencamos alguns abaixo: . Reunião inicial com a administração das Companhias, com vista a CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3697024 SEI 10372.100140/2019-21 / pg. 10

conhecer o plano de negócios e os desenhos de controles de internos; . Com base nesse conhecimento inicial é desenvolvido o Planejamento da Auditoria, determinando a extensão das análises a serem realizadas, considerando a materialidade e a relevância de cada operação na composição das demonstrações financeiras; . Realização de reuniões internas com a equipe da auditoria, para análise e orientação das metodologias a serem aplicadas para efetivo cumprimento do planejamento de auditoria; . Reunião de abertura dos trabalhos com a equipe de auditoria e equipe da empresa, realizada na sede das Companhias; . Realização do trabalho de auditoria, sendo os eventuais apontamentos de auditoria já divulgados a equipe do cliente, sempre observando a relevância das analises e o cumprimento do plano de auditoria; . Realização da reunião de encerramento dos trabalhos, com a equipe da companhia auditada, onde s%o comunicadas formalmente as eventuais irregularidades constatadas, necessidade de adequação dos controles internos e ajustes das demonstrações contábeis; . Elaboração de relatório com a opinião do auditor sobre as demonstrações contábeis; . Reunião e apresentação do relatório a administração das Companhias. 44. Das reuniões realizadas com a administração das Companhias, em conjunto com o trabalho de acompanhamento constante realizados dos pelos Recorrentes, surgiu o devido entendimento da operação, fato este que proporcionou um julgamento seguro, a fim de determinar a relevância e extensão dos testes que foram aplicados nos controles internos, nas peças contábeis (incluindo razões analíticos), através da análise e verificação das notas fiscais, guias de recolhimento de taxas, contratos, confirmação gerais de TI, existência de website atualizado, programa e software de sistema de contabilidade, segurança de acesso, que permitiu atestar de forma segura a efetividade dos controles internos aplicáveis a empresa de pequeno porte, na condição de pré-operacional, sem operação financeira externa ou com terceiro, sendo suportado exclusivamente por seus sócios. ... 48. Assim, os Recorrentes entendem que os testes realizados foram capazes de proporcionar segurança quanto aos principais requisitos técnicos aplicáveis as empresas pré-operacionais, uma vez que foram constituídas com a finalidade específica de venda ou incorporação societária, tornando-as operacionais e, portanto, sujeitando a aplicabilidade da totalidade das disposições contidas nas normas aplicáveis. ... 50. Dessa forma, fica claro que os Recorrentes efetivamente identificaram e avaliaram os riscos nas demonstrações financeiras das Companhias, estando sua atuação em acordo com as determinações contidas nos itens 12,13 e 22 da NBC TA 315.

VIII. VALIDAÇÃO DOS SALDOS DAS CONTAS BANCÁRIAS ... 52. Uma vez que se constatou a falta de materialidade e insignificância dos valores, os Recorrentes julgaram como desnecessário a aplicação de circularização junto as instituições financeiras. 53. Aqui destaca-se que o Termo de Acusação ou a Decisão em nenhum momento apresentam elementos que contrariem o entendimento dos valores extremamente baixos nas contas correntes, apenas se resumindo a discutir a situação sem que analisem o efetivo valor; ... 55. Uma vez que o procedimento usual da administração das Companhias era realizar toda sua movimentação relevante via caixa, a ausência da realização da circularização dos saldos, que ressalta ser insignificante, não resultou em risco de distorções nos niveís das demonstrações contábeis das Companhias, não comprometendo a qualidade da opinião dos Recorrentes. 56. A decisão dos Recorrentes, de não circularizar as instituições bancárias, está dentro de seu julgamento profissional, sendo que o Termo de Acusação ou a Decisão em nenhum momento demonstraram qual foi o erro ou fraude na formação de sua convicção, de forma que não se pode responsabilizar os Recorrentes em decorrência de tais acontecimentos. CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3697024 SEI 10372.100140/2019-21 / pg. 11

IX. DA INEXISTÊNCIA DE IRREGULARIDADES NOS SERVIÇOS PRESTADOS PELOS RECORRENTES PARA A DELUXE MOTORS S.A. 57. Os Recorrentes foram informados que a Deluxe Motors S.A. foi constituída com o objetivo de, em algum momento, captar recursos no mercado para exercer a atividade de aluguel de veículos, principalmente durante a copa do mundo de 2014. Destacamos que tal objetivo nunca foi cumprido e a sociedade não se tornou operacional durante o período em que os Recorrentes prestaram serviços a ela. ... 61. A suposta diferença entre o valor dos veículos informado em uma resposta de ofício pelos Recorrentes e a soma de 3 notas fiscais não pode em qualquer hipótese ser utilizada como argumento para verificação de supostas irregularidades nos trabalhos dos auditores. 62. Isso porque deve-se lembrar que os Recorrentes passaram por extenso processo de fiscalização da CVM, anos após o fim de seus trabalhos enquanto auditor da Deluxe Motors S.A., não sendo elemento para verificação de irregularidades no trabalho do auditor suposto erro de resposta no momento de informar a soma do custo de aquisição de 3 veículos, ou seja, a soma de valores em posição destacada nos documentos que compunham os papéis de trabalho (devidamente guardados) dos Recorrentes. 63. Por outro fado, ainda que a suposta divergência entre o custo de aquisição dos veículos e o seu valor no ativo imobilizado da Deluxe Motors S.A. fosse utilizada para demonstrar erro nas demonstrações financeiras auditadas e nos procedimentos adotados pelos Recorrentes, um importante conceito teria sido ignorado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria da CVM: a depreciação. 64. A diferença entre o custo de aquisição dos veículos da Deluxe Motors S.A. (R$142.865,00) e o valor desses veículos no ativo imobilizado da sociedade em 31 de dezembro de 2012 (data base das demonstrações financeiras questionadas) decorre única e exclusivamente da depreciação dos veículos adquiridos entre 22 de agosto de 2012 e 31 de dezembro de 2012, conforme demonstrado no racional contido no Anexo 2. 65. Dessa forma, fica claro que os únicos dois argumentos utilizados como provas para demonstração das supostas irregularidades da atuação dos Recorrentes e enquanto auditores da Deluxe Motors S.A. são infundados e incorretos, devendo as acusações atribuídas aos Recorrentes serem julgadas como improcedentes.

X. A OBTENÇÃO DE EVIDÊNCIAS QUE SUPORTASSEM A EMISSÃO DE RELATÓRIOS DE AUDITORIA COM A OPINIÃO NÃO MODIFICADA 66. Sobre a emissão de relatório de auditoria sem modificação de opinião, é de entendimento dos Recorrentes que os testes realizados, questionamentos, análises dos controles internos, a exemplo das peças contábeis, documentos fiscais, contratos de prestação de serviços, cumprimentos das exigências legais e regulamentares, entre outros, propiciaram condições e segurança para emissão de relatório dos auditores sobre as demonstrações contáveis das Companhias sem opinião modificada. ... 68. As demonstrações financeiras das Companhias foram preparadas na pressuposição da continuidade dos negócios das Companhias, ressaltando a dependência de suporte financeiro dos acionistas, para cumprimento de suas obrigações nessa fase de operação. 69. Dessa forma, a opinião dos Recorrentes foi emitida com base na capacidade financeira do acionista controlador, conforme informada em declarações de Imposto de Renda. 70. Por fim, destacamos que o Termo de Acusação e a Decisão em nenhum momento demonstram quais seriam as provas ou justificativas para afirmar que os Recorrentes não obtiveram evidências que suportassem a emissão de relatórios de auditoria com a opinião não modificada.

XI. OS RELATÓRIOS CIRCUNSTANCIADOS 72. Com relação a entrega dos relatórios circunstanciados, a Decisão se baseou CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3697024 SEI 10372.100140/2019-21 / pg. 12

na previsão expressa do inciso II do artigo 25 da ICVM 308/995, para determinar a condenação dos Recorrentes. Para tanto, menciona que a necessidade de entrega de relatório circunstanciado à administração da companhia auditada é obrigação formal do auditor, devendo seu descumprimento gerar a responsabilização do auditor6. 73. Porém, devemos observar a finalidade contida no artigo acima, isto é, o auditor deve apresentar à administração da companhia relatório contendo suas observações acerca dos controles internos e procedimentos contábeis da sociedade. 74. No caso concreto devemos lembrar que a administração das Companhias e seus acionistas eram concentrados na mesma pessoa: Sr. Alexandre Azambuja. Dessa forma, durante todo o trabalho realizado pelos Recorrentes na Companhia, o Sr. Alexandre Azambuja, administrador e único sócio das Companhias estava ciente de todas as observações dos Recorrentes acerca dos controles internos e procedimentos contábeis das Companhias. 75. Alie-se a tal ponto o fato de que os Recorrentes apresentaram suas conclusões acerca dos controles internos e procedimentos contábeis das Companhias na reunião de encerramento dos seus trabalhos, ou seja, as informações contidas no relatório circunstanciado já eram de conhecimento da administração das Companhias. 76. Além disso, pelo fato de as Companhias não serem operacionais, os comentários acerca dos seus controles internos e procedimentos contábeis da sociedade eram bastante limitados. 77. Por fim, como forma de apenas cumprir a mera formalidade a eles requerida, os Recorrentes entregaram posteriormente o relatório circunstanciado a administração das Companhias. 78. Dessa forma, resta claro que não houve qualquer falha informacional por parte dos Recorrentes, sendo apenas mero requisito formal, não passível de punição.

XII. NÃO HOUVE QUALQUER DANO OU PREJUÍZO ÀS COMPANHIAS, SEUS ACIONISTAS OU AO MERCADO 79. No presente caso, não se verificou qualquer dano ou prejuízo as Companhias, seus acionistas e ao mercado em geral. Conforme acima exposto, as Companhias, além de não possuírem qualquer operação, possuíam os mesmos acionistas, de forma que não houve qualquer prejuízo. 80. Nesse sentido, é importante lembrar que inexiste qualquer reclamação das Companhias ou seus acionistas. 81. O risco de dano aos investidores e ao mercado deveria ser um requisito para a instauração de um Processo Administrativo Sancionador. Daí porque, o presente Processo sequer deveria ter sido instaurado, muito menos julgado, merecendo ser extinto e arquivado sem julgamento de mérito. 82. Caso esse D. Conselho decida adentrar no mérito de presente Processo, é certo que a ausência de dano deverá ao menos ser considerada quando da dosimetria da pena, conforme determina o Art. 10, I, II,III, IV, V, VI e VII da Lei no 13.506, de 13.11.20177, conforme alterada ("Lei 13.506/17"), como forma de reduzir eventual valor da multa. Ressalve-se que a retroatividade da Lei 13.506/17 somente poderá ser aplicada em benefício dos Recorrentes, não se admitindo a aplicação das penalidades previstas na referida lei. 83. Pela avaliação dos incisos do Art. 10 da Lei 13.506, temos que a dosimetria da pena dos Recorrentes deveria ser a menor possível, uma vez que: (i) não há gravidade na conduta atribuída aos Recorrentes e a duração da suposta infração apenas ocorreu na revisão das demonstrações financeiras das Companhia apenas no exercício de 2012; (ii) o grau de lesão ou a perigo de lesão ao Sistema Financeiro Nacional, ao Sistema de Consórcios, ao Sistema de Pagamentos Brasileiro, a instituição ou a terceiros, é mínimo, uma vez que a conduta dos Recorrentes não gerou prejuízos, não foi demonstrado erro nas demonstrações financeiras auditadas pelos Recorrentes e as Companhias não eram operacionais e possuíam apenas um sócio; (iii) não houve qualquer vantagem auferida ou pretendida pelos Recorrentes, que não receberam seus honorários pelos serviços prestados e, se recebessem, tais valores estavam absolutamente de acordo com o praticado no mercado; (iv) a capacidade econômica dos Recorrentes, por se tratar CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3697024 SEI 10372.100140/2019-21 / pg. 13

de pequena firma de auditoria e sócio responsável; (v) não há qualquer valor envolvido na operação (conduta) analisada; e (vi) os Recorrentes são réus primários, não se podendo falar em reincidência; e (vii) os Recorrentes colaboraram com a CVM durante toda a investigação e forneceram prontamente qualquer informação solicitada.

XIII. INEXISTÊNCIA DE ELEMENTOS QUE JUSTIFIQUEM A PUNIÇÃO DOS RECORRENTES 84. Mesmo que se discorde dos argumentos de mérito deste Recurso, o que somente se admite por argumentação, a conduta dos Recorrentes deve ser analisada em atenção aos princípios do direito administrativo sancionador, dentre eles a proporcionalidade e insignificância. ... 87. No presente caso, ante as características concretas ora demonstradas, não subsistem justificativas para que os Recorrentes sofram punição. Isso porque a suposta violação a ICVM 308/99, ainda que considerada típica, é apenas pontual e não causou qualquer prejuízo ao mercado. ... 91. No presente caso, aplicar penalidade aos Recorrentes seria não somente excessiva, tendo em vista a insignificância da irregularidade, mas acabaria por desincentivar a principal conduta perseguida pela CVM: a busca peia correção das irregularidades, uma vez que não há qualquer irregularidade praticada pelos Recorrentes a ser sanada.

XIV. CONCLUSÃO 92. Por todo o exposto, os Recorrentes requerem que o presente Recurso seja julgado totalmente procedente, para reformar integralmente a r. decisão do colegiado da CVM, sendo, ao final, declarados inocentes, tendo em vista os argumentos abaixo resumidos: - Falta de interesse de agir e violação aos princípios da legalidade e da eficiência ... - As Companhias não eram operacionais ... - Inexistência de falhas nas demonstrações financeiras auditadas pelos Recorrentes ... - O julgamento profissional do auditor na determinação dos controles internos objeto de auditoria ... - Imaterialidade dos valores mantidos em caixa pelas Companhias ... - Inexistência de irregularidades nos serviços prestados a Deluxe Motors S.A. ... - Os elementos obtidos pelos Recorrentes para emissão de sua opinião ... - Inexistência de falha informacional ... - Ausência de prejuízo ao mercado ... - A falta de proporcionalidade e o princípio da insignificância ... 93. Subsidiariamente, na remota possibilidade desse E. Conselho não reconhecer que os Recorrentes não praticaram qualquer infração, requer-se que as penalidades aplicadas aos Recorrentes sejam reduzidas. em atenção ao disposto no Art. 10, I, II, III, IV, V. VI e VII da Lei nº 13.506/17.

É o relatório. Antonio Augusto de Sá Freire Filho – Conselheiro Relator.

Documento assinado eletronicamente por Antonio Augusto de Sá Freire Filho, Conselheiro(a) Relator(a), em 04/07/2019, às 13:12, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. A autenticidade deste documento pode ser conferida no site http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php? acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 2799352 e o código CRC 381F25B7. CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3697024 SEI 10372.100140/2019-21 / pg. 14

MINISTÉRIO DA ECONOMIA CONSELHO DE RECURSOS DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL

Processo 10372.100140/2019-21 Processo na primeira instância CRSFN-CVM RJ2016/4453

RECURSOS VOLUNTÁRIOS RECORRENTES: PARANÁ AUDITORES ASSOCIADOS S/S CELSO ANDRÉ GERON RECORRIDO: COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR: ANTONIO AUGUSTO DE SÁ FREIRE FILHO

EMENTA: RECURSOS VOLUNTÁRIOS. Inobservância das normas emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade e violação a normas profissionais de auditoria independente. Inobservância da Instrução CVM nº 308/99. Recurso conhecido e desprovido.

VOTO DO RELATOR

I- INTRODUÇÃO 1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (PAS) instaurado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) contra a PARANÁ AUDITORES ASSOCIADOS S/S ("Auditores" ou "Paraná") e o sócio e responsável técnico, CELSO ANDRÉ GERON, para apurar eventual inobservância das normas emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade e violação a normas profissionais de auditoria independente e da Instrução CVM nº 308/99. 2. O PAS resultou na aplicação pela Autarquia, em primeira instância, nas seguintes penalidades: (i) quanto à inobservância das normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade, em infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/99: (a) pela condenação de Paraná Auditores Associados S/S à pena pecuniária de multa no valor de R$200.000,00 (duzentos mil reais); e (b) pela condenação de Celso André Geron à pena pecuniária de multa no valor de R$100.000,00 (cem mil reais). (ii) quanto à inobservância do inciso II do art. 25 da Instrução CVM nº 308/99: (a) pela condenação de Paraná Auditores Associados S/S à pena pecuniária de multa no valor de R$75.000,00 (setenta e cinco mil reais); e (b) pela condenação de Celso André Geron à pena pecuniária de multa no valor de R$37.500,00 (trinta e sete mil e quinhentos reais).

II- PRELIMINARES CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3697024 SEI 10372.100140/2019-21 / pg. 15

3. Não se identifica óbice quanto à admissibilidade do recurso, tendo em vista que foi apresentado tempestivamente. Os Recorrentes foram intimados da Decisão da CVM nos dias 10/01/2019 (Sr. CELSO ANDRÉ GERON - fl. 611) e 21/01/2019 (PARANÁ AUDITORES ASSOCIADOS S/S - fl. 611 verso) e apresentaram Recurso Voluntário em 08/02/2019 (fl. 612). 4. Relativamente aos prazos, entendo que os documentos trazidos aos autos evidenciam que não houve prescrição, intercorrente ou ordinária. A seguir, listo conjunto de fatos/documentos que comprovam este posicionamento: (i) 31/12/2012 - data-base das demonstrações em análise (ii) 17/09/2013 - MEMO/SEP/GEA-2/nº 101/2013 (fl. 1) (iii) 30/07/2014 - Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-4/Nº 04 (fl. 40) (iv) 06/07/2015 - Ofício/CVM/SNC/GNA/Nº 364/15 (fl. 380) (v) 20/04/2016 - Termo de Acusação (fl. 499) (vi) 15/06/2016 - Intimação (fl. 530) (vii) 10/10/2016 - Parecer de rejeição de Termo de Compromisso (fl. 569) (viii) 20/12/2016 - Ata de reunião de apreciação da proposta de Termo de Compromisso (fl. 579) (ix) 30/10/2018 - Relatório do Diretor Relator da CVM (fl. 583) (x) 30/10/2018 - Voto do Diretor Relator da CVM (fl. 598) (xi) 30/10/2018 - Sessão de Julgamento da CVM (xii) 10/01/2019 e 21/01/2019 - Intimação da Decisão da CVM (fl 611 e 611v) (xiii) 28/05/2019 - Distribuição do Recurso na 425ª Sessão do CRSFN.

III- MÉRITO 5. Relativamente ao mérito, entendo que o PAS e a Decisão da CVM não carecem de reparos. O processo traz um conjunto substancial de elementos que apontam a correção da condenação dos acusados. Além disso, a dosimetria da pena aplicada é educativa, em níveis adequados, não podendo ser alegado que os valores são confiscatórios ou desproporcionais, além compatíveis com a gravidade e duração das irregularidades. Também vale destacar que esta forma de atuação da empresa de auditoria representa grande risco ao mercado de capitais, pois fragiliza a confiança de investidores, de fornecedores, de instituições financeiras, da academia (na realização de pesquisas com dados confiáveis) e de outros interessados nas Demonstrações Financeiras. 6. Ressalto ainda, quanto à dosimetria, que acompanho posicionamento do Diretor Relator da CVM, que esclareceu: 22. Por todo o exposto, em face das diversas irregularidades formais demonstradas pela Acusação, tenho como configurada a violação aos arts. 20 e 25, inciso 11, da ICVM 308199, infrações de natureza grave nos termos do art. 37 da mesma Instrução. Na dosimetria da pena, levar-se-á em conta a primariedade dos Acusados, a capacidade econômica dos infratores, a prática reiterada da conduta nas diversas companhias auditadas e a gravidade em concreto irregularidades verificadas. 23. Adicionalmente, tenho por adequado reconhecer, como atenuante, a situação das companhias auditadas, nomeadamente "companhias de prateleira" ("shell companies")5. Com efeito, o fato de aquelas companhias não possuírem autorização para negociar suas ações nem terem captado recursos no mercado reduz o risco e o dano potencialmente decorrente da execução inadequada dos trabalhos de auditoria.

IV- RECURSO DOS RECORRENTES 7. Feitas estas considerações, passo a enfrentar as alegações trazidas pelos Recorrentes em seu Recurso Voluntário: CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3697024 SEI 10372.100140/2019-21 / pg. 16

(i) Quanto ao argumento de: IV. PRELIMINAR - A AUSÊNCIA DE INTERESSE DE AGIR DA CVM E A VIOLAÇÃO AOS PRINCÍPIOS DA LEGALIDADE E DA EFICIÊNCIA ... 8. O que se pretenderá demonstrar neste subcapítulo é que o presente Processo contraria os principios da legalidade, na medida em que não considera dispositivos normativos que expressamente preveem que ele não deveria ter sido instaurado, e da eficiência, porque desnecessário. Em suma, a CVM não tem interesse de agir. 9. No presente caso, conforme será abaixo demonstrado, as Companhias não eram operacionais, possuíam valores em caixa inferiores a R$270,00 (duzentos e setenta reais) e apenas possuíam como sócio o seu fundador, que também era administrador, e uma sociedade por ele controlada. Ou seja, além de não possuir qualquer atividade operacional, apenas possuíam uma pessoa como interessada, mesma pessoa responsável por fornecer as informações para os trabalhos dos Recorrentes. 10. Não houve dano decorrente da conduta dos Recorrentes. Questiona-se uma alegada infração meramente formal, de pouca relevância, que não produziu efeitos a ninguém e não provocou prejuízos. A propósito, tendo em vista essas circunstâncias, a instauração de Processo Administrativo Sancionador já se mostrava desnecessária, nos termos do Art. 9º, §4º, da Lei nº 6.385, de 07.12.1976, conforme alterada ("Lei 6.385/76''): ... A respeito, observo que as empresas auditadas, apesar de estarem na fase pré-operacional já movimentavam valores significantes, como demonstra o quadro a seguir: Nº Empresa Valor do Capital (R$) Subscrito Integralizado 1 Cia F. Brasileira – fl. 51/52 500.000 118.350 2 Cia A. Brasileira – fl. 53 1.550.000 185.000 3 Intellectual S. S/A – fl. 54 500.000 500.000 4 Inter. S/A – fl. 56 500.000 125.000 5 A. Brasileiros S/A – fl. 58 500.000 476.000 6 DeLuxe M. S/A – fl. 61 500.000 253.000 7 Eko. S/A – fl. 63 425.000 425.000 8 F. Brasileiro S/A – fl. 65 500.000 111.000 9 A. Brasileiros S/A – fl. 66 1.700.000 1.700.000 10 EOX E. Eólica S/A 500.000 118.350 11 D. Americanas S/A 500.000 500.000 12 Tecno W. S/A 500.000 500.000 13 Utilium P. S/A (fl. 75) 500.000 500.000 14 InterC. Holding S/A (fl. 76) 637.500 637.500 TOTAL 8.312.500 6.149.200 Também vale registrar os seguintes apontamentos da fiscalização efetuada pela CVM em relação às empresas Cia F. Brasileira (fl. 51/52), Cia A. Brasileira (fl. 53), I. Services S/A (fl. 54), Inter. S/A (fl 56), A. Brasileiros S/A (fl. 58), DeLuxe M. S/A (fl. 61), EKOP. S/A (fl. 63), F. Brasileiro S/A (fl. 65), com dispositivos semelhantes nas demais empresas listadas, que esclarecem: É duvidosa a fidedignidade desses documentos apresentados à inspeção, uma vez que alguns deles apresentam indícios de irregularidade, recibos referentes a integralizações de capital da controladora Templeton T. Investimentos Ltda., CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3697024 SEI 10372.100140/2019-21 / pg. 17

realizadas em época anterior à alteração da sua razão social, foram preenchidos com a nova razão social da controladora - Templars T. I. Ltda. Recibo nº 04, de 10.09.10 e recibo nº 06 de 31.12.11. Essa alteração de razão social se deu somente em 21.05.12, com registro em 29.10.12, conforme instrumento de alteração de contrato social arquivado na junta comercial do Estado do Paraná (fls. 1102/1108). Além disso, temos que considerar que o boletim de subscrição previa integralização a prazo e não à vista. Essas situações observadas, combinadas ao Fato de não terem sido apresentados os recibos originais, sugere a hipótese de que os recibos de integralização de capital, na realidade, não existiriam e que as cópias digitais teriam sido artificialmente preparadas com o objetivo de serem apresentadas aos auditores independentes ou inspetores da CVM, sendo que possivelmente teriam sido cometidas algumas falhas durante o processo de preparação das referidas cópias digitais. Ressaltamos também o fato de que os recibos de integralização de capital foram todos firmados por A. Azambuja, representando a companhia emissora das ações, inclusive aqueles recibos que foram passados para ele próprio e para a sua empresa Templars T. I. Ltda. Isto tudo, tomado em conjunto com o fato de que a maior parte do capital subscrito por esses controladores teria sido integralizada em espécie diretamente no caixa da companhia - caixa este cuja existência física é altamente duvidosa conforme será relatado mais adiante - torna duvidosa a efetividade do montante do capital integralizado apresentado na escrituração contábil da inspecionada.

Além de movimentar valores significantes, a irregularidade imputada aos Acusados é considerada grave nos termos do art. 37 da Instrução CVM nº 308/99. Dessa forma, destacando que houve movimentação de valores significativos pela empresa e que a infração é considerada de natureza grave, entendo que a CVM agiu corretamente ao instaurar processo administrativo sancionador contra os Auditores. Também observo que as irregularidades tratam de não atendimento aos padrões estabelecidos em regulamentação. Tal tipo de infração não requer a produção de resultado lesivo para estar caracterizada. Assim, o argumento não auxilia a defesa. (ii) Quanto ao argumento de que: V. O MODELO DE NEGÓCIOS DAS SOCIEDADES: AS COMPANHIAS NÃO ERAM OPERACIONAIS 15. Inicialmente, devemos tratar do ponto fundamental para análise do caso em questão: as Companhias não eram operacionais. Apesar de possuírem registro de companhias abertas concedido pela própria CVM, as Companhias não possuíam atividade, empregados ou atuação, e apresentavam somente dois sócios: o Sr. A. Azambuja e a Templars T. I. Ltda., sociedade controlada pelo Sr. A. Azambuja . ... 17, As Companhias foram criadas pelo Sr. A. Azambuja com base no modelo das chamadas "Public Shell Companies", utilizado nos Estados Unidos, onde empresas pré-operacionais sem nenhum ativo relevante e sem atividades comerciais, obtêm registro na "SEC" e são listadas em balcão organizados, servindo para acelerar o processo de abertura de capital de terceiros, através da incorporação da companhia com atividades e que desejasse ingressar no mercado de capitais, pela companhia não operacional, mas devidamente registrada, realizando-se a chamada "reverse merger". 18. Segundo os Recorrentes foram informados, com base em tal modelo de negócios, o Sr. A. Azambuja, desenvolveu metodologia para preparar uma companhia de capital aberto, do seu registro na junta comercial à listagem, em apenas nove meses. Com custo inferior ao da concorrência e sem a necessidade de ser uma empresa de grande porte, seu objetivo seria de proporcionar as pequenas "start-ups" uma oportunidade de buscarem o financiamento de suas ideias, ou sua expansão, diretamente no mercado de capitais, com maior celeridade e menores custos. 19. Os Recorrentes destacam que não é sua função entender pela possibilidade CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3697024 SEI 10372.100140/2019-21 / pg. 18

da realização de tal modelo de negócios no mercado de capitais brasileiro, que é de clara competência da CVM. A única função dos Recorrentes no âmbito de tais empresas era realizar seu trabalho de auditoria nas Companhias e emitir sua opinião acerca delas. 20. Mas destacamos novamente, os Recorrentes realizaram seus trabalhos em sociedades não operacionais, que não possuíam ativos relevantes, atuação em linhas de negócios específicos e que não possuíam sócios, além do Sr. A. Azambuja, e é sob essa perspectiva que o presente caso deve ser avaliado.

A respeito, como observado no item anterior, as empresas, apesar de ainda estarem em fase pré- operacional, já movimentavam valores significativos e apresentavam indícios de irregularidades. Além disso, verificou-se que os valores integralizados, em sua maior parte, foram destinados a pagamento de serviços de empresa cujo controlador era a mesma pessoa física controladora das empresas auditadas, o que demanda maiores controles. Ressalte-se que, mesmo em fase pré-operacional, as empresas devem possuir controles adequados, que devem prover segurança de que as operações seguem a regulamentação em vigor, cabendo à auditoria, mapear e descrever os controles de riscos que podem afetar as demonstrações financeiras da empresa. Além disso, devem ser providenciados e devidamente guardados os documentos que comprovam estas mesmas operações. Assim, a falta de procedimentos adequados de auditoria ficou devidamente comprovada, mesmo para as empresas com as características observadas.

(iii) Quanto ao argumento de que: VI. A NÃO EXISTÊNCIA DE ERROS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DAS COMPANHIAS AUDITADAS PELOS RECORRENTES ... 22. Concluímos que as supostas irregularidades imputadas aos Recorrentes são apenas de ordem formal, mas que não geraram quaisquer prejuízos para as Companhias, seus acionistas e ao mercado em geral. 23. Alia-se a tal ponto o fato de que não houve qualquer pedido, pela CVM ou por terceiros, para que as Companhias republicassem suas demonstrações financeiras durante o período em que foram auditadas pelos Recorrentes. 24. Dessa forma, resta claro que as supostas informações atribuídas aos Recorrentes, que conforme serão abaixo demonstradas não são infrações, além de não gerarem prejuízo para qualquer parte, também não resultaram no erro ou na falha na detecção de qualquer incoerência nas demonstrações financeiras das Companhias.

A respeito, observo que o processo administrativo trata dos procedimentos de auditoria aplicados e não sobre apuração de eventuais irregularidades praticadas pelas empresas auditadas. Assim, entendo indevido o argumento de que "... não são infrações ...". Aliás, a falta de procedimentos de auditoria adequada fragilizam qualquer conclusão sobre as operações cursadas nas empresas. Reitero, ainda, que as irregularidades tratam de infração da Auditoria Independente, que não seguiu padrões estabelecidos em regulamentação. Tal tipo de infração não requer a produção de resultado lesivo para estar caracterizada. Dessa forma, entendo que o argumento não auxilia a defesa.

(iv) Quanto ao argumento de: VII. ANÁLISE DOS CONTROLES INTERNOS DAS SOCIEDADES ... 26. Dentre esses procedimentos, e conforme previsto no item 7 da NBCTA 2002, o auditor busca obter entendimento da entidade e do seu ambiente, o que inclui o controle interno da entidade, para a identificação e avaliação dos riscos de CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3697024 SEI 10372.100140/2019-21 / pg. 19

distorção relevantes nas demonstrações financeiras.

27. Na avaliação desses riscos, o auditor considera os controles internos relevantes

para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras, com o

objetivo de planejar os procedimentos de auditoria que sejam apropriados nas

circunstâncias.

...

30. Em relação ao entendimento dos controles, o item 12 da NBC TA 315 prevê que

o auditor avalia quais são relevantes para seu trabalho e, para esses, avalia o

desenho e determina se eles foram implementados, por meio da execução de

procedimentos e de indagações junto ao pessoal da entidade.

31. A norma, portanto, prevê que nem todos os controles internos de uma entidade

estão necessariamente dentro do escopo dos trabalhos de uma auditoria de

demonstração financeira. Trata-se de uma questão de julgamento profissional.

...

33. Como no caso em questão não há demonstração de erro ou fraude na formação

e prolação da convicção dos Recorrentes, não pode a CVM analisar o seu

julgamento profissional.

...

41. Entender os controles internos de uma entidade, incluindo seus riscos

relacionados, determinar se eles foram implementados e executar testes nos

controles são atividades inerentes ao processo de auditoria de demonstrações

financeiras.

42. A adoção do entendimento exposto na Decisão geraria o entendimento de que

haveria um conceito universal para controles internos objeto de auditoria

independente, situação que não encontra qualquer respaldo legal.

43. Os Recorrentes, ao analisar as Companhias - lembre-se não operacionais - para

início de seus trabalhos, acabaram por determinar quais controles internos e riscos

deveriam ser foco de sua análise, realizando diversos trabalhos, os quais elencamos

alguns abaixo: . Reunião inicial com a administração das Companhias, com vista a

conhecer o plano de negócios e os desenhos de controles de internos; . Com base

nesse

conhecimento

inicial

é

desenvolvido

o

Planejamento

da

Auditoria, determinando a extensão das análises a serem realizadas, considerando

a materialidade e a relevância de cada operação na composição das

demonstrações financeiras; . Realização de reuniões internas com a equipe da

auditoria, para análise e orientação das metodologias a serem aplicadas para

efetivo cumprimento do planejamento de auditoria; . Reunião de abertura dos

trabalhos com a equipe de auditoria e equipe da empresa, realizada na sede das

Companhias; . Realização do trabalho de auditoria, sendo os eventuais

apontamentos de auditoria já divulgados a equipe do cliente, sempre observando a

relevância das analises e o cumprimento do plano de auditoria; . Realização da

reunião de encerramento dos trabalhos, com a equipe da companhia auditada,

onde são comunicadas formalmente as eventuais irregularidades constatadas,

necessidade de adequação dos controles internos e ajustes das demonstrações

contábeis; . Elaboração de relatório com a opinião do auditor sobre as

demonstrações contábeis; . Reunião e apresentação do relatório a administração

das Companhias.

44. Das reuniões realizadas com a administração das Companhias, em conjunto

com o trabalho de acompanhamento constante realizados dos pelos Recorrentes,

surgiu o devido entendimento da operação, fato este que proporcionou um

julgamento seguro, a fim de determinar a relevância e extensão dos testes que foram

aplicados nos controles internos, nas peças contábeis (incluindo razões analíticos),

através da análise e verificação das notas fiscais, guias de recolhimento de taxas,

contratos, confirmação gerais de TI, existência de website atualizado, programa e

software de sistema de contabilidade, segurança de acesso, que permitiu atestar de

forma segura a efetividade dos controles internos aplicáveis a empresa de pequeno

porte, na condição de pré-operacional, sem operação financeira externa ou

com terceiro, sendo suportado exclusivamente por seus sócios.

...

48. Assim, os Recorrentes entendem que os testes realizados foram capazes

de proporcionar segurança quanto aos principais requisitos técnicos aplicáveis as

empresas pré-operacionais, uma vez que foram constituídas com a finalidade

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3697024 SEI 10372.100140/2019-21 / pg. 20

específica de venda ou incorporação societária, tornando-as operacionais e, portanto, sujeitando a aplicabilidade da totalidade das disposições contidas nas normas aplicáveis. ... 50. Dessa forma, fica claro que os Recorrentes efetivamente identificaram e avaliaram os riscos nas demonstrações financeiras das Companhias, estando sua atuação em acordo com as determinações contidas nos itens 12,13 e 22 da NBC TA 315.

A respeito, entendo que o assunto já foi devidamente apontado no Relatório da CVM (fl. 227),

que esclarece:

91. Examinamos detalhadamente os procedimentos técnicos de auditoria

adotados pelos auditores independentes, tendo como amostra os trabalhos de

auditoria

das

Demonstrações

Contábeis

das

14

(quatorze)

companhias

inspecionadas, referentes ao exercício social encerrado em 31.12.12. Em nossos

exames, constatamos importantes insuficiências (falhas) na conduta técnica dos

auditores que, de um modo geral, ficou caracterizada pela falta de busca e

obtenção de evidências de auditoria para sustentação da opinião expressada sobre

as Demonstrações Contábeis no Relatório de Auditoria. A falta de realização de

qualquer trabalho pelos auditores voltado a uma avaliação do controle interno das

companhias auditadas também ficou evidenciada em nossos exames, conforme

mostram os conjuntos de papéis de trabalho e documentação geral das auditorias

examinadas.

92. Neste contexto estão inseridas as principais áreas de balanço que não

tiveram

dos

auditores

um

tratamento

técnico

adequado.

Referimo-

nos especificamente a procedimentos de auditoria relativos ao ativo circulante

(grupo de contas "Caixa e Equivalentes de Caixa"), às despesas operacionais

/ resultado do exercício e ao patrimônio líquido de várias das companhias

auditadas. No caso da DELUXE M. S/A, referimo-nos a procedimentos de auditoria

do ativo permanente. Com exceção desta última companhia citada, em todas as

demais empresas auditadas, as disponibilidades - Caixa e Equivalentes de Caixa -

representavam 100% do montante dos seus ativos. No caso da DELUXE M., seu

ativo imobilizado, representado por veículos automotores, respondia por 80,72% do

ativo total. Com relação às despesas operacionais, tem-se que, nos casos de 08

(oito) das 14 (quatorze) companhias auditadas, os gastos decorrentes de contratos

firmados

com

partes

relacionadas

(empresas

controladas

pelo

mesmo

controlador das companhias), classificados como despesas administrativas,

representaram parcela acentuadamente relevante dessas despesas e do resultado do

exercício (prejuízo social). A seguir se encontra um detalhamento das situações

irregulares apuradas em nossos exames conduzidos ao longo da inspeção.

...

101. Entendemos que, em decorrência da insuficiência dos procedimentos de

auditoria adotados pelos auditores independentes, a opinião destes sobre as

Demonstrações Contábeis das companhias inspecionadas não foi sustentada por

exames e evidências de auditoria necessárias, suficientes e apropriadas às

circunstâncias encontradas durante os trabalhos de auditoria. Os riscos de

distorções relevantes, presentes nos diversos segmentos das Demonstrações

Contábeis auditadas (Balanço, Demonstração do Resultado, Demonstração das

Mutações do Patrimônio Líquido, Demonstração do Fluxo de Caixa e

Demonstração do Valor Adicionado) não receberam dos auditores um adequado

tratamento no que se refere à sua identificação, avaliação e resposta aos riscos

identificáveis. Entendemos que as auditorias não foram conduzidas de conformidade

com o que estabelecem as normas internacionais de auditoria e vigentes no país,

especialmente a NBC TA 315 - Identificação e Avaliação dos Riscos de Distorção

Relevante por meio do Entendimento da Entidade e do seu Ambiente, aprovada pela

Resolução CFC nº. 1.212/09, e a NBC TA 330 - Resposta do Auditor aos Riscos

Avaliados, aprovada pela RESOLUÇÃO CFC Nº. 1.214/09 e a NBC TA 500 -

Evidência de Auditoria, aprovada pela RESOLUÇÃO CFC No. 1.217/09. Posto isto,

entendemos que a formação da opinião do auditor sobre as Demonstrações

contábeis das companhias inspecionadas não se deu de conformidade com a NBC

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3697024 SEI 10372.100140/2019-21 / pg. 21

TA 700 - Formação da Opinião e Emissão do Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações Contábeis, aprovada pela RESOLUÇÃO CFC Nº. 1.231/09.

Também vale destacar que acompanho posicionamento do Diretor Relator da CVM, que esclarece: II.1 NÃO REALIZAÇÃO DE TRABALHOS PARA OBTENÇÃO DE ENTENDIMENTOS SOBRE A EFETIVIDADE E EFICIÊNCIA DOS CONTROLES INTERNOS DAS COMPANHIAS AUDITADAS 4. Sobre este tópico, o item 3 da NBC TA 315, então vigente, deixava claro que é objetivo do auditor independente identificar e avaliar riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras e em afirmações, para proporcionar base para o planejamento e para implementação das respostas aos riscos identificados, além de prever que o entendimento e a avaliação mencionados sejam feitos por meio do entendimento da entidade e de seu ambiente, inclusive de seu controle interno. 5. Já o item 12 da mesma NBC TA 315 determina que o auditor independente deve obter entendimento do controle interno que é relevante para o trabalho de auditoria, sendo que o item A62 do mesmo normativo esclarece que os controles sobre a integridade e exatidão das informações produzidas pela entidade auditada podem ser relevantes para a auditoria. O item 13, do mesmo normativo, disciplina que, na obtenção de entendimento dos controles internos, o auditor deve avaliar seu desenho e determinar se eles foram implementados, o que deve ser realizado por meio de indagações junto a funcionários da entidade auditada e também pela execução de determinados procedimentos. Por fim, o item 22 da mesma NBC estabelece que o auditor deve obter entendimento das principais atividades que a entidade auditada utiliza para monitorar o controle interno sobre as demonstrações financeiras e como inicia ações corretivas para as deficiências identificadas nos seus controles. 6. Da análise autos, resulta que os Acusados não comprovaram ter cumprido as disposições normativas acima, somente tendo feito indagações à administração da Companhia, o que é apenas um dos procedimentos previstos no item 3 da NBC TA 315, e examinado alguns documentos. Porém, não há normativo que diferencie empresas operacionais de pré-operacionais, relativamente a aspectos de auditoria, que lhes facultasse a utilização de procedimentos simplificados. 7. Portanto, observa-se que não foram obtidas evidências suficientes pelos Acusados para obter os necessários entendimentos sobre as entidades auditadas, na forma prevista na NBC TA 3 15, restando caracterizado o descumprimento da citada norma, em desacordo com o artigo 20 da Instrução CVM 308/99.

Assim, entendo que os argumentos trazidos não justificam a atuação da empresa de auditoria, que não efetuou procedimentos mínimos de verificação. Esta forma de atuação (de não efetuar procedimentos mínimos) está além da questão de julgamento profissional, como alegado pela defesa, pois denota inadequação dos trabalhos de auditoria e não de escolhas próprias que justificariam procedimentos adotados. Os procedimentos de auditorias não podem se basear apenas em depoimentos de reuniões, mas também devem prever a coleta de documentos que comprovem as alegações. Ressalte-se que a acusação também aponta indícios de falhas (descritas no item "i") na documentação que reforçam a comprovação das irregularidades apontadas. Assim, entendo que o argumento não auxilia a defesa.

(v) Quanto ao argumento de que: VIII. VALIDAÇÃO DOS SALDOS DAS CONTAS BANCÁRIAS ... 52. Uma vez que se constatou a falta de materialidade e insignificância dos valores, os Recorrentes julgaram como desnecessário a aplicação de circularização junto as instituições financeiras. 53. Aqui destaca-se que o Termo de Acusação ou a Decisão em nenhum CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3697024 SEI 10372.100140/2019-21 / pg. 22

momento apresentam elementos que contrariem o entendimento dos valores extremamente baixos nas contas correntes, apenas se resumindo a discutir a situação sem que analisem o efetivo valor; ... 55. Uma vez que o procedimento usual da administração das Companhias era realizar toda sua movimentação relevante via caixa, a ausência da realização da circularização dos saldos, que ressalta ser insignificante, não resultou em risco de distorções nos níveis das demonstrações contábeis das Companhias, não comprometendo a qualidade da opinião dos Recorrentes. 56. A decisão dos Recorrentes, de não circularizar as instituições bancárias, está dentro de seu julgamento profissional, sendo que o Termo de Acusação ou a Decisão em nenhum momento demonstraram qual foi o erro ou fraude na formação de sua convicção, de forma que não se pode responsabilizar os Recorrentes em decorrência de tais acontecimentos.

A respeito, a precariedade do controle do caixa das empresas pode ser observado nos seguintes trechos do Relatório da CVM (fls. 147/148): 32. Ao ter sido questionada sobre a existência dos recursos em espécie mantidos pelas inspecionadas, conforme indicado nos últimos "livro-razão" da conta caixa que foram apresentados, bem como a respeito de onde tais recursos em espécie seriam guardados pelas empresas, a contadora Bernadete Lúcio informou que nunca chegou a manipular recursos em espécie em nome das inspecionadas, e que nunca teria visto dinheiro em espécie na sede das companhias, não sabendo informar onde tais recursos seriam guardados. Segundo ela, a contabilização das operações em espécie sempre foi feita com base nas informações e nos documentos fornecidos pela administração das companhias; ou seja, com base nas informações fornecidas por A. Azambuja, que seria, segundo ela, a pessoa que poderia responder mais precisamente tais questionamentos e prestar as informações necessárias, mesmo porque ele seria a pessoa responsável pela administração das companhias, e também o controlador. 33. Ao ser solicitado a dar acesso à equipe de inspeção ao caixa das inspecionadas para que os inspetores pudessem "constatar a existência do numerário em espécie e confrontá-los com os saldos registrados na contabilidade" das inspecionadas, conforme os últimos "livros-razão" que foram apresentados para exame, cujo montante perfazia cerca de R$273.673, Miguel Rasbold, advogado e representante de A. Azambuja, informou que a referida quantia pertencente às empresas "não se encontrava na sede" das inspecionadas, razão pela qual se lavrou o "Termo de Declaração" acostado às fls. 037. 34. Desta feita, com base na documentação apresentada e na tentativa de contagem física do numerário em espécie que não se confirmou, pelos motivos expostos acima, a equipe de inspeção não logrou êxito em validar (como de fato não validou!) os saldos de caixa (dinheiro em espécie) que seriam mantidos pelas inspecionadas cm 08.10.13 e 30.06.13.

Também vale observar que o saldo do caixa das empresas, que deveria ser verificado na data da inspeção, indica que os valores não são imateriais, como alegado, devendo haver controles mínimos: CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3697024 SEI 10372.100140/2019-21 / pg. 23

O saldo das rubricas contábeis de Caixa e Equivalente Caixa nas demonstrações de 31/12/2012 também indicavam que os saldos não eram desprezíveis: Empresa Caixa e Equivalente Caixa (31/12/2012) Cia Ferrífera B. – fl. 290 57.165 Cia Aurífera B. – fl. 281 23.495 Intellectual S. S/A – fl. 335 60.270 Intermult. S/A – fl. 353 18.620 DeLuxe M. S/A – fl. 299 31.679 Ekopark. S/A – fl. 317 12.865 Fosfato B. S/A – fl. 326 31.998 Atletas B. S/A – fl. 272 57.217 D. Americanas S/A – fl. 308 84.974 Tecno W. S/A – fl. 363 81.977 InterCosmetic H. S/A – fl. 344 70.321

Também vale reproduzir trecho do Voto do Diretor Relator da CVM, que esclarece o tema: II.2 NÃO REALIZAÇÃO DE CONTAGEM DO NUMERÁRIO FÍSICO DO CAIXA DAS COMPANHIAS AUDITADAS E NÃO CIRCULARIZAÇÃO DE SALDOS BANCÁRIOS 8. A Acusada não demonstrou ter executado procedimentos de auditoria para obter evidência de auditoria quanto à conformidade dos saldos das contas "Caixa e Equivalentes de Caixa" das demonstrações financeiras das companhias. De modo CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3697024 SEI 10372.100140/2019-21 / pg. 24

diverso, os Acusados fizeram uso de documentos elaborados pelas próprias entidades auditadas para validar os saldos daquelas contas. 9. No que se refere aos saldos de contas bancárias, não circularizados, os Acusados afirmaram que não teriam feito tal circularização por terem considerado desnecessário o procedimento. 10. Como já mencionado no Relatório anexo a este voto, a Acusada afirmara ter efetivamente realizado a contagem do caixa, esclarecendo que fora explicado a Fiscalização, a época, que todos os recursos estariam sob a guarda e responsabilidade do administrador das Companhias, mantidos em caixas, em espécie, tendo sido disponibilizados aos auditores para a contagem dos valores, o que teria sido respaldado por controle interno da Acusada "Contagem de Caixa", contendo assinatura do administrador. 11. O item 43 da NBC TA 01 propõe algumas generalizações acerca da confiabilidade da evidência de auditoria. Dentre outras, adverte que a evidência é mais confiável quando for obtida de fontes independentes e de fora da entidade auditada; que aquela obtida diretamente pelo auditor independente é mais confiável do que a obtida indiretamente ou por inferência e que a evidência gerada pela companhia auditada é mais confiável quando os controles internos são eficazes. 12. Ciente da importância acima sumarizada, o item 6 da NBC TA 5003 determina que o auditor deve definir e executar procedimentos de auditoria que sejam apropriados às circunstâncias, com o objetivo de obter evidência de auditoria apropriada e suficiente, o que não ocorreu no caso presente, em descumprimento àquele item 6 da NBC TA 500 e, consequentemente, o artigo 20 da ICVM 308/99.

Assim, considerando a importância do controle adequado das rubricas que compõem o CAIXA E EQUIVALENTE CAIXA, e observando a precariedade da confirmação de seus saldos, sem a circularização para confirmação de valores, entendo que os argumentos trazidos pela defesa não descaracterizam a acusação e não auxiliam os Recorrentes.

(vi) Quanto ao argumento de que: IX. DA INEXISTÊNCIA DE IRREGULARIDADES NOS SERVIÇOS PRESTADOS PELOS RECORRENTES PARA A DELUXE M. S.A. 57. Os Recorrentes foram informados que a Deluxe M. S.A. foi constituída com o objetivo de, em algum momento, captar recursos no mercado para exercer a atividade de aluguel de veículos, principalmente durante a copa do mundo de 2014. Destacamos que tal objetivo nunca foi cumprido e a sociedade não se tornou operacional durante o período em que os Recorrentes prestaram serviços a ela. ... 61. A suposta diferença entre o valor dos veículos informado em uma resposta de ofício pelos Recorrentes e a soma de 3 notas fiscais não pode em qualquer hipótese ser utilizada como argumento para verificação de supostas irregularidades nos trabalhos dos auditores. 62. Isso porque deve-se lembrar que os Recorrentes passaram por extenso processo de fiscalização da CVM, anos após o fim de seus trabalhos enquanto auditor da Deluxe M. S.A., não sendo elemento para verificação de irregularidades no trabalho do auditor suposto erro de resposta no momento de informar a soma do custo de aquisição de 3 veículos, ou seja, a soma de valores em posição destacada nos documentos que compunham os papéis de trabalho (devidamente guardados) dos Recorrentes. 63. Por outro fado, ainda que a suposta divergência entre o custo de aquisição dos veículos e o seu valor no ativo imobilizado da Deluxe M. S.A. fosse utilizada para demonstrar erro nas demonstrações financeiras auditadas e nos procedimentos adotados pelos Recorrentes, um importante conceito teria sido ignorado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria da CVM: a depreciação. 64. A diferença entre o custo de aquisição dos veículos da Deluxe M. S.A. (R$142.865,00) e o valor desses veículos no ativo imobilizado da sociedade em 31 de dezembro de 2012 (data base das demonstrações financeiras questionadas) decorre única e exclusivamente da depreciação dos veículos adquiridos entre 22 de agosto de 2012 e 31 de dezembro de 2012, conforme CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3697024 SEI 10372.100140/2019-21 / pg. 25

demonstrado no racional contido no Anexo 2. 65. Dessa forma, fica claro que os únicos dois argumentos utilizados como provas para demonstração das supostas irregularidades da atuação dos Recorrentes e enquanto auditores da Deluxe M. S.A. são infundados e incorretos, devendo as acusações atribuídas aos Recorrentes serem julgadas como improcedentes.

A respeito, entendo que aportar as 3 Notas Fiscais nesta fase do processo não auxilia a defesa e não comprova que os procedimentos de Auditoria foram adequados. Vale transcrever o seguinte trecho do Relatório da CVM (fl. 230): 96. No caso das Demonstrações Contábeis da DELUXE M. S/A, verificamos que a companhia possuía, em 31.12.12, ativo não circulante - imobilizado - composto por veículos automotores, totalizando montante de R$ 132.610,03. Esse imobilizado, respondia por 80.72% do ativo total, que correspondia a R$ 164.288,64. Conforme mostram os papéis de trabalho e a documentação da auditoria realizada, os auditores não adotaram qualquer procedimento no sentido de constatar a existência, propriedade e utilização pela companhia desses veículos. Sobre essa situação verificada, é oportuno, inclusive, transcrever aqui trecho do Relatório de Auditoria sobre as Demonstrações Contábeis da DELUXE M. S/A (PARTE II - ESCOPO E LIMITAÇÕES DE ESCOPO) - no qual os auditores independentes fizeram registro sobre o assunto em questão, claramente desprezando a existência do citado ativo imobilizado: "A seguir relacionamos alguns procedimentos de auditoria não aplicados no decorrer dos exames, devido ao fato da empresa encontrar-se em fase pré- operacional: - auditoria completa nos fluxos operacionais para validação dos controles internos; - circularização de saldos (instituições financeiras, sócios, credores e devedores geral); - Revisão fiscal detalhada; - Verificação da existência dos bens do ativo imobilizado." (sublinhado nosso).

Entendo que, para enfrentar a acusação, os Acusados, por exemplo, deveriam trazer provas que sejam parte do processo de auditoria, como papéis de trabalho, planejamento ou outros documentos, elaborados à época da auditoria. O fato de aportar neste momento documentos que deveriam ter sido colhidos à época, e juntados aos papéis de trabalho, não evidencia que o trabalho de auditoria efetuado foi realizado corretamente. Além disso, entendo que a explicação relativa à depreciação não exime os Recorrentes da falta de comprovação da existência de itens do Imobilizado. Assim, os argumentos não auxiliam a defesa.

(vii) Quanto ao argumento de que: X. A OBTENÇÃO DE EVIDÊNCIAS QUE SUPORTASSEM A EMISSÃO DE RELATÓRIOS DE AUDITORIA COM A OPINIÃO NÃO MODIFICADA 66. Sobre a emissão de relatório de auditoria sem modificação de opinião, é de entendimento dos Recorrentes que os testes realizados, questionamentos, análises dos controles internos, a exemplo das peças contábeis, documentos fiscais, contratos de prestação de serviços, cumprimentos das exigências legais e regulamentares, entre outros, propiciaram condições e segurança para emissão de relatório dos auditores sobre as demonstrações contáveis das Companhias sem opinião modificada. ... 68. As demonstrações financeiras das Companhias foram preparadas na pressuposição da continuidade dos negócios das Companhias, ressaltando a dependência de suporte financeiro dos acionistas, para cumprimento de suas obrigações nessa fase de operação. 69. Dessa forma, a opinião dos Recorrentes foi emitida com base na capacidade CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3697024 SEI 10372.100140/2019-21 / pg. 26

financeira do acionista controlador, conforme informada em declarações de Imposto de Renda. 70. Por fim, destacamos que o Termo de Acusação e a Decisão em nenhum momento demonstram quais seriam as provas ou justificativas para afirmar que os Recorrentes não obtiveram evidências que suportassem a emissão de relatórios de auditoria com a opinião não modificada.

A respeito, entendo que a análise dos itens anteriores comprova que a empresa de auditoria não coletou documentos necessários para emitir a opinião. Quanto à continuidade dos negócios, entendo que o Termo de Acusação esclarece o assunto (fl. 513): 58. Sobre a alegação da PARANÁ, em defesa da emissão dos respectivos relatórios de auditoria com opinião não modificada, de que inseriu parágrafo de ênfase sobre a continuidade operacional das entidades auditadas, convém lembrar que o item 6 da NBC TA 706 "Parágrafos de Ênfase e Parágrafos de Outros Assuntos no Relatório do Auditor Independente" - aprovada pela Resolução CFC no 1.233109 - esclarece que o parágrafo de ênfase é utilizado quando o auditor considera necessário chamar a atenção dos usuários para um assunto que tenha sido apresentado ou divulgado nas demonstrações contábeis. Já o item A3 do normativo antes mencionado adverte que a inclusão de um parágrafo de ênfase no relatório não substitui a expressão pelo auditor independente de uma opinião com ressalva, adversa, ou abstenção de opinião, quando exigido pelas circunstâncias de trabalho de auditoria específico.

Além disso, quanto à emissão de opinião, reitero o posicionamento do Diretor Relator da CVM, que esclareceu: II.4 NÃO OBTENÇÃO DE EVIDÊNCIAS SUFICIENTES PARA FUNDAMENTAR RELATÓRIOS DE AUDITORIA SEM MODIFICAÇÃO DE OPINIÃO 14. Nesta oportunidade, quanto à opinião emitida pelos auditores independentes em seu relatório, é necessário mencionar o disposto na letra "b" do item 17 da NBC TA 7004, que determina que: O auditor deve modificar a opinião no seu relatório de auditoria de acordo com a NBC TA 705 se: [...] (b) não conseguir obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para concluir se as demonstrações contábeis tomadas em conjunto não apresentam distorções relevantes. 15. Como restou demonstrado nos itens anteriores, os Acusados não obtiveram evidências apropriadas e suficientes para fundamentar seus relatórios de auditoria sem modificação de opinião para as Companhias, relativamente às demonstrações financeiras a que se referem, em desacordo com o estabelecido na mencionada NBC TA 700, item 17, letra "b" e, consequentemente, no artigo 20 da ICVM 308199.

Assim, entendo que o argumento não deve modificar a Decisão proferida pela CVM.

(viii) Quanto ao argumento de que: XI. OS RELATÓRIOS CIRCUNSTANCIADOS 72. Com relação a entrega dos relatórios circunstanciados, a Decisão se baseou na previsão expressa do inciso II do artigo 25 da ICVM 308/995, para determinar a condenação dos Recorrentes. Para tanto, menciona que a necessidade de entrega de relatório circunstanciado à administração da companhia auditada é obrigação formal do auditor, devendo seu descumprimento gerar a responsabilização do auditor6. 73. Porém, devemos observar a finalidade contida no artigo acima, isto é, o auditor deve apresentar à administração da companhia relatório contendo suas observações acerca dos controles internos e procedimentos contábeis da sociedade. 74. No caso concreto devemos lembrar que a administração das Companhias e seus acionistas eram concentrados na mesma pessoa: Sr. A. Azambuja. Dessa forma, durante todo o trabalho realizado pelos Recorrentes na Companhia, o Sr. CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3697024 SEI 10372.100140/2019-21 / pg. 27

f p p A. Azambuja, administrador e único sócio das Companhias estava ciente de todas as observações dos Recorrentes acerca dos controles internos e procedimentos contábeis das Companhias. 75. Alie-se a tal ponto o fato de que os Recorrentes apresentaram suas conclusões acerca dos controles internos e procedimentos contábeis das Companhias na reunião de encerramento dos seus trabalhos, ou seja, as informações contidas no relatório circunstanciado já eram de conhecimento da administração das Companhias. 76. Além disso, pelo fato de as Companhias não serem operacionais, os comentários acerca dos seus controles internos e procedimentos contábeis da sociedade eram bastante limitados. 77. Por fim, como forma de apenas cumprir a mera formalidade a eles requerida, os Recorrentes entregaram posteriormente o relatório circunstanciado a administração das Companhias. 78. Dessa forma, resta claro que não houve qualquer falha informacional por parte dos Recorrentes, sendo apenas mero requisito formal, não passível de punição.

A respeito, entendo que a elaboração e entrega do relatório circunstanciado é obrigação do auditor, que não pode ser substituída pelos procedimentos informais citados pelos Recorrentes. A ICVM 308/99 dispõe o seguinte sobre o tema: Art. 25. No exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, o auditor independente deverá, adicionalmente: ... II - elaborar e encaminhar à administração e ao Conselho Fiscal, relatório circunstanciado que contenha suas observações em relação aos controles internos e aos procedimentos contábeis da entidade auditada, descrevendo, ainda, as eventuais deficiências ou ineficácias identificadas no transcorrer dos trabalhos; ... [grifo nosso]

Assim, discordo da afirmação de que a elaboração e encaminhamento do relatório circunstanciado em relação aos controles internos seja mero requisito formal, não passível de punição. Além disso, as irregularidades apontadas indicam que diversas impropriedades relacionadas a documentação apresentada (vide item i) e à falta de procedimentos adequados de auditoria (vide demais itens anteriores) que, associados à não elaboração do citado relatório nas condições estabelecidas pela regulamentação, reforçam a conclusão de autoria e materialidade das irregularidades apontadas.

(ix) Quanto ao argumento de que: XII. NÃO HOUVE QUALQUER DANO OU PREJUÍZO ÀS COMPANHIAS, SEUS ACIONISTAS OU AO MERCADO 79. No presente caso, não se verificou qualquer dano ou prejuízo as Companhias, seus acionistas e ao mercado em geral. Conforme acima exposto, as Companhias, além de não possuírem qualquer operação, possuíam os mesmos acionistas, de forma que não houve qualquer prejuízo. 80. Nesse sentido, é importante lembrar que inexiste qualquer reclamação das Companhias ou seus acionistas. 81. O risco de dano aos investidores e ao mercado deveria ser um requisito para a instauração de um Processo Administrativo Sancionador. Daí porque, o presente Processo sequer deveria ter sido instaurado, muito menos julgado, merecendo ser extinto e arquivado sem julgamento de mérito. 82. Caso esse D. Conselho decida adentrar no mérito de presente Processo, é certo que a ausência de dano deverá ao menos ser considerada quando da dosimetria da pena, conforme determina o Art. 10, I, II,III, IV, V, VI e VII da Lei no 13.506, de 13.11.20177, conforme alterada ("Lei 13.506/17"), como forma de reduzir eventual valor da multa. Ressalve-se que a retroatividade da Lei 13.506/17 somente poderá ser aplicada em benefício dos Recorrentes, não se admitindo a aplicação das penalidades previstas na referida lei. CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3697024 SEI 10372.100140/2019-21 / pg. 28

83. Pela avaliação dos incisos do Art. 10 da Lei 13.506, temos que a dosimetria da pena dos Recorrentes deveria ser a menor possível, uma vez que: (i) não há gravidade na conduta atribuída aos Recorrentes e a duração da suposta infração apenas ocorreu na revisão das demonstrações financeiras das Companhia apenas no exercício de 2012; (ii) o grau de lesão ou a perigo de lesão ao Sistema Financeiro Nacional, ao Sistema de Consórcios, ao Sistema de Pagamentos Brasileiro, a instituição ou a terceiros, é mínimo, uma vez que a conduta dos Recorrentes não gerou prejuízos, não foi demonstrado erro nas demonstrações financeiras auditadas pelos Recorrentes e as Companhias não eram operacionais e possuíam apenas um sócio; (iii) não houve qualquer vantagem auferida ou pretendida pelos Recorrentes, que não receberam seus honorários pelos serviços prestados e, se recebessem, tais valores estavam absolutamente de acordo com o praticado no mercado; (iv) a capacidade econômica dos Recorrentes, por se tratar de pequena firma de auditoria e sócio responsável; (v) não há qualquer valor envolvido na operação (conduta) analisada; e (vi) os Recorrentes são réus primários, não se podendo falar em reincidência; e (vii) os Recorrentes colaboraram com a CVM durante toda a investigação e forneceram prontamente qualquer informação solicitada.

Inicialmente, observo que o processo administrativo busca evidenciar a atuação da auditoria independente e não traz análises de eventuais prejuízos a terceiros, sejam financeiros ou fiscais. Observo, ainda, que a atuação da CVM busca garantir uma atuação adequada das empresas de auditoria, com procedimentos que busquem garantir informações confiáveis ao mercado. Reitero, ainda, que as irregularidades tratam de infração da Auditoria Independente, que não seguiu padrões estabelecidos em regulamentação. Tal tipo de infração não requer a produção de resultado lesivo para estar caracterizada. Além disso, entendo que o assunto já foi levado em consideração na dosimetria, quando o Diretor Relator da CVM esclareceu: 23. Adicionalmente, tenho por adequado reconhecer, como atenuante, a situação das companhias auditadas, nomeadamente "companhias de prateleira" ("shell companies")5. Com efeito, o fato de aquelas companhias não possuírem autorização para negociar suas ações nem terem captado recursos no mercado reduz o risco e o dano potencialmente decorrente da execução inadequada dos trabalhos de auditoria.

De forma complementar aos comentários sobre a dosimetria, trago pesquisa efetuada pelo Dr. Sérgio Cipriano no Voto do Acórdão CRSFN 55/2019 que evidencia que o valor da penalidade aplicada é compatível com outras situações julgadas neste CRSFN. O Voto esclarece: Penalidades aplicadas a Empresas de Auditoria e Responsáveis Técnicos Acórdão/ Processo Irregularidades Penalidades pela CVM Decisão CRSFN Acórdão CRSFN nº 296/2017 não terem observado e aplicado os procedimentos de auditoria constantes nos itens 1 e 16 da NBC T 11-IT-05; 11.15.3, da NBC T 11.15; 11.2.6.7, da NBC T11; e item 44 da NPA 01 Parecer dos Auditores Independentes sobre Demonstrações Contábeis, emitido pelo IBRACON, todas vigentes à época dos fatos, em infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM nº 308/99 Multas de R$ 150 mil à Empresa de Auditoria e ao Responsável Técnico Manteve Decisão da CVM - pelo descumprimento das seguintes normas emanadas pelo CFC: (i) ausência de contrato de prestação de serviços de CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3697024 SEI 10372.100140/2019-21 / pg. 29

PAS CVM nº RJ2010/3695 auditoria; (ii) planejamento de auditoria; e (iii) procedimentos de auditora, em infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM nº 308/99 (Multa de R$ 150 mil) - não ter elaborado e encaminhado o Relatório Circunstanciado sobre os controles internos (Multa de R$ 50 mil) Multas de R$ 150 mil e de R$ 50 mil para a Empresa de Auditoria

Acórdão CRSFN nº 361/2016 - descumprimento dos procedimentos de auditoria, em infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999 Multas de R$ 50 mil para a Empresa de Auditoria e de R$ 200 mil para o Responsável Técnico Mantida a Multa à Empresa e reduzida a Multa do Resp. Técnico para R$100 mil. Acórdão CRSFN nº 35/2018 - inobservância de normas do Conselho Federal de Contabilidade, em infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM nº 308/99 Multa de R$ 150 mil à Empresa e de R$ 100 mil e R$ 50 mil às pessoas físicas Manteve Decisão da CVM Acórdão CRSFN 448/2017 - descumprimento de diversos itens da NBCT 11.12, NBC T11 4, NBC P1, NBC T 11.5 e NBC T 11.12, nos trabalhos de auditoria realizados sobre as demonstrações financeiras da Construtora Sultepa S.A., relativamente ao exercício social findo em 31.12.2009, em infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM nº 308/99 (Multas de R$ 50 mil) - não elaboração e pelo não envio à administração da Construtora Sultepa S.A. do relatório circunstanciado sobre os seus controles internos, relativo às suas demonstrações financeiras de 31.12.2009, em infração ao disposto no art. 25, II, da Instrução CVM nº 308/99. (Multas de R$30 mil) Multas de R$ 50 mil e de R$ 30 mil, cumulativamente, para a Empresa e para a Pessoa Física Manteve Decisão da CVM PAS CVM nº RJ 2014/9399 - descumprimento dos itens 1, 2, 4 e 12 da NBC T 11-IT- 02, em infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM nº 308/98 Multas de R$ 50 mil para a Empresa e para o Resp. Técnico

Acórdão CRSFN 55/2019 - emitir relatórios de auditoria sem ressalvas referentes às demonstrações contábeis Multas de R$ 50 mil para a Empresa e para o Resp. Técnico Manteve Decisão da CVM

Vale observar que em Despacho à fl. 39, a CVM esclarece que a suspeita inicial de não pagamento da auditoria não deve proceder. O Despacho esclarece: CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3697024 SEI 10372.100140/2019-21 / pg. 30

2. No curso da presente análise, o advento do Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE- 4 no 04/2014 demonstrou, como comprova o quadro 38 do parágrafo 49 do mesmo, que o valor devido pela companhia auditada no exercício encerrado em 31/12/2012 foi pago aos auditores independentes em 30/04/2013. Assim, acreditamos inaplicável ao presente caso o normativo acima mencionado, uma vez que aquela norma informa que a ameaça de interesse próprio, potencialmente lesiva à independência do auditor independente, poderá ser criada se os honorários permanecerem devidos por um período de tempo prolongado, o que, salvo melhor juízo, não ocorreu no presente caso.

Relativamente aos valores cobrados pelos serviços de Auditoria Independente pela Paraná Auditores Associados S/S, conforme apresentado às fls. 173/183, podemos verificar que os valores contratados foram expressivos, conforme tabela a seguir elaborada com base nas informações trazidas pela CVM: Empresa Valor líquido de pagamento conf. recibo dos Contratos de serviços de Auditoria firmados com a Paraná Auditores Associados S/S (2011 a 2013) (em R$) Cia F. Brasileira S/A (fl. 173) 31.100,07 Cia A. Brasileira S/A (fl. 174) 55.245,74 Int. Services S/A (fl. 175) 49.333,20 Intermult. S/A (fl. 176) 49.333,19 Ativos B. S/A (fl. 177) 43.420,64 DeLuxe M. (fl. 178) 23.650,00 Ekop. S/A (fl. 178/179) 49.333,19 Fosf. Brasileiro S/A (fl. 179) 35.474,97 Atletas B. (fl. 179/180) 51.791,10 EOX En. E. S/A (fl. 180) 33.923,02 D. Americanas S/A (fl. 181) 49.333,19 Tecno W. S/A (fl. 182) 35.475,30 Utilium P. S/A (fl. 182) 41.387,85 Interc. Holding S/A (fl. 183) 49.333,19 TOTAL 598.134,65

Pelos valores supracitados, podemos inferir que os valores das penalidades aplicadas, de Multas totais de R$275 mil para a empresa de Auditoria e de R$137,5 mil para o Responsável Técnico não são excessivas ou confiscatórios. Assim, entendo que o argumento não deve alterar a decisão da CVM.

(x) Quanto ao argumento de: XIII. INEXISTÊNCIA DE ELEMENTOS QUE JUSTIFIQUEM A PUNIÇÃO DOS RECORRENTES 84. Mesmo que se discorde dos argumentos de mérito deste Recurso, o que somente se admite por argumentação, a conduta dos Recorrentes deve ser analisada em atenção aos princípios do direito administrativo sancionador, dentre eles a proporcionalidade e insignificância. ... 87. No presente caso, ante as características concretas ora demonstradas, não CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3697024 SEI 10372.100140/2019-21 / pg. 31

subsistem justificativas para que os Recorrentes sofram punição. Isso porque a suposta violação a ICVM 308/99, ainda que considerada típica, é apenas pontual e não causou qualquer prejuízo ao mercado. ... 91. No presente caso, aplicar penalidade aos Recorrentes seria não somente excessiva, tendo em vista a insignificância da irregularidade, mas acabaria por desincentivar a principal conduta perseguida pela CVM: a busca peia correção das irregularidades, uma vez que não há qualquer irregularidade praticada pelos Recorrentes a ser sanada.

A respeito, entendo que o processo administrativo traz elementos suficientes para comprovar autoria e materialidade das irregularidades e que as penalidades foram aplicadas em níveis adequados, como já explicado, atendendo ao disposto na Legislação em vigor. Reitero que a atuação da CVM busca garantir uma atuação adequada das empresas de auditoria, com procedimentos que busquem garantir informações confiáveis ao mercado. Assim, entendo que o argumento não auxilia a defesa.

V- CONCLUSÃO 8. Diante do exposto, voto por conhecer os Recursos Voluntários mas negar-lhes provimento, mantendo integralmente a Decisão da CVM.

É o voto. Antonio Augusto de Sá Freire Filho – Conselheiro Relator.

Documento assinado eletronicamente por Antonio Augusto de Sá Freire Filho, Conselheiro(a) Relator(a), em 23/07/2019, às 17:13, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. A autenticidade deste documento pode ser conferida no site http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php? acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 2816041 e o código CRC D8A9953F. CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 3697024 SEI 10372.100140/2019-21 / pg. 32