CRSFN · 12/04/2018
Julgado — Acórdão nº 4/2018
10372.000099/2016-41
Inteiro teor
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Boletim de Serviço Eletrônico em
12/04/2018
MINISTÉRIO DA FAZENDA
CONSELHO DE RECURSOS DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL
(*) Retificação
407ª Sessão
Recurso 13.910
Processo 10372.000099/2016-41
Processo na primeira instância BACEN 1201564574
RECURSOS VOLUNTÁRIOS
RECORRENTES:KPMG AUDITORES INDEPENDENTES
FRANCESCO LUIGI CELSO
RICARDO ANHESINI SOUZA
SILBERT CHRISTO SASDELLI JÚNIOR
RECORRIDO: BANCO CENTRAL DO BRASIL
RELATOR: WALDIR QUINTILIANO DA SILVA
EMENTA(*): RECURSOS VOLUNTÁRIOS. Auditoria Independente. Adoção de procedimentos
insuficientes de auditoria. Operações insubsistentes. Demonstrações contábeis não fidedignas. Emissão
de pareceres e de relatórios sem ressalvas. Deficiências identificadas na aplicação das normas de
auditoria. Conjunto probatório insuficiente para sustentar a dosimetria da pena. Apelos a que se dá
provimento e provimento parcial.
RETIFICAÇÃO DE ACÓRDÃO CRSFN 4/2018
Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, os membros do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro
Nacional decidem conhecer do recursos por unanimidade e:
1. com relação à recorrente KPMG AUDITORES INDEPENDENTES, pelo cometimento da infração de
adotar procedimentos insuficientes de auditoria e desconsiderar indícios significativos de inconsistências
contábeis, principalmente aquelas oriundas de operações insubsistentes, culminando na emissão de
pareceres e relatórios que asseguravam indevidamente que as demonstrações contábeis do Banco
Cruzeiro do Sul S/A nas datas-base de 30.6.2007, 31.12.2007, 30.6.2009, 31.12.2009, 30.6.2010,
31.12.2010, 30.6.2011 e 31.12.2011 refletiam a posição patrimonial e financeira daquela instituição em
todos os aspectos relevantes, induzindo em erro os usuários dessas demonstrações, dar-lhe provimento
parcial, por unanimidade, com base no voto do Relator, reduzindo o valor da penalidade de multa
de R$500.000,00 (quinhentos mil reais) para R$350.000,00 (trezentos e cinquenta mil reais);
2. com relação ao recorrente FRANCESCO LUIGI CELSO, na qualidade de responsável técnico, pelo
cometimento da infração de adotar procedimentos insuficientes de auditoria e desconsiderar indícios
significativos de inconsistências contábeis, principalmente aquelas oriundas de operações insubsistentes,
culminando na emissão de pareceres e relatórios que asseguravam indevidamente que as demonstrações
contábeis do Banco Cruzeiro do Sul S/A nas datas-base de 30.6.2007, 31.12.2007, 30.6.2009,
31.12.2009, 30.6.2010, 31.12.2010, 30.6.2011 e 31.12.2011 refletiam a posição patrimonial e financeira
daquela instituição em todos os aspectos relevantes, induzindo em erro os usuários dessas demonstrações,
dar-lhe provimento parcial, por maioria, com base no voto do Conselheiro Francisco Papellás Filho,
reduzindo o prazo da penalidade de proibição de praticar a atividade de auditoria em instituições
financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil de 10 (dez) anos
para 2 (dois) anos, vencidos o Relator e os Conselheiros Carlos Portugal Gouvêa e Adriana Cristina
Dullius, que votaram pela redução do prazo de proibição para 5 (cinco) anos;
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3. com relação ao recorrente SILBERT CHRISTO SASDELLI JÚNIOR, na qualidade de responsável
técnico, pelo cometimento da infração de adotar procedimentos insuficientes de auditoria e desconsiderar
indícios significativos de inconsistências contábeis, principalmente aquelas oriundas de operações
insubsistentes, culminando na emissão de pareceres e relatórios que asseguravam indevidamente que as
demonstrações contábeis do Banco Cruzeiro do Sul S/A nas datas-base de 30.6.2007, 31.12.2007,
30.6.2009, 31.12.2009, 30.6.2010, 31.12.2010, 30.6.2011 e 31.12.2011 refletiam a posição patrimonial
e financeira daquela instituição em todos os aspectos relevantes, induzindo em erro os usuários dessas
demonstrações, dar-lhe provimento parcial, por maioria, com base no voto do Conselheiro Francisco
Papellás Filho, reduzindo o prazo da penalidade de proibição de praticar a atividade de auditoria em
instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil de 10
(dez) anos para 2 (dois) anos, vencidos o Relator e os Conselheiros Carlos Portugal Gouvêa e Adriana
Cristina Dullius, que votaram pela redução do prazo de proibição para 5 (cinco) anos;
4. com relação ao recorrente RICARDO ANHESINI SOUZA, na qualidade de responsável técnico, pela
imputação de adotar procedimentos insuficientes de auditoria e desconsiderar indícios significativos de
inconsistências contábeis, principalmente aquelas oriundas de operações insubsistentes, culminando na
emissão de pareceres e relatórios que asseguravam indevidamente que as demonstrações contábeis do
Banco Cruzeiro do Sul S/A nas datas-base de 30.6.2007, 31.12.2007, 30.6.2009, 31.12.2009,
30.6.2010, 31.12.2010, 30.6.2011 e 31.12.2011 refletiam a posição patrimonial e financeira daquela
instituição em todos os aspectos relevantes, induzindo em erro os usuários dessas demonstrações, dar-lhe
provimento, por unanimidade, com base no voto do Relator, convertendo a penalidade de proibição de
praticar a atividade de auditoria em instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar
pelo Banco Central do Brasil pelo prazo de 5 (cinco) anos em arquivamento, tendo em vista a total
improcedência da acusação.
Participaram do julgamento os Conselheiros Carlos Portugal Gouvêa, Adriana Cristina Dullius, Francisco
Papellás Filho, Sérgio Cipriano dos Santos, Alexandre Henrique Graziano, Waldir Quintiliano da Silva, Otto
Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo e Ana Maria Melo Netto Oliveira. Presente o Senhor Representante da
Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional Dr. Euler Barros Ferreira Lopes, que registrou não ter havido
requisição de parecer escrito na forma do art. 15 do Regimento Interno do CRSFN.
Brasília, 24 de outubro de 2017.
(*) Ementa retificada para fazer refletir a decisão do Colegiado no Pedido de
Esclarecimento apresentado pelos recorrentes, apreciado na 410ª Sessão de Julgamento, em 21
de fevereiro de 2018, nos termos do voto do Conselheiro Francisco Papellás Filho.
Documento assinado eletronicamente por Ana Maria Melo Netto Oliveira,
Conselheiro(a) Presidente, em 23/03/2018, às 12:58, conforme horário
oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de
8 de outubro de 2015.
A autenticidade deste documento pode ser conferida no site
http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php?
acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o
código verificador 0434430 e o código CRC 4E2F8AFA.
MINISTÉRIO DA FAZENDA
CONSELHO DE RECURSOS DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL
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Recurso 13910
Processo 10372.000099/2016-41
Processo na primeira instância BACEN 1201564574
RECURSOS VOLUNTÁRIOS
RECORRENTES: FRANCESCO LUIGI CELSO
KPMG AUDITORES INDEPENDENTES
RICARDO ANHESINI SOUZA
SILBERT CHRISTO SASDELLI JÚNIOR
RECORRIDO: BANCO CENTRAL DO BRASIL
RELATOR: WALDIR QUINTILIANO DA SILVA
RELATÓRIO
O Banco Central do Brasil instaurou o presente processo administrativo contra a KPMG Auditores Independentes e
seus responsáveis técnicos, Srs. Francesco Luigi Celso, Ricardo Anhesini Souza, e Silbert Christo Sasdelli Júnior,
para apurar responsabilidades, sobre conduta irregular consistente em adotar procedimentos insuficientes de
auditoria e desconsiderar indícios significativos de inconsistências contábeis, principalmente oriundas de operações
insubsistentes, culminando na emissão de pareceres e relatórios que asseguraram indevidamente que as
demonstrações contábeis do Banco Cruzeiro do Sul S.A. refletiam a posição patrimonial e financeira daquela
instituição em todos os aspectos relevantes, induzindo em erro os usuários dessas demonstrações. Os indiciados
ficaram sujeitos às sanções previstas no art. 11 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, combinado com os §§ 3º
e 4º do art. 26 do mesmo diploma legal, com as alterações introduzidas pelo art. 14 da Lei nº 9.447, de 14 de março
de 1997.
Capitulação: as condutas irregulares foram capituladas como infringentes aos dispositivos legais e regulamentares
indicados a seguir:
1. para os períodos findos em 30.6.2007, 31.12.2007, 30.6.2009, 31.12.2009 e 30.6.2010:
1. art. 20 do Regulamento Anexo à Resolução nº 3.198, de 27 de maio de 2004;
2. Normas de Auditoria Independente das Demonstrações Contábeis: itens 11.1.4.3 e 11.2.6.7 da NBC
T 11 – aprovada pela Resolução nº 820 do Conselho Federal de Contabilidade (CFC), de 17 de
dezembro de 1997;
3. Planejamento de Auditoria: itens 11.4.1.16 e 11.4.4.12 da NBC T 11.4 – aprovada pela Resolução
CFC nº 1.035, de 26 de agosto de 2005.
2. para os períodos findos em 31.12.2010, 30.6.2011 e 31.12.2011:
1. art. 20 do Regulamento Anexo à Resolução nº 3.198, de 2004;
2. objetivos Gerais de Auditor Independente e a Condução da Auditoria em Conformidade com Normas
de Auditoria: item 11 da NBC TA 200 – aprovada pela Resolução CFC nº 1.203, de 27 de novembro
de 2009;
3. Identificação e Avaliação dos Riscos de Distorção Relevante por meio do Entendimento da Entidade e
do seu Ambiente: itens 3 e A111 da NBC TA 315 – aprovada pela Resolução CFC nº 1.212, de 27 de
novembro de 2009;
4. Confirmações Externas: itens 12 e A19 da NBC TA 505 – aprovada pela Resolução CFC nº 1.219, de
27 de novembro de 2009;
5. Evidência de Auditoria: itens 4 e 11 da NBC TA 500 – aprovada pela Resolução CFC nº 1.217, de 27
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de novembro de 2009;
6. Responsabilidade do Auditor em Relação à Fraude, no Contexto da Auditoria de Demonstrações
Contábeis: item 12 da NBC TA 240 – aprovada pela Resolução CFC nº 1.207, de 27 de novembro de
2009;
7. Procedimentos Analíticos: itens 4, 7 e A16 da NBC TA 520 – aprovada pela Resolução CFC nº 1.221,
de 27 de novembro de 2009;
8. Representações Formais: itens 1, 6, 19 e A1 da NBC TA 580 – aprovada la Resolução CFC nº 1.227,
de 27 de novembro de 2009;
9. Documentação de Auditoria: item A21 da NBC TA 230 – aprovada pela Resolução CFC nº 1.206, de
27 de novembro de 2009;
10. Resposta do Auditor aos Riscos Avaliados: item 17 da NBC TA 330 – aprovada pela Resolução CFC
nº 1.214, de 27 de novembro de 2009;
11. Modificações na Opinião do Auditor Independente: NBC TA 705 – aprovada pela Resolução CFC nº
1.232, de 27 de novembro de 2009.
DESCRIÇÃO DAS OCORRÊNCIAS
De maio de 2007 a março de 2012, o Banco Cruzeiro do Sul adotou procedimentos de contabilização de operações
insubsistentes de crédito pessoal parcelado (CPP) com desconto em folha de pagamento que implicaram a
determinação por esta Autarquia de ajuste patrimonial regulamentar de R$ 1.123,5 milhões, referente à data-base
de 31.12.2011, valor que era equivalente a 93,6% do Patrimônio Líquido da instituição financeira; a Tabela 1 resume
as operações insubsistentes contabilizadas pelo Banco Cruzeiro do Sul, ao longo dos anos de 2007 até 2012.
Tabela 1 – Operações Insubsistentes Contabilizadas de Maio/2007 a Março/2012
Valor contratado PL em 31.12
Ano Quantidade de contratos Valor contratado/PL
(em R$) (em R$)
2007 252.868 191.947.001,15 1.047.637.140,01 18,3%
2008 388.231 222.049.705,48 1.068.453.718,91 20,8%
2009 127.661 243.631.480,26 1.068.193.799,47 22,8%
2010 105.617 407.765.650,16 1.126.580.654,10 36,2%
2011 118.213 512.467.436,51 1.200.724.657,04 42,7%
2012 27.0011/ 116.101.591,921/ 1.203.530.126,452/ 9,6%
1/ Quantidade de contratos e valores contratados até 9.3.2012
2/ PL em 31.3.2012
Diante dessas irregularidades, a KPMG adotou procedimentos de auditoria insuficientes e, em consequência, não
detectou distorções relevantes nas demonstrações financeiras do BCSul durante os períodos analisados, em razão
do que emitiu pareceres e relatórios sem a necessária ressalva nas datas-base de 30.6.2007, 31.12.2007, 30.6.2009,
31.12.2009, 30.6.2010, 31.12.2010, 30.6.2011 e 31.12.2011, induzindo a erro clientes, investidores, o Banco Central
do Brasil e o Sistema Financeiro Nacional em geral, ao validar demonstrações financeiras do Banco Cruzeiro do Sul
não refletiam com fidedignidade e clareza sua real situação econômico-financeira.
A insuficiência dos procedimentos adotados pela KPMG está refletida nas 6 ocorrências indicadas a seguir.
Ocorrência “a” – Representações da Administração
A KPMG, quando indagada pelo Banco Central do Brasil, relatou não ter localizado as cartas de representação
referentes às datas-base de 31.12.2010, 30.6.2011 e 31.12.2011, firmadas pela administração do Banco Cruzeiro do
Sul; e mesmo assim, a KPMG não efetuou alterações na avaliação de riscos e nos procedimentos de auditoria, no
mencionado período, bem como não se absteve de emitir opinião sobre as demonstrações financeiras do Banco
Cruzeiro desses três períodos.
Ocorrência “b” – Teste de Existência dos Contratos de Crédito (Circularização e Procedimentos
Alternativos)
A KPMG realizou procedimentos de confirmações externas (circularização) das operações de crédito do Banco
Cruzeiro do Sul como forma de atestar a existência dessas operações; entretanto, o volume de cartas de
circularização não respondidas mostrou-se elevado, nos períodos analisados, conforme se vê do Quadro 1
apresentado a seguir:
Quadro 1 – Circularização
Quantidade Quantidade % não respondido ou com
Data-base da Quantidade Devolvidas
Data-base da não respondida com divergência / total
demonstração circularizada pelo correio
circularização respondida divergência circularizado
contábil (A) (B)
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contábil (A) (B)
(C) (D) (B+C+D)/(A)
30.6.2007 31.5.2007 143 29 99 4 92,3%
31.12.2007 31.10.2007 11 - 6 1 63,6%
30.6.2009 30.4.2009 88 17 58 5 90,9%
31.12.2009 31.12.2009 122 21 97 3 99,2%
30.6.2010 30.4.2010 84 15 64 - 94,0%
31.12.2010 30.10.2010 232 33 179 10 95,7%
30.6.2011 30.4.2011 47 11 35 - 97,9%
31.12.2011 31.10.2011 73 11 59 - 95,9%
Em todos os períodos houve alto volume de ausência de respostas ou de respostas com divergência, em decorrência
do que, para executar procedimentos alternativos de auditoria, a KPMG utilizou-se da análise de contratos, realizada
a partir da solicitação à administração do Banco Cruzeiro do Sul dos documentos físicos das operações selecionadas
na amostra;
O volume de contratos não analisados pela KPMG, conforme se vê dos dados constantes do Quadro 2, é elevado,
principalmente até o primeiro semestre de 2009; a partir do segundo semestre do mesmo ano, o volume de contratos
não entregues reduziu-se bastante; entretanto, os dados contidos nos contratos apresentavam alto índice de
divergências, tais como ausência de assinaturas, inexistência ou divergência na numeração dos contratos,
divergência nos dados dos contratos, apresentação apenas da gravação de voz como comprovação da operação; a
despeito dessas inconsistências, a auditoria considerou o teste como efetivo e não modificou os procedimentos de
auditoria planejados.
Quadro 2 – Contratos não Analisados
Total de confirmações externas não respondidas ou com divergência ou Contratos não Contratos
Data-base da demonstração
devolvida pelos correios analisados analisados
contábil
(E) = (B+C+D, no Quadro 2) (F) (E-F)
30.6.2007 132 107 25
31.12.2007 7 7 -
30.6.2009 80 79 1
31.12.2009 121 5 116
30.6.2010 79 5 74
31.12.2010 222 5 217
30.6.2011 46 7 39
31.12.2011 70 17 53
Nos casos em que não obteve resposta à carta de circularização (evidência externa), a KPMG baseou-se em
evidências internas (contratos e registros dos sistemas do BCSul) para concluir pela existência das operações de
crédito, mesmo diante do elevado volume de inconsistências a indicar baixa confiabilidade das evidências
apresentadas.
Ocorrência “c” – Procedimentos Analíticos
Nos exercícios findos em 31.12.2010, 30.6.2011 e 31.12.2011, a KPMG efetuou procedimentos analíticos em
relação aos saldos das operações de crédito do Banco Cruzeiro do Sul, mediante (i) apuração do saldo médio das
operações de crédito, (ii) aplicação da “taxa média da carteira” a este saldo médio e (iii) comparação da receita
obtida neste cálculo com a receita efetiva.
Acerca do cálculo da taxa média da carteira, antes mencionada, destaca-se o seguinte: i) em 31.12.2010, essa taxa
média foi obtida pela “média de produção dos últimos três anos”, sem detalhar a origem dos dados; ii) em 30.6.2011,
não há a especificação da metodologia de cálculo e nem da fonte de informações, para a apuração da “taxa média
da carteira”; e iii) em 31.12.2011, a taxa média foi obtida, sem especificação da metodologia de cálculo.
Em todos os períodos, o auditor identificou distorções significativas no teste sem apresentar justificativa adequada,
conforme Tabela 2:
Tabela 2 – Procedimentos Analíticos Valores em R$ mil
3º trimestre 4º trimestre 1º trimestre 2º trimestre 3º trimestre 4º trimestre
Período
2010 2010 2011 2011 2011 2011
Saldo médio CPP 758.056 1.475.512 1.631.165 1.379.771 1.502.078 1.597.442
Taxa média1/ 5,25% 4,80% 5,42% 5,21% 5,15% 5,15%
Receita esperada 39.851 70.955 88.405 71.886 50.506 164.536
Receita efetiva 42.108 60.701 61.193 93.351 77.357 27.874
Diferença -2.257 10.254 27.212 -21.465 -26.851 136.662
% diferença sobre a receita efetiva -5,36% 16,89% 44,47% -22,99% -34,71% 490,28%
Observação (i) (ii) (ii) (ii) (iii)
1/ taxa para três meses
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taxa para três meses
Acerca das informações contidas na Tabela 2, registrem-se os seguintes esclarecimentos:
a KPMG formalizou a diferença como se fosse imaterial; a materialidade do trimestre indicada no mesmo
papel de trabalho é de R$9.595 mil, ou seja, a diferença identificada foi maior do que o valor definido como
material (a KPMG justificou a diferença como a nova carteira rendendo a 1%), ao passo que a carteira
antiga rendia 1,8%, ocasionando receita menor do que a esperada; não foi formalizada a origem dessa
informação, e nem tampouco os procedimentos para sua validação;
a KPMG não apresentou nenhum comentário ou justificativa sobre as diferenças observadas;
a KPMG justificou essa diferença destacando que o Banco Cruzeiro do Sul passou a cobrar parte da taxa de
juros sob a forma de tarifa bancária, de modo que a diferença apresentada é compensada pelo aumento na
receita de tarifas bancárias; essa prática antecipa receita de juros na forma de receitas de tarifas, ferindo o
princípio da competência; a auditoria não fez nenhum apontamento ou ressalva sobre esse tema.
A justificativa da KPMG de que a diferença apresentada no quarto trimestre de 2010 seria imaterial também está
em desacordo com a norma, vez que a diferença aceitável deve ser definida com base não apenas na materialidade,
haja vista que diferenças menores em vários itens podem vir a tornar-se uma distorção relevante.
Ocorrência “d” – Procedimentos de Auditoria de Tecnologia de Informação (TI)
A KPMG efetuou, em relação às datas-base de 31.12.2010, 30.6.2011 e 31.12.2011, apontamentos sobre a
existência de usuários genéricos nos sistemas do Banco Cruzeiro do Sul, inclusive no Sistema Tools, no qual foram
inseridas as operações insubsistentes; os usuários genéricos realizam operações que não podem ser associadas ao
seu responsável; esse ponto de auditoria demonstra fragilidade nos sistemas operacionais da instituição auditada,
fragilidade que não foi corrigida pelo Banco Cruzeiro do Sul, e mesmo assim, a KPMG considerou que não existiam
riscos significativos de TI que pudessem impactar as demonstrações financeiras; essa inadequada avaliação de
risco levou o auditor a não ampliar o escopo de procedimentos substantivos, o que contribuiu para que não se
detectassem as operações insubsistentes que integravam a carteira do Banco.
Ocorrência “e” – Valores a Receber de Órgãos Conveniados:
O Banco Cruzeiro do Sul possuía um saldo de R$ 32.078 mil registrado, em 31.12.2011, na conta de ativo
1.8.8.92.30.0096 – Parcelas a Receber CPP – referente a valores a receber de órgãos conveniados; esses valores
haviam sido descontados em folha de pagamento dos clientes detentores de empréstimos consignados, porém não
repassados ao Banco; é esperado que valores a receber no ativo sejam de fato recebidos, pois, do contrário, mostra-
se necessária provisão por conta da baixa probabilidade de recuperação.
No primeiro semestre de 2011, os saldos apresentaram oscilação entre R$ 10 milhões (janeiro) e R$ 41 milhões
(maio); nos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras de 30.6.2011, comentários registrados pela KPMG
evidenciam que o saldo em questão possuía alta probabilidade de não recebimento devido a morte ou fraude; porém,
os contratos não recebidos por tais motivos correspondem à despesa do Banco e, portanto, não deveriam ser
registrados em contas de ativo.
A despeito das evidências, não foram realizados procedimentos adequados de auditoria em relação à conta
(verificação da liquidação financeira, conciliação com relação analítica de contratos, etc.), o que contribuiu para que
não fosse identificada distorção relevante nas demonstrações financeiras.
Ocorrência “f” – Documentação de Auditoria Preparada após o Prazo Previsto pela Norma
O relatório do auditor, de 31.12.2011, foi emitido em 16.3.2012, sendo que o prazo de sessenta dias para preparar a
documentação findava em 15.5.2012; entretanto, na documentação de auditoria, existem papéis de trabalho com
alteração posterior a essa ultima data.
Não foi possível identificar na documentação de auditoria quais ocorreram após essa data, entretanto, nenhuma
alteração poderia ter sido realizada após o prazo estipulado pela norma.
Responsabilidades dos indiciados
De acordo com as intimações iniciais (fls. 92/98, 113/119 e 125/138), os indiciados respondem pela irregularidade
conforme descrito no Quadro 3:
Quadro 3 – Intimados
Datas-base e ocorrências
Indiciados
30.6.0731.12.0730.6.0931.12.0930.6.1031.12.10 30.6.11 31.12.11
KPMG b b b b b a, b, c, d a, b, c, da, b, c, d, e, f
Francesco Luigi Celso a, b, c, da, b, c, d, e, f
Ricardo Anhesini Souza b b
Silbert Christo Sasdelli Júnior b b b b b a, b, c, d
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DEFESAS
3. Regularmente intimados, os indiciados ofereceram defesas tempestivas, em 21.3.2013, alegando em síntese que:
KPMG (fls. 2.363/3.404) e Francesco Luigi Celso (fls. 546/1.514), Ricardo Anhesini Souza (fls. 178/545)
e Silbert Christo Sasdelli Júnior (fls. 1.515/2.362)
1. Apesar de as intimações fazerem referência aos exercícios findos de 2007 a 2011, Silbert Christo Sasdelli
Júnior subscreveu apenas os pareceres e relatórios de 30.6.2007, 31.12.2007, 30.6.2009, 31.12.2009,
30.10.2010 e 31.12.2010; Francesco Luigi Celso os de 30.6.2011 e 31.12.2011; e Ricardo Anhesini Souza os
de 30.6.2007 e 31.12.2007;
2. a acusação não demonstrou que a adoção de procedimentos de auditoria diferentes dos aplicados durante os
trabalhos de auditoria levaria, necessariamente, à identificação das distorções nas demonstrações financeiras
do BCSul, sendo que a ela cabe o ônus da prova;
3. não podem manifestar-se sobre a mencionada distorção nos demonstrativos financeiros do BCSul, vez que
não participaram de nenhuma investigação porventura conduzida pelo Banco Central do Brasil e os
documentos que instruem o presente processo não dizem respeito a essa distorção;
4. foram levadas em consideração as características das operações de CPP para a definição do escopo do
trabalho de auditoria, vez que a parcela de créditos cedida a diversos Fundos de Investimento em Direitos
Creditórios (FIDC) era muito mais expressiva do que a carteira que permaneceu registrada no BCSul, sendo
aquela, portanto, mais relevante nos demonstrativos financeiros do Banco;
5. o teste de circularização da carteira de CPP, aplicado a uma parcela menos significativa de créditos, deve
ser considerado juntamente com os testes realizados em relação às operações relacionadas aos FIDC para
se concluir sobre a suficiência dos procedimentos de auditoria no que tange à existência das operações de
crédito;
6. o reduzido volume de respostas às cartas de circularização enviadas a clientes não é incomum no segmento
de crédito consignado, sendo que a maioria de seus destinatários evita respondê-las por desconhecer a
natureza desse procedimento de auditoria, não manter o controle apropriado de seu saldo devedor ou
considerá-las cartas de cobrança;
7. para as cartas de circularização não respondidas, como teste alternativo, foram examinados os contratos
físicos das operações e respectivas liquidações financeiras por meio do exame da ficha financeira do
contrato, registrado no sistema de controle de operações de crédito do Banco Cruzeiro do Sul (Sistema
Tools); foram realizados avaliação do ambiente de TI (acesso a programas e dados, desenvolvimento de
programas e operações computacionais) e testes de controles internos sobre os sistemas automatizados
(interfaces, segregação de funções e parâmetros/travas/consistências) que asseguraram a confiabilidade e
integridade das informações ali contidas; procederam ao exame de liquidação financeira e esses testes
ocnfirmaram a confiabilidade do sistema;
8. devem ser julgados apenas quanto ao cumprimento das normas de auditoria, as quais, mesmo que fielmente
observadas, poderão não ser capazes de identificar algumas distorções, como disposto na NBC T 11-IT–03;
9. não há qualquer reparo a ser feito nos trabalhos de auditoria, pois foram realizados todos os testes adequados
e suficientes para se confirmar a existência das operações de CPP do BCSul.
KPMG e Francesco Luigi Celso e Silbert Christo Sasdelli Júnior
1. Como teste adicional, a KPMG contemplou procedimento de revisão dos controles internos relacionados às
operações de crédito, que permitiu o mapeamento das atividades de avaliação e aprovação de crédito, de
processamento de créditos, de liberação de recursos e de baixa das parcelas, e conferiu integridade aos
sistemas do Banco;
2. os auditores não descumpriram a NBC TA 580, pois, para o período findo em 31.12.2010, existe uma carta
de representação da administração, datada de 14.4.2011, sobre a emissão de títulos no exterior; registre-se,
ainda, que o item 19 da referida norma dispõe que, caso o auditor conclua, dentre outras avaliações, pela
integridade da administração, ele poderá emitir a sua opinião sobre as demonstrações financeiras da entidade
auditada, a despeito da não apresentação das representações formais;
3. em trabalhos anteriores, a administração do Banco Cruzeiro do Sul sempre apresentou as cartas de
representação, o que conferiu à KPMG a expectativa legítima de que as cartas referentes aos períodos
findos em 30.6.2010, 31.12.2010 e 30.6.2011 também seriam entregues;
4. ao contrário do afirmado nas intimações, não se tratava de ausência de numeração do contrato, mas de
divergência entre o número do contrato e o respectivo registro contábil, o que não se revelou uma
CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0536566 SEI 10372.000099/2016-41 / pg. 7
inconsistência, vez que essa discrepância era proveniente de novos números fornecidos pelo sistema quando
os contratos das operações de créditos eram total ou parcialmente cedidos aos FIDC;
5. mesmo com tal situação não exigindo a adoção de procedimentos adicionais de auditoria, para esses
contratos também foram realizados testes alternativos para verificar a liquidação financeira e a
compatibilidade entre os dados do contrato e seus respectivos registros no sistema;
6. para comprovar que os contratos cedidos tinham novos números acrescidos à numeração original, requerem
a realização de prova pericial nos sistemas do Banco Cruzeiro do Sul, por meio da solicitação das cópias dos
contratos listados em seus papéis de trabalho;
7. não pode ser considerada uma falha o fato de quatro contratos terem sido confirmados por meio de gravação
de voz, vez que, à época, era permitida a concessão de empréstimos formalizados por esse meio; a esse
respeito, vale salientar que o Instituto Nacional do Seguro Social (INSS) apenas vedou esse tipo de
contratação em 16.5.2008, enquanto outros órgãos continuaram com essa permissão; além disso, também
foram realizados testes alternativos para verificar a existência desses contratos, como a análise de sua
liquidação financeira;
8. os contratos sem assinatura não representaram inconsistências, vez que a KPMG verificou que houve
liquidação das respectivas parcelas, o que indicava a existência dos contratos de operação de crédito;
9. acerca do fato de a KPMG ter deixado de considerar as deficiências cadastrais como um fator de risco,
registre-se que os exames necessários foram regularmente cumpridos, o que coadunou com a revelação de
descumprimento à Circular nº 3.461, de 24 de julho de 2009, quanto ao registro cadastral de clientes; essa
constatação foi comunicada à administração do BCSul, único procedimento cabível nesse caso;
10. sobre o cálculo da taxa média de juros, destaca-se que, embora não conste nos papéis de trabalho, a KPMG
utilizou-se dos dados constantes no Sistema Tools, que informa os volumes mensais de operações de crédito,
as respectivas taxas de juros praticadas e prazos de vencimento;
11. as divergências apontadas nos testes analíticos não exigiam a realização de exames adicionais, pois eram
inferiores ao valor de materialidade definido nos trabalhos, mesmo se considerados cumulativamente,
conforme disposto nas NBC TA 320 e 520;
12. acerca dos procedimentos de auditoria de TI, a KPMG realizou uma avaliação geral do ambiente de
tecnologia do Banco Cruzeiro do Sul (abrangendo as atividades de revisão dos controles de acesso aos
sistemas do Banco, as mudança de programas, o desenvolvimento de programas e as operações
computacionais), na qual se concluiu que os controles internos da instituição financeira eram efetivos;
13. mesmo tendo considerado efetivos os controles internos, a KPMG reportou à administração do Banco
Cruzeiro do Sul melhorias pontuais que não poderiam, sob qualquer forma, ser consideradas desvios de
controle que viessem a ampliar sua avaliação de risco de auditoria, em consonância com o item 17 da NBC
TA 330;
14. os 116 usuários genéricos no ambiente de rede não possuíam acesso aos sistemas operacionais do Banco
Cruzeiro do Sul;
15. no caso específico do Sistema Tools, o único usuário genérico identificado consistia no perfil de acesso do
Banco Central do Brasil durante o seu processo de fiscalização, o qual possuía permissão apenas para
consultar esse sistema; não houve, portanto, desvio de controle nem risco para a auditoria;
16. a KPMG, de forma prudente, elevou o risco de auditoria de “baixo” para “moderado” para os testes
substantivos, conforme disposto nas normas de auditoria.
KPMG e Ricardo Anhesini Souza e Silbert Christo Sasdelli Júnior
O prazo prescricional do qual dispõe o Banco Central do Brasil para fiscalizar e punir as supostas
irregularidades imputadas na data-base de 30.6.2007 esgotou-se em 10.8.2012, cinco anos após a data do
parecer de auditoria, como dispõe o art. 1º da Lei nº 9.873, de 23 de novembro de 1999 (prazo de prescrição
para o exercício de ação punitiva pela Administração Pública Federal) e no art. 5º, §3º, da Resolução nº
2.267, de 29 de março de 1996, e no item 12 da NBC T 11 (preservação de papéis de trabalho).
KPMG e Francesco Luigi Celso
1. Em nenhum momento o Banco Cruzeiro do Sul se recusou a apresentar as cartas de representação formal
referentes às datas-base de 31.12.2010, 30.6.2011 e 31.12.2011; portanto, considerando o histórico de
fornecimento das representações, não era exigível que a KPMG alterasse a sua avaliação de riscos ou
modificasse os procedimentos de auditoria;
2. quanto à imputação de que havia sete contratos com divergência de valores, nada consta no papel de
CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0536566 SEI 10372.000099/2016-41 / pg. 8
trabalho que permita corroborar essa afirmação; o papel de trabalho revela tão somente que a KPMG não
pôde, em um total de sessenta contratos, validar esses valores, o que não significa desconformidade entre o
valor expresso nos contratos e o cadastrado no sistema; esse papel de trabalho demonstra que a auditoria
confirmou a existência dos contratos por meio da comprovação dos dados cadastrais;
3. quanto ao contrato que apresenta divergência no nome do cliente, tal constatação está registrada nos papéis
de trabalho da auditoria: o que de fato ocorreu foi que a cópia do contrato estava ilegível, razão pela qual
requer que seja solicitada nova cópia, inclusive porque sua existência foi comprovada por outras evidências,
como a verificação do CPF, assinatura e valor da operação;
4. quanto à acusação de antecipação de receitas sob a forma de tarifas bancárias, esse procedimento não
implicou aumento nos resultados contábeis do Banco Cruzeiro do Sul, pois parte significativa dessas
operações de crédito foi cedida a terceiros e essa receita era contabilizada quando da ocorrência dessa
cessão, de modo que, na data-base de 31.12.2011, o Banco Cruzeiro do Sul possuía registrado na
contabilidade apenas R$ 9.254 mil, enquanto o valor restante fora cedido a terceiros;
5. mesmo essa antecipação de receitas não tendo produzido nenhum impacto no resultado líquido do Banco
Cruzeiro do Sul, a KPMG reportou essa ocorrência no apontamento nº 8 do relatório de cumprimentos de
dispositivos legais e regulamentares referente à data-base de 31.12.2011, conforme os termos da Circular nº
3.467, de 2009, evidenciando o cumprimento das normas relacionadas a testes analíticos de operações de
crédito;
6. as questões relacionadas a TI identificadas pela KPMG em seus papéis de trabalho não representavam
motivo suficiente para a ampliação da avaliação de risco e, em última análise, visaram ao aprimoramento da
infraestrutura de TI;
7. não se identificou falha capaz de comprometer a integridade do sistema, vez que o Banco Cruzeiro do Sul
possuía um registro histórico por tempo indeterminado das atividades realizadas pelos usuários (“logs”),
permitindo sua consulta a qualquer tempo;
8. acerca dos procedimentos de revogação de acesso lógico aos sistemas do Banco Cruzeiro do Sul, os atrasos
encontrados nessa revogação eram pontuais e não implicaram riscos que alterassem a avaliação do ambiente
de TI, sendo que o Banco Cruzeiro do Sul possuía controles efetivos de acesso ao ambiente de rede, pelo que
não havia necessidade de modificar a avaliação de riscos;
9. sobre os valores a receber de órgãos conveniados, a KPMG identificou que os saldos da conta
1.8.8.92.30.0096 eram inferiores à materialidade definida, não sendo, portanto, necessária a realização de
procedimentos de auditoria substantivos adicionais;
10. apesar da imaterialidade, a KPMG adotou procedimento analítico adicional e verificou que a conta
supracitada representou 0,35% e 0,28% do total do ativo nas datas-base de 30.6.2011 e 31.12.2011,
respectivamente, comprovando a desnecessidade de procedimentos adicionais;
11. com relação ao papel de trabalho 2.12.1, verificou-se que o acesso a ele se deu em 26.6.2012, não tendo sido
modificado nessa data; da mesma forma, o papel de trabalho 2.14 foi acessado em 18.6.2012, sem qualquer
modificação.
KPMG e Silbert Christo Sasdelli Júnior
1. Cerceia o direito à ampla defesa de que trata o art. 5º, inciso LV, da Constituição Federal, afirmar que
exames adicionais seriam necessários pelo fato de que diferenças imateriais podem tornar-se uma distorção
relevante, além do que essa afirmação é abstrata e evasiva e, portanto, não preenche os requisitos básicos de
uma acusação, impossibilitando a articulação da defesa;
2. o fato de não ter sido encontrado o termo de adesão de um dos contratos não pode ser considerado uma
inconsistência, pois a operação foi comprovada pelo exame do próprio contrato, bem como pela verificação
da liquidação de onze parcelas até a data do teste.
Francesco Luigi Celso
A alteração do papel de trabalho 2.14 não pode ser feita sem que sejam alterados também o escopo e a
conclusão de auditoria e isso não aconteceu, pelo que não há que se falar alteração do papel de trabalho 2.14
após sessenta dias, até porque esse documento está ligado, de forma automática, ao papel de trabalho 4.2.2,
que por sua vez deve ser preenchido na etapa de conclusão dos trabalhos de auditoria.
KPMG
1. Nos termos do item 13 da NBC TA 505, somente se o teste de circularização fosse o único procedimento
CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0536566 SEI 10372.000099/2016-41 / pg. 9
adotado pelo auditor, o baixo volume de respostas afetaria sua avaliação de riscos;
2. a desatualização cadastral não seria por si só suficiente para alterar a avaliação de risco ou mesmo ensejar
ressalva, em razão dos resultados dos outros testes aplicados pela auditoria;
3. o Diretor de Fiscalização do Banco Central do Brasil expressamente relatou a complexidade do mecanismo
adotado pelo Banco Cruzeiro do Sul para o registro de operações insubsistentes; no entanto, a KPMG não
detém poder de polícia, não exerce múnus publico e não dispõe de livre acesso às diversas repartições
públicas, barreiras que foram empecilhos para a detecção das insinuadas distorções;
4. acerca da liquidação financeira das operações de crédito, o Banco Cruzeiro do Sul recebia mensalmente um
arquivo dos órgãos conveniados contemplando todos os valores descontados em folha de pagamento dos
devedores, cujo montante total era transferido por meio de uma única Transferência Eletrônica Disponível
(TED), o que impedia verificar a entrada individual de recursos por empréstimo concedido, tendo sido
realizada a validação dos recebimentos por meio de testes de controles internos;
5. quanto à documentação preparada após o prazo de sessenta dias previsto pela norma, consigne-se que a
acusação não foi capaz de identificar quais alterações teriam ocorrido por meio dos papéis de trabalho;
6. sempre agiu de forma transparente, registrando em seus papéis de trabalho não somente os procedimentos
de auditoria, mas também qualquer movimentação nos arquivos eletrônicos;
7. embora tenha acessado o arquivo em 26.6.2012, não o modificou, sendo certo que realizou o trabalho de
revisão de TI dentro do período definido no planejamento de auditoria;
8. conforme documento anexo (fl. 3.383), não há qualquer indicação de acesso em data posterior àquela
permitida no papel de trabalho 4.2.2, o que fatalmente ocorreria caso alguma alteração tivesse sido realizada
no papel 2.14.
DECISÃO DO BANCO CENTRAL DO BRASIL
O Banco Central do Brasil, entendendo caracterizada a emissão de pareceres e de relatórios sem ressalva, relativos
às demonstrações financeiras do Banco Cruzeiro do Sul, que não refletiam a sua real situação econômico-financeira
nas datas-base de 30.6.2007, 31.12.2007, 30.6.2009, 31.12.2009, 30.6.2010, 31.12.2010, 30.6.2011 e 31.12.2011, e
ponderando o caráter de gravidade da conduta irregular, inclusive porque prejudicou os usuários dessas
demonstrações que se tornaram inservíveis para os fins a que se destinavam, principalmente aquelas oriundas de
operações insubsistentes, decidiu aplicar as seguintes penalidades:
1. PROIBIÇÃO de praticar a atividade de auditoria em instituições financeiras e demais instituições autorizadas
a funcionar pelo Banco Central do Brasil, com base no art. 11, inciso VII, da Lei nº 6.385, de 1976, incluído
pelo art. 2º da Lei nº 9.457, de 1997, pelos seguintes prazos:
1. 10 (dez) anos a Francesco Luigi Celso e Silbert Christo Sasdelli Júnior;
2. 5 (cinco) anos a Ricardo Anhesini Souza.
2. MULTA no valor de R$ 500.000,00 à KPMG Auditores Independentes, com base no art. 11, §1º, inciso I, da
Lei nº 6.385, de 1976, com alteração introduzida pelo art. 14 da Lei nº 9.447, de 1997 e pelo art. 2º da Lei nº
9.457, de 1997.
Em suas razões de decidir, a autarquia levou em conta os seguintes fundamentos: i) como preliminares: a) não há
necessidade de perícia nos sistemas do Banco Cruzeiro do Sul, porque no presente processo se trata das
inconsistências constatadas nos procedimentos de auditoria adotados pela KPMG, cabendo aos recorrentes produzir
as provas que entender necessárias; b) as intimações descreveram o fato objeto da controvérsia, indicando quais
diferenças teriam causado efeitos relevantes nas demonstrações contábeis, o que possibilita o perfeito conhecimento
da acusação; c) não ocorreu prescrição da pretensão punitiva do Banco Central do Brasil em relação à data-base
de 30.6.2007, porque os fatos apurados no presente processo administrativo constituem indícios do crime tipificado
no art. 6º da Lei nº 7.492, de 16 de junho de 1986, combinado com o art. 29 do Código Penal, tendo sido objeto de
comunicação ao Ministério Público Federal (fl. 3.409), em razão do que o prazo prescricional aplicável ao caso é o
de doze anos, nos termos do inciso III do art. 109 do Código Penal; d) o objeto do presente processo não são as
distorções nos demonstrativos financeiros do Banco Cruzeiro do Sul, mas, sim, a inadequação dos procedimentos de
auditoria conduzidos pelos indiciados e não as referidas distorções; ii) no mérito: a) a irregularidade "a" está
configurada, porque os recorrentes emitiram os pareceres de auditoria, relativos aos exercícios encerrados em
31/12/2010, 30/6/2011 e 31/12/2011, mesmo diante da ausência de "carta de representação da administração", e não
modificaram sua avaliação de riscos e seus procedimentos de auditoria; b) o auditor independente deve elaborar,
como resultado do trabalho de auditoria realizado nas instituições financeiras, relatório expressando sua opinião
sobre as demonstrações contábeis, inclusive quanto à adequação às normas contábeis emanadas do Conselho
Monetário Nacional e do Banco Central do Brasil; c) restaram caracterizadas as irregularidades descritas nas
ocorrências “a”, “b”, “c”, “d” e “e”; d) não restou comprovando se houve alterações nos papéis de trabalho após
CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0536566 SEI 10372.000099/2016-41 / pg. 10
sessenta dias da data de emissão do relatório de auditoria, ficando descaracterizada a ocorrência “f”.
No que diz respeito à autoria, a autoridade de origem considerou que: i) o §3º do art. 26 da Lei nº 6.385, de 1976,
incluído pelo art. 14 da Lei nº 9.447, de 1997, autoriza a responsabilização administrativa das empresas de auditoria
e dos auditores independentes, por atos ou omissões em que incorram no desempenho das atividades de auditoria;
ademais, o §4º do mesmo artigo, também acrescentado pela Lei nº 9.447, de 1997, dispõe que o Banco Central do
Brasil poderá aplicar às empresas de auditoria e aos auditores independentes as penalidades previstas no art. 11 da
Lei nº 6.385, de 1976, com redação modificada pelo art. 2º da Lei nº 9.457, de 5 de maio de 1997; ii) os itens
11.1.1.4, 11.3.1.5 e 11.3.1 da NBC T 11 dispõem que os pareceres e relatórios são de exclusiva responsabilidade do
auditor, que deve assiná-lo e assumir responsabilidade técnico-profissional definida, inclusive de ordem pública; iii)
como responsáveis técnicos, assinaram os pareceres e relatórios: a) Ricardo Anhesini Souza sobre as
demonstrações financeiras das datas-base de 30.6.2007 (fl. 41) e 31.12.2007 (fl. 42v); b) Silbert Christo Sasdelli
Júnior sobre as demonstrações financeiras das datas-base de 30.6.2007 (fl. 41), 31.12.2007 (fl. 42v), 30.6.2009 (fl.
43), 31.12.2009 (fl. 44v), 30.6.2010 (fl. 45v) e 31.12.2010 (fl. 46v); c) Francesco Luigi Celso sobre as
demonstrações financeiras das datas-base de 30.6.2011 (fl. 47v) e 31.12.2011 (fl. 48v).
RECURSO AO CRSFN
Inconformados com a decisão, os indiciados apresentaram recursos a este Conselho de Recursos do Sistema
Financeiro Nacional, em documentos separados, com base em argumentos que já foram trazidos ao processo, em
sua fase de tramitação perante a autoridade de origem, argumentos resumidos na forma a seguir indicada.
Ricardo Anhesini Souza, Francesco Luigi Celso e Silbert Christo Sasdelli Júnior
Os recorrentes alegam que: i) a decisão condenatória não pode prevalecer em relação à penalidade que lhes foi
imposta, porque eles e sua equipe conduziram a auditoria com estrito cumprimento às normas que regem as
atividades do auditor independente; ii) a decisão condenatória não possui qualquer comprovação fática e nem
fundamentação jurídica, sendo que a autarquia partiu da premissa equivocada de que se outros procedimentos
tivessem sido adotados as supostas distorções teriam sido detectadas; aliás, o próprio diretor de fiscalização do
Banco Central do Brasil admitiu em entrevista à imprensa que, para detectar as distorções contábeis, foi necessário
proceder a um longo inventário das operações de crédito e obter informações mediante cruzamento de dados
produzidos por várias fontes governamentais, procedimento investigatório que não seria de possível realização por
parte do auditor independente; iii) o que percebe é que aparentemente tenta-se transferir ao auditor independente o
ônus ou a responsabilidade exclusiva pela detecção de distorções; iv) os fatos relativos à data-base de 30/6/2007
estão alcançados pela prescrição; v) os trabalhos de auditoria tiveram início com a aceitação formal do cliente, com
prévia análise de todos os aspectos necessários à realização da auditoria, incluindo a metodologia de trabalho, os
controles internos, as áreas de risco, os sistemas de TI bem como a natureza das operações e atividades bancárias
da instituição a ser auditada; vi) a carteira de crédito consignado foi identificada como o foco principal da auditoria;
vii) foram avaliados e testados o ambiente e os controles internos da área de TI, inclusive do Sistema Tools, e tais
controles foram considerados de risco moderado, após a análise dos seguintes aspectos: acesso a programas e
dados; implementação de política de segurança, segregação de funções, autorização, documentação e testes;
configuração de sistemas e aplicações; migração e mudanças de ambiente de produção; viii) foram aplicados testes
de controles internos, para aferição do processamento das operações de crédito, desde a origem até a liquidação,
tendo sido comprovada a eficácia operacional dos controles internos do banco, em razão do que foram considerados
efetivos para fins de auditoria, à vista do nível moderado de risco atribuído aos sistemas operacionais específicos;
foram aplicados, também, testes de efetividade, que tiveram por finalidade verificar a eficácia dos controles internos
do Banco, com avaliação de risco como moderado para o sistema do Banco; ix) foi aplicado o teste de
circularização, a fim de verificar a existência das operações de crédito, sem interferência da equipe de auditoria;
nos casos em que não houve recebimento de respostas ou de devolução, foi realizado teste alternativo, mediante a
obtenção da via física dos contratos e, para as situações em que não foi possível o acesso à via física do contrato, o
meio utilizado foi a verificação da liquidação financeira da operação mediante verificação no sistema do Banco; x)
nenhum dos procedimentos de auditoria com o propósito de verificação das operações produziram evidências que
desqualificassem os controles internos ou outras evidências obtidas nas datas-bases de referência, pelo que não
havia motivo para reavaliar o risco planejado, afinal classificado de moderado.
Ricardo Anhensini Souza ressalta que a atuação dele como responsável técnico pela auditoria das demonstrações
contábeis do Banco Cruzeiro do Sul se restringiu às relativas às datas-bases de 30/6/2007 e 31/12/2007.
Francesco Luigi Celso e Sibert Christo Sasdelli Júnior reiteraram o argumento de que não houve qualquer
descumprimento do item 20 da NBC TA 580, porque a simples emissão de relatório sobre as demonstrações
financeiras sem carta de representação não pode ser considerada descumprimento a esse normativo. Isto porque,
segundo o recorrente, o assunto foi discutido com a instituição auditada, mediante reavaliação de sua integridade e
principalmente a confiabilidade das informações prestadas e da evidência de auditoria, após o que concluiu não
haver razão para a não emissão de opinião no relatório sobre as demonstrações contábeis para o exercício findo em
30/6/2010 e exercício findo em 31/12/2011, até porque no histórico da administração do Banco de sempre fornecer
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as representações que lhe foram solicitadas, a exemplo das cartas de representação de 30/6/2007, 31/12/2007,
30/6/2008, 31/12/2008, 30/6/2009, 31/12/2009 e 30/6/2010. Além do mais, o Banco jamais se recusou a fornecer as
representações referentes às datas-base de 30/6/2011 e 31/12/2011.
Ricardo Anhensini Souza, Francesco Luigi Celso e Sibert Christo Sasdelli Júnior
Os recorrentes reafirma a absoluta regularidade dos pareceres de auditoria emitidos em relação aos períodos findos
em 30/6/2007 e 31/12/2007, e 30/6/2011 e 31/12/2011 (Francesco) tendo em vista que: i) não havia necessidade de o
auditor avaliar o impacto de eventual resultado negativo em seu parecer, muito menos de modificar a avaliação de
risco de distorção, até porque as irregularidades apontadas como ocorrência “b” não eram irrelevantes ao juízo de
valor exercido pela equipe de auditoria; ii) os procedimentos planejados e executados para a auditoria foram efetivos
e adequados para confirmar a existência das operações de crédito; iii) o trabalho de auditoria não parte do princípio
de que o sistema da entidade auditada não fornecerá informações confiáveis, de vez que era plenamente satisfatória
a verificação da existência das operações, feita por meio da análises das telas das movimentações de saldo dos
contratos; nesse sentido, foi testada a confiança do sistema tools, mediante avaliação do ambiente de tecnologia,
teste de efetividade dos controles internos; iv) não possuem qualquer fundamento as observações da decisão
condenatória contidas em seus itens 19, 22, 23, 24, 25 e 29, porque: a) relativamente ao número de respostas às
cartas de circularização, porque o teste alternativo realizado forneceu as evidências necessárias à emissão dos
pareceres; b) o teste de liquidação financeira foi suficiente para se concluir pela desnecessidade de se alterarem os
procedimentos de auditoria e, por terem sido exitosos, não havia razão para se presumir a existência de qualquer
indício de distorção relevante; e c) a equipe de auditoria aplicou uma série de testes de controles internos e de
efetividade, inclusive com verificação de extratos bancários, reunindo evidências persuasivas de conformidade de
origem; os extratos bancários não foram retidos nos papéis de trabalho, pelo fato de as normas de auditoria não
imporem tal diligência; d) a norma citada no item 29 não estava em vigência na época das ocorrências de que é
acusado; além do mais, a referida norma (item 13 da NBC TA 505) não se aplica à situação descrita nos autos,
porque o recorrente jamais determinou que a confirmação positiva do teste de circularização seria a única forma de
obter evidências de auditoria.
Os recorrentes requerem a nulidade da decisão recorrida, principalmente porque em nenhum momento a decisão
condenatória declinou os motivos e fundamentação da penalidade que lhe foi aplicada.
Para concluir, os recorrentes entendem que a decisão recorrida desconsiderou os princípios norteadores da
auditoria, que se traduzem na realização de testes de controles internos e substantivos que possam permitir ao
auditor adquirir uma segurança razoável, nunca absoluta, de que as demonstrações financeiras estão livres de
distorções, após o que o auditor emite sua opinião sobre as demonstrações financeiras auditadas. No caso, restou
comprovado que os trabalhos de auditoria foram adequados e realizados em conformidade com as normas de
auditoria aplicáveis nas circunstâncias, não induzindo ninguém a erro.
Francesco Luigi Celso
O recorrente alega que: i) não houve qualquer irregularidade durante o período referente aos relatórios de auditoria
emitidos sob sua responsabilidade (semestre findo em 30/6/2011 e exercício de 31/12/2011); ii) o trabalho de
auditoria do banco foi desenvolvido com o devido zelo e competência, com estrito cumprimento às normas que
regem as atividades do auditor independente, em razão do que a penalidade que lhe foi imposta não deve
prevalecer; iii) há motivos para nulidade da decisão recorrida, por cerceamento de defesa, pelo fato de ter havido
recusa do pedido de produção de prova pericial de informática e pela omissão de resposta em face de seu pedido
para disponibilização dos contratos listados às fls. 69/73, provas entendidas como essenciais à comprovação dos
fatos sustentado pelo acusado.
O recorrente nega que tenha encontrado contrato sem número, nas amostras que constaram dos levantamentos
feitos como parte dos procedimentos de auditoria nas demonstrações financeiras do Banco Cruzeiro do Sul. O que a
defesa alega é que dentre os contratos examinados continham uma numeração diferente daquela originalmente
constante do sistema do Banco, pelo fato de haver uma alteração automática da numeração original, no momento
em que o contrato era cedido a terceiro.
No mais, o recorrente sustenta que esse procedimento é regular, porque visava a possibilitar a identificação das
operações de crédito que haviam sido cedidas a fundos de investimentos em direitos creditórios – FIDCs.
Daí o pedido de perícia nos sistemas de TI da instituição, bem como de remessa de cópia dos contratos de
empréstimos listados às fls. 69/73.
KPMG
A KPMG, reproduziu em linhas gerais os argumentos já trazidos ao processo, para enfatizar que: i) há causas de
nulidade da decisão condenatória: pelo fato de ter havido indeferimento de produção de provas requeridas pela
defesa, inclusive prova pericial, bem como por ter deixado de de apreciar pedido de expedição de ofício ao BCSul,
com o objetivo de obtenção de documento essencial à defesa; outra causa de nulidade da decisão é a falta de
fundamentos na fixação da dosimetria da pena imposta à recorrente; ii) ocorreu prescrição em relação ao período
findo em 30/6/2007, porque já havia decorrido mais de 5 anos deste a ocorrência dos fatos, quando da intimação
CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0536566 SEI 10372.000099/2016-41 / pg. 12
para apresentação de defesa.
A recorrente alega que a decisão do Banco Central do Brasil não se fez acompanhar de provas ou de norma
capazes de a corroborar, além de ter partido da premissa de que se outros procedimentos de auditoria fossem
adotados as distorções contábeis teriam sido detectadas, quando o próprio diretor de fiscalização do órgão admitiu,
quando da liquidação do BCSul, que foi necessário, para descobrir as irregularidades, proceder a longo inventário
das operações de crédito, obtendo informações, mediante cruzamento de dados produzidos por várias fontes
governamentais e até mesmo oriundas de outras instituições privadas.
Para a recorrente, tal investigação não seria possível ao auditor independente. Nesse sentido, continua a
recorrentes, o Banco Central do Brasil, ao enumerar irregularidades formais da auditoria, quis na verdade foi
transferir para a recorrente a responsabilidade, que era da autarquia, de ter descoberto as práticas fraudulentas
praticadas no âmbito da instituição. Tanto é assim que autoridade julgadora indeferiu pedidos de produção de provas
requeridos pela defesa, que consistiam em uma perícia e na obtenção de documentos que estavam em poder do
liquidante do BCSul, em claro cerceamento de defesa e em atitude que mostrou a intenção de pré-julgar aqueles
que desenvolveram seu trabalho com correção, lisura, boa-fé e objetividade.
Na sequência, a recorrente enumera as providências vinculadas aos trabalhos de auditoria, desde as reuniões com
os membros da administração do banco, o planejamento das ações bem como os diferentes aspectos relativos à
auditoria, tais como a metodologia a ser observada, a identificação dos controles internos mais significativos, os
especialistas a serem destados para a missão, as áreas de maior risco, o ambiente de TI e o contexto dos negócios
da instuição.
Na oportunidade, foram fixados os parâmetros de materialidade dos saldos contábeis, bem como foram definidas as
áreas consideradas relevantes, com a adoção dos seguintes procedimentos de auditoria: i) testes de controles
internos: avalição do ambiente de TI; levantamento do fluxo operacional das operções de crédito parcelado (CPP),
cartão de crédito consignado (CCC) e cartão de crédito; Walkthrough e testes de efetividade dos controles internos;
ii) testes substantivos: conciliação de carteiras; confirmação de informações com terceiros (circularização); revisões
analíticas; testes de liquidação subsequente; testes sobre provisão para credores duvidosos; teses sobre cessões de
crédito e descontos por liquidação antecipada.
Os testes aplicados no ambiente de TI levaram ao entendimento de que o risco relacionado ao controle interno do
sistema TI do BCSul era moderado e na sequência realizou-se o levantamento do fluxo operacional (walktrough),
percorrendo-se o caminho seguido pela operação, desde sua origem até a liquidação, no sistema do banco. Da
mesma forma, foram realizados testes de efetividade para aferir a eficácia operacional dos controles internos e o
resultado desses testes indicou que o risco relacionado ao sistema BCSul era moderado.
Tais resultados permitiram, prossegue a recorrente, iniciar a abordagem substantiva dos procedimentos de auditoria,
com a conciliação do saldo das operações pela contabilidade do banco com o valor disponível no sistema Tools
(sistema de informática do BCSul). Por meio desse teste, a equipe de auditoria confirmou a adequação da
conciliação dos saldos analíticos com a contabilidade e obteve a segurança sobre as baixas e liberações dos
empréstimos.
Para os casos em que os contratos não foram disponibilizados pelo BCSul, ou naqueles em que os contratos
apresentaram alguma divergência em relação ao registro das operações, procedeu-se ao teste alternativo da
verificação de liquidação financeira da respectiva operação no sistema BCSul, constatando-se que em tais hipóteses
que o tomador do empréstimo havia efetuado o pagametno de parcelas de sua dívida perante o BCSul, em razão do
que o auditor pôde confirmar a existência da operação de crédito e assim concluir que os objetivos do procedimento
de confirmação da existência da operação haviam sido alcançados.
A auditoria realizou outros testes substantivos, os quais visavam à confirmação de informações sobre os créditos do
BCSul, tais como testes sobre provisão para créditos de liquidação duvidosa, testes sobre cessão de créditos e
descontos por liquidação antecipada. Nesse sentido, os procedimentos de auditoria são interligados, sendo um
grande equívocco isolar fatos subsequentes que podem levar a interpretações totalmente equivocadas.
A KPMG discorre a respeito de cada uma das irregularidades apontadas na peça acusatória, com argumentos
semelhantes aos apresentados pelos demais recorrentes e objeto de registro neste relatório, insistindo na
regularidade dos procedimentos por ela adotados, contestando, um a um, os fundamentos da decisão condenatória.
Em relação à irregularidade "a", reafirmou a informação de que BCSul apresentou todas as cartas de representação
relativas aos períodos anteriores a 31/12/2010, histórico que foi levado em conta pela equipe de auditoria
relativamente a 2011. Além disso, foram mantidos entendimentos com a administração do banco, visando à
apresentação das cartas pendentes, o que conferia o conforto necessário para emitir opinião sobre as
demonstrações financeiras e contábeis.
Em relação à irregularidade "b", assegura que as inconsistências verificadas no teste alternativo, com a finalidade de
atestar a existência das operações de crédito, foram superadas, em razão do teste de verificação da liquidação da
última prestação das operações de crédito selecionadas na amostra; ou seja, todas as inconsistências reveladas pela
análise física dos contratos foram minuciosamente identificadas pela equipe de auditoria, de modo a instruir o
CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0536566 SEI 10372.000099/2016-41 / pg. 13
relatório de controles internos endereçado à administração do BCSul, visando ao aprimoramento de seus processos
internos, até porque o teste alternativo à circularização foi concluído com êxito, mediante a verificação positiva da
liquidação financeira das operações de crédito; além do mais, era plenamente satisfatória a verificação da existência
das operações, por meio da observação nas telas das movimentações de saldos dos contratos, isto porque, antes, já
haviam sido executados testes de controles internos, que permitiam ao auditor confiar nas informações geradas pelo
sistema; já em relação aos contratos sem numeração, pondera que na verdade existia uma divergência entre o
número do contrato e o número do registro do sistema BCSul, divergência que não foi considerada pela decisão
condenatória, além do que havia outros meios de conferência, a exemplo da liquidação de parcelas pagas ou a
conferência dos nomes CPF, assinaturas e o número dos contratos; para tanto, a defesa solicitou a realização de
perícia no sistema de TI do banco, mas o pedido foi negado pelo Banco Central do Brasil, o que há de ensejar o
reconhecimento de nulidade da decisão condenatória; na época das operações, era permitida a concessão de
empréstimos, formalizados por meio de gravação de voz, sendo que para esses casos houve a aplicação de teste
alternativo, para verificar a liquidação financeira. Considera, finalmente, que a lógica da decisão condenatória é
equivocada por não levar em conta os testes de controles internos realizados pela auditoria independente, sendo
certo que a equipe de auditoria realizou um conjunto de testes no sistema Tools do BCSul, e conclui que este
ambiente era uma base adequada para os trabalhos, razão pela qual inexistia qualquer questionamento quanto à
utilização das informações geradas pelo referido sistema, para fins de seleção da amostra e também da relação
analítica dos créditos.
No que concerne à irregularidade "c", a KPMG esclarece que: i) teve acesso aos relatórios mensais gerenciais do
BCSul que serviram de base para a apuração das taxas médias para apropriação de renda da carteira CPP, no caso
o papel de trabalho D.46; ii) o BCSul a partir de 2011 passou a cobrar tarifas sobre liberação de operações de
crédito com consequente redução da taxa de juros, de modo que o custo para o tomador do crédito permaneceu
inalterado; o fato de a apropriação das referidas tarifas ter desrespeitado o princípio da competência foi
devidamente avaliado e considerado imaterial, por conta dos efeitos da cessão de crédito que ocorreu na sequência.
Em relação à irregularidade "d", a recorrente informar que avaliou de forma abrangente do ambiente de TI do
BCSul, e que no final concluiu pela efetividade do sistema de TI do banco, como um todo, não obstante tenha
anotado pontos de melhorias que foram objeto de comunicação à instituição auditada e, como resultado das
fragilidades detectadas, adotou uma classificação de risco "moderado" para o sistema BCSul, o que provocou uma
ampliação da amostra de operações que seriam objeto de teste de natureza substantiva. No entanto, isso não
impediu a empresa de dar sequência aos trabalhos de auditoria no banco. Passa na sequência a comentar os vários
pontos da acusação, frisando que a existência de usuários genéricos não caracteriza desvio de controle, porque tais
usuários não possuíam acesso aos sistemas operacionais do banco, e que o atraso na revogação do acesso lógico
não representava fator de risco.
Em relação à irregularidade "e", esclarece que a abordagem de auditoria em relação à questão não tinha como
objetivo a execução de procedimentos analíticos, mas sim o acompanhamento da evolução de saldos, e os valores
apresentados em nenhum momento superaram a materialidade definida para teste de auditoria.
Para a recorrente, a penalidade deve ser modificada, para adequar-se ao princípio da proporcionalidade, tendo em
vista que a recorrente não pode ser considerada reincidente, pois não foi anteriormente punida por decisão
administrativa definitiva proferida há menos de 3 anos.
Finalmente, considera que a decisão condenatória pareceu ignorar os princípios norteadores da auditoria, ao
interpretar normas de auditoria como se fossem categóricas e taxativas, vendo desconformidades como se fossem
representativas de riscos elevados de distorções. Na verdade, a auditoria consiste na realização de testes de
controles internos e testes substantivos que visam a permitir ao auditor adquirir segurança razoável, mas nunca
absoluta de que as demonstrações financeiras auditadas estão livres de distorções relevantes.
Nesse sentido, os riscos de distorção contábil acompanham o auditor em seu trabalho, não cabendo ao auditor
reduzir a zero o risco de auditoria, nos termos da A45 da NBC TA 200. Cabe-lhe duvidar e não ter certezas, sem
juízos prévios de quem já conhece o futuro. Assim, a recorrente tem plena convicção de que sua equipe de auditoria
dispensou às situações ao longo da auditoria a relevância que elas mereciam, adotando as medidas compatíveis nas
circunstâncias. Todas as situações apontadas na decisão da autarquia foram identificadas, explicitadas e reveladas
nos papéis de trabalho da equipe de auditoria e, em parte, foram remetidas à administração da auditada, como parte
da cooperação como aprimoramento gerencial e contábil da sociedade auditada.
Não havia razões para modificar a opinião, porque: i) não houve recusa de exibição de cartas de representação, que
em vários anos foram fornecidas; ii) a recorrente planejou e executou testes de controles internos e substantivos,
com resultados satisfatórios; iii) a inexistência de respostas para a totalidade das cartas de circularização já era
esperada, dado o perfil da carteira de crédito do BCSul; os testes alternativos aplicados deram resultados
satisfatórios, porque abrangem a totalidade dos constratos selecionados pela amostra.
Para todas as demais divergências indicadas na decisão recorrida (procedimentos analíticos, procedimento de
auditoria de TI e valores a receber de órgãos conveniados) há explicação para a não modificação dos
procedimentos de auditoria da recorrente: em certos casos, os valores eram imateriais; noutros, a recorrente
CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0536566 SEI 10372.000099/2016-41 / pg. 14
identificou pontos de fragilidades que eram motivo apenas de menção em relatórios de controle; e houve casos
ainda, para os quais a recorrente sequer estava autorizada a adotar outra conduta.
Por último, considera que a equipe de auditoria exerceu julgamento com ceticismo e não com a certeza absoluta
pretendida pela decisão condenatória, tendo agido com base no julgamento profissional, pelo cumprimento dos
cirtérios de efetividade, da existência,da precisão, da precisão, dentre outros, após analisar os testes previstos em
normas, com a intensidade usual, à vista das características da entidade auditada.
Em conclusão, a recorrente considera que o presente processo decorre de descobertas de inconsistências contábeis
não explicitadas pela autarquia, tanto na imputação inicial, como na decisão recorrida, sendo que o auditor externo,
na realização de seus trabalhos, não tem os meios de que dispõe o Banco Central do Brasil de acessar e fazer uso
de informações sigilosas, de registros, cadastros e arquivos e até mesmo de instituições privadas. Reafirma, no
entanto, que os procedimentos de auditoria foram satisfatórios e suficientes, e que não foram ignorados os indícios
significativos de inconsistências contábeis, em decorrência do que requer a decisão condenatória seja: i) declarada
nula, em razão do indeferimento de produção de provas, bem como da não fundamentação da dosimetria da pena
aplicada; ou ii) seja reformada, reconhecendo-se a ocorrência de prescrição em relação à data-base de 30/6/2007,
com a absolvição da recorrente de qualquer punição.
Pedido de diligência
Em despacho de 16 de setembro de 2016, determinei a remessa do presente processo ao Banco Central do Brasil,
em diligência, para que a autarquia juntasse aos autos: i) cópia dos contratos mencionados nas intimações, em
especial os documentos indicados nas fls. 69/73 do processo; e ii) elementos que pudessem esclarecer a forma de
encaminhamento dos contratos de empréstimos às instituições cessionárias, quando da cessão de crédito por parte
do Banco Cruzeiro do Sul, acompanhados da descrição da forma utilizada para controle dos contratos cedidos, antes
e depois da cessão, esclarecendo se há preservação da numeração original de cada operação/contrato.
Em 21/3/2017, o processo retornou ao CRSFN, com o resultado da diligência.
Em síntese, o Banco Central do Brasil, por intermédio de seu Departamento de Supervisão Bancária - Desup
esclareceu que não dispõe de cópia dos contratos de que se trata e em nenhum momento teve acesso a tais
documentos. Esclareceu, ainda, que o apontamento de procedimentos de auditoria insuficientes para se atestar a
existência desses contratos tomou por base os registros feitos pela própria auditoria independente em seus papéis de
trabalho, e não os contratos celebrados entre a instituição financeira e seus clientes.
Descreveu, em seguida, as informações constantes dos papéis de trabalho da KPMG, transcrevendo os registros
feitos pela auditoria naqueles documentos. Indicou, também, a quantidade de contratos relacionados aos registros
feitos em cada papel de trabalho, a alínea da peça acusatória que apontou a insuficiência de procedimentos, dentre
outras informações.
Na sequência, a autarquia, em atendimento ao quanto solicitado no item II do pedido de diligência, transcreveu
trechos do relatório da fiscalização realizada no Banco Cruzeiro do Sul (Verificação Especial - Avaliação de
Viabilidade, data-base de 30/6/2011), contendo a descrição do Fluxo de Informações.
Em relação ao Controle Operacional da Cessão de Crédito, destacou que a cessão de crédito é negociada com
instituições financeiras e com fundos de recebíveis cabendo à diretoria a aprovação dos parâmetros mínimos e
máximos para prazo e valores. Envolve a diretoria, processamento operacional de crédito e contas a pagar,
conforme fluxo de informações constantes do Diagrama 5 — Arquitetura Sistémica: Controle Operacional e
Integrações dos Sistemas descreve o fluxo de informações e os tipos de integração dos sistemas envolvidos nesse
processo.
Já em relação ao Controle Financeiro da Cessão de Crédito, informou que o fluxo prevê que a área de Controle
Financeiro de Crédito entra em contato com a área de processamento operacional de crédito para confirmar os
dados do cessionário e providenciar sua formalização. Em seguida, emite o contrato e colhe as assinaturas de
representantes do conglomerado Cruzeiro do Sul e dos cessionários. A contabilização é feita após se acusar
recebimento do valor presente da cessão. Já o controle dos vencimentos dos cessionários com coobrigação e seu
pagamento no respectivo vencimento se dá com base no fluxo da cessão.
Manifestação adicional do recorrentes
Os recorrentes foram devidamente intimados do resultado da diligência, e a eles foi concedido o prazo regimental de
10 dias, para manifestação.
Diante disso, a KPMG argumenta que a resposta do Banco Central do Brasil confirma sem margem de dúvidas a
nulidade da decisão recorrida, porque teria sido negada a prova do fato relevante discutido no processo. Isto porque
a premissa da condenação (os contratos ora exibiam número, ora não conservavam uma coerência numérica
quando cedidos) não estaria provada pela acusação. Ou seja, os contratos que revelariam a suposta irregularidade
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não constam dos autos e nunca foram vistos pela acusação.
A recorrente frisa que, conforme esclarecimentos fornecidos pelo próprio Banco Central do Brasil, a
incompatibilidade entre a numeração do contrato e o respectivo registro contábil não era reveladora de uma
inconsistência, razão pela qual não se fazia necessária a adoção de procedimentos adicionais de auditoria.
Reitera, por fim, o pedido de declaração de nulidade da decisão recorrida, por violação do princípio da ampla defesa
e do devido processo legal, ou quando menos, o provimento do recurso.
Os recorrentes Francesco Luigi Celso, Ricardo Anhesini Souza e Silbert Christo Sasdelli Júnior também trouxeram
argumentos adicionais, para enfatizar que a autarquia processante admitiu que a alteração original dos contratos
com a inclusão de novos números aos registros seguia um procedimento interno específico e, principalmente,
regular. Reitera, por fim, os termos de seus recursos, solicitando ou a declaração de nulidade da decisão recorrida,
devido ao manifesto cerceamento de defesa, ou a sua absolvição.
É o Relatório.
Waldir Quintiliano da Silva - Conselheiro Relator
Documento assinado eletronicamente por Waldir Quintiliano da Silva,
Conselheiro Relator, em 05/09/2017, às 11:17, conforme horário oficial de
Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de
outubro de 2015.
A autenticidade deste documento pode ser conferida no site
http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php?
acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o
código verificador 0074797 e o código CRC 40CC1B1F.
MINISTÉRIO DA FAZENDA
CONSELHO DE RECURSOS DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL
(*) Retificação (Ementa)
Recurso 13910
Processo 10372.000099/2016-41
Processo na primeira instância BACEN 1201564574
RECURSOS VOLUNTÁRIOS
RECORRENTES:FRANCESCO LUIGI CELSO
KPMG AUDITORES INDEPENDENTES
RICARDO ANHESINI SOUZA
SILBERT CHRISTO SASDELLI JÚNIOR
RECORRIDO: BANCO CENTRAL DO BRASIL
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RELATOR: WALDIR QUINTILIANO DA SILVA
EMENTA(*): RECURSOS VOLUNTÁRIOS. Auditoria Independente. Adoção de
procedimentos insuficientes de auditoria. Desconsideração de indícios significativos de inconsistências
contábeis, principalmente oriundas de operações insubsistentes. Emissão de pareceres e de relatórios
sem ressalvas, sobre demonstrações contábeis que não refletiam a real situação econômico-financeira da
instituição auditada. Apelos a que se dá provimento e provimento parcial.
VOTO DO RELATOR
Questões Preliminares
Trata-se de examinar os recursos de KPMG Auditores Independentes e seus responsáveis técnicos, Francesco
Luigi Celso, Ricardo Anhesini Souza e Silbert Christo Sasdelli Júnior, apresentados contra a decisão do Banco
Central do Brasil que resultou na aplicação de multa no valor de R$500.000,00, à pessoa jurídica, com base no art.
11, §1º, inciso I, da Lei nº 6.385, de 1976, com alteração introduzida pelo art. 14 da Lei nº 9.447, de 1997 e pelo art.
2º da Lei nº 9.457, de 1997, e em relação às pessoas físicas, a pena de PROIBIÇÃO de praticar a atividade de
auditoria em instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, com
base no art. 11, inciso VII, da Lei nº 6.385, de 1976, incluído pelo art. 2º da Lei nº 9.457, de 1997, pelos prazos de 10
(dez) anos a Francesco Luigi Celso e Silbert Christo Sasdelli Júnior e de 5 (cinco) anos a Ricardo Anhesini Souza.
A acusação é de que a KPMG e seus responsáveis técnicos, Francesco Luigi Celso, Ricardo Anhesini Souza, e
Silbert Christo Sasdelli Júnior, não adotaram procedimentos suficientes de auditoria ignorando indícios significativos
de inconsistências contábeis, principalmente oriundas de operações insubsistentes, praticadas pela instituição
auditada, Banco do Cruzeiro do Sul, o que veio a culminar na emissão de pareceres e relatórios que asseguraram
indevidamente que as demonstrações contábeis refletiam a posição patrimonial e financeira daquele banco em todos
os aspectos relevantes, e, assim, induzindo a erro clientes, investidores, o Banco Central do Brasil e o Sistema
Financeiro Nacional em geral, ao validar demonstrações financeiras do Banco Cruzeiro do Sul não refletiam com
fidedignidade e clareza sua real situação econômico-financeira. A KPMG não detectou essas distorções,
repetidamente, nas demonstrações financeiras do BCSul durante o período analisado (datas-base de 30.6.2007,
31.12.2007, 30.6.2009, 31.12.2009, 30.6.2010, 31.12.2010, 30.6.2011 e 31.12.2011).
É que o Banco do Cruzeiro do Sul, de maio de 2007 a março de 2012, procedeu à contabilização de operações
insubsistentes, relativas a crédito pessoal parcelado (CPP) com desconto em folha de pagamento, que levaram o
Banco Central do Brasil a determinar ajuste patrimonial de R$ 1.123,5 milhões, referente à data-base de 31.12.2011,
valor que era equivalente a 93,6% do Patrimônio Líquido da instituição financeira, conforme Tabela 1, constante do
relatório que precedeu este voto.
As lacunas procedimentais identificadas nos trabalhos de auditoria de responsabilidade dos recorrentes foram
minuciosamente descritas nas peças que inauguram o presente processo administrativo punitivo e constam do
relatório de instrução do caso perante este conselho de recursos.
A autoridade de origem apreciando a conduta noticiada nos autos afastou os argumentos de defesa, para aplicar aos
indiciados as penalidades de multa à pessoa jurídica e de afastamento para o exercício da atividade de auditoria em
instituições financeiras e as demais na área de atuação do órgão, na forma já mencionada no presente voto.
Os autos vieram a este Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, por força dos recursos apresentados
contra a decisão condenatória da autoridade de origem.
Os recorrentes trazem os seguintes argumentos, em suas vertentes principais: i) em sede de preliminar, pugnando
por nulidade da decisão condenatória, pelo fato de ter havido negativa por parte da autoridade de origem de
produção de provas que demonstrariam a inocorrência dos fatos tidos por irregulares, e também porque não teria
havido motivação na fixação da dosimetria das penas aplicadas aos indiciados; ii) no mérito, porque (a) faltam
provas das ocorrências tidas por irregulares; (b) é insuficiente a descrição das inconsistências de natureza contábeis
que teriam se verificado na instituição auditada; (c) o auditor independente não tem os mesmos meios de
investigação à disposição do Banco Central do Brasil; (d) os recorrentes adotaram as técnicas de auditoria,
conforme as normas que regulam a atividade; (e) os recorrentes não ignoraram os indícios significativos de
inconsistências; (e) o Banco Central do Brasil, ao punir os indiciados, tentou transferir ao auditor independente a
responsabilidade de descobrir as irregularidades praticadas pela instituição auditada; (f) há equívocos na dosimetria,
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que ferem o princípio da proporcionalidade; (g) não havia motivos para modificar a opinião do auditor independente
e nem para emitir pareceres e relatórios com ressalvas.
Irregularidades constatadas no Banco do Cruzeiro do Sul
O Banco Central do Brasil, apurou em inspeções levadas a efeito no BCSul que a instituição havia adotado, no
período de março de 2007 a março de 2012, de forma sistemática e contínua, procedimentos de contabilização de
operações insubsistentes de crédito pessoal parcelado com desconto em folha de pagamento (CPP) e que
implicaram a determinação de ajuste patrimonial regulamentar de R$1.123,5 milhões, referente à data-base de 31 de
dezembro de 2011, valor este equivalente a 93,6% do Patrimônio Líquido da instituição financeira naquela data.
Para melhor visualizar a gravidade dos procedimentos contábeis irregulares praticados pelo BCSul, cabe reproduzir,
em parte, os termos da correspondência que o Banco Central do Brasil endereçou ao banco. Trata-se do Ofício
355/2012-BC/Desup/GTSP2/Cosup-03, de 11 de maio de 2012, dando conta de resultado de inspeção realizada no
BCSul, em fevereiro de 2012. Nessa correspondência, a autarquia comunicou ao banco que as operações de crédito
pessoal parcelado (CPP), registradas no sistema de controle de crédito consignado da instituição (sistema Tools),
identificadas com o código H41, contratadas com a interveniência de instituições, haviam sido consideradas
insubsistentes.
E a insubsistência dessas operações restou caracterizada, pela falta de comprovação de liberação de crédito ao
cliente ou ao ente interveniente e pela falta de averbação das operações no órgão conveniado. E na consulta às
informações disponíveis nos sistemas do banco não foram localizados lançamentos nem na conta corrente do cliente
e nem na conta do ente interveniente da operação. Da mesma forma, os dossiês físicos disponibilizados, mesmo
após reiteradas solicitações, conforme constou da requisição de documentos VE-05 BFD, de 27/12/12 e correio
eletrônico de 18/4/2012, não foram disponibilizados aos inspetores da autarquia, encarregados dos trabalhos da
inspeção em apreço. Igualmente, não foram apresentados à fiscalização do órgão os documentos que comprovariam
a devida liberação de crédito e a averbação dessas operações.
Diante desses fatos, a autarquia considerou que as demonstrações do BCSu1, naquele período, não refletiam com
fidedignidade e clareza a real situação econômico-financeira da instituição financeira sob referência. Os trabalhos
de auditoria independentes do BCSu1, em todo o período, esteve a cargo da KPMG Auditores Independentes
(KPMG). E os relatórios e pareceres, pertinentes à auditoria realizada pela KPMG, não fizeram qualquer
ressalva às demonstrações contábeis da instituição nas datas base 30.6.2007, 31.12.2007, 30.6.2009, 31.12.2009,
30.6.2010, 31.12.2010, 30.6.2011 e 31.12.2011.
Essa é a forma resumida como foram apresentadas as práticas irregulares encontradas na instituição financeira
auditada, e seus reflexos na situação econômica e financeira da instituição bem como as providências adotadas
pela autarquia com vistas ao saneamento das irregularidades identificadas.
Na sequência, identificaram-se as lacunas e falhas dos procedimentos de auditoria praticados pelos responsáveis
pelos trabalhos de auditoria independentes, mediante análise dos pareceres, relatórios de auditoria, bem como os
correspondentes papéis de trabalho, pertinentes às auditorias realizadas pela KPMG, nas demonstrações contábeis
do BCSul, para as posições semestrais e anuais encerradas nas datas-base de junho de 2007 a dezembro de 2011,
com exceção ao exercício de 2009 (posição de junho e de dezembro), a partir do que instaurou-se o presente
processo administrativo, para apurar as responsabilidades da KPMG e de seus responsáveis técnicos que aturam à
frente dos trabalhos de auditoria independente do BCSul, no período.
Reproduzo, de forma sintética, o conteúdo das intimações que iniciam o presente processo administrativo punitivo. A
acusação aponta seis procedimentos irregulares identificados nos documentos mencionados documentos, que
corporificam o resultado dos trabalhos de auditoria realizados pela KPMG, no BCSul, no período considerado.
Essas irregularidades são indicadas a seguir: i) ocorrência "a", que se refere à ausência de carta de representação:
mesmo diante da ausência de cartas de representação referentes às datas-base de 31.12.2010, 30.6.2011 e
31.12.2011, ainda assim, a KPMG não efetuou alterações na avaliação de riscos e nos procedimentos de auditoria,
no mencionado período, e não se absteve de emitir opinião sobre as demonstrações financeiras do Banco Cruzeiro
desses três períodos; ii) ocorrência "b", que trata da insuficiência dos testes de aferição da efetiva existência dos
contratos de crédito, mediante circularização e aplicação de testes alternativos, diante da insuficiência dos
procedimentos adotados, seja porque não foram obtidas respostas às cartas de circularização, seja porque as
evidências obtidas não são confiáveis quando da análise dos contratos de crédito e dos registros do sistema do
BCSul; iii) ocorrência "c", referente ao cálculo da taxa média da carteira de crédito, nas datas-base de 31/12/2010,
30/6/2011 e 31/12/2011, pelo fato de que essa taxa média foi apurada, sem a indicação da fonte dos dados
(30/6/2010 e 31/12/2010) e sem especificar qual a metodologia de cálculo adotada (30/6/2011 e 31/12/2011); iv)
ocorrência "d", que tratou de falhas nos procedimento de auditoria na área de TI do BCSul; v) ocorrência "e", que
cuidou dos procedimentos inadequados de auditoria, para aferição da consistência dos valores registrados na conta
"valores a receber de órgãos conveniados", principalmente porque não houve aferição para certificar-se de efetiva
liquidação financeira dos valores pertinentes a contratos de créditos concedidos, mediante conciliação analítica com
a relação dos contratos de empréstimos; vi) ocorrência "f", que tratou de documentação de auditoria, referente a
papéis de trabalho com data posterior à data limite, para apresentação de documentos dessa natureza.
CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0536566 SEI 10372.000099/2016-41 / pg. 18
Ausência de causas de nulidade do processo
Não identifiquei causas que pudessem justificar nulidade do processo de que se cuida.
Primeiro, porque não há que se falar em cerceamento de defesa, seja pelo indeferimento do pedido de produção de
provas periciais na fase de defesa, perante a autoridade de origem, seja pela eventual falta de resposta, como
mencionado pelo recorrente Francesco Luigi Celso, a pedido para disponibilização dos contratos das operações de
crédito listados às fls. 69/73.
Com efeito, as peças inaugurais do presente processo persecutório identificaram com precisão as condutas tidas
como antijurídicas, com descrição pormenorizada das lacunas procedimentais identificadas nos próprios documentos
produzidos pelos recorrentes, na qualidade de responsáveis pelos trabalhos de auditoria realizados no BCSul,
especificando as irregularidades praticadas, os procedimentos que deixaram de ser realizados, bem como aqueles
realizados impropriamente. Foram igualmente indicados os instrumentos legais e regulamentares infringidos, assim
como apontadas foram as penalidades a que se sujeitaram os recorrentes, na condição de arrolados no processo.
Depois, porque não há que se cogitar de nulidade do processo, pelo fato de ter havido recusa a pedido de produção
de prova pericial.
Nesse ponto, concordo com o entendimento do Banco Central do Brasil, no sentido de que não há necessidade de
perícia nos sistemas do Banco Cruzeiro do Sul, porque o presente processo trata é das inconsistências constatadas
nos procedimentos de auditoria adotados pela KPMG, e não das irregularidades praticadas pelo BCSul e ex-
administradores.
Ora, como já mencionado, o presente processo foi instaurado em decorrência de procedimentos insuficientes
adotados pelos recorrentes, quando da realização dos trabalhos de auditoria no BCSul. É óbvio que, no presente
caso, aconteceu de a instituição auditada vir posteriormente a ser submetida a regime de liquidação extrajudicial, por
motivo de insolvência, decorrente da má qualidade de sua carteira de crédito e também da prática de várias outras
irregularidades. E o fato, também, é que os recorrentes não tiveram capacidade de detectar os problemas
estruturais com que convivia a instituição auditada, assim como também não foram capazes de evidenciar as
práticas irregulares em curso no âmbito daquele banco, numa demonstração de que, de fato, os procedimentos de
auditoria aplicados, sistematicamente durante vários exercícios, se revelaram ineficazes, no que diz respeito a aferir
a fidedignidade das demonstrações contábeis auditadas.
A verdade é que a incorreção dos procedimentos de auditoria ou a falta de adoção de técnicas adequadas de
auditoria são identificáveis, independentemente de resultado de perícia contábil que viesse a ser procedida no banco
auditado. Foi o que se verificou, no presente processo. Os recorrentes deixaram de observar vários princípios que
norteiam as boas técnicas de auditoria, recomendados pelos normativos que regulam as práticas de auditoria
independente. Por exemplo, o baixíssimo índice de resposta às cartas de circularização, por si só, já indicava motivo
de suspeição quanto à legitimidade daqueles instrumentos contratuais e, no mínimo, recomendava a adoção de
critérios alternativos de auditoria, mas de forma mais enérgica e exigente o suficiente para a dissipação de eventuais
dúvidas quando à existência dos contratos que amparavam as operações de crédito, objeto de auditagem. E
novamente, aqui, verificou-se nova falha, materializada pela precariedade daqueles contratos de empréstimos, e, em
um percentual nada desprezível, capaz de gerar dúvidas que, no entanto, não foram suficientes para abalar a opinião
dos recorrentes, ao emitirem pareceres e relatórios de auditoria, dando conformidade às demonstrações contábeis
da instituição financeira auditada. A própria aferição da sistemática de liquidação financeira, nas várias fases da
operação, desde seu surgimento, com a contratação do crédito pelo tomador originário, a cessão desse recebível à
empresa securitizadora, e a respectiva liquidação financeira, todo esse fluxo operacional e financeiro não foi
devidamente analisado pelos recorrentes, na qualidade de responsáveis pela auditoria das demonstrações contábeis
da instituição financeira, para verificação da consistência de procedimentos.
E, mais, os procedimentos de verificação na área de TI não levaram em conta as fragilidades nos sistemas de
segurança, que permitiam a terceiro estranho o acesso ao banco de dados da instituição, com possibilidade de
interferência naquelas informações. Eram, portanto, inconsistências que demandavam uma avaliação mais criteriosa
sobre a qualidade dos controles internos da instituição e das informações gerenciadas por meio deles.
Assim, não vi qualquer vício que pudesse macular a legitimidade da decisão do Banco Central do Brasil, a ponto de
justificar o reconhecimento de sua nulidade, pela só razão de a autoridade de origem não ter admitido a produção de
prova pericial, como solicitada pelos recorrentes. Considero, a propósito, que se deve atentar para o conteúdo da
peça acusatória, no particular. A autarquia observou, no libelo acusatório, que os recorrentes, não obstante terem
identificado a existência de contratos sem numeração, ainda assim, não modificaram os procedimentos de auditoria,
para aprofundamento dos processos de auditoria, que se faziam necessários, para o adequado esclarecimento dos
fatos.
Ora, os recorrentes argumentam que não havia contratos sem número, mas, sim, que se tratava de contratos que,
após serem cedidos, recebiam nova numeração, com a finalidade de identificar a condição de contrato cedido. À
primeira vista, pode parecer razoável o argumento. Mas não é, pelo simples fato de que se a primeira constatação
causava estranheza, a segunda também não é menos estranha. Ou seja, determinado contrato tem um número,
CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0536566 SEI 10372.000099/2016-41 / pg. 19
enquanto ainda não foi cedido. Após a cessão, esse contrato ganha nova numeração. Esse procedimento
certamente estava a requerer investigação mais aprofundada, até porque, como a própria defesa veio a admitir, o
procedimento era adotado de forma ampla, disseminada. Assim, fazia-se necessária a alteração dos procedimentos
de auditoria, diante dessa constatação, principalmente para apurar a consistência da prática adotada pela instituição
auditada.
Talvez fizesse sentido, na época em que a auditoria estava em curso, proceder-se à perícia no sistema de TI do
BCSul, na forma como, agora, os recorrentes tanto defendem. Na época, a perícia poderia ser solicitada para que a
empresa auditada pudesse reformular e corrigir seus sistemas de controles internos e sistemas de TI. Mas, para
efeito de busca de subsídio para a equipe de auditoria, a perícia era totalmente desnecessária, porque os auditores
independentes tinham a possibilidade de emitir parecer com ressalvas ou até com negativa de opinião, diante de
tantas e tão variadas inconsistências. Aliás, era essa a atitude que se fazia adequada nas circunstâncias.
Por último, é de se realçar que o ponto central da questão relaciona-se com o fato de que havia vários sinais de
alerta, tais como a ausência de número de contrato ou de duplicidade de numeração dos contratos de empréstimo,
alerta que não despertou a atenção dos responsáveis pelos trabalhos de auditoria, com vistas ao devido
esclarecimento. E para isso um eventual trabalho de perícia não poderia, agora, trazer um esclarecimento eficaz, até
porque, não há como voltar no tempo e refazer o trabalho com os cuidados que deveriam ter orientado a auditagem
então realizada.
Portanto, não me parece razoável aceitar o argumento de nulidade do processo, pelo só motivo de a autoridade ter
negado a realização de perícia, para analisar os fatos, até porque a situação de insolvência da instituição financeira
auditada tornou-se evidente com gravidade tal que levou a autoridade supervisora a adotar a medida extrema de
submeter o banco ao processo de liquidação extrajudicial. E, como bem realçado pela autoridade de origem, em sua
decisão condenatória, a principal causa do processo de insolvência do BCSul foi o procedimento irregular, que
mascarava a real situação econômico e financeira do banco, por meio de operações insubsistentes. E não sem que
antes disso viesse a autoridade de primeiro grau a dirigir correspondência ao BCSul, determinando medidas de
saneamento patrimonial e financeiro da instituição, mediante inclusive a constituição de provisão para devedores
duvidosos da ordem de R$ 1.123 milhões, montante que correspondia a quase totalidade do patrimônio líquido da
instituição.
Em suma, a prova pericial era e é desnecessária, para o deslinde da questão tratada nestes autos, porque, conforme
já comentado neste voto, os vários alertas identificados pela própria equipe de auditoria já indicavam a necessidade
de aprofundamento de investigação, mudança de planejamento dos procedimentos de auditoria, ou simplesmente a
emissão de pareceres sem ressalva, ou com negativa de opinião. Assim, não há que se falar em nulidade do
processo, pela negativa de produção de laudo pericial, como meio de prova.
Também não vejo motivos para justificar a declaração de nulidade do processo, pelo fato de a autoridade de origem
não ter respondido ao pedido mencionado pelo recorrente Francesco Luigi Celso, para disponibilização dos contratos
de câmbio listados às fls. 69/73. A autarquia não teve acesso aos referidos contratos, como ficou esclarecido na
diligência solicitada pela relatoria. Pelo que se observa, tais contratos fizeram parte da amostra escolhida pela
própria KPMG, como parte do trabalho de auditoria feito no BCSul. Com efeito, a mencionada relação de contratos
é parte integrante do papel de trabalho gerado pelos próprios recorrentes, valendo dizer que os
recorrentes tivereram acesso aos contratos ali referidos, quando da realização dos trabalhos de auditoria no BCSul.
E a autarquia, como ficou esclarecido, não teve acesso àqueles documentos, até porque a acusação, no particular,
valeu-se, tão somente, das informações constantes dos papéis de trabalho da auditoria realizada pelos recorrentes,
anexados aos autos. E mais, a só juntada dos referidos documentos (papéis de trabalho de fls. 69/73) foi suficiente
para demonstrar a precariedade e inconsistência do processo de aferição da existência das operações de crédito em
apreço, inclusive porque estava estampada, no referido papel de trabalho, a informação de que alguns dos contratos
não foram apresentados pela instituição auditada.
Tudo indica que, de fato, alguns dos contratos de crédito não existiam, conforme se depreende da própria avaliação
feita pela auditoria realizada sob os auspícios do recorrente, auditoria que na verdade foi conduzida sob o comando,
orientação e responsabilidade técnica do recorrente Francesco Luigi Celso. E se tais contratos existiam, e na
verdade alguns chegaram a ser localizados, o que não se demonstrou é se, efetivamente, as operações de créditos
subjacentes existiram. Assim, não vejo como aceitar o argumento de cerceamento de defesa, como querem os
recorrentes, especialmente Luigi Celso, diante de ausência de resposta a requerimento solicitando cópia de
contratos que eles, recorrentes, tiveram a oportuniadade de examinar, no decorrer dos trabalhos de auditoria, como
faz certo o conteúdo do papel de trabalho de fls. 69/73, documento que contém a relação dos contratos objeto do
requerimento endereçado ao Banco Central do Brasil. Assim, rejeito o argumento por absoluta falta de
fundamento, diante da realidade dos fatos aqui tratados.
E também não acolho a tese de nulidade do processo, reiterada pelos recorrentes após terem eles tomado
conhecimento dos documentos atinentes à diligência solicitada à autarquia. Primeiro, porque os contratos listados no
referido documento de fls. 69/73 foram analisados pelos recorrentes, por ocasião dos trabalhos de auditagem das
demonstrações contábeis do BCSul, conforme já mencionado. Em segundo lugar, porque não podem eles, agora,
CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0536566 SEI 10372.000099/2016-41 / pg. 20
alegar que não tiveram acesso àqueles documentos e nem podem, muito menos, alegar desconhecimento de seu
teor, porque foi com base naqueles documentos que o referido papel de trabalho foi por eles produzido. Em terceiro
lugar, porque não se há de renegar ou de desqualificar o entendimento da KPMG, consubstanciado no trabalho de
seus representantes quando da auditagem levada a efeito no BCSul, naquela data-base. Ora, o papel de trabalho foi
produzido como suporte aos trabalhos de auditoria, então realizados no BCSul. Não podem, agora, os
recorrentes ignorar o conteúdo daquele documento, e nem os efeitos jurídicos por ele produzidos, na medida em que
o referido documento passou a se constituir num dos embasamentos da posição da KPMG sobre a auditagem
levada a efeito no BCSul. Em quarto lugar, porque o elemento probatório utilizado pela autarquia não foram os
contratos, mas isto sim o papel de trabalho produzido pela KPMG. Dessa forma, o fato de o Banco Central do
Brasil não ter tido acesso aos contratos mencionados no papel de trabalho de fls. 69/73 não altera em nada a higidez
da prova que sustenta a acusação que deu origem ao presente processo administrativo.
Dosimetria das penalidades aplicadas
Alega-se também a fixação da dosimentria das penas aplicadas não foi devidamente motivada. Não vi causas de
nulidade por falta de motivação na fixação das penalidades impostas aos indiciados. As penas situaram-se dentro
dos limites estabelecidos pela legislação de regência da matéria e a fixação dessas penalidades levou em conta a
participação de cada acusado nas condutas tidas como irregulares, a gravidades das condutas dos apenados, bem
como o período de atuação de cada pessoa física, como responsável técnico pelos trabalhos de auditoria
independente realizados à frente da instituição financeira auditada.
Não há, pois, como acatar o argumento de falta de fundamentação da dosimetria, porque como se vê do item 56 da
decisão condenatória, as irregularidades imputadas aos acusados foram consideradas de natureza grave. De fato,
ficou caracterizada a emissão de pareceres sem ressalvas, decorrentes de aplicação de procedimentos de auditoria
insuficientes, relativamente a 8 posições de balanço, tornando inservíveis as peças contábeis auditadas, e
prejudicando, assim, os usuários das informações nelas contidas, principalmente quando se leva em conta o valor
contabilizado de aproximadamente R$ 1.249 milhões, pertinente a créditos insubsistentes, na posição de 31/12/2011.
Não há dúvidas, portanto, quanto à relevância dos valores envolvidos, a justificar o enquadramento da conduta no
conceito de irregularidade de natureza grave.
Tudo isso se depreende da fundamentação utilizada pela autarquia processante, ao longo da decisão condenatória,
como será analisado oportunamente ao longo deste voto.
Prescrição
Também entendo, a exemplo do que norteou a decisão do Banco Central do Brasil no particular, que não ocorreu
prescrição da pretensão punitiva da autarquia em relação à data-base de 30.6.2007. Isto porque, conforme
esclareceu a autarquia, os fatos apurados no presente processo administrativo constituem indícios do crime
tipificado no art. 6º da Lei nº 7.492, de 16 de junho de 1986, combinado com o art. 29 do Código Penal, tendo sido
objeto de comunicação ao Ministério Público Federal (fl. 3.409), em razão do que o prazo prescricional aplicável ao
caso é o de doze anos, nos termos do inciso III do art. 109 do Código Penal.
Questões de mérito
Passo à análise das questões de mérito, verificando que a condenação dos recorrentes se deu pelo conjunto dos
procedimentos irregulares por eles praticados na qualidade de responsáveis pela auditoria das demonstrações
contábeis do BCSul, referentes a oito balanços semestrais/anuais. Ou seja, a não adoção de adequados
procedimentos de auditoria, por parte dos auditores, levou a que eles emitissem pareceres e relatórios que não
refletiam a real situação econômica e financeira da instituição auditada.
Vejo, inicialmente, necessidade de adentrar a análise das seis ocorrências que constaram das peças acusatórias
que inaugurram o presente processo administrativo punitivo, porque foi a inobservância desses procedimentos que
levou à emissão de pareceres e relatórios de auditoria, convalidando as demonstrações contábeis que não refletivam
a real situação da instituição financeira auditada.
Ocorrência "a"
Temos, em primeiro lugar, a irregularidade descrita como ocorrência “a”, que tratou da ausência de cartas de
representação formal firmadas pela administração da empresa auditada. Como se sabe, esses documentos devem
ser encaminhados ao auditor independente responsável pela atividade de auditagem das demonstrações contábeis,
dando conta da consistência e observância dos dispositivos legais e regulamentares aplicáveis às atividades da
empresa auditada.
A carta de representação deve ser solicitada pelo auditor, por força do comando estabelecido no item 10 das
NORMAS BRASILEIRAS DE CONTABILIDADE NBC TA 580 – REPRESENTAÇÕES FORMAIS,
CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0536566 SEI 10372.000099/2016-41 / pg. 21
conforme se observa do inteiro teor do referido dispositivo:
“10. O auditor deve solicitar à administração que forneça representação formal de que ela cumpriu a sua
responsabilidade pela elaboração das demonstrações contábeis de acordo com a estrutura de relatório
financeiro aplicável, incluindo quando relevante a adequada apresentação, como estabelecido nos termos
do trabalho de auditoria (NBC TA 210 – Concordância com os Termos do Trabalho de Auditoria) (ver itens
A7 a A9, A14 e A22)”.
O item 15 da NBC TA 580 estabelece que as representações devem ser formalizadas na modalidade de carta de
representação dirigida ao auditor, em datas tão próximas quanto praticáveis, sendo vedada a apresentação desse
documento em datas posteriores às dos relatórios do auditor sobre as demonstrações financeiras, consoante o
contido no item 14 da NBC TA 580.
Há no processo a informação fornecida pela KPMG (fl. 40), dando conta de que as cartas de representação
referentes às datas-base de 31.12.2010, 30.6.2011 e 31.12.2011 não foram localizadas em seus arquivos. Essa
informação constou de resposta da KPMG endereçada à correspondência CI-CSBANCO-2012/024 da Comissão
de Inquérito do Banco Cruzeiro do Sul.
Os recorrentes alegam que há nos autos carta de representação para a posição do balanço de 30/12/2010 e que
para as posições de 30/6/2011 e 31/12/2011 discutiram o fato consistente na ausência dessa carta de representação
com a administração da instituição auditada, nos termos do item 19 da NBC TA 580.
No entanto, a carta de representação mencionada pela defesa tem a data de 14.4.2011, quando da emissão de
títulos no exterior (fls. 2.412/2.422), sendo, portanto, posterior à data do relatório de auditoria, documento que foi
emitido em 30/3/2011 (fl. 46). Assim, esse documento não pode ser tido como carta de representação pertinente à
data-base do balanço de 31/12/2010, para os efeitos das disposições contidas no item 15 da NBC TA 580, porque o
documento foi emitido em data posterior à data de encerramento daquele balanço, não atendendo, em consequência,
ao quanto estabelecido no referido dispositivo da NBC TA 580.
Ora, na ausência das cartas de representação, cabia ao auditor independente obter os devidos esclarecimentos
sobre o assunto junto à administração superior do banco, nos termos do item 19 da NBC TA 580, ou abster-se de
emitir opinião no relatório sobre as demonstrações contábeis, nos termos do item 20 da já referida NBC TA 580. E
não há nos autos qualquer comprovação de que os recorrentes tenham discutido a questão com os dirigentes da
instituição. E mesmo assim, os recorrentes não tiveram dúvidas em emitir os pareceres e relatórios, sem ressalvas,
sobre as demonstrações contábeis da instituição financeira auditada, naquelas datas-base.
Situação semelhante se passa em relação às datas-bases de 30.6.2011 e 31.12.2011. A defesa alega que a KPMG
valeu-se do disposto no item 19 da NBC TA 580, que prevê a possibilidade de discutir o assunto com a
administração, em caso de não fornecimento da carta de representação. No entanto, as discussões havidas
ocorreram em 10/11/2010 (fl. 2.432) e referiram-se à data-base de 31/12/2010, não se prestando, portanto, para
aferir a integridade das demonstrações financeiras e das questões referentes às datas-bases de 30/6/2011 e
31/12/2011. Além do mais, o registro de entrevistas com a administração do Banco Cruzeiro do Sul não explicita o
conteúdo dos assuntos tratados na ocasião, pelo que não pode servir como registro de que tenha sido feita qualquer
avaliação da integridade da administração e da confiabilidade das informações constantes das demonstrações
financeiras da instituição auditada, referentes às datas-bases de 30/6/2011 e 31/12/2011 (fls. 2.437/2.439).
Alega-se, também, que nos anos anteriores a referida carta de representação era normalmente fornecida, o que
dispensaria novamente a obrigatoriedade de sua apresentação. Ora, nem o fato de a instituição financeira ter
apresentado as representações em anos anteriores e nem a circunstância de que teria havido troca de
correspondência em meio eletrônico entre a equipe de auditoria e representantes do Banco Cruzeiro do Sul, nada
disso supre e nem substitui a necessidade de apresentar a carta de representação, formalizada nos termos indicados
no item 10 da NBC TA 580, nas ocasiões em que os balanços foram submetidos ao processo de auditagem pela
auditoria independente.
Dessa forma, ao emitir opinião sobre as demonstrações contábeis sem que fossem fornecidas as representações e
sem que essa questão bem como seus desdobramentos fossem discutidos e devidamente esclarecidos, em contatos
devidamente formalizados, com os integrantes da diretoria da instituição auditada, por meio de contatos devidamente
formalizados, a KPMG não atendeu ao quanto estabelecido no item 20 da NBC TA 580, que, repita-se, fixa a
orientação a seguir nas circunstâncias. Ou seja, os auditores independentes devem abster-se de emitir opinião no
relatório sobre as demonstrações contábeis, na ausência das representações, pouco importando se tivesse havido
troca de correspondência entre a equipe de auditoria e representantes da instituição auditada.
Alega-se ainda que o item 20 da NBC TA 580 não determina a emissão de parecer com ressalvas ou com
abstenção de opinião, quando a instituição administrada não apresentar a carta de representação. Nesse sentido,
não seria irregular o fato de a equipe de auditoria ter entendido que não cabia emitir parecer com abstensão de
opinião.
Não se deve minimizar a importância da carta de representação, de que trata a NBC 580, como quis dar a entender
os recorrentes. É óbvio que a presença da carta de representação não garante a ausência de inconsistências nos
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procedimentos contábeis e operacionais com reflexos na situação patrimonial e financeira da entidade auditada e, de
fato, não garante. No entanto, é verdade também que a ausência do documento sob referência constitui um
elemento a mais a demandar atenção do auditor encarregado dos trabalhos de auditoria independente. Sobre isso
não há como tergiversar. A ausência dessa carta conforto pressupõe a necessidade de atenção maior com o
trabalho a ser desenvolvido pelos auditores. Inicialmente, há que se buscar as razões da ausência do documento, em
contatos com a administração da entidade a ser auditada. É a própria norma da NBC TA 580, em seu item 19, que
orienta o auditor a discutir o assundo com a administração, a reavaliar a integridade da administração e a avaliar o
efeito que isto pode ter sobre a confiabilidade das representações (verbais ou escritas) e da evidência de auditoria
em geral. E mais, a alínea "c" do referido item 19 estabelece que o auditor deve tomar ações apropriadas, inclusive
determinar o possível efeito sobre sua opinião no relatório do auditor, tudo em conformidade com a NBC TA 705.
Foi o que aconteceu no presente processo administrativo. A instituição auditada não apresentou cartas de
representação para os balanços encerrados de 31/12/2010, 30/6/2011 e 31/12/2011. E os procedimentos de auditoria
que se seguiram não atenderam as diretrizes da NBC TA 580. Ora, como já comentado, o assunto não foi
suficientemente discutido com a administração da instituição auditada. Se discussões houve, tais discussões diziam
respeito a períodos distintos dos trabalhos de auditoria de referência, e mesmo assim as discussões foram
conduzidas por meios não adequados, porque tratavam de assuntos não pertinentes à consistência dos atos e
procedimentos praticados pela auditada.
Alega-se que os comandos da NBC TA 580 sejam meramente optativos. Ao contrário, os comandos ali contidos
indicam os procedimentos a serem observados pelo auditor independente ao se deparar com situação de ausência
de carta de representação. Nesse sentido, em tais hipóteses, o auditor para afastar os procedimentos sugeridos pela
norma NBC deve ele cercar-se de todas as cautelas, com vistas a não ter dúvidas quanto à integridade dos dados
constantes das demonstrações a serem auditadas, de tal modo a sentir-se confortável como se as cartas de
representação tivessem sido emitidas e entregues, conforme comanda a regulamentação de regência.
Como se vê, a falta da carta de representação, por si própria, já demandaria a adoção de procedimentos adicionais
de investigação, primeiro para verificar as causas da ausência do documento, depois porque isso representaria um
alerta a recomendar um cuidado maior na condução dos trabalhos de auditoria, podendo indicar de início a
necessidade de emissão de parecer com ressalvas ou de negativa de opinião.
Por outro lado, não vejo como o fato de as cartas de representação terem sido apresentadas anteriormente (para os
exercícios findos em 30/6/2007, 31/12/2007, 30/6/2008, 31/12/2008, 30/6/2009 e 31/12/2009 e 30/6/2010) pudesse
suprir a ausência desse documento, relativamente aos balanços encerrados em 31/12/2010, 30/6/2011 e 31/12/2011.
A defesa alega que o BCSul nunca se recusou a fornecer a carta de representação. Mas o certo é que a referida
carta não foi apresentada, para aquelas posições de balanço e, como já mencionado, não há sinais de que a questão
tenha sido, de fato, objeto de discussão com a superior administração do banco, de modo que se tornava imperiosa
adotar-se a orientação prevista no item 20 da NBC TA 580, porque, como já mencionado, a troca de
correspondências havida não pode ser considerada como esclarecedora dos motivos da falta da carta de
representação, principalmente porque não tratou da questão específica. Assim, não vejo como acatar essa
argumentação, por absoluta falta de fundamentação minimamente aceitável, face o que dispõe os instrumentos
regulamentares de regência da matéria.
Considero, portanto, caracterizada a ocorrência “a”, até porque, mesmo sem representações formais da
administração do Banco Cruzeiro do Sul, a KPMG não se absteve de emitir opinião sobre as demonstrações
financeiras referentes às datas-base de 31.12.2010, 30.6.2011 e 31.12.2011 e nem tampouco modificou sua
avaliação de riscos e seus procedimentos de auditoria (fls. 46/48).
Ocorrência "b"
Passo, agora, à análise da irregularidade descrita como ocorrência “b”, que se refere aos Testes de Existência dos
Contratos de Crédito (Circularização e Procedimentos Alternativos), realizados pela KPMG, para aferir a existência
dos contratos de empréstimos, da carteira de crédito do Banco Cruzeiro do Sul.
Antes, porém, cabe registrar que consta do presente processo cópia do Ofício 355/2012-BC/Desup/GTSP2/Cosup-
03, de 11 de maio de 2012, dirigido ao BCSul, dando conta de resultado de inspeção realizada pelo Banco Central do
Brasil, em fevereiro de 2012. Nessa correspondência, a autarquia comunicou ao BCSul que as operações de crédito
pessoal parcelado (CPP), registradas no sistema de controle de crédito consignado do banco (sistema Tools),
identificadas com o código H41, contratadas com a interveniência de instituições (Associação Balcão 24, Base
Militar, Comar, Javic Assessoria, Rezende, Saúde, Três Corações, Unidade Centro e Associação dos Músicos
Militares do Brasil - Ambra) haviam sido consideradas insubsistentes.
A insubsistência dessas operações restou caracterizada, pela falta de comprovação de liberação de crédito ao
cliente ou ao ente interveniente e de averbação no órgão conveniado. E na consulta às informações disponíveis nos
sistemas não foram localizados lançamentos nem na conta corrente do cliente e nem do ente interveniente. Da
mesma forma, os dossiês físicos não foram disponibilizados, mesmo após reiteradas solicitações, conforme constou
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da requisição de documentos VE-05 BFD, de 27/12/12 e correio eletrônico de 18/4/2012. Igualmente, não foram
apresentados à fiscalização da autarquia os documentos que comprovariam a devida liberação de crédito e a
averbação dessas operações.
O Banco Central do Brasil fez constar também da correspondência as seguintes evidências em reforço ao
entendimento de insubsistência das operações identificadas com o códido H41, em decorrência da análise do
sistema de informações e da base de dados do BCSul: i) nenhuma dessas operações transitou pelo sistema
retaguarda e, portanto, não há indícios de que elas tenham sido previamente submetidas a uma análise de crédito,
como acontecia com as demais operações de crédito da instituição; ii) o interveniente Javic Assessoria encontrava-
se com o CNPJ baixado na Receita Federal deste 2008 e, além disso, seu cadastro encontrava-se desatualizado; os
demais intervenientes atuavam com o CNPJ da Associação dos Músicos Militares do Brasil (Ambra) e estariam
associados a endereço da Ambra; iii) foram identificados 7.572 clientes com mais de duas operações ativas no
período compreendido entre maio e agosto de 2011 e cada uma delas vinculada a um órgão conveniado diferente,
muitas vezes localizados em distintas unidades da Federação; iv) a análise da contabilização dessas operações no
ano de 2011 demonstrou que não houve qualquer liberação de recursos às contrapartes citadas nos contratos de
CPP ou aos intervenientes, e constatou inclusive a utilização de procedimento de reclassificação manual.
A autoridade de origem informou, também, que a análise de dossiês, numa amostra de 440 operações de CPP
indicou que: i) não foram anexadas cópias dos documentos pessoais dos clientes (contracheque comprobatório do
vínculo ao órgão conveniado, previsto no contrato; cópia do comprovante de liberação dos recursos ao cliente da
instituição). Os dossiês analisados com o código H41 eram constituídos, sem exceção, apenas pela cópia do contrato
de CPP e por um formulário parcialmente preenchido de autorização para averbação; ii) nos contratos físicos não
estão preenchidos os dados profissionais e os dados bancários do cliente para a liberação dos recursos; iii) nos
contratos físicos, consta somente a assinatura da contraparte tomadora dos recursos, não havendo nenhuma
assinatura de representantes do BCSul e nem a data dos contratos; iv) em 93 contratos analisados, o nome da filial
neles registrado difere do nome da filial registrado no sistema Tools; e v) o BCSul não apresentou o dossiê de 16
operações registradas com o código H41 sob a alegação de que os contratos das operações não haviam sido
encontrados; as explicações apresentadas não justificam a não apresentação dos demais documentos referentes
àquelas operações (cópia dos documentos pessoais do cliente, cópia do contracheque, do comprovante de
averbação no órgão conveniado e de comprovação de liberação dos recursos).
Na mesma oportunidade, o Banco Central do Brasil informou ao BCSul que os valores contabilizados, relativos a
essas operações, na data-base de fevereiro de 2012 representavam o montante de R$ 1.249 milhões, distribuídos
por 320.001 contratos, e que o referido montante representava o ajuste contábil que a instituição ficou obrigada a
providenciar, com a devida evidenciação em suas demonstrações financeiras.
Diante desse quadro é que se deve analisar a atuação da KPMG e seus responsáveis técnicos, à frente dos
trabalhos de auditoria independente no BCSul, no período considerado.
Assim é que uma das acusações que pesam contra a KPMG e seus responsáveis técnicos é pelo fato não terem
eles adotado os procedimentos de auditoria, ao realizar os procedimentos de confirmação externa, mediante
circularização das operações de crédito do BCSul, com o objetivo de atestar a existência dessas operações, ao ver-
se diante de um elevado número de cartas de circularização não respondidas, em todos os períodos analisados,
conforme se vê dos dados constantes da Tabela 2, indicada no relatório que antecede este voto.
Conforme se vê dos dados da referida Tabela 2, o baixo índice de resposta às cartas de circularização foi uma
constante em todo o período abrangido pelo processo, ou seja nos exercícios semestrais de 2007 até a posição de
31/12/2011.
Diante dessa constatação, cabia à KPMG adotar procedimentos alternativos de auditoria, para obter evidência de
auditoria relevante e confiável, para cada resposta não recebida, nos termos do parágrafo 12, da NBC TA 315 –
Confirmação Externa, aprovada pela Resolução CFC 1.219/2009.
É certo que a KPMG adotou, como teste alternativo, a análise física dos contratos. E essa análise foi feita a partir
da solicitação à administração do BCSul dos contratos pertinentes às operações selecionadas na amostra.
Novamente, aqui, verificou-se que o volume de contratos não analisados pela KPMG foi muito elevado,
particularmente nas posições semestrais dos anos 2007, 2008 e primeiro semestre de 2009. É certo, também, que
nas posições semestrais de 31/12/2009, 30/6/2010 e 31/12/2010, os contratos não analisados foram 5 em cada uma
das posições semestrais mencionadas, indicando, assim, que o teste alternativo adotado pela KPMG também falhou.
Assim, é de se reconhecer que o teste alternativo aplicado pela KPMG revelou-se ineficaz para conferir
credibilidade ao processo de verificação de existência das operações subjacentes a tais contratos.
Além do mais, como ressaltou o Banco Central do Brasil, na intimação que abriu o presente processo administrativo,
havia várias outras inconsistências observadas, conforme indicado a seguir:
1. Para as operações cujos contratos não foram entregues, foram analisadas apenas as telas dos sistemas de
crédito demonstrando a operação e a baixa das parcelas, o que não indica a existência efetiva das operações,
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tampouco a liquidação financeira real destas operações.
2. Dos contratos analisados, 56 (48,3%) estavam sem numeração de contrato, porém, a auditoria concluiu pela
existência desses intrumentos contratuais, apesar de não ser possível relacionar o contrato físico apresentado
como o registro contábil;
3. Dos contratos analisados, 21 estavam sem numeração de contrato, porém a auditoria concluiu pela sua
existência, apesar de não ser possível relacionar o contrato físico com o registro contábil e um contrato não
possuía o termo de adesão assinado. Ou seja, 29,7% dos contratos analisados apresentavam algum tipo de
inconsistência. Além desses contratos inconsistentes, em quatro casos, foi apresentada a agravação de voz
como comprovação da operação;
4. Dos contratos analisados, 156 estavam sem numeração de contrato, porém a auditoria concluiu pela
existência de tais contratos e um contrato estava sem assinatura. Ou seja, 72,4% dos contratos analisados
apresentavam algum tipo de inconsistência. Além desses contratos inconsistentes, em dois casos foi
apresentada apenas a gravação de voz como comprovação da operação;
5. Dos contratos analisados, 27 (69,2%) estavam com a numeração do contrato apresentado diferente da
numeração do contrato no sistema, porém a auditoria concluiu pela existência de tais contratos. Além desses
contratos inconsistentes, em dois casos, foi apresentada apenas a gravação de voz como comprovação da
operação.
6. Dos contratos analisados, 26 estavam sem a numeração do contrato, 7 apresentavam divergência no valor,
um apresentava divergência no nome e um outro estava sem assinatura. Ou seja, 66% dos contratos
analisados apresentavam algum tipo de inconsistência.
Consta da documentação de auditoria que a KPMG analisou apenas o contrato e não a documentação referente ao
devedor (RG, CPF, comprovantes, etc). Em alguns casos, a única evidência obtida pela auditoria foi o registro do
contrato nos sistemas-produto (“tela” do sistema). Além disso, a base de seleção para a amostra de operações
circularizadas foi a relação analítica dos contratos extraída deste mesmo sistema, ou seja, a evidência foi extraída da
mesma base que gerou a amostra para o teste, prática claramente inadequada para permitir uma conclusão sobre a
existência dos contratos.
Nesse sentido, registro que a NBC T 11, válida para os demonstrativos financeiros emitidos até a data-base de
30/6/2010, como bem realçou a decisão condenatória, estabelece que o “... auditor, na condução dos seus
procedimentos, deve planejar seu trabalho de forma a detectar erros e fraudes que impliquem efeitos
relevantes nas demonstrações contábeis, não obstante a responsabilidade primária na prevenção dessas
ocorrências por parte da administração da entidade mediante a implementação e manutenção de
adequados sistemas contábil e de controle interno”. Para os demonstrativos emitidos a partir da data-base de
31/12/2010, aplica-se a NBC TA 315, item 3, que, como também esclareceu o Banco Central do Brasil, “... o
objetivo do auditor é identificar e avaliar os riscos de distorção relevante independentemente se causada
por fraude ou erro, nos níveis de demonstração contábil, por meio do entendimento da entidade e do seu
ambiente, inclusive do controle interno, proporcionando assim uma base para o planejamento e
implementação das respostas aos riscos identificados de distorção relevante”.
Verifica-se, portanto, que os normativos expedidos pelo CFC, a respeito das obrigações dos auditores independentes
na detecção de erros e fraudes nas demonstrações contábeis das instituições auditadas, conforme a disciplina da
NBC T 11 e da NBC TA 315, definem claramente a obrigação do auditor independente, no sentido de buscar a
identificação de erros e fraudes nas demonstrações financeiras dos entes auditados. Na versão da NBC T 11, a
ênfase era no sentido de que o planejamento dos trabalhos de auditoria devesse ser guiado de forma a detectar
erros e fraudes que implicassem efeitos relevantes nas demonstrações financeiras auditadas. Já a versão posterior,
trazida pela NBC TA 315, a ênfase é para a identificação e avaliação dos riscos de distorção relevante se causada
por fraude ou erro, nos níveis de demonstrações contábeis.
Ou seja, a NBC TA 315 orienta a atenção do auditor para identificar e avaliar os riscos, mediante compreensão da
entidade auditada e do ambiente em que esta atua e da qualidade dos controles internos, por intermédio dos quais
viabiliza a identificação e o gerenciamento dos riscos a que a instituição está sujeita. É nesse sentido que deve ser
montando o planejamento de auditoria: para mensurar a capacidade que tem os controles internos da instituição de
mitigar os riscos a que está sujeita, em face das características de sua política operacional, inclusive, levando em
conta a complexidade de suas operações e do ambiente de negócios na área em que atua.
Dito isto, verifico que a KPMG, ao detectar, no procedimento de confirmação externa (fls. 49/74), uma elevada
proporção de cartas de circularização não respondidas, aplicou o teste alternativo referido nos itens 12 da NBC TA
505 e 11.2.6.7 (a) da NBC T 11, solicitando ao Banco Cruzeiro do Sul a remessa dos contratos físicos firmados
com seus clientes. De novo, o resultado, conforme sintetizado no quadro já mencionado, revelou que a instituição
não conseguiu atender ao quanto solicitado pela equipe de auditoria, responsável pelos trabalhos de auditoria na
instituição.
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Essa performance se repetiu por todo o período considerado, conforme se vê do quadro 4, já mencionado, sem que
os recorrentes modificassem sua metodologia de trabalho.
Quadro 4 – Contratos Submetidos ao Teste de Circularização
Devolvidas Quantidade Quantidade Quantidade não Contratos
Data-base da Quantidade Contratos
Data-base da pelo não respondida com respondida ou com não
demonstração Folhas circularizada analisados
circularização correio respondida divergência divergência analisados
contábil (A) (E-F)
(B) (C) (D) (E)=(B+C+D) (F)
30.6.2007 31.5.2007 49-50 143 29 99 4 132 107 25
31.12.2007 31.10.2007 51 11 0 6 1 7 7 0
30.6.2009 30.4.2009 56-58 88 17 58 5 80 79 1
31.12.2009 31.12.2009 59-61 105 21 80 3 104 0 104
30.6.2010 30.4.2010 62-64 84 15 64 0 79 9 70
31.12.2010 30.10.2010 65-68 232 33 179 10 222 13 209
30.6.2011 30.4.2011 69-71 47 11 35 0 46 6 40
31.12.2011 31.10.2011 72-74 73 11 59 0 70 17 53
Assim, a análise dos resultados dos procedimentos de circularização e dos procedimentos alternativos de auditoria,
mediante verificação dos contratos, indica que não havia motivos para se concluir com segurança a respeito da
consistência dos dados, inclusive quanto à efetiva existência dos contratos indicados nos controles internos,
pertinentes às informações registradas na contabilidade da instituição auditada.
Senão, vejamos.
Na posição de 30/6/2007, para a quantidade de 143 contratos objeto de circularização, não foram respondidas ou
respondidas com divergências 132 correspondências, sendo que foi possível analisar apenas 25 contratos, quando se
aplicou o procedimento alternativo de auditoria de análise dos contratos físicos. Para a posição de 31/12/2007,
repete-se a mesma tendência: das 11 operações objeto de circularização, foram 7 correspondências não respondidas
ou respondidas com divergência, sendo que não foi possível analisar nenhum dos contratos referentes àquela data-
base. Na data-base de 31.12.2009, dos 104 contratos analisados, 56 (55,4%) estavam sem numeração, porém, a
KPMG concluiu por sua existência, apesar de não ser possível relacionar o contrato físico apresentado com o
registro contábil (fls. 59–61). Para a posição de 30.6.2010, dos 70 contratos analisados, 32,9% apresentavam
inconsistências, pois 22 estavam sem numeração ou com numeração divergente e um estava com numeração
diversa da registrada no sistema; isso não obstante, a KPMG concluiu pela sua existência, apesar de não ser
possível relacionar o contrato físico apresentado com o registro contábil; além disso, em quatro casos, foi
apresentada apenas a gravação de voz como comprovação da operação (fls. 62/64), embora a própria KPMG
considerasse esse fato como deficiência digna de registro em carta de controle que seria encaminhada ao Banco (fl.
68). Na data-base de 31.12.2010, 75,1% dos 209 contratos analisados apresentavam inconsistência, pois 157
estavam sem numeração; no entanto, a KPMG concluiu por sua existência, embora um deles estivesse sem
assinatura e em 2 desses contratos inconsistentes, constasse apenas a gravação de voz como comprovação da
operação (fls. 65/68). Para a data-base de 30.6.2011, dos 40 contratos analisados, 25 (62,5%) estavam com a
numeração do contrato apresentado diferente da numeração do contrato no sistema, porém, a KPMG concluiu por
sua existência; além desses contratos inconsistentes, em dois casos, foi apresentada apenas a gravação de voz
como comprovação da operação (fls. 69/71). Na data-base de 31.12.2011, dos 53 contratos analisados, 66%
apresentavam algum tipo de inconsistência, pois 26 estavam sem a numeração, e sete apresentavam divergência no
valor, um apresentava divergência no nome e um estava sem assinatura (fls. 72/74).
Assim, o elevado número das devoluções de correspondências referentes ao procedimento de circularização, em
torno de 80 a 90%, tornou essa técnica praticamente imprestável como mecanismo de verificação de consistência
da carteira. Além do mais, o método alternativo de verificação, então adotado, no caso a análise física de contratos,
também, se revelou ineficaz para se obter a certificação de certeza mínima da consistência e da higidez dos dados
da carteira de crédito da instituição.
Alega-se que os trabalhos de auditoria precedidos foram precedidos de avaliação da metodologia de trabalho, dos
controles internos, das áreas de risco, dos sistemas de TI, bem como a natureza das operações praticadas pela
instituição. E todos os testes dos controles internos, para a aferição do processamento das operações de crédito,
desde o deferimento do crédito até sua liquidação, acusaram efetividades dos controles existentes, inclusive os da
área de TI, para os quais se estabeleceu a classificação de risco moderado.
Os recorrentes com essa linha de defesa tentam trazer o debate para o ambiente em que lhes é mais propício
argumentar. Procuram demonstrar que houve um cuidadoso processo de planejamento dos trabalhos de auditoria,
em que foram consideradas as principais áreas de risco da instituição, do ambiente de controles internos e dos
sistemas operacionais, inclusive os da área de TI, para assim concluir que os trabalhos de sua responsabilidade
seguiram todas as normas de auditoria aplicáveis nas circunstâncias, até porque os testes de auditoria então
aplicados não produziram evidências que desqualificassem os controles internos da instituição.
Ora, é de se ter presente que este processo trata de questões bem pontuais, específicas, abrangendo os trabalhos
realizados pelos recorrentes nas posições semestrais e anuais, pertinentes aos exercícios de 2007 a 2011, com
exceção a 2008. De fato, como amplamente analisado pela autoridade de origem, as peças acusatórias centraram
foco nos procedimentos de auditoria levados a efeito no que diz respeito à falta de observância das normas de
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foco nos procedimentos de auditoria levados a efeito no que diz respeito à falta de observância das normas de
auditoria, a despeito da presença de indícios de fragilidades nos controles operacionais, inclusive na área de TI, e de
inconsistências relevantes, na formalização das operações de crédito. A tudo isso se somou também a adoção de
práticas inadequadas de auditoria, seja porque não se exigiu carta de representação, seja porque não se levou em
consideração evidentes sinais de inconsistências das operações de crédito, dadas as falhas de formalização das
operações e as irregularidades na formalização das operações de crédito, inclusive pela ausência física de contratos
ou por falhas grosseiras na formalização desses documentos, seja ainda porque o processo de circularização
adotado de maneira persistente durante todo o período, em repetidos balanços, evidenciou o mesmo conjunto de
inconsistências.
Depois, porque soa estranho quando os recorrentes alegam ter adotado cuidadoso processo de planejamento dos
trabalhos de auditoria ao longo daquele período. Soa estranho, porque as inconsistências eram recorrentes: elevado
número de cartas de circularização não respondidas; elevado número de contratos com vícios de formalização, a
exemplo de falta de assinatura no documento, quando não se tratava da própria ausência do contrato de
formalização da operação de crédito. Não se há de aceitar a alegação de que, devido à modalidade de operação
(crédito consignado), não se atribuísse qualquer importância a questões tão corriqueiras, tão primárias, como a
própria formalização da operação, mediante existência do contrato devidamente assinado pelas partes. Imperdoável
que a auditoria independente se sentisse confortável, para atestar a existência da operação, quando não havia
confirmação do devedor, em proporção que chegou a quase 100% das cartas expedidas; pior ainda, quando não
havia sequer a confirmação da existência física do contrato pertinente à operação. Alega-se que foram feitos testes
de liquidação das operações. Mas a verdade é que esses testes de liquidação não trouxeram informação segura, de
todo o fluxo operacional, desde o recebimento da proposta, o crédito em conta do cliente consignatário, nem quando
da liquidação das parcelas, pelo pagamento por parte do devedor. Da mesma forma, não há qualquer avaliação
segura do processo de averbação da operação de empréstimo perante o empregador do tomador do crédito. É disso
que o processo cuida. E sobre isso a defesa, seja perante o órgão de origem, seja perante este colegiado, não
ofereceu esclarecimentos adequados. Assim, soa muito estranho quando os recorrentes alegam que os testes
aplicados aos controles internos não revelaram inconsistências que pudessem desqualificar tais sistemas de
controles, como se as inconsistências referidas não indicassem fragilidades dos controles internos da instituição.
Nesse sentido, a própria equipe que conduziu os trabalhos de auditoria identificou diversas fragilidades nos sistemas
de TI da instituição, sem que tais inconsistências tivessem servido de alerta, quando da avaliação da necessidade de
aprofundamento dos trabalhos de auditoria.
Assim, não me sensibiliza o argumento de que houve planejamento cuidado, como parte dos trabalhos de auditoria,
principalmente porque as inconsistências se repetiram persistentemente, em todos os exercícios abrangidos pelos
trabalhos de auditoria, sem que se promovessem o aprofundamento dos procedimentos de auditoria ou sem que se
modificasse o planejamento, ou no decorrer dos trabalhos de auditoria, ou no período subsequente, diante da
persistência dos procedimentos inadequados da instituição auditada. Tudo leva a crer que o planejamento não tinha
uma relação direta com as especificidades da instituição auditada, ou com os riscos a que ela estava sujeita. Na
verdade, ao que parece o planejamento era uma peça meramente decorativa, para preencher formalidades, inclusive
para os efeitos do contrato de prestação de serviços, firmado entre o auditor e a instituição auditada. Não era um
instrumento de guia das ações vinculadas a uma efetiva avaliação da instituição financeira a ser auditada. Por tudo
isso, não posso acatar o argumento de que os trabalhos de auditoria observaram os princípios de auditoria previstos
nos instrumentos legais e regulamentares de regência da matéria.
Também não posso concordar com a alegação dos recorrentes de que não houve irregularidade nos procedimentos
de auditoria adotados nos trabalhos de auditagem do BCSul, em todo o período abrangido por este processo,
basicamente porque teria havido planejamento de auditoria, com a aferição prévia dos sistemas de controles
internos, do sistema Tools e do sistema de TI da instituição, e depois, pela aplicação de testes alternativos,
fornecendo as evidências necessárias à emissão dos pareceres, a exemplo do teste de liquidação financeira, e de
verificação de extratos bancários, com evidências de conformidade de origem.
E mesmo que tivesse havido planejamento ou avaliação dos sistemas de controles internos e dos sistemas de TI do
banco, tudo isso não pode ser tido como justificativa para que se ignorassem os vários alertas, identificados pela
própria equipe de auditoria, como elementos relevantes a serem considerados por ocasião da emissão dos pareceres
sobre as demonstrações contábeis da instituição auditada.
E foram vários os alertas e todos eles foram ignorados pelos recorrentes. O primeiro alerta foi a ausência de carta
de representação, o que por si só já recomendava a emissão de parecer com ressalvas ou com negativa de opinião,
no caso dos autos, porque a questão não foi devidamente esclarecida nos contatos com a administração do BCSul,
como restou demonstrado no processo e já objeto de análise no presente voto. O segundo alerta refere-se ao
elevado volume de cartas de circularização sem resposta ou com resposta inconclusiva, de forma a trazer dúvidas
severas sobre a efetiva existência das operações de crédito consignado parcelado. O terceiro alerta advém da
aplicação do procedimento alternativo de auditoria, consistente na análise física dos contratos. De novo, aqui,
verificou-se que vários dos contratos constantes da amostra não foram exibidos pelo BCSul e quando o foram, havia
neles várias inconsistências, a exemplo da falta de assinatura da instituição concedente do crédito. Identifica-se,
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assim, o quarto alerta, a indicar inconsistência nas operações de crédito daquela modalidade operacional. A quinta
inconsistência diz respeito à liquidação financeira. Muito embora se alegue que houve aplicação do teste de
consistência para verificar a eficácia dos procedimentos de liquidação financeira dessas operações, no entanto, não
identifiquei nesses procedimentos a conferência de todo o ciclo operacional, desde a concessão do crédito, com o
crédito em conta do cliente, o pagamento de parcelas mensais, a quitação do empréstimo, parcial ou completa dos
empréstimos sob referência. O sexto alerta veio das fragilidades do sistema de TI da instituição, conforme já
comentado neste voto, o que já indicaria motivos de desconfiança em relação às informações geradas pelo referido
sistema. Argumenta-se que havia motivos para se confiar nas informações geradas pelos sistemas de controle
interno e de TI do BCSul. No entanto, essas alegações são contraditadas pela realidade dos fatos, qual seja a de
que, na avaliação dos controles internos, não foram levados em conta as várias inconsistências encontradas na
formalização dos contratos referentes às operações ou as várias fragilidades sistema de TI, ou ainda as
insuficiências de avaliação dos procedimentos de liquidação, e de averbação das operações perante o órgão de
origem do tomador do crédito.
Aliás, o que se viu foi uma confiança sem reservas nas informações geradas pelo sistema de TI do BCSul, a
despeito das várias inconsistências já apontadas. Confiança que não estava apoiada em efetiva conferência dos
dados primários relativos às operações, tais como: adequada formalização dos contratos das operações de crédito;
efetiva liquidação financeira dessas operações, desde seu nascedouro até a liquidação final; certificação da
averbação perante o órgão de origem do tomador do crédito. Tudo isso somado à ausência de carta de
representação, à total inconsistência do procedimento de circularização, à constatação de inexistência de contratos
de empréstimos ou sua inadequada formalização, recomendava a que a KPMG adotasse uma posição de cautela,
quanto à qualidade das demonstrações contáveis auditadas. Assim, motivos havia mais do que suficientes para
determinar a emissão de parecer de auditoria com ressalvas, ou até mesmo com negativa de opinião.
De todo o exposto, também não vejo como concordar com a alegação de que a decisão recorrida teria ignorado os
princípios norteadores da auditoria, que se traduzem na realização de testes de controles internos e substantivos que
possam permitir uma segurança razoável, nunca absoluta, de que as demonstrações contábeis auditadas estejam
livres de distorções.
Com efeito, uma coisa é reconhecer que haja um certo grau de incerteza que permeia qualquer trabalho de
investigação ou de avaliação, como é o caso dos trabalhos de auditoria praticados pelos auditores independentes ou
o trabalho de fiscalização de responsabilidade das autoridades de supervisão das atividades das instituições
financeiras, seja na área de atuação do Banco Central do Brasil, seja da área de competência da CVM. A outra
questão bem diferente é, reconhecendo que há um grau de incerteza nos mecanismos de avaliação, e ainda assim
ignorar-se a presença de vários alertas, verdadeiros red flags, e seguir em frente como se nada estivesse a
recomendar aprofundamento de investigação, como aconteceu no caso tratado neste processo. Assim, nada mais
impróprio do que alegar que a decisão condenatória ignorou os princípios norteadores da auditoria independente.
Por fim, cabe reconhecer que, de fato, é de difícil detecção a ocorrência de fraudes, apesar dos sofisticados
métodos de fiscalização e de investigação existentes, empregados pelos responsáveis pela supervisão dos mercados
financeiros e de capitais, bem como dos demais agentes com responsabilidades pela auditagem das demonstrações
contábeis das instituições que atuam naqueles mercados. Nesse sentido, como bem realçou o Banco Central do
Brasil em sua decisão condenatória, é de se realçar uma vez mais que o presente processo não trata das
irregularidades praticadas pelo BCSul, mas, sim, da atuação da KPMG e demais indiciados, como responsáveis pela
auditoria independente no banco. E a este propósito, a própria regulamentação editada pela CFC impõe que os
auditores independentes planejem os trabalhos de auditoria, com a preocupação de detecção de fraudes, como já
mencionado neste voto. E o que se viu é que a KPMG e seus responsáveis técnicos arrolados no processo não
adotaram os procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, face aos vários alertas identificados pela
própria equipe que atuou na auditoria da instituição financeira mencionada. Assim, mesmo que se reconheça
a dificuldade na detecção de fraudes, o certo é que os trabalhos de auditoria executados pelos recorrentes não
observaram os padrões mínimos exigidos pelo arcabouço normativo que disciplina a matéria, sejam os expedidos
pelo CFC, sejam os expedidos pelo Banco Central do Brasil e pelo Conselho Monetário Nacional. Portanto, não
vejo como minimizar a relevância do papel da auditoria independente, como agente que confere segurança às
demonstrações financeiras auditadas, inclusive quanto às iniciativas com vistas a detectar e prevenir procedimentos
eivados de irregularidades ou mesmo de fraude.
Por outro lado, nem se há de cogitar tenha a autoridade de origem tido a intenção de transferir responsabilidade
para os auditores independentes, como quis dar a entender os recorrentes. Há um equívoco grosseiro nessa linha de
argumentação. Primeiro, porque a competência de fiscalizar as atividades das entidades de auditoria independente,
com atuação junto às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e, portanto, de apurar
responsabilidades, é da autarquia, e decorre de lei. Competência que é indeclinável, porque advém de expresso
comando legal. Depois, porque a legislação aplicável estabelece a obrigatoriedade de que as companhias sujeitas à
área de atuação da CVM e do Banco Central do Brasil tenham suas demonstrações contábeis devidamente
auditadas por auditores independentes, credenciados perante a CVM. E esses trabalhos de auditoria devem
observar não só os normativos expedidos pelo CFC, mas também os oriundos do CMN e do próprio Banco Central
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do Brasil. Em terceiro lugar, porque a competência de fiscalizar e supervisionar as instituições financeiras é
privativa do Banco Central do Brasil, nos termos da Lei nº 4.595, de 1964. E essa atribuição não se confunde com a
atividade de auditoria independente. Aliás, a autarquia ao exercer as atividades de supervisão das instituições do
sistema financeiro nacional, vale-se de uma complexa rede de informações obtidas direta ou indiretamente das
instituições supervisionadas, de técnicas de fiscalização, bem como do monitoramento das operações e demais
informações de mercado. E nesse aparato de supervisão do sistema financeiro nacional encontra-se, certamente, a
obrigatoriedade de as instituições financeiras terem suas demonstrações contábeis auditadas por auditores
independentes devidamente qualificados e credenciados pela CVM. Assim, é do interesse da higidez do sistema
financeiro nacional que as instituições financeiras sejam auditadas por empresas de auditoria devidamente
qualificadas e, mais, que na condução desse trabalho sejam observados os normativos aplicáveis nas circunstâncias,
sempre em sintonia com os critérios consagrados pelas melhores técnicas de auditoria. Assim, considero
despropositado o argumento trazido à colação, pela absoluta falta de razoabilidade além de estar completamente
fora de sintonia com o substrato probatório constante dos autos.
Diante do exposto,
Ocorrência “c” – Procedimentos Analíticos
Os auditores independentes ignoraram, também, as discrepâncias identificadas por eles próprios, quando da
aplicação dos procedimentos analíticos, em relação aos saldos da carteira de crédito do Banco Cruzeiro do Sul S/A,
pertinentes às datas-base de 31/12/2010, 30/6/2011 e 31/12/2011. Tais procedimentos consistiram (i) na apuração do
saldo médio das operações de crédito; (ii) na aplicação da "taxa média da carteira" a esse saldo; e (iii) na
comparação da receita obtida com a receita efetiva.
A própria aplicação da metodologia de que se trata não foi cercada dos cuidados que se faziam necessários. De
fato, para a data-base de 31/12/2010, a taxa média foi obtida, pelo que se denominou "média de produção dos
últimos três anos", sem especificação da origem dos dados utilizados. Já em relação à data-base de 30/6/2011, não
houve também a especificação da metodologia de cálculo e nem a indicação da fonte de informações, utilizadas na
apuração da "taxa média da carteira", enquanto que na data-base de 31/12/2011. a taxa média foi obtida, sem
especificação da metodologia de cálculo, levando em conta, tão somente, informações gerenciais da área da
contabilidade.
E para todos os períodos considerados foram identificadas, pelos auditores independentes encarregados dos
trabalhos de auditoria do Banco, distorções relevantes, para as quais no entanto não houve qualquer preocupação
em buscar as justificativas que se faziam necessárias.
Para melhor visualização do tema, reproduzo a seguir a Tabela 2, também anexada ao relatório que precede este
voto, com o resumo da aplicação do Procedimentos Analíticos, no período que compreende o 3º trimestre de 2010
até o 4º trimestre de 2011.
Tabela 2 – Procedimentos Analíticos Valores em R$ mil
3º trimestre 4º trimestre 1º trimestre 2º trimestre 3º trimestre 4º trimestre
Período
2010 2010 2011 2011 2011 2011
Saldo médio CPP 758.056 1.475.512 1.631.165 1.379.771 1.502.078 1.597.442
Taxa média1/ 5,25% 4,80% 5,42% 5,21% 5,15% 5,15%
Receita esperada 39.851 70.955 88.405 71.886 50.506 164.536
Receita efetiva 42.108 60.701 61.193 93.351 77.357 27.874
Diferença -2.257 10.254 27.212 -21.465 -26.851 136.662
% diferença sobre a receita efetiva -5,36% 16,89% 44,47% -22,99% -34,71% 490,28%
Observação (i) (ii) (ii) (ii) (iii)
Como se pode notar dos dados consolidados na tabela sob referência, há discrepâncias relevantes em todos os
trimestres em que os procedimentos analíticos foram aplicados, numa proporção tal que requeria justificativas
convincentes, por parte dos auditores independentes responsáveis pela auditoria da instituição em apreço, bem como
exigia, também, que fossem produzidas análises complementares, para obter-se a elucidação dos fatos.
Nada disso foi feito. De fato, a KPMG em relação posição do 4º trimestre de 2010 argumentou que a diferença se
situava abaixo do critério de materialidade adotado para os trabalhos de auditoria na instituição, naquela posição de
balanço. No entanto, a diferença identificada era, ao contrário do que mencionaram os recorrentes, superior ao
limite definido como critério de materialidade. Isto é, para a materialidade de R$ 9.595 mil, a diferença era da ordem
de R$ 10.254 mil. Em relação aos três primeiros trimestres de 2011, as discrepâncias são muito relevantes e, mais
do nunca, justificavam especial atenção dos auditores encarregados dos trabalhos de auditoria. Assim, fazia-se
necessário levar em conta essas discrepâncias, seja para o aprofundamento das análises com vistas a obter os
devidos esclarecimentos, seja para ampliar o escopo dos trabalhos de auditoria, seja ainda para considerar o fato
como a justificar a emissão de parecer com ressalvas.
CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0536566 SEI 10372.000099/2016-41 / pg. 29
O mesmo se pode dizer da posição relativa ao 4º trimestre de 2011, a despeito de os recorrentes terem informado
que a enorme disparidade de dados foi decorrente de o Banco do Cruzeiro do Sul ter passado a cobrar juros sob a
forma de tarifas bancárias. A diferença foi tão gritante que os responsáveis pelos trabalhos de auditoria não
poderiam ficar silentes quanto às evidências de inconsistências relevantes trazidas pelo referido instrumento de
análise disponível, como ferramenta de seu trabalho como auditor.
De fato, no papel de trabalho D 4.6 (fl. 78 dos autos), os auditores informam que no terceiro trimestre de 2011,
houve uma queda na taxa de juros média da carteira de crédito parcelado (CPP), de 1,7% a.m. para 1,1% a.m. E
isso se deveu à prática adotada pelo BCSul de liquidar antecipadamente a carteira de crédito e substituir por
operações com taxas de juros menores, acrescidas de tarifa bancária equivalente a percentual do crédito, de modo
que isso implicou queda das rendas de operações de crédito CPP, no período, em contrapartida com aumento da
receita com tarifa bancária. Isso significou uma diferença de R$ 128 milhões.
Ora, como se vê, a auditoria identificou por intermédio desse procedimento analítico que passou a ser adotada, a
partir do 3º trimestre de 2011, alteração geradora de efeitos relevantes na apropriação de receitas advindas das
operações de crédito. Isto é, o BCSul passou a cobrar taxa de juros na forma de tarifas bancárias. O próprio auditor
encontrou um valor de R$ 128 milhões, que seria decorrente da nova forma de apropriação de receitas de
operações de crédito. E o mais curioso é que o auditor considerou que, pelo fato de que grande parte da carteira
veio a ser cedida, o efeito contábil teria sido irrelevante.
Como se vê, houve mudança de critério de apropriação de receitas sobre operações de crédito, em grande parte da
carteira de crédito da instituição auditada. E os próprios recorrentes reconhecem que esse procedimento contábil é
irregular, conforme constou do item 128 do recurso da KPMG: "128. O papel de trabalho D.4.19, aludido na r.
decisão, tinha outro objetivo, que era o de avaliar o efeito numérico e temporal da prática de
reconhecimento das tarifas bancárias. O fato de a apropriação das referidas tarifas ter desrepeitado o
princípio da competência foi avaliado pela equipe da Recorrente quanto ao seu respectivo efeito
econômico, concluindo-se que era imaterial". Não se pode falar em falta de materialidade dos valores
identificados. Foram R$ 136,6 milhões, conforme consta da tabela 2, já referida. Ou R$ 128 milhões, segundo os
cálculos da própria auditoria. Não se pode dizer que tais números sejam irrelevantes, ou imateriais, a ponto de não
despertar a atenção dos auditores responsáveis pelos trabalhos de auditoria no BCSul, não só pela grandeza dos
números, em relação ao patrimônio líquido da instituição, ou em relação ao montante da própria carteira de crédito
da instituição.
Além do mais, com a mudança de critério (substituição de parte da taxa de juros por tarifa bancária equivalente), a
instituição passou a antecipar receitas sobre operações de crédito que seriam devidas, tão somente com o fluir do
tempo de maturação do crédito, equivalendo dizer que, com o procedimento o banco deixou de observar o regime de
competência, em flagrante desrespeito aos comandos regulamentares que disciplinam a contabilidade das
instituições financeiras. E só esse fato já justificava a emissão de parecer com ressalvas, até porque as
demonstrações contábeis da instituição passaram a não representar a sua real situação econômico-financeira,
naquela data-base. Assim, apenas fazer constar esse procedimento no relatório endereçado à direção da empresa e
ao Banco Central do Brasil não atende ao quanto recomenda a regulamentação de regência da matéria,
principalmente a que determina a fidedignidade das demonstrações contábeis divulgadas pelas instituições
financeiras. Não vejo, portanto, como acolher o argumento de regularidade do procedimento dos auditores
independentes responsáveis pelos trabalhos de auditoria das demonstrações contábeis do BCSul, por absoluta falta
de amparo legal e regulamentar.
Diante de todo o exposto, considero que os recorrentes não atenderam ao que se contém nos comandos da NBC
TA 520 - Procedimentos Analíticos, aprovada pela Resolução CFC nº 1.221, de 27/11/2009.
Ocorrência "d": falhas no sistema de auditoria da área Tecnologia de Informação (TI)
A KPMG identificou fragilidades nos sistemas operacionais do Banco do Cruzeiro do Sul, de forma recorrente nas
posições auditadas referentes às datas-base de 31.12.2010, 30.6.2011 e 31.12.2011.
Assim é que nos apontamentos de auditoria no sistema de controle de acesso ao ambiente de rede dos sistemas por
usuários individuais do banco, da corretora e DTVM, identificou-se que, a despeito de haver política de acesso ao
ambiente de rede prevendo que os usuários possuíam identificação única, de uso pessoal e intransferível, apesar
dessa orientação, foi identificada a existência de usuários genéricos, em quantidade elevada, inclusive no Sistema
Tools, no qual foram inseridas as operações insubsistentes. É o que se vê dos documentos de fls. 79/81 (papéis de
trabalho referentes à auditoria realizada nas datas-base de 31/12/2010 e 30/6/2011).
O próprio ponto identificado pela auditoria reconheceu que a utilização de usuários genéricos "não permite a
identificação de possíveis desvios, sejam eles intencionais ou acidentais". A observação do auditor é precisa,
ao alertar para o fato de que aquela modalidade de utilização, via acesso genérico, "...possibilita que as contas
sejam utilizadas por pessoas indevidas, acarretando, assim, acessos indevidos às informações ou até mesmo
CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0536566 SEI 10372.000099/2016-41 / pg. 30
fraude, principalmente nos casos em que tais acessos forem executados por meio de contas com acessos
privilegiados".
Verifica-se, assim, que os usuários genéricos realizavam operações que não podiam ser associadas a seu
responsável, numa demonstração de fragilidade nos sistemas operacionais da instituição auditada, fragilidade que
não foi corrigida pelo Banco Cruzeiro do Sul, como se observa da resposta oferecida pela instituição, diante do
apontamento da auditoria, que recomendava que o banco avaliasse a necessidade de utilização de usuários
genéricos e, caso fosse necessário, implementasse "um controle, no qual ative ou desative estes funcionários
no momento de sua utilização, permitindo assim que, caso ocorra algum problema, seja possível identificar
o responsável pelas ações tomadas no ambiente e nos sistemas". O certo é que o banco não deu atenção à
recomendação da auditoria, ao alegar que, conforme se vê da resposta oferecida aos auditores, "Podem existir
alguns usuários que não estão associados aos colaboradores, mas que são necessários para o
funcionamento de alguns serviços", demonstrando que a situação de fragilidade não seria corrigida.
Além disso, os auditores quando da avaliação da área de TI, nas avaliações feitas relativamente às demonstrações
contábeis das datas-base de 30/6/2011 e 30/12/2011, identificaram várias outras fragilidades no ambiente de TI da
Banco Cruzeiro do Sul, tais como: i) ausência de controles que auxiliem na concessão de acesso aos sistemas, de
acordo com as responsabilidades dos funcionários e regras definidas para segregação de funções; ii) revogação de
acesso lógico ao ambiente de sistemas não realizada em tempo apropriado; iii) controles de acesso ao ambiente de
rede e aos sistemas não realizados por meio de políticas seguras de senha; ausência de revisão periódica dos perfis
de acesso aos sistemas, bem como aprovados pelo responsável; iv) usuários com privilégios administrativos no
ambiente de rede e nos sistemas não restritos a funcionários do departamento de TI, bem como ausência de
monitoramento das atividades realizadas por estes usuários.
Como se vê, a própria KPMG identificou várias fragilidades na área de TI, nos trabalhos de auditoria pertinentes
aos balanços dos exercícios de 2010 e 2011, fragilidades que comprometiam a segurança dos sistemas operacionais
da instituição, e mesmo diante da ausência de disposição em adotar procedimentos corretivos, ainda assim, a KPMG
considerou que não existiam riscos significativos de TI, capazes de impactar as demonstrações financeiras da
instituição auditada.
E nem se diga que os riscos da área de TI não traziam motivos de preocupação, como quis dar a entender os
recorrentes, especialmente Ricardo Anhesini de Souza. Isto porque tais riscos estavam disseminados em
vários segmentos da área de TI, como acesso a programas e dados; implementação de política de segurança,
segregação de funções, autorização, documentação e testes; configuração de sistemas e aplicações; migração e
mudanças de ambiente de produção, tudo isso recomendava a classificação do risco da área para moderado. Além
do mais, os próprios auditores responsáveis pela auditoria na instituição recomendaram a reavaliação de sistemática
de acesso de pessoas, com status de acesso genérico, dada a margem para não identificação de responsáveis por
acesso a dados de operações de crédito, sem possibilidade de identificação do responsável. Havia, sim, fragilidades
na área de TI, que indicavam fragilidades do próprio sistema de controles internos da instituição.
E apesar de todas essas fragilidades, torna-se difícil aceitar o argumento dos recorrentes, de que havia efetividade
do sistema de TI do BCSul como um todo, e de que essa conclusão era decorrente da avaliação complexa do
ambiente de tecnologia do BCSul realizada pela equipe de auditoria, avaliação que teria abrangido vários fatores,
tais como revisão de controle de acesso do BCSul; mudança de programas; desenvolvimento de programas;
operações computacionais. Tenho dificuldades, portanto, em acatar essa argumentação, não somente pela
existência das inconsistências que a própria defesa reconheceu como de correção necessária, mas principalmente
porque, como bem ressaltou a decisão condenatória, nem os auditores responsáveis pelos trabalhos de auditoria,
nem a defesa perante a autoridade de origem e nem a que se apresentou a este conselho de recursos, não
indicaram os procedimentos que teriam sido adotados, na modalidade de testes substantivos adicionais aplicados em
cumprimento ao art. 17 da NBC TA 330, para elucidar adequadamente as várias fragilidades identificadas pelos
próprios auditores encarregados dos trabalhos de auditoria do BCSul. Como o dispositivo da NBC TA 330
recomenda, havia, diante das fragilidades identificadas nos controles da área de TI, a necessidade de buscar
esclarecimentos adicionais, fortes o suficiente, para certificar-se da consistência desses controles.
Veja-se, a propósito, como o Banco Central do Brasil em sua decisão condenatória abordou a questão:
"41. A defesa consignou, ainda, que a KPMG elevou o risco de auditoria para os testes substantivos de leve
para moderado na data-base de 31.12.2011 (fls. 3.304 - 3.322). Porém, mesmo com a elevação do risco,
não se verificou que testes substantivos adicionais tenham sido aplicados, sendo que o item 17 da NBC TA
330 dispõe que, ao detectar desvios de controle nos quais o auditor pretende confiar, deve-se fazer
indagações específicas para entender essas questões e suas potenciais consequências e determinar se os
testes de controle executados fornecem uma base apropriada para se confiar nos controles, se são
necessários testes adicionais de controle e se os riscos potenciais de distorção precisam ser tratados
usando procedimentos substantivos. Nenhuma dessas medidas teve sua adoção comprovada."
Não houve, portanto, a aplicação dos procedimentos recomendados pelo item 17 da NBC TA 330. Isto porque, não
bastava elevar o risco dos sistemas de TI da instituição auditada. Era necessário, também, certificar-se do alcance
CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0536566 SEI 10372.000099/2016-41 / pg. 31
dessas inconsistências e de suas potenciais consequências, para os controles internos, mediante a aplicação de
testes substantivos, de modo que se pudesse vir a ter um grau de confiança nesses controles, em níveis aceitáveis,
para dar conforto às análises subsequentes, no curso dos trabalhos de auditoria.
Alega-se que a existência de usuários genéricos não caracterizava desvio de controle, porque tais usuários não
possuíam acesso aos sistemas operacionais do BCSul. Os recorrentes anexam documentos que não têm o condão
de desconstituir a acusação e nem a decisão condenatória, neste particular, porque não há no documento ora
apresentado qualquer meio de confrontar tais dados com os achados da auditoria. É dizer que não é possível achar
uma correspondência mínima entre os dados inicialmente identificados pelos responsáveis pelos trabalhos de
auditoria interna, com os dados constantes dos documentos ora apresentados, que comprovariam que a tese da
defesa. Assim, em consonância com o entendimento da autoridade de origem, em sua decisão condenatória, não
vejo como acatar o argumento dos recorrentes, por falta de elementos objetivos que demonstrem eventual equívoco
da intimação inicial ou dos argumentos que sustentaram a decisão condenatória, neste ponto específico.
Em algumas situações, é de se reconhecer que havia usuário genérico que não tinha acesso aos sistemas
operacionais do BCSul, a exemplo do caso do funcionário do Banco Central do Brasil que podia acessar o sistema
Tools, apenas na forma de consulta. Dessa forma, tudo leva a crer que nem todos os usuários genéricos tivessem
acesso aos sistemas operacionais do BCSul. Mas, mesmo assim, havia diversas outras inconsistências nos sistemas
de TI do BCSul que, como já mencionado, indicavam a existência de risco para a segurança operacional da
instituição auditada. E mesmo que os recorrentes, tanto perante a autoridade de origem quanto junto a este
Conselho de Recursos, tenham se esmerado em minimizar a relevância dessas deficiências de controle, ainda assim,
além de não se mostrarem convincentes nas suas abordagem, eles não ofereceram uma resposta efetiva, que
pudesse justificar a não indicação de procedimentos de auditoria, que assegurassem um grau de confiança nesses
controles, de modo a conferir conforto quanto à consistência e confiabilidade daqueles controles, até porque esse
grau de confiança era indispensável ao suporte das análises que viriam na sequência, no decorrer dos trabalhos de
auditoria.
Houve, portanto, uma inadequada avaliação de risco, levando o auditor a não ampliar o escopo de procedimentos
substantivos, vindo a contribuir para que não se detectassem as operações insubsistentes que integravam a carteira
de crédito da instituição auditada.
Ocorrência "e": falhas nos procedimentos de auditoria para aferir a consistência dos valores registrados na conta
valores a receber de órgãos conveniados
Cabe analisar a pertinência dos procedimentos de auditoria relativamente ao saldo de R$ 32.078 mil registrado, em
31.12.2011, na conta de ativo 1.8.8.92.30.0096 – Parcelas a Receber CPP. Este saldo era referente a valores a
receber de órgãos conveniados, resultante de valores descontados em folha de pagamento dos clientes detentores
de empréstimos consignados, porém não repassados ao Banco.
Em situações tais, e diante do não recebimento de valores devidos, faz-se necessário constituir provisão, para
amparar a perda por conta da baixa probabilidade de recuperação. Nesse sentido, observa-se que no primeiro
semestre de 2011 esses valores oscilaram entre R$ 10 milhões (janeiro) e R$ 41 milhões (maio). E nos trabalhos de
auditoria das demonstrações financeiras de 30.6.2011, há comentários da KPMG evidenciando que o saldo em
questão possuía alta probabilidade de não recebimento, devido à ocorrência de morte ou de fraude.
A despeito das evidências, não foram realizados procedimentos adequados de auditoria em relação à conta
(verificação da liquidação financeira, conciliação com relação analítica de contratos, etc.), o que contribuiu para que
não fosse identificada distorção relevante nas demonstrações financeiras.
Ocorrência "f"
Também concordo com o entendimento da autoridade de origem, no sentido de que não há prova de utilização de
papéis de trabalho, com datas posteriores à data limite para apresentação.
Responsabilidades e dosimetria das penalidades aplicadas
Considero que a decisão condenatória analisou adequadamente a responsabilidade dos indiciados no presente
processo. De fato, o § 3º do art. 26 da Lei nº 6.385, de 1976, incluído pelo art. 14 da Lei nº 9.447, de 1997, autoriza
a responsabilização administrativa das empresas de auditoria e dos auditores independentes, por atos ou omissões
em que incorram no desempenho das atividades de auditoria. Por sua vez, o §4º do mesmo artigo legal, também
acrescentado pela Lei nº 9.447, de 1997, dispõe que o Banco Central do Brasil poderá aplicar às empresas de
auditoria e aos auditores independentes as penalidades previstas no art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976, com redação
modificada pelo art. 2º da Lei nº 9.457, de 5 de maio de 1997. Da mesma forma, os itens 11.1.1.4, 11.3.1.5 e 11.3.1
da NBC T 11 dispõem que os pareceres e relatórios são de exclusiva responsabilidade do auditor, que deve assiná-
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lo e assumir responsabilidade técnico-profissional definida, inclusive de ordem pública. Finalmente, como
responsáveis técnicos, assinaram os pareceres e relatórios: a) Ricardo Anhesini Souza sobre as demonstrações
financeiras das datas-base de 30.6.2007 (fl. 41) e 31.12.2007 (fl. 42v); b) Silbert Christo Sasdelli Júnior sobre as
demonstrações financeiras das datas-base de 30.6.2007 (fl. 41), 31.12.2007 (fl. 42v), 30.6.2009 (fl. 43), 31.12.2009
(fl. 44v), 30.6.2010 (fl. 45v) e 31.12.2010 (fl. 46v); c) Francesco Luigi Celso sobre as demonstrações financeiras
das datas-base de 30.6.2011 (fl. 47v) e 31.12.2011 (fl. 48v).
Vejo, no entanto, a necessidade de acertos na dosimetria adotada pela autoridade de origem em sua decisão
condenatória, para considerar certas peculiaridades do caso. A primeira delas, refere-se ao fato de que o processo
administrativo que cuidou da apuração das responsabilidades do BCSul e ex-dirigentes e ex-membros do comitê de
auditoria, pelos fatos abordados no presente processo administrativo, excluiu os fatos acontecidos no exercício de
2007. E este colegiado não procedeu a qualquer retificação no procedimento da autarquia, no particular. Assim, por
uma questão de coerência, é de se excluir, também, aqueles fatos ocorridos no ano de 2007 do processo que apura
as responsabilidades dos responsáveis pela auditoria independente da instituição auditada.
O outro ponto a considerar é que, não obstante a materialidade e autoria da conduta irregular estejam devidamente
comprovadas nos autos, faz-se necessário reconhecer que não identifiquei nada que pudessem indicar envolvimento
intencional dos recorrentes com o ocultamentos das operações insubsistentes, por anos a fio, no período em que
auditaram as demonstrações contábeis do BCSul. O que se pode dizer, e isto restou provado nos autos, é que os
recorrentes, na qualidade de responsáveis pela auditagem das demonstrações contábeis do BCSul, durante todo o
período mencionado nos autos, não tiveram a capacidade de detectar as inconsistências que denunciavam fortes
indícios de irregularidades nas demonstrações contábeis auditadas, passíveis, da perspectiva da empresa
encarregada da auditoria daqueles balanços, de ensejar a emissão de parecer com ressalvas, quando não de
negativa de opinião, como já mencionado neste voto, apesar dos vários alertas existentes.
Conclusão
Havia vários sinais, e ironicamente todos eles foram, de certa forma, detectados pela equipe responsável pelos
trabalhos de auditoria levados a efeito sob a liderança e comando dos indiciados no presente processo. Ou seja, os
vários alertas estavam presentes nos próprios trabalhos de auditoria de responsabilidade dos recorrentes.
Nesse sentido, as fragilidades da área de TI, mesmo que não justificassem sua classificação como situação crítica,
traziam alertas que não poderiam ter sido ignorado pelos auditores na condução dos trabalhos de auditoria do Banco
Cruzeiro do Sul. Sinais de alerta, que por si só, já demandariam aprofundamento de análise dos procedimentos de
auditoria, relativamente às várias áreas de risco da instituição. É dizer que o sistema de TI do banco não era
inteiramente confiável, dada a presença de inconformidades em vários de seus pontos de controle. Mas não é só
isso.
Os responsáveis pelos trabalhos de auditoria no BCSul, ora recorrentes, deveriam ter tido uma visão abrangente dos
achados de auditoria. Não só eram as fragilidades, e eram várias como se viu, da área de TI. Havia outras
situações, todas graves, e que, cada uma de per si, já demandava a adoção de atitudes de cautela, na condução dos
trabalhos de auditoria à frente do Banco Cruzeiro do Sul. Refiro-me a outros achados de auditoria, como por
exemplo as inconsistências na identificação efetiva existência de operações de crédito, principalmente as
relacionadas com circularização, com a aplicação de técnicas alternativas de auditoria, todas a demandar um
aprofundamento de análise de consistência das informações que pudessem ter impacto nas demonstrações
contábeis da instituição auditada, principalmente as operações de créditos, as operações de cessão de crédito, via
CCB.
O certo é que os recorrentes não tiveram a capacidade de detectar os problemas estruturais com que convivia a
instituição auditada, assim como também não foram capazes de evidenciar as práticas irregulares em curso no
âmbito daquele banco, numa demonstração de que, de fato, os procedimentos de auditoria aplicados,
sistematicamente durante vários exercícios, se revelaram ineficazes, no que diz respeito a aferir a fidedignidade das
demonstrações contábeis auditadas.
Os recorrentes deixaram de observar vários princípios que norteiam as boas técnicas de auditoria, recomendados
pelos normativos que regulam as práticas de auditoria independente, a despeito dos vários sinais de alerta que não
podiam ser ignorados, como as fragilidades apuradas no sistema de TI, como já mencionado. No entanto, havia
muito mais. Por exemplo, o baixíssimo índice de resposta às cartas de circularização, por si só, já indicava motivo de
suspeição quanto à legitimidade daqueles instrumentos contratuais e, recomendava a adoção de critérios alternativos
de auditoria, mas de forma mais enérgica e exigente o suficiente para a dissipação de eventuais dúvidas quando à
existência dos contratos que amparavam as operações de crédito, objeto de auditagem. Há, também, a precariedade
daqueles contratos de empréstimos, que, em um percentual nada desprezível, era capaz de gerar dúvidas que, no
entanto, não foram suficientes para abalar a opinião dos recorrentes, ao emitirem pareceres e relatórios de auditoria,
dando conformidade às demonstrações contábeis da instituição financeira auditada. A própria aferição da
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sistemática de liquidação financeira, nas várias fases da operação, desde seu surgimento, com a contratação do
crédito pelo tomador originário, a cessão desse recebível à empresa securitizadora, e a respectiva liquidação
financeira, todo esse fluxo operacional e financeiro não foi devidamente analisado pelos recorrentes, na qualidade de
responsáveis pela auditoria das demonstrações contábeis da instituição financeira, para verificação da consistência
de procedimentos.
Mas há também as discrepâncias identificadas pelos próprios auditores encarregados dos trabalhos de auditoria do
BCSul, quando da aplicação dos procedimentos analíticos, em relação aos saldos da carteira de crédito do banco,
pertinentes às datas-base de 31/12/2010, 30/6/2011 e 31/12/2011. E aqui cabe realçar que na posição do segundo
semestre de 2011, houve mudança no critério de apropriação de receitas incidentes nas operações de crédito. É
que, naquele semestre, o banco passou a cobrar a taxa de juros sob a forma de taxa de prestação de serviços. Essa
prática permitiu ao banco antecipar a apropriação em balanço de receitas que seriam devidas somente no futuro,
com a fruição do prazo de vigência do contrato de crédito. Somente essa prática irregular, pela relevância de seus
efeitos no balanço da instituição já requeria a emissão de parecer com ressalvas.
Houve, ainda, a ausência das cartas formais de representação da administração do BCSul. A KPMG, não obstante
ausência da formalização desses documentos, ainda assim não se absteve de emitir opinião sobre as demonstrações
financeiras referentes às datas-base de 31.12.2010, 30.6.2011 e 31.12.2011 e nem modificou sua avaliação de
riscos e seus procedimentos de auditoria.
Como se vê, os responsáveis pelos trabalhos de auditoria ignoraram por todo esse longo período os sinais que
indicavam a necessidade de um olhar mais aguçado, mais crítico, guiado por uma atitude cética em relação aos
dados e informações constantes das demonstrações contábeis da instituição auditada. O que se viu ao longo de todo
esse tempo é que a KPMG e seus responsáveis técnicos, indiciados no presente processo, emitiram os pareceres e
relatórios de auditoria, de modo repetitivo, burocrático, no pior sentido que se possa emprestar a esta expressão,
sem atentar para a relevância de seu trabalho, ignorando o importante papel de "gate keeper", de importante
guardião da qualidade das informações contidas nas demonstrações contábeis auditadas.
É óbvio que o que ressalta de mais relevante nessas falhas de procedimentos foi a incapacidade dos recorrentes em
detectar a prática do BCSul consistente no registro de operações de crédito insubsistentes, em volumes tão elevados
e por período de tempo que abrangeu vários exercícios. Nesse sentido, os trabalhos de auditoria praticados pelos
recorrentes revelaram-se completamente ineficazes. A isto se soma não só a constatação de fragilidades dos
sistemas de gerenciamento da área de TI, mas também a falta de transparência, no cálculo da taxa média de
rentabilidade da carteira de crédito da instituição, que neste caso levou ao entendimento de que havia equilíbrio na
rentabilidade da carteira de crédito. Tudo isso, aliado à falta de obtenção de carta de representação da
administração sobre a efetividade dos registros contábeis, sem que os recorrentes obtivessem esclarecimentos
adicionais dos dirigentes da instituição auditada, formava um ambiente que impunha atitudes que ou levassem à
mudança de opinião, para possibilitar o aprofundamento das análises, por exemplo, a ampliação das amostras, no
caso dos contratos de crédito, a adoção de medidas para obter o completo esclarecimento das várias etapas da
concessão do crédito, bem como sua liquidação financeira, ou que resultasse na emissão de parecer com ressalvas,
ou até mesmo com a negativa de opinião. Havia, ainda, valores expressivos registrados em contas transitórias a
receber, relativos a operações de créditos quitadas e não efetivamente recebidas.
Dessa forma, ao que tudo indica os trabalhos de auditoria, de responsabilidade dos recorrentes, foram feitos de
maneira burocrática, para cumprir tabela, como se diz, sem o despertar da visão crítica que deve nortear o
desenvolvimento dessas atividades. Não é sem motivo que os próprios normativos que regem a atividade
recomendam que o auditor deve sempre guiar-se com uma dose de ceticismo em relação às informações que lhe
chegam às mãos. Não se lhe cobra a avaliação quanto à certeza absoluta da veracidade das informações auditadas.
Não. Não é isso. O que se quer do trabalho de auditoria é a certeza de que no decorrer dessas atividades sejam
adotadas, com consistência e apuro, as técnicas e os procedimentos recomendáveis, diante da complexidade do
ambiente de negócios da empresa auditada, da qualidade de seus controles internos, e de seu sistema de
gerenciamento de risco, bem como da capacidade técnica e gerencial dos principais executivos da companhia, bem
assim da consistência dos vários controles de que se vale a companhia para gerenciar seus negócios.
No presente caso, os recorrentes ignoraram vários sinais que indicavam a necessidade de aprofundamento de
análise, vários alertas que denunciavam a possibilidade de graves irregularidades nas práticas operacionais da
instituição auditada. E o pior esses sinais e alertas estavam presentes nas informações produzidas pelos próprios
auditores responsáveis pelos trabalhos de auditoria sob a responsabilidade e supervisão dos recorrentes. Assim, os
recorrentes não só não ignoraram os princípios de auditoria que recomendam o ceticismo na condução de seus
trabalhos, mas ignoraram também os alertas contidos naqueles achados de auditoria.
Tudo isso se juntava com a ausência de carta de representação da administração, particularmente nos exercícios,
que na hipótese, por si só já indicava a necessidade de emissão de parecer com negativa de opinião.
Diante de todo o exposto, considero caracterizada a emissão de pareceres e de relatórios sem ressalva, relativos às
demonstrações financeiras do Banco Cruzeiro do Sul, que não refletiam a sua real situação econômico-financeira
nas datas-base de 30.6.2007, 31.12.2007, 30.6.2009, 31.12.2009, 30.6.2010, 31.12.2010, 30.6.2011 e 31.12.2011, e
CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0536566 SEI 10372.000099/2016-41 / pg. 34
ponderando o caráter de gravidade da conduta irregular, inclusive porque prejudicou os usuários dessas
demonstrações que se tornaram inservíveis para os fins a que se destinavam, principalmente aquelas oriundas de
operações insubsistentes, conheço dos recursos e:
1. em relação ao recorrente Francesco Luigi Celso, dou-lhe parcial provimento, para reduzir a pena de
PROIBIÇÃO de praticar a atividade de auditoria em instituições financeiras e demais instituições autorizadas
a funcionar pelo Banco Central do Brasil, com base no art. 11, inciso VII, da Lei nº 6.385, de 1976, incluído
pelo art. 2º da Lei nº 9.457, de 1997, pelo prazo de 5 (cinco) anos;
2. em relação ao recorrente Silbert Christo Sasdelli Júnior, dou-lhe parcial provimento, para reduzir a pena
de PROIBIÇÃO de praticar a atividade de auditoria em instituições financeiras e demais instituições
autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, com base no art. 11, inciso VII, da Lei nº 6.385, de
1976, incluído pelo art. 2º da Lei nº 9.457, de 1997, pelo prazo de 5 (cinco) anos;
3. em relação ao recorrente Ricardo Anhesini Souza dou-lhe provimento, para cancelar a pena de
PROIBIÇÃO de praticar a atividade de auditoria em instituições financeiras e demais instituições autorizadas
a funcionar pelo Banco Central do Brasil, com base no art. 11, inciso VII, da Lei nº 6.385, de 1976, incluído
pelo art. 2º da Lei nº 9.457, de 1997; e
4. em relação à recorrente KPMG Auditores Independentes, dou-lhe parcial provimento, para reduzir a pena
de MULTA, para de R$ 350.000,00, com base no art. 11, §1º, inciso I, da Lei nº 6.385, de 1976, com
alteração introduzida pelo art. 14 da Lei nº 9.447, de 1997 e pelo art. 2º da Lei nº 9.457, de 1997.
É o voto.
Waldir Quintiliano da Silva – Conselheiro Relator
(*) A Ementa foi retificada tão somente para fazer refletir a decisão do Colegiado no Pedido de
Esclarecimento apresentado pelos recorrentes, apreciado na 410ª Sessão de Julgamento, em 21 de fevereiro de
2018, nos termos do voto do Conselheiro Francisco Papellás Filho.
Documento assinado eletronicamente por Waldir Quintiliano da Silva,
Conselheiro(a) Relator(a), em 12/03/2018, às 11:40, conforme horário
oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de
8 de outubro de 2015.
A autenticidade deste documento pode ser conferida no site
http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php?
acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o
código verificador 0423992 e o código CRC 00FD874B.
MINISTÉRIO DA FAZENDA
CONSELHO DE RECURSOS DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL
(*) Retificação
Recurso 13910
Processo 10372.000099/2016-41
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Processo na primeira instância BACEN 1201564574
RECURSOS VOLUNTÁRIOS
RECORRENTES:FRANCESCO LUIGI CELSO
KPMG AUDITORES INDEPENDENTES
RICARDO ANHESINI SOUZA
SILBERT CHRISTO SASDELLI JÚNIOR
RECORRIDO: BANCO CENTRAL DO BRASIL
RELATOR: Waldir Quintiliano Da Silva
EMENTA: RECURSOS VOLUNTÁRIOS. (*) Auditoria Independente. Adoção de procedimentos
insuficientes de auditoria. Operações insubsistentes. Demonstrações contábeis não fidedignas. Emissão
de pareceres e de relatórios sem ressalvas. Deficiências identificadas na aplicação das normas de
auditoria. Conjunto probatório insuficiente para sustentar a dosimetria da pena. Apelos a que se dá
provimento e provimento parcial.
DECLARAÇÃO DE VOTO DO CONSELHEIRO FRANCISCO PAPELLÁS FILHO
1) No presente processo sancionador, a acusação é de que a KPMG e seus responsáveis técnicos,
Francesco Luigi Celso, Ricardo Anhesini Souza, e Silbert Christo Sasdelli Júnior, não adotaram procedimentos
suficientes de auditoria ignorando indícios significativos de inconsistências contábeis, principalmente oriundas de
operações insubsistentes, praticadas pela instituição auditada, Banco do Cruzeiro do Sul, o que veio a culminar
na emissão de pareceres e relatórios que asseguraram indevidamente que as demonstrações contábeis refletiam a
posição patrimonial e financeira daquele banco em todos os aspectos relevantes, e, assim, induzindo a erro
clientes, investidores, o Banco Central do Brasil e o Sistema Financeiro Nacional em geral, ao validar
demonstrações financeiras que não refletiam com fidedignidade e clareza sua real situação econômico-financeira
da instituição nas datas-base de 30.6.2007, 31.12.2007, 30.6.2009, 31.12.2009, 30.6.2010, 31.12.2010,
30.6.2011 e 31.12.2011).
2) Sob o argumento da exclusão do ano de 2007, e por consequência do recorrente Ricardo Anhesini
Souza, estou de acordo como o Conselheiro Relator sobre que, para fins de harmonia com o processo
administrativo que cuidou da apuração das responsabilidades do BCSul e ex-dirigentes e ex-membros do comitê
de auditoria, sem que este Conselho tivesse procedido a qualquer retificação no procedimento da
Autarquia, aquele ano deve ser também aqui excluído.
3) O nobre Conselheiro Relator, concluindo que a materialidade e a autoria da conduta irregular dos demais
recorrentes estavam devidamente comprovadas nos autos, mas ao argumento de que não teria identificado nada
que pudesse indicar envolvimento intencional daqueles com o ocultamento das operações insubsistentes, votou no
sentido de por anos a fio, votou no sentido de reduzir a pena pecuniária da KPMG para R$ 350.000,00 e as
penas de proibição dos dois responsáveis técnicos remanescentes de 10 (dez) para 5 (cinco) anos.
4) Não posso, todavia, concordar com as conclusões expressadas pelo nobre Conselheiro Relator, ecoando
conclusões formuladas pela Autarquia, de que "Havia vários sinais, e ironicamente, todos eles foram, de
certa forma, detectados pela equipe responsável pelos trabalhos de auditoria levados a efeito sob a
liderança e comando dos indiciados no presente processo. Ou seja, os vários alertas estavam presentes
nos próprios trabalhos de auditoria de responsabilidade dos recorrentes."
5) As deficiências relevantes apontadas são, em linhas gerais: (a) ausência de obtenção das cartas de
representação da administração para 3 períodos auditados[1]; (b) suposta insuficiência de testes alternativos para
confirmações de saldos não respondidas; (c) testes de controles gerais de TI que indicam fraquezas na concessão
de acessos; e (d) testes analíticos cujos resultados não foram satisfatoriamente elucidados. Para os itens (b), (c) e
(d) outros exames de auditoria podem ter sido aplicados para supri-los, mas não se dispõe de evidência sobre
sua execução, ou não.
CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0536566 SEI 10372.000099/2016-41 / pg. 36
6) Nunca é demasiado ressaltar que fraudes são perpetradas de maneira a serem de difícil identificação.
Compulsando a documentação esparsa que compõe os autos, é possível a identificação de determinadas
deficiências técnicas. Dita documentação, todavia, não se constitui num conjunto de informações suficientes para
concluir que era evidente que havia indícios de fraude que deveriam ser mais profundamente investigados.
Portanto, um caso distinto de outros já enfrentados por este Conselho, onde decidiu-se pela aplicação da sanção
de proibição pelo prazo de cinco anos. As circunstâncias aqui enfrentadas clamam por uma dosimetria distinta.
7) Com esses argumentos o meu voto é no sentido de:
1. dar parcial provimento ao recurso de FRANCESCO LUIGI CELSO, para reduzir a pena de
PROIBIÇÃO de praticar a atividade de auditoria em instituições financeiras e demais
instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, pelo prazo de 2 (dois)
anos;
2. dar parcial provimento ao recurso de SILBERT CHRISTO SASDELLI JÚNIOR, para reduzir
a pena de PROIBIÇÃO de praticar a atividade de auditoria em instituições financeiras e
demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, pelo prazo de
2 (dois) anos;
3. dar provimento ao recurso de RICARDO ANHESINI SOUZA, para cancelar a pena de
PROIBIÇÃO de praticar a atividade de auditoria em instituições financeiras e demais
instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; e
4. dar parcial provimento ao recurso de KPMG AUDITORES INDEPENDENTES, para
reduzir a pena de MULTA, de R$ 500.000,00 para R$ 350.000,00.
É o voto.
Francisco Papellás Filho – Conselheiro.
[1] Contrariamente ao que alega a defesa, a obtenção da carta de representação é, segundo a norma, obrigatória. Seu não
fornecimento pela administração requer ação do auditor independente, que não foi tomada no caso, e pode culminar na negativa
de opinião, a depender do caso.
(*) Ementa retificada para refletir a decisão do Colegiado no Pedido de Esclarecimentos apresentado pelos recorrentes, apreciado
na 410ª Sessão de Julgamento, em 21 de fevereiro de 2018.
Documento assinado eletronicamente por Francisco Papellás Filho,
Conselheiro(a), em 09/03/2018, às 11:46, conforme horário oficial de
Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de
outubro de 2015.
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Secretário(a) Executivo(a), em 11/04/2018, às 15:13, conforme horário
oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de
8 de outubro de 2015.
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