Julgado — Acórdão nº 90/2018

MINISTÉRIO DA FAZENDA CONSELHO DE RECURSOS DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL

412ª Sessão Recurso 14.244 Processo 10372.000211/2016-43 Processo na primeira instância BACEN 1301583756

RECURSOS VOLUNTÁRIOS RECORRENTES: FRANCESCO LUIGI CELSO KPMG AUDITORES INDEPENDENTES RECORRIDO: BANCO CENTRAL DO BRASIL

RELATOR: WALDIR QUINTILIANO DA SILVA

EMENTA: RECURSOS VOLUNTÁRIOS. Auditoria Independente. Adoção de procedimentos insuficientes de auditoria, no exercício da atividades de auditores independentes. Emissão de pareceres de auditoria sem ressalvas. Recurso da instituição não provido. Recurso do responsável técnico parcialmente provido.

ACÓRDÃO CRSFN 90/2018 Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, os membros do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional decidem: 1. conhecer dos recursos, por unanimidade, com base no voto do Relator; 2. com relação à recorrente KPMG AUDITORES INDEPENDENTES, pelo cometimento da infração de emitir relatórios e pareceres sem as ressalvas necessárias, certificando a fidedignidade de demonstrações financeiras que não refletiam a real situação econômico-financeira do Banco BVA nas datas-base de 30.6.2011 e 31.12.2011, bem como pela não adoção de procedimentos adequados de auditoria, negar provimento ao recurso, por unanimidade, com base no voto do Relator, mantendo a penalidade de multa no valor de R$500.000,00 (quinhentos mil reais); 3. com relação ao recorrente FRANCESCO LUIGI CELSO, na qualidade de responsável técnico da KPMG Auditores Independentes, pelo cometimento da infração de emitir relatórios e pareceres sem as ressalvas necessárias, certificando a fidedignidade de demonstrações financeiras que não refletiam a real situação econômico-financeira do Banco BVA nas datas-base de 30.6.2011 e 31.12.2011, bem como pela não adoção de procedimentos adequados de auditoria: 1. dar provimento parcial ao recurso, por unanimidade, pelos fundamentos do voto do Relator; 2. por maioria, nos termos do voto do Relator, reduzir o prazo da penalidade de proibição de praticar a atividade de auditoria em instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil de 7 (sete) anos para 5 (cinco) anos, vencidos os Conselheiros Francisco Papellás Filho e Alexandre Henrique Graziano, que votaram pela redução do prazo para 4 (quatro) anos. Participaram do julgamento os Conselheiros Carlos Portugal Gouvêa, Adriana Cristina Dullius, Francisco Papellás Filho, Sérgio Cipriano dos Santos, Alexandre Henrique Graziano, Waldir Quintiliano da Silva e Ana Maria Melo Netto Oliveira. Impedidos os Conselheiros Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo, Ana Boletim de Serviço Eletrônico em 08/06/2018 CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0730717 SEI 10372.000211/2016-43 / pg. 1

Paula Zanetti de Barros Moreira e João Batista de Moraes. Ausente, justificadamente, a Conselheira Ana Maria Imbiriba Corrêa. Presente o Senhor Representante da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional Dr. André Alvim de Paula Rizzo, que registrou não ter havido requisição de parecer escrito na forma do art. 15 do Regimento Interno do CRSFN.

Brasília, 24 de abril 2018.

Documento assinado eletronicamente por Ana Maria Melo Netto Oliveira, Conselheiro(a) Presidente, em 05/06/2018, às 11:15, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. A autenticidade deste documento pode ser conferida no site http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php? acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 0714871 e o código CRC 42DA3438. MINISTÉRIO DA FAZENDA CONSELHO DE RECURSOS DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL

Recurso 14.244 Processo 10372.000211/2016-43 Processo na primeira instância BACEN 1301583756

RECURSOS VOLUNTÁRIOS RECORRENTES: FRANCESCO LUIGI CELSO KPMG AUDITORES INDEPENDENTES RECORRIDO: BANCO CENTRAL DO BRASIL

RELATOR: WALDIR QUINTILIANO DA SILVA

RELATÓRIO

I - Objeto Trata-se de processo administrativo punitivo instaurado pelo Banco Central do Brasil, contra KPMG Auditores Independentes e Francesco Luigi Celso, na qualidade de responsável técnico, para apurar responsabilidades pela adoção de procedimentos insuficientes de auditoria e desconsiderar indícios significativos de que as demonstrações contábeis do Banco BVA S/A – Em Falência continham distorções relevantes, culminando na emissão de pareceres e relatórios que asseguravam indevidamente que as demonstrações contábeis do Banco BVA de 30 de junho a 31 CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0730717 SEI 10372.000211/2016-43 / pg. 2

de dezembro de 2011 refletiam adequadamente a posição patrimonial e financeira daquela instituição em todos os aspectos relevantes, induzindo a erro os usuários dessas demonstrações.

II - Descrição das Ocorrências Os procedimentos de auditoria independente desconsideraram indícios significativos de que as demonstrações contábeis relativas às datas-bases de 30/6/2011 e 31/12/2011 continham distorções decorrentes de: a) subavaliação da provisão para operações de crédito; b) despesas pagas à empresa ligada, sem amparo em prestação de serviço efetiva ao banco; e c) apropriação irregular de receitas de “comissão de estruturação” sobre operações de crédito.

Ocorrência “a” - Subavaliação da provisão para operações de crédito

1. Na data-base de abril de 2011, o BVA deixou de constituir provisão para risco no montante de R$ 119.103

mil, conforme determinado pelo Banco Central do Brasil, a partir da análise de uma amostra de 48 clientes

cujas operações de crédito representavam 32,3% da carteira ativa do Banco, revelando uma carteira com

operações de difícil liquidação, indícios de congelamento, devedores com capacidade econômico-financeira

comprometida e insuficiência de garantias. Em virtude da necessidade de ajuste de provisão, foi lavrado o

termo de comparecimento Desup/GTRJA/Cosup-02 – 2011/03, em 12/8/2011, com a presença dos

representantes legais do BVA e do sócio da KPMG.

2. A KPMG, em seus procedimentos de auditoria para as demonstrações contábeis de 30/6/2011 realizou

procedimentos de avaliação da classificação de risco do grupo de operações de crédito constantes naquele

termo de comparecimento. Nesse teste, o auditor comparou a classificação (rating) atribuída pelo BVA com

a classificação determinada pelo Banco Central do Brasil, mensurando o impacto de tal ajuste na provisão

para operações de crédito. O impacto apurado pela KPMG alcançou R$ 233.089 mil, sendo que a

materialidade calculada pelo auditor para as demonstrações de 30/6/2011 foi de R$ 52.335 mil. Apesar da

apuração desse fato, o ajuste de classificação de risco não foi realizado pelo BVA na data-base, ou seja, o

auditor possuía conhecimento de que a provisão para operações de crédito do BVA estava deficiente em no

mínimo R$ 233.089 mil.

3. O relatório dos auditores sobre as demonstrações contábeis do BVA, de 30/6/2011, emitido em 24/8/2011, foi

posterior à lavratura do termo de comparecimento Desup/GTRJA/Cosup-02-2011/03, de 12/8/2011,

configurando que o auditor já havia obtido evidência de que um grupo relevante de operações de crédito

estava com classificação de risco indevida e de que a provisão para operações de crédito estava subavaliada.

4. Além disso, o auditor em documento intitulado “Memorando de conclusão sobre análise das operações de

crédito” identificou uma série de problemas em relação à gestão das operações de crédito pelo BVA,

relativos à classificação inadequada de alguns clientes em relação ao risco e cálculos incorretos da provisão

para créditos em liquidação duvidosa.

5. Tais fatos denotam que o auditor possuía evidências adequadas e suficientes para concluir que as

demonstrações contábeis do BVA em 30/6/2011 apresentavam distorções relevantes. Em função dessas

evidências, o auditor não cumpriu o disposto no § 6º da NBC TA 705, o qual determina que o auditor deve

modificar sua opinião, quando concluir, com base na evidência obtida, que as demonstrações contábeis, como

um todo, contém distorções relevantes.

6. Na data-base de 31/12/2011, conforme consignado no Ofício 26/2012-BCB/Desup/GTRJA/Cosup-02, de

12/4/2012, o BVA deixou de constituir provisão para risco de crédito no montante de R$ 892.580 mil, valor

determinado pelo Banco Central do Brasil, a partir da análise de uma amostra de 111 clientes devedores de

37% da carteira de crédito do BVA, dos quais 83 apresentavam necessidade de provisão adicional em

função da inadequação de suas respectivas classificações de risco de crédito.

7. Em relação aos procedimentos de auditoria das demonstrações contábeis de 31/12/2011, a KPMG realizou

teste de avaliação da classificação de risco (rating) de 36 clientes do banco, pertencentes a dezoito grupos

econômicos. O saldo contábil das operações analisadas foi de R$ 1.229.393 mil, que correspondia a 27% da

carteira do Banco. Nessa análise, foram contempladas 136 operações, sendo que o auditor considerou como

inadequadas a classificação de 121 destas operações, totalizando um saldo de R$ 1.051.010 mil (85% da

amostra selecionada e 23% da carteira do Banco). As referidas classificações de risco inadequadas

impactavam diretamente o montante de provisão para operações de crédito constituído. Na conclusão do

teste, o auditor indicou apenas que seria reportado “tal ponto no relatório 3.467 e 2.682”, em referência aos

relatórios exigidos no art. 1º da Circular nº 3.467, de 14/9/2009, e no art. 12 da Resolução nº 2.682, de

21/12/1999. O auditor não mensurou o impacto financeiro dessa inadequação em relação ao complemento de

provisão necessário pela reclassificação dessas operações.

8. O próprio auditor apontou a conta de provisão para operações de crédito como um item significativo das

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demonstrações financeiras e sujeito à estimativa. Neste sentido, a inadequação da classificação de risco de

um grupo expressivo de operações configura um risco de distorção relevante nas demonstrações contábeis.

9. O auditor estava ciente do citado termo de comparecimento Desup/GTRJA/Cosup-02-2011/03, de

12/8/2011, e portanto possuía indícios relevantes de que o processo de classificação de risco da instituição

estava inadequado, acarretando insuficiência de provisão para operações de crédito constituídas. Ao não

aplicar os procedimentos adequados de mensuração do impacto da distorção por ele identificada, o auditor

não exerceu adequadamente o ceticismo profissional a ele exigido, conforme expresso nos §§ A18 e A19 da

NBC TA 200, emitindo opinião inadequada sobre as demonstrações contábeis de 31/12/2011.

Ocorrência “b” - despesas pagas à empresa ligada, sem amparo em prestação de serviço efetiva ao

banco

1. No ano de 2011, o BVA registrou cerca de R$ 88.000 mil em despesas de prestação de serviço com a

empresa Peg Cred Promotora de Vendas e Participações (Peg Cred), sendo que estas despesas não eram

relacionadas às operações do Banco. A empresa em questão é de propriedade de José Augusto Ferreira dos

Santos, controlador do BVA e um dos membros de seu conselho de administração.

2. Em teste denominado “Análise de Despesas de Prestação de Serviço – PEGCRED”, o auditor relatou que o

contrato celebrado entre o Banco e a Peg Cred previa a prestação de serviços relacionados à geração de

operação de crédito consignado. Entretanto, como afirma a própria KPMG, o banco já havia descontinuado

as operações de crédito consignado, de forma que o “valor pago à Peg Cred não é condizente com a

movimentação e o saldo remanescente da carteira de operações de crédito consignado”, assinalando ao final

que os pagamentos feitos à Peg Cred referiam-se a outros serviços não relacionados no contrato, cujas

despesas contabilizadas no BVA não estavam amparadas em documentação hábil, o que poderia implicar

risco fiscal para o banco.

3. O auditor tinha conhecimento de que a PeG Cred constava como parte relacionada nas demonstrações

contábeis do Banco. Além disso, apesar de não constar dos autos cópia do contrato de prestação de serviços

celebrado entre a Peg Leg e o BVA, o auditor, na documentação de auditoria e no relato dos testes, afirma

que teve acesso a esse contrato e ao estatuto social da Peg Leg.

4. O valor das despesas de prestação de serviços registrado, R$ 88.000 mil, supera o valor da materialidade

calculada pelo auditor para as demonstrações contábeis, R$ 52.335 mil. O valor da despesa pelos serviços

prestados pela Peg Leg foi superior ao lucro do BVA no exercício de 2011.

5. O § 3º da NBC TA 315 determina que o “objetivo do auditor é identificar e avaliar os riscos de distorção

relevante independentemente se causados por erro ou fraude, no nível de demonstrações contábeis e

afirmações”. Uma dessas afirmações refere-se, conforme o § A111 da mesma norma, à “ocorrência” que

significa que o auditor deve certificar-se de que “transações e eventos foram registrados ocorreram e são da

entidade”. Ao não conseguir vincular os valores pagos à efetiva prestação de serviços, o auditor possuía

indícios importantes de que tal despesa não era legítima.

6. Além disso, o § A48 da NBC TA 240 cita como um dos indicadores da possibilidade de existência de fraudes

a realização de “operações significativas entre partes relacionadas fora do curso normal dos negócios“. Para

tais operações, a mesma norma, na alínea “c” do § 32, prevê que o auditor “deve avaliar se a justificativa de

negócio das operações, ou a falta dela sugere que elas podem ter sido realizadas para gerar informações

contábeis fraudulentas ou para ocultar a apropriação indevida de ativos”.

7. Tendo conhecimento desse indício de fraude, o auditor, conforme o art. 23 do Regulamento Anexo à

Resolução CMN 3.198, de 2004, deveria ter comunicado tal fato formalmente ao Banco Central do Brasil,

em até três dias de sua identificação.

8. Para a acusação, o auditor tinha indícios importantes de que as despesas de prestação de serviços do BVA

com a Peg Cred não estavam condizentes com a atuação e o foco do cliente e, ainda, constituíam indícios de

fraude. Mesmo assim, o auditor não comunicou o fato ao Banco Central do Brasil, nos termos da Resolução

3.198, de 2004, e nem modificou sua opinião sobre as demonstrações contábeis do BVA, conforme

determina o § 6º da NBC TA 705.

Ocorrência “c” - Apropriação indevida de receitas de “comissão de estruturação” sobre operações de

crédito

1. Conforme descrito no Ofício 26/2012-BCB/Desup/GTRJA/Cosup-02, de 12/4/2012, o BVA e duas de suas

subsidiárias, BVA Serviços S/A e Pérgamo Serviços S/A, registraram em 2011, em conjunto, cerca de R$

319.000 mil referentes a 183 operações de crédito que, até 31/12/2011, permaneceram na carteira ativa do

Banco, e R$ 37.000 mil referentes a operações de crédito, que até aquela data sequer haviam sido de fato

contratadas, existindo apenas mandatos de atuação dessas potenciais operações. Desse modo, para as

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operações que não foram cedidas e para aquelas que sequer foram efetivamente contratadas, o

reconhecimento das comissões está em desacordo com o regime de competência, já que propiciou a

antecipação da geração de resultados e sua distribuição. Essas comissões deveriam ser cobradas na sua

origem, apenas para operações de crédito objeto de cessão para investidores qualificados.

2. Na data-base de 30/6/2011, a KPMG em seus procedimentos de auditoria das demonstrações contábeis do

BVA realizou testes sobre outras rendas a receber, que se referiam a receitas de comissão de estruturação

de operações de crédito/Cédulas de Crédito Bancário (CCB). A partir da composição do saldo das contas a

receber, o auditor selecionou valores para verificação de documentos que suportassem o registro e a

liquidação financeira das comissões. O teste apontou que nenhum dos valores de comissão contabilizados,

que alcançavam R$ 16.310 mil, apresentava contrato de celebração de CCBs e, à exceção de uma comissão

no valor de R$ 1.910 mil, todas as demais comissões ainda não haviam sido recebidas até 18/8/2011, data em

que o teste foi realizado.

3. Em teste similar realizado em 31/3/2011, também foram identificados valores registrados como renda a

receber referentes a comissões de estruturação para as quais não havia contrato de CCB, nem tampouco

liquidação financeira.

4. Conforme se pode depreender a partir do relatório sobre o sistema de controles internos e descumprimento

de dispositivos legais e regulamentares, da data-base de 30/6/2011, as distorções identificadas nos testes

efetuados para as comissões de estruturação não foram corrigidas, o que denota que o auditor possuía

evidências suficientes de que o processo de reconhecimento de receitas de prestação de serviços do BVA

era inadequado.

5. Ao deixar de aplicar os procedimentos adequados de mensuração do impacto da distorção por ele

identificada, o auditor não exerceu adequadamente o ceticismo profissional exigido do profissional de

auditoria, conforme expresso nos §§ A18 e A19 da NBC TA 200. Por desconsiderar indícios importantes de

distorção relevante nas demonstrações contábeis, e não modificar a natureza, tempo e extensão dos testes

inicialmente planejados, a auditor não identificou o reconhecimento indevido de receitas de comissões de

estruturação de operações de crédito e, por consequência, emitiu opinião inadequada sobre as demonstrações

contábeis de 30/6/2011.

6. No tocante à data-base de 31/12/2011, teste realizado pela KPMG apontou que para duas comissões

apropriadas no resultado do período, no valor de R$ 2.307 mil, não havia emissão de CCB. A despeito disso,

o auditor não reportou tal ajuste, sob a alegação de que o valor do desvio apurado no teste estava abaixo da

materialidade de R$ 52.235 mil, calculada para os trabalhos daquela data-base. Conforme o § A4 da NBC

TA 450, pelo fato de ter sido baseado em uma amostra, o auditor deveria ter se certificado de que a

distorção identificada na amostra não se propagaria por todo o universo auditado.

7. Por se tratar de um desvio no reconhecimento de receita, o que segundo a metodologia da

própria KPMG representa risco de fraude, o auditor deveria ter aprofundado suas análises no sentido de

obter maior segurança sobre os procedimentos de reconhecimento de receitas de comissão de estruturação.

Cabe ressaltar que o § 8º da NBC TA 240 dispõe que o auditor tem a responsabilidade de manter atitude de

ceticismo profissional durante a auditoria e reconhecer o fato de que procedimentos de auditoria eficazes na

detecção de erros não podem ser eficazes na detecção de fraudes.

8. Adicionalmente, o auditor já havia apontado em seu relatório sobre o sistema de controles internos e

descumprimento de dispositivos legais e regulamentares, da data-base de 30/6/2011, não ter sido identificado

procedimento estruturado que permitisse manter o controle sobre os valores recebidos pela prestação de

serviços vis-à-vis o cumprimento pelo banco das obrigações que deram origem à receita. Tal fato deveria ter

sido levado em conta pelo auditor na avaliação dos desvios detectados no teste, conforme o § A12 da NBC

TA 315.

9. A apropriação indevida da comissão também ficou evidente no papel de trabalho H.4.10.1, em que o auditor

efetuou procedimentos no sentido de verificar se, para as comissões apropriadas ao longo de 2011, existiam

operações de crédito/CCBs emitidas. Nesse teste, foram identificados valores lançados como comissão, num

montante de aproximadamente de R$ 25.000 mil, para os quais não havia CCB correspondentes. O auditor

assumiu como premissa que o BVA fazia jus à comissão de estruturação e, por consequência, deveria

proceder à apropriação destas comissões em conta de resultado, no momento em que a CC é emitida,

independentemente de esta CCB vir a ser cedida ou permanecer na carteira própria do banco. Entretanto, a

comissão de estruturação foi originalmente criada para ser cobrada apenas quando a CCB é cedida. O

auditor não reconsiderou sua premissa acerca do momento de reconhecer a receita de estruturação, mesmo

após tomar conhecimento da determinação do Banco Central do Brasil de cessão da prática de antecipação

de receitas, conforme consta do termo de comparecimento Desup/GTRJA/Cosup-02-2011/03, de 12/8/2011.

10. De acordo com o § A1 da NBC TA 500, a evidência de auditoria abrange informações que suportam e

corroboram as afirmações da administração e qualquer informação que contradiga tais informações. Dessa

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forma, o auditor deixou de considerar a evidência de auditoria contida no citado termo de comparecimento acerca dos procedimentos inadequados de reconhecimento de receitas praticados pelo BVA.

III - Capitulação 1. Artigos 20 e 23 do Regulamento Anexo à Resolução CMN nº 3.198, de 27 de maio de 2004; parágrafos 5, A18, A19 e A26 da NBC TA 200 - Objetivos Gerais do Auditor Independente e a Condução da Auditoria em Conformidade com Normas de Auditoria, aprovada pela Resolução CFC nº 1.203, de 27 de novembro de 2009; parágrafos 8, 32 e A48 da NBC TA 240 - Responsabilidade do Auditor em Relação à Fraude, no Contexto da Auditoria de Demonstrações Contábeis, aprovada pela Resolução CFC nº 1.207, de 27 de novembro de 2009; parágrafos 3, A12 e A111 da NBC TA 315 - Identificação e Avaliação dos Riscos de Distorção Relevante por meio do Entendimento da Entidade e do seu Ambiente, aprovada pela Resolução CFC nº 1.212, de 27 de novembro de 2009; parágrafos 8, 11, A4 e A6 da NBC TA 450 - Avaliação das Distorções Identificadas Durante a Auditoria, aprovada pela Resolução CFC nº 1.216, de 27 de novembro de 2009; parágrafo A1 da NBC TA 500 - Evidência de Auditoria, aprovada pela Resolução CFC nº 1.217, de 27 de novembro de 2009; parágrafo 14 da NBC TA 530 - Amostragem em Auditoria, aprovada pela Resolução CFC nº 1.222, de 27 de novembro de 2009; parágrafo 6 da NBC TA 700 - Formação da Opinião e Emissão do Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações Contábeis, aprovada pela Resolução CFC nº 1.231, de 27 de novembro de 2009; e parágrafo 6 da NBC TA 705 - Modificação na Opinião do Auditor Independente, aprovada pela Resolução CFC nº 1.232, de 27 de novembro de 2009.

IV - Defesas 1. Devidamente intimados, os indiciados apresentaram defesa, alegando inicialmente que a acusação não trouxe descrição plena dos fatos tidos por irregulares e que a intimação se baseou em premissas falsas e equivocadas, sem se apoiar em documentação comprobatória, além de não ter indicado outros procedimentos que, se adotados, levassem à identificação das supostas distorções nas demonstrações financeiras auditadas. 2. Asseguram que os trabalhos de auditoria foram desenvolvidos de acordo com as normas de auditoria, com amplitude e aplicação de todos os procedimentos adequados às circunstâncias, de forma a permitir a emissão de opinião sobre as demonstrações financeiras da empresa auditada. As fragilidades detectadas não implicavam necessidade de modificação de opinião e muito menos de alterar a natureza, modo e extensão dos testes de auditoria. 3. Esclarecem que não possuíam qualquer evidência de que houvesse insuficiência de provisão para operações de crédito do BVA, para as datas-bases de 30/6/2011 e 31/12/2011, sendo que o termo de comparecimento de 12/8/2011 e o ofício de 12/4/2011, ambos do Banco Central do Brasil, não podem ser considerados indícios dessas insuficiências, porque o posicionamento ali contido não era definitivo, eis que estavam sendo objeto de entendimentos entre o banco auditado e a autarquia. Assim, não podiam eles justificar a mudança de opinião do auditor. Tanto é assim que conforme o papel de trabalho WP B.4.18 os apontamentos de 12.8.2011 haviam sido solucionados pelo BVA. 4. Para as defesas, não foi violada qualquer norma de auditoria, e ainda que o Banco Central do Brasil discordasse do rating aplicado pelo BVA, mesmo assim, o fato não representa irregularidade imputável à KPMG. 5. No que diz respeito às despesas do BVA com a Peg Leg, a linha de defesa é de que: i) os elementos então disponíveis não poderiam ser considerados como indícios de fraude, até porque o Banco Central do Brasil também teve acesso à operação e não a qualificou como fraude; ii) o auditor, quando percebeu que as operações de consignado haviam sido descontinuadas, concluiu que o valor pago à Peg Leg por serviços relacionados à gestão de operações de credito consignado não se mostrava condizente com a movimentação e o saldo daquela modalidade operacional e registrou o fato em seu relatório, prontamente remetido à administração do banco; o BVA informou ter adotado as medidas necessárias à regularidade devida; iii) o auditor não dispunha dos elementos para qualificar os pagamentos como indícios de fraude, pelo que não era possível a mudança de opinião em relação às demonstrações contábeis da instituição.

V - Decisão de 1ª Instância O Banco Central do Brasil, afastando as razões de defesa, considerou caracterizadas a autoria e a materialidade da conduta irregular, consistente na emissão de relatórios e pareceres sobre demonstrações financeiras sem as ressalvas cabíveis, certificando a fidedignidade de dados que não refletiam a real situação econômico-financeira do CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0730717 SEI 10372.000211/2016-43 / pg. 6

Banco BVA, para as datas-bases de 30/6/2011 e 31/12/2011, além da não adoção de procedimentos adequados de auditoria, induzindo a erro os usuários das informações, para aplicar as seguintes penalidades: 1. Proibição de praticar a atividade de auditoria em instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, a Francesco Luigi Celso, pelo prazo de 7 (sete) anos, com fulcro no art. 11, inciso VII, da Lei nº 6.385, de 1976, combinado com os §§ 3º e 4º do art. 26 do mesmo diploma legal, incluídos pelo art. 14 da Lei nº 9.457, de 5 de maio de 1977; e 2. Multa no valor de R$ 500.000,00 à KPMG Auditores Independentes, com fulcro no art. 11, inciso II, e § 1º, inciso I, da Lei nº 6.385, de 1976, com a redação dada pela Lei nº 9.447, de 1997, combinado com os §§ 3º e 4º do art. 26, também da Lei nº 6.385, de 1976, incluídos pela Lei nº 9.457, de 5 de maio de 1977 .

VI - Recurso ao CRSFN

Apresentam recursos em documentos distintos, mas trazendo argumentos que podem ser analisados

conjuntamente. Inicialmente, alegam nulidade: i) da acusação, por violação do direito à ampla defesa e ao devido

processo legal, devido à insuficiente e inadequada descrição dos fatos tidos por irregulares, e também por não ter

demonstrado o tipo de procedimento de auditoria que levaria à identificação das supostas distorções nas

demonstrações financeiras do Banco; ii) da decisão condenatória, porque o documento parte da premissa

equivocada de que competiria ao acusado assegurar a inexistência de desconformidades nas demonstrações

financeiras da empresa auditada.

No mérito, alegam que: i) as inconsistências referidas no termo de comparecimento de 12/8/2011, firmado pelo

Banco BVA e o Bacen, bem como no ofício de 12/4/2012, também do Bacen, não eram determinantes para

modificação do procedimento de auditoria adotado pelos recorrentes, até porque aqueles trabalhos de auditoria

foram amplos e suficientes, permitindo a emissão de opinião sobre as demonstrações financeiras da instituição

auditada; ii) as fragilidades apontadas nos trabalhos de auditoria realizados no Banco BVA não obrigavam a

alteração da opinião do auditor e, no máximo, poderiam ser considerados como possíveis pontos de melhoria nos

procedimentos de avaliação dos créditos; iii) os recorrentes adotaram todas as medidas cabíveis, identificando as

fragilidades existentes que se revelaram apenas como pontos de aprimoramento do processo de avaliação de risco

de crédito; iv) para o exercício de 2012, os recorrentes entenderam ser o caso de emissão de parecer adverso sobre

as demonstrações financeiras do BVA e referido documento só não foi emitido, por conta do regime de liquidação

extrajudicial a que submetida a instituição; v) o termo de comparecimento de 12/8/2011, firmado pelo Banco BVA

perante o Banco Central do Brasil, foi recebido poucos dias antes da emissão do relatório para a data-base de

30/6/2011, e a equipe de auditoria não poderia considerar as observações ali contidas para alterar sua opinião, até

porque o banco auditado esclareceu a situação dos créditos e informou que pelo menos 20 das 28 operações

mencionadas haviam sido consideradas no balancete de agosto de 2011; e para o balanço de 31/12/2011, o citado

termo de comparecimento não pôde ser considerado, porque à época o Bacen e o BVA ainda discutiam a respeito

da insuficiência de provisão; vi) o ofício de 12/4/2012, do Bacen, não poderia ensejar qualquer alteração dos

procedimentos de auditoria, pelo fato de ter sido recebido após a conclusão dos trabalhos em relação à data-base de

31/12/2011, ocorrida em março de 2012; vii) a divergência quanto ao montante a ser provisionado decorreu da

subjetividade inerente à própria mensuração dos riscos dos créditos da instituição.

No que diz respeito às despesas pagas pelo banco à PEG CRED, os recorrentes trazem as seguintes

alegações: i) o Banco Central do Brasil avaliou as referidas operações, em abril de 2011, e não as qualificou como

indicativas de fraude, limitando-se a apontar a necessidade de modificação da forma de contabilização; os trabalhos

dos recorrentes, como auditores independentes, não identificaram que tais operações pudessem ser merecedoras de

exames adicionais e nem justificavam a mudança de opinião quanto às demonstrações contábeis do banco auditado,

inclusive por não conterem evidência suficiente para ensejar mudança de opinião, na forma do NBC TA 05; ii) o

procedimento contábil apropriado para reconhecer contabilmente a receita decorrente da comissão de estruturação

da cessão da operação de crédito é reconhecer a receita no ato da formalização do contrato; além do mais, em

nenhum momento o banco informa que devolveria a comissão de estruturação ao cliente na hipótese de

cancelamento do contrato de empréstimo; finalmente, porque as receitas e despesas decorrentes de prestação de

serviços devem ser registradas no período em que elas ocorrem e não na data do efetivo ingresso da receita; iii) as

fragilidades apontadas nos papéis de trabalho não poderiam ser utilizadas como motivo para exigir eventual

aprofundamento da análise realizada pelo auditor; iv) em relação à data-base de 30/6/2011, a apropriação irregular

de cerca de R$ 16 milhões, decorrentes da estruturação de operações de cessão de crédito com base apenas na

assinatura do mandato, não teve efeito relevante ou material; da mesma forma, na data-base de 31/12/2011, não

havia a necessidade de alteração dos procedimentos de auditoria; v) em resumo, os procedimentos de auditoria para

a avaliação da apropriação das comissões de estruturação foram corretamente executados, sendo certo que as

diferenças encontradas não eram relevantes ao ponto de impor a necessidade de alterar os procedimentos de

auditoria.

Finalmente, os recorrentes consideram que as penalidades que lhes foram impostas são draconianas, e

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0730717 SEI 10372.000211/2016-43 / pg. 7

,

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,

aplicadas sem adequada fundamentação, em desrespeito dos princípios da proporcionalidade e da razoabilidade,

principalmente porque o responsável técnico não tem qualquer condenação definitiva que possa implicar

reincidência e também porque toda a discussão travada no processo se dá no âmbito das diferenças interpretativas

entre a autoridade acusadora e os acusados.

A KPMG Auditores Independentes, também, alega que há causas de nulidade do presente processo, porque a

decisão se baseia, a seu ver, na premissa jurídica equivocada, de que a recorrente e sua equipe asseguraram ou

certificaram indevidamente que as demonstrações financeiras da instituição auditada estariam livres de distorções

relevantes.

Outra causa de nulidade é decorrente da ausência de descrição dos fatos tidos por irregulares e da

inadequação das premissas que fundamentaram a decisão condenatória. Ou seja, não foram apontados quais

procedimentos de auditoria teriam sido aplicados de forma incorreta ou insuficiente pela recorrente e nem foram

indicados os procedimentos que, se aplicados, teriam impedido a ocorrência das irregularidades apontadas pela

acusação.

A KPMG elenca as razões pelas quais considera que a decisão condenatória deve ser reformada: i) a

decisão condenatória não indica qual o dispositivo normativo que, em uma atividade tão regulada, impunha-lhe a

adoção de procedimento diverso, na condução dos trabalhos de auditoria sob referência; ii) uma mudança de

opinião, mediante ressalva, abstenção ou opinião diversa, somente pode ser adotada, quando houver evidências

apropriadas e suficientes, seja da existência de distorção, ou quando não for possível obter evidência apropriada e

suficiente para suportar sua opinião; iii) os fatos identificados durante a auditoria foram interpretados pelos auditores

como deficiências apenas passíveis de melhoria, sendo que as fragilidades então identificadas não exigiam a

modificação dos procedimentos de auditoria quanto ao sistema de classificação de risco de crédito; iv) as supostas

ocorrências que fundamentaram a decisão condenatória não representam falhas nos trabalhos de auditoria, mas

simples divergências entre o juízo de valor feito pela autoridade julgadora e a interpretação atribuída aos fatos pela

recorrente, como auditor responsável pela auditoria; v) o entendimento adotado pela autoridade julgadora não está

fundamentado em elementos concretos, até porque o sistema de avaliação de risco de crédito foi merecedor

apenas de ajustes; nesse sentido, não foram identificadas irregularidades comprometedoras do sistema de avaliação

de risco da instituição; ou seja, não se observou (a) deficiência no modelo de gestão e de avaliação de clientes e

operações de crédito; (b) inadequação desse modelo às operações do banco; (c) inexistência de procedimentos de

atribuição do rating dos clientes e operações do banco; vi) não havia portanto obrigação de o auditor ampliar a

amostra das operações analisadas, e nem era exigível a modificação da opinião expressa no relatório de auditoria

em razão das fragilidades detectadas pela equipe de auditoria, fragilidades que foram devidamente comunicadas ao

Banco Central, nos termos do COSIF 1.34.8.11-“f”; vii) a punição imposta à recorrente não tem fundamento da

norma (NBC TA 705) e sim na opinião da autoridade julgadora, isto é em sua interpretação subjetiva sobre os fatos

identificados durante os trabalhos de auditoria; viii) o termo de comparecimento de 12/8/2011 e o ofício de

12/4/2012, ambos do Bacen, não poderiam ser considerados como evidência suficiente da inadequação do sistema

de classificação de risco das operações de crédito do banco, porque as questões ali referidas permaneceram em

discussão entre o BVA e o Banco Central até a data da emissão do relatório de auditoria; ix) a recorrente revisou

seus procedimentos de auditoria, à vista das recomendações do termo de comparecimento, para verificar se havia

justificativa para complemento de provisão, chegando à conclusão de que os apontamentos já haviam sido

solucionados pelo BVA.

É o relatório. Walidir Quintiliano da Silva – Conselheiro Relator.

Documento assinado eletronicamente por Waldir Quintiliano da Silva, Conselheiro Relator, em 07/07/2017, às 16:41, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. A autenticidade deste documento pode ser conferida no site http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php? acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 0034149 e o código CRC D2C1A780. CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0730717 SEI 10372.000211/2016-43 / pg. 8

MINISTÉRIO DA FAZENDA CONSELHO DE RECURSOS DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL

Recurso 14.244 Processo 10372.000211/2016-43 Processo na primeira instância BACEN 1301583756

RECURSOS VOLUNTÁRIOS RECORRENTES: FRANCESCO LUIGI CELSO KPMG AUDITORES INDEPENDENTES RECORRIDO: BANCO CENTRAL DO BRASIL

RELATOR: WALDIR QUINTILIANO DA SILVA

EMENTA: RECURSOS VOLUNTÁRIOS. Auditoria Independente. Adoção de procedimentos insuficientes de auditoria, no exercício da atividades de auditores independentes. Emissão de pareceres de auditoria sem ressalvas. Apelos a que se nega provimento e a que se dá parcial provimento.

VOTO DO RELATOR

I - Questões Preliminares 1. A acusação é de que os recorrentes, KPMG Auditores Independentes e Francesco Luigi Celso, como responsáveis pelos trabalhos de auditoria das demonstrações contábeis da Massa Falida do BVA, relativas aos exercícios de 30/6/2011 e 31/12/2011, não observaram as normas de auditoria aplicáveis nas circunstâncias, resultando na emissão de relatórios e pareceres sem ressalvas, com a convalidação de demonstrações contábeis que não refletiam a real situação econômica e financeira da instituição auditada e, assim, levando terceiros a erro. Devidamente intimados, os indiciados apresentaram defesas, que foram rechaçadas pela autoridade de origem, vindo em consequência a serem punidos, a KPMG Auditores Independentes com a pena de multa de R$ 500.000,00 e a pessoa física, com a pena de proibição de praticar a atividade de auditoria em instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, pelo prazo de 7 (sete) anos. 2. Inconformados com a decisão, os indiciados recorreram a este Conselho de Recursos, refutando não só os termos das acusações, mas também a decisão condenatória, conforme consta do relatório que antecede este voto. 3. Inicialmente cabe apreciar as alegações dos recorrentes, quanto às causas de nulidade, tanto da acusação como da decisão condenatória, a saber: i) a de violação do direito de defesa, pela indevida descrição dos fatos tidos por irregulares na peça inaugural do processo; ii) a de que a decisão condenatória partiu da premissa equivocada de que os acusados asseguraram a inexistência de desconformidade das demonstrações contábeis auditadas; iii) e de não teria havido indicação dos procedimentos que se aplicados impediriam a ocorrência da irregularidade. 4. Não vejo como acolher a alegação de que haja indevida ou insuficiente descrição dos fatos tidos por irregulares, não havendo, portanto, por que se falar em cerceamento do direito de ampla defesa. 5. Ora, os fatos foram devidamente especificados e minuciosamente descritos nas peças intimatórias que deram CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0730717 SEI 10372.000211/2016-43 / pg. 9

início ao presente processo administrativo. Tais documentos contêm uma descrição completa das

irregularidades de natureza operacional e contábil, bem como seus reflexos nas demonstrações contábeis do

Banco BVA S/A, nas posições de balanço de 30/6/2011 e 31/12/2011. Essas irregularidades estão agrupadas

em três tipos diferentes de ocorrências: i) subavaliação da provisão para operações de crédito; (ii) despesas

pagas a empresas ligadas, sem amparo em efetiva prestação de serviços; e (iii) contabilização irregular de

receitas de comissão de estruturação de operações de crédito.

6. Portanto, há nos libelos acusatórios uma descrição sucinta, mas precisa, da subavaliação da provisão de

provisão para perdas com operações de crédito, indicando objetivamente que o fato decorreu da aplicação de

procedimentos inadequados de avaliação de risco das operações de crédito praticadas pela instituição

auditada, com a quantificação do impacto que o procedimento irregular teve nas demonstrações contábeis da

instituição auditada. Há igualmente a demonstração do montante das despesas pagas à empresa ligada ao

banco auditado, sem que tenha havido a correspondente prestação de serviços, com a quantificação dos

valores e demonstração do grau de relevância, comparativamente aos resultados apurados nos períodos

referentes aos balanços auditados. Da mesma forma, os procedimentos de contabilização irregular de

receitas de comissão de estruturação de operações de crédito foram devidamente explicitados e

minuciosamente descritos nas intimações de que se trata, de modo a não deixar dúvidas quanto ao modus

operandi adotado pela instituição auditada, na adoção do procedimento irregular.

7. Para cada um dos procedimentos irregulares adotados pela instituição financeira auditada, foram

devidamente apontados as fragilidades e indícios que deveriam suscitar a atenção do auditor independente

responsável pelos trabalhos de auditoria das peças contábeis sob exame, tanto para aprofundamento dos

procedimentos de auditoria, como para indicar a necessidade de emissão de parecer com ressalvas ou com

negativa de opinião. O certo é que a conduta dos recorrentes na qualidade de auditores independentes que

procederam aos serviços de auditoria das demonstrações contábeis do BVA também está devidamente

descrita na intimação que deu origem ao processo.

8. As intimações indicaram também a capitulação das condutas irregulares tratadas no processo, especificando

os instrumentos legais e regulamentares infringidos, sejam os editados no âmbito do Conselho Federal de

Contabilidade, sejam os do Banco Central do Brasil, inclusive com a indicação das penalidades aplicáveis em

caso de inobservância daquelas disposições legais e regulamentares.

9. Os recorrentes alegaram, também, que a decisão condenatória partiu da premissa equivocada de que os

acusados teriam assegurado inexistência de desconformidade nas demonstrações contábeis auditadas.

10. A análise dessa questão, apresentada sob a forma de preliminar, implicará de certa forma tecer

considerações sobre o mérito das questões tratadas no processo.

11. De qualquer modo, é de se reconhecer, de plano, que tanto as peças acusatórias como a decisão

condenatória se ativeram à realidade dos fatos, demonstrada nos autos, e retratada de um lado pelas

próprias constatações do Banco Central do Brasil em fiscalizações levadas a efeito na instituição financeira,

quanto aos desacertos de seus critérios de avaliação de risco das operações de crédito; na apropriação

indevida de receitas de comissão de estruturação de operações de crédito; e na existência de despesas

ilegítimas em benefício de empresas ligadas à instituição financeira auditada e, de outra parte, pela

constatação de que os indiciados, na qualidade de auditores independentes, responsáveis pela auditagem das

demonstrações contábeis do BVA, detinham informações sobre essas práticas irregulares, a partir de

elementos obtidos em seus procedimentos próprios de auditoria e outras evidências, e também a partir de

informações a eles transmitidas pelo próprio Banco Central do Brasil, como foi o caso do termo de

comparecimento, que a instituição financeira auditada firmou com a autoridade de origem, em que foram

tratados temas que posteriormente passaram a constar das acusações. E, não obstante tudo isso, os

recorrentes emitiram pareceres e relatórios de auditoria, sem ressalvas, que deram a impressão de que não

havia distorções operacionais e contábeis de relevância, nos procedimentos operacionais e contábeis da

instituição auditada.

12. Assim, não vejo nenhuma falha na iniciativa da autarquia em instaurar processo administrativo contra os

auditores independentes responsáveis pela auditoria do Banco BVA e nem identifiquei que o Banco Central

do Brasil tenha partido de premissa equivocada, na condução do processo de apuração de responsabilidades,

até porque, como já mencionado, havia, sim, adoção de práticas de irregularidades graves que não estavam

refletidas nas demonstrações contábeis do banco, e que deveriam ter sido apontadas pelos procedimentos de

auditoria. Além do mais, é oportuno ressaltar, que a auditoria independente, tem, sim, um papel de relevância,

no processo de dar mais legitimidade às informações divulgadas nas demonstrações contábeis das instituições

que são obrigadas a divulgar suas demonstrações financeiras.

13. É obvio que o responsável primário pela consistência e veracidade das informações contidas nas

demonstrações contábeis é da administração da empresa auditada. No entanto, o papel da empresa de

auditoria independente é de importância fundamental, no processo de transparência que deve nortear as

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0730717 SEI 10372.000211/2016-43 / pg. 10

divulgações das informações dessas instituições. E não é sem razão a obrigatoriedade da presença da

atuação dos auditores independentes em determinadas categorias de empresas: as sociedades de capital

aberto, as instituições financeiras, as de seguro e previdência.

14. Os recorrentes ainda alegam que a autarquia não teria indicado os procedimentos que se aplicados

impediriam a ocorrência da irregularidade.

15. Sem razão os recorrentes. O que fez a autoridade de origem foi apontar as fragilidades dos sistemas de

controles internos da instituição auditada, e não só indícios, mas irregularidades de natureza contábil,

indevidos procedimentos de avaliação de risco da carteira de crédito que levaram à formação insuficiente de

provisão para amparar perdas embutidas na carteira de ativos. Da mesma forma, foram indicados os

dispositivos regulamentares e legais que impunham a adoção de procedimentos próprios de avaliação por

parte dos auditores independentes nas circunstâncias, que impunham a necessidade de revisão dos

procedimentos de auditoria e a reavaliação dos relatórios então produzidos, que impunham a emissão de

parecer com ressalva, ou com negativa de opinião, como se verá quando da análise das questões de mérito.

16. Em resumo, não há qualquer falha processual que pudesse justificar a anulação nem das acusações iniciais e

nem da sentença condenatória. Primeiro, porque não há se falar em cerceamento de defesa e nem de

inobservância do devido processo legal, eis que como já mencionado houve minuciosa descrição das

ocorrências tidas como irregulares, com indicação dos dispositivos legais e regulamentares tidos por

infringidos, bem como a indicação das penalidades a que ficaram sujeitos os indiciados no processo. Em

segundo lugar, porque foi propiciada ampla oportunidade de defesa aos acusados, com pleno acesso aos

autos e o pleno conhecimento das irregularidades que lhes foram imputadas. Em terceiro lugar, porque a

autoridade de origem apontou as irregularidades contábeis, os inadequados procedimentos de avaliação de

risco da carteira de crédito e a insuficiência das provisões para amparar as perdas embutidas na carteira de

ativos do BVA; bem como as inconsistências das vultosas despesas incorridas pela instituição auditada, na

forma de pagamentos de prestação a empresas ligadas, além de ter trazido elementos de prova que

demonstraram a impropriedade da antecipação de receitas, na contratação de operações de crédito, sem a

observância do princípio contábil da competência. Em quarto lugar, porque indicou a existência de falhas

graves nos trabalhos de auditoria de responsabilidade dos recorrentes, bem como a vasta regulamentação

que não foi observada pelos recorrentes, a demonstrar sua atuação em desconformidade com os

procedimentos adequados de auditoria.

17. Diante do exposto, não há de se cogitar de existência de causas de nulidade processual, no presente caso, até

porque não há como acolher, como já mencionado, as alegações de que a decisão condenatória teria partido

de premissa equivocada, ao mencionar que aos acusados competiria assegurar a inexistência de

desconformidade nas demonstrações contábeis da instituição auditada.

II - Mérito

1. Passando às questões de mérito, vejo que de fato restou demonstrados nos autos que os

recorrentes adotaram procedimentos de auditoria insuficientes, no exercício de suas atividades de auditores

independentes do BVA, relativamente aos exercícios de 30/6/2011 e 31/12/2011. Com efeito, os

recorrentes não levaram em conta diversos indícios significativos de que as demonstrações contábeis então

auditadas continham distorções relevantes, o que veio a culminar com a emissão de relatórios e pareceres

sem ressalvas, assegurando que aquelas peças contábeis refletiam a real situação econômico-financeira da

instituição auditada. Nesse sentido, há provas nos autos de que os indiciados tiveram acesso a informações,

dando conta das irregularidades operacionais praticadas pelo banco auditado e dos reflexos

dessas irregularidades nas demonstrações contábeis por eles auditadas, seja porque, como mencionado, o

Banco Central do Brasil levou ao conhecimento dos recorrentes informações sobre a existência de

irregularidades na carteira de crédito do BVA, inclusive quanto à classificação de risco de crédito, e seus

efeitos na formação de insuficiente provisão para credores duvidosos, seja porque os próprios auditores

independentes, no curso de seus trabalhos de auditoria à frente da instituição, identificaram indícios de

subavaliação da provisão para créditos de liquidação duvidosa, e tiveram meios de identificar o registro de

despesas pagas a empresas ligadas, sem amparo em efetiva prestação de serviços. Da mesma forma, os

indiciados tiveram conhecimento da contabilização irregular de receitas de comissão de estruturação de

operações de crédito.

2. Assim é que, como apontado na acusação que iniciou o presente processo administrativo, as demonstrações

contábeis do Banco BVA, nas datas-bases de 30/6/2011 e 31/12/2011 não espelhavam a real situação

econômico-financeira da instituição financeira auditada. Isto porque devido à adoção de equivocado

procedimento de avaliação de risco de expressiva parcela da carteira de crédito da instituição, consistente na

inapropriada classificação do nível de risco das operações de crédito, veio a resultar na constituição de

provisão para perda, em níveis que não refletiam os riscos embutidos na carteira de crédito do Banco BVA.

Como consequência, a instituição constituiu provisão para perdas na carteira créditos em montante muito

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0730717 SEI 10372.000211/2016-43 / pg. 11

inferior ao devido, de tal modo que após os ajustes determinados pelo Banco Central do Brasil a instituição

veio a apresentar situação patrimonial líquida negativa, evidenciando, portanto, situação de insolvência.

3. Nesse sentido, é de se realçar que o Banco Central do Brasil em inspeção levada a efeito no Banco BVA,

na data-base de 30/4/2011, detectou a necessidade de ajustes, que implicavam a complementação de

provisões para perdas nas operações da carteira de crédito, da ordem de R$ 199,1 milhões. Como

consequência dessa deficiência de provisão, a instituição financeira evidenciava, na mesma data-base uma

deficiência em seu patrimônio de referência exigido (PRE), no montante de R$ 160,1 milhões. É dizer que

para que a instituição pudesse continuar funcionando era necessário o aporte desse montante, como reforço

de capital.

4. A situação era de tal gravidade que levou a autarquia a convocar o presidente e um dos diretores do banco,

para firmar termo de comparecimento, quando foram notificados a apresentar ao órgão, no prazo de 30 dias,

plano de regularização das distorções patrimoniais então identificadas, contendo medidas de enquadramento

aos limites operacionais, com cronograma de execução. Na oportunidade, a instituição financeira também foi

instada a cessar a prática de lançar antecipadamente receitas de “estruturação” nas operações não cedidas,

bem como a promover o imediato estorno contábil das receitas obtidas nas operações ainda mantidas na

carteira própria.

5. E os recorrentes, na qualidade de auditores responsáveis pelos trabalhos de auditoria das demonstrações

contábeis da instituição, foram devidamente cientificados e alertados sobre os fatos tratados no Termo de

Comparecimento DESUP/GTRJA/Cosup – 02 -2011/03, de 12/8/2011 (fls. 30/32), porque esse documento

foi levado ao conhecimento dos auditores independentes responsáveis pela auditagem das demonstrações

contábeis do BVA, aqui recorrentes. E o relatório de auditoria emitido pelos recorrentes é datado de

24/8/2011, posterior, portanto, à de lavratura do termo de comparecimento perante o Banco Central do

Brasil, numa demonstração inequívoca de que os indiciados já tinham conhecimento das inconsistências do

sistema de avaliação de risco embutido na carteira de crédito do banco e da relevância do impacto na

situação patrimonial da instituição. Ademais, como bem realçou a acusação, a KPMG Auditores

Independentes havia realizado procedimentos de auditoria para as demonstrações contábeis de

30/6/2011, para avaliar a classificação de risco do grupo de operações de crédito constantes do termo de

comparecimento e nesse trabalho os auditores reconheceram o impacto de R$ 233,1 milhões resultante na

necessidade de provisão adicional para devedores duvidosos.

6. Além do mais, cabe destacar o teor do trabalho intitulado "Memorando de conclusão sobre análise das

operações de crédito", por intermédio do qual os recorrentes, como responsáveis pela auditoria independente

do BVA, identificaram que havia nas operações concedidas a pessoas jurídicas do segmento middle

market um risco de crédito, em função de características encontradas nessas operações, a saber: gestão

caracterizada por um menor grau de formalidade, baseada em pessoas e não em sistemas de gestão; as

demonstrações financeiras nem sempre refletiam a situação financeira e patrimonial das empresas

tomadoras de crédito; as demonstrações financeiras dessas empresas não eram auditadas. O relatório

indicou também que as operações deferidas às empresas daquele segmento possuíam outras características

que poderiam aumentar o risco de crédito, tais como: carência para início dos pagamentos/amortizações que

variavam de 6 a 24 meses; previsão de amortização parciais/intermediárias de juros; previsão de amortização

substancial de principal no final do contrato; e exigência de reciprocidade por meio de aplicação em CDB do

próprio BVA. Havia, ainda, a presença de fragilidades que poderiam culminar na constituição inadequada de

provisão para devedores duvidosos, como exemplo: i) a política de crédito permitia a aplicação excessiva de

julgamento subjetivo para a avaliação de risco de crédito; ii) as informações decorrentes dos comitês de

crédito eram superficiais e pouco analíticas/informativas; iii) não havia ações corretivas dos apontamentos

reportados pela auditoria interna, pertinentes a deficiências no processo de classificação de operações de

crédito; à deficiência no processo de aplicação do "efeito arrasto"; e à inadequada classificação do nível de

risco.

7. Não há, pois, controvérsia de que os recorrentes, como responsáveis pela auditoria nas demonstrações

contábeis do Banco BVA, tinham, sim, conhecimento de graves desajustes na política de classificação de

riscos das operações de crédito da instituição auditada, num nível de gravidade tal que levou a autoridade de

supervisão do sistema financeiro a exigir do BVA a adoção de providências, para a correção dos

procedimentos equivocados, mediante retificação da classificação de risco das operações e a

complementação de provisões para perda, além de outros procedimentos corretivos.

8. Ora, tendo tido conhecimento da determinação do Banco Central do Brasil a respeito das graves

irregularidades na atribuição do grau de risco das operações de crédito do banco auditado e tendo a própria

auditoria independente identificado várias inconsistências na gestão das operações de crédito do banco, seja

em relação à classificação de risco de operações e no cálculo incorreto da provisão, os recorrentes não

poderiam ter ignorado o comando da autoridade supervisora, como deu a entender a defesa, sob o falso

argumento de que o fato não representaria irregularidade imputável à KPMG e seu representante técnico.

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0730717 SEI 10372.000211/2016-43 / pg. 12

9. Se é verdade que a irregularidade na classificação de risco das operações de crédito deva ser imputável à

própria instituição financeira, responsável direta que é pela conduta reprovável, não é menos verdade que os

recorrentes na qualidade de auditores responsáveis pela auditoria da instituição devessem, por força de

extensa regulamentação que rege a matéria, ter considerado os fatos como verdadeiros alertas, a guiarem os

seus trabalhos e procedimentos de auditoria. Ao ignorá-los, sob o pretexto de que a instituição auditada

estava em processo de entendimentos com a autoridade supervisora, os recorrentes deixaram de lado a

atitude cautelosa que deve ser a característica norteadora das práticas dos profissionais que militam na área.

10. Lembro, a propósito, que a resposta oferecida ao Banco Central do Brasil pelo Banco BVA a respeito de

providências recomendadas no termo de comparecimento firmado perante a autarquia, a instituição

financeira não indicou que tivesse regularizado das pendências. É a própria autarquia que esclarece a

questão, no item 23 da decisão condenatória: “... a resposta oferecida pelo BVA a esta Autarquia em

29.9.2011 (fls. 438/444) a respeito do Termo de Comparecimento Desup/GTRJA/Cosup-02-2011/03,

de 12.8.2011, anexada pela defesa como comprovação de que as pendências estavam sendo

regularmente tratadas, não exigindo modificação de opinião do auditor, não traz qualquer

comprovação de regularização antes da elaboração do balanço patrimonial de 30.6.2011 e do

correspondente relatório de auditoria”.

11. Assim, rejeito o argumento de que não havia evidências de que houvesse insuficiência de provisão para

operações de crédito no BVA, até porque, vale repetir, os recorrentes foram cientificados sobre as

providências recomendadas pelo Banco Central do Brasil, no termo de comparecimento que o BVA firmou

com a autarquia, como já mencionado, com antecedência mais do que suficiente para adequar os

procedimentos de auditoria e de proceder às adequadas avaliações, com vistas a incorporar as informações

trazidas pela autoridade de origem.

12. Da mesma forma, não há como acatar o argumento dos recorrentes de que a KPMG pudesse ignorar os

alertas e as determinações da autoridade de origem, endereçadas à instituição financeira, com plena ciência

dos auditores independentes, ora recorrentes, por ocasião da feitura e conclusão dos relatórios e pareceres

sobre as demonstrações financeiras objeto de auditoria. Com efeito, as informações contidas naquelas

determinações, como já referido, deveriam ter sido consideradas como verdadeiros sinais de alerta a

indicarem a necessidade de aprofundamento do trabalho de auditoria, servindo não só para reconsiderarem a

possibilidade de alargamento do escopo do trabalho, mas também e principalmente, para o embasamento de

opinião na conclusão dos trabalhos de auditoria e na feitura dos relatórios e pareceres de auditoria. É nesse

sentido a manifestação do Banco Central do Brasil, ao abordar o tema no item 26 de sua decisão

condenatória: “As análises executadas após o citado Termo de Comparecimento deveriam ter sido

feitas antes da emissão do relatório relativo ao primeiro semestre, como se espera de um trabalho de

auditoria independente, e logicamente teriam obrigado o auditor a rever seus critérios com relação

ao segundo semestre do ano de 2011 e todo o exercício, visto que as informações contidas no Termo,

além de constituírem evidência quanto à data-base de 30.6.2011, eram alertas importantes quanto à

data-base seguinte”.

13. Acontece que a situação econômico-financeira do BVA se deteriorou rapidamente, a partir da data do termo

de comparecimento firmado pelo banco perante o Banco Central do Brasil, em 12/8/2011. Tanto é assim que

em 12/4/2012, a autoridade de origem endereçou o Ofício 26/2012-BCB/Desup/GTRJA/Cosup-02, de

12/4/2012, ao banco, determinando ajustes no balanço de 31/12/2011, da ordem de R$ 1.463,8 milhões, dos

quais R$ 892,6 milhões se referiam à complementação de provisão decorrente de reclassificação de risco em

operações de crédito (fls.47/56). Na mesma correspondência, determinou, também, a adoção de imediatas

medidas corretivas de diversos procedimentos de natureza contábil e operacional.

14. Novamente, aqui, na posição de 31/12/2011, a KPMG e seu responsável técnico, ora recorrentes, também

falharam fragorosamente, porque eles, recorrentes, realizaram testes de avaliação da classificação de risco

de 36 clientes do BVA, pertencentes a 18 grupos econômicos, como parte dos procedimentos de auditagem

das demonstrações contábeis de 31/12/2011.

15. A generalizada deterioração da qualidade da carteira de créditos, associada à má qualidade de outros itens do

ativo da instituição, apurada em levantamento na data-base de 31/12/2011, não podia ter sido ignorada ou não

ter sido percebida pelos recorrentes, por conta de suas responsabilidades como auditores independentes que

auditaram as demonstrações contábeis encerradas em 30/6/2011 e 31/12/2011, tais eram a dimensão e a

gravidade dos desajustes patrimoniais e operacionais que afetavam o banco. Tanto é assim que a instituição

veio a ser submetida à intervenção do Banco Central do Brasil, decretada em 19/10/2012, com base no art.

2º ( incisos I e II) da Lei nº 6.024, de 1974. Posteriormente, a autarquia veio a decretar a liquidação

extrajudicial do Banco BVA S/A, nos termos do Ato do Presidente nº 1.251, de 19 de junho de 2013.

16. Ao não fazê-lo, os recorrentes deixaram de desempenhar de maneira adequada e satisfatória as atividades a

seu cargo, como auditores independentes responsáveis que eram pela auditoria das demonstrações contábeis

da instituição em apreço.

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0730717 SEI 10372.000211/2016-43 / pg. 13

17. Por outro lado, a irregularidade indicada como ocorrência “b” (despesas pagas à empresa ligada ao banco

auditado) também evidencia grave irregularidade na condução dos interesses da instituição financeira

auditada, porque representou, em essência, a transferência de recursos da instituição financeira auditada à

empresa de propriedade do controlador do Banco BVA, mediante a contratação de serviços que, na verdade,

não eram relacionados com as atividades da instituição financeira, conforme restou demonstrado no

processo.

18. Os valores, da ordem de R$ 88 milhões, eram expressivos e envolviam o contrato de prestação de serviços

firmado entre o Banco BVA e a Peg Cred Promotora de Vendas e Participações S/A (Peg Cred), empresa

de propriedade de José Augusto Ferreira dos Santos, controlador do banco e um dos membros de seu

conselho de administração.

19. Assim é que, conforme restou comprovado no processo, o contrato celebrado entre o Banco BVA e a

Peg Cred previa a prestação de serviços relacionados com a geração de operações de crédito consignado.

No entanto, conforme a própria KPMG constatou em suas atividades de auditoria na instituição financeira, o

banco já havia encerrado as operações de crédito consignado, de modo que o valor pago à Peg Cred se

revelou não condizente com o objeto do contrato. Nesse sentido, foi a KPMG que constatou que os

pagamentos feitos à Peg Cred referiam-se a outros serviços não relacionados ao contrato, conforme se pode

ver das observações do Banco Central do Brasil, ao examinar o documento do auditor, no item 39 de sua

decisão condenatória: "Em documento do próprio auditor (fl. 84) consta que '(...) com base em

indagação à Administração, identificamos que os pagamentos feitos à Peg Cred referem-se a outros

serviços que não estão relacionado no contrato mencionado. Dessa forma, as despesas

contabilizadas pelo Banco não estão amparadas em documentação hábil, o que pode implicar em

risco legal e fiscal para o banco [...]'" . Foi também a própria empresa de auditoria que constatou que as

despesas contabilizadas pelo Banco BVA não estavam amparadas em documentação hábil, conforme

destacado, ainda, no item 40 da decisão do Banco Central do Brasil: "Cópia de papel de trabalho datado

de 9.2.2012 (fls. 85-87), expressa que '[...] de acordo com nossas análises e entendimento,

consideramos que as despesas relacionadas à prestação de serviço da empresa Peg Cred não estão

condizentes com a atuação e o foco do cliente [...]' (fl. 86),..".

20. Portanto, havia indícios mais do que suficientes para alertar os acusados, como auditores independentes da

instituição auditada, sobre a falta de consistência e de legitimidade na formação e apropriação daquelas

despesas, ainda mais quando se leva em conta a relevância dos valores envolvidos e, sobretudo, a

circunstância de que se tratava de valores atinentes a contratos firmados com empresa ligada à própria

instituição financeira auditada. E nem se diga que o fato não fosse de conhecimento dos recorrentes, porque

a KPMG detinha, sim, a informação de que Peg Cred era empresa ligada ao BVA, inclusive porque essa

informação constou de nota explicativa divulgada com as demonstrações contábeis da instituição auditada.

Assim, cabia ao auditor ficar alerta para o fato, como determinam as normas de auditoria aplicáveis nas

circunstâncias, com o aprofundamento de análise da questão, mediante registro de modificação de

opinião, antes de emitir seu parecer, como assinalado pela autarquia no item 42 da sentença condenatória: "O

simples fato de ocorrerem negociações entre empresas do ligadas não constitui indício de fraude,

mas despesas significativas, que superavam a materialidade calculada pelo auditor, pagas a empresa

do mesmo grupo econômico, se não comprovadas como relativas às operações usuais do Banco,

sugerem a necessidade de análise mais apurada pelo auditor independente antes de emitir seu

relatório de auditoria sobre o período auditado, e o respectivo registro de modificação de opinião, se

necessário, o que não ocorreu."

21. Assim, restou comprovado que os valores pagos à empresa ligada, sob a forma de despesas pagas à empresa

ligada ao banco auditado, nada mais significou que o pagamento de despesa sem causa, sem amparo

contratual, sem a comprovada contraprestação de serviços, indicando, em última análise, a presença

de artifício para gerar despesas inexistentes, em autêntica transfusão de recursos da instituição financeira

para beneficiar empresas suas ligadas.

22. Dessa forma, os recorrentes, na qualidade de auditores independentes responsáveis pelos trabalhos de

auditoria da instituição financeiras não poderiam ter ignorado o fato, quando da emissão do parecer sobre as

demonstrações contábeis referentes ao exercício então em curso, porque impunha-se, na hipótese, a

mudança de opinião sobre as demonstrações contábeis do banco, como bem realçou o Banco Central do

Brasil, no item 43 de sua decisão condenatória: "... considerando que diante de indícios relevantes de

que as despesas de prestação de serviços do BVA com a Peg Cred, de significativa magnitude, não

estavam condizentes com a atuação e o foco do cliente, a KPMG não modificou sua opinião sobre as

demonstrações contábeis do BVA referente às datas-base de 30.06.2011 e 31.12.2011, em desacordo

com o contido no § 6º da NBC TA 705."

23. Já a ocorrência “c” tratou da contabilização irregular de receitas de comissão de estruturação sobre

operações de crédito. Essa conduta irregular consistiu na antecipação de receitas em montante expressivo,

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0730717 SEI 10372.000211/2016-43 / pg. 14

sem observância do regime de competência, em desrespeito, portanto, ao disposto no plano contábil de

aplicação obrigatória, nos termos do COSIF 1.1.2.4-“b”, baixado pela Circular nº 1.273, de 29/12/1987, do

Banco Central do Brasil.

24. O Banco Central do Brasil, no item 44 da decisão condenatória, esclareceu bem a racionalidade da

concessão de crédito, por intermédio de estruturação de operações por meio de CCBs. Essa modalidade de

aplicação visa a permitir que a instituição financeira bancária estruture a operação como intermediário e,

assim, possa receber a receita de estruturação, em modalidade de operação que se diferencia da concessão

de crédito usual. Isto é, não se trata de uma operação de crédito usual.

25. Ou seja, na estruturação de operações de crédito por meio de CCB é indispensável o comparecimento da

figura do investidor, terceiro interessado na remuneração de capitais emprestados. Assim é que temos o

banco que contrata a operação com o cliente e, na sequência, transfere tais operações à instituição

investidora, o terceiro interessado, via CCBs, e aí, sim, aperfeiçoa-se a figura da intermediação e de

prestação de serviços de intermediação e de estruturação da operação de crédito, justificando-se, em

consequência, a percepção e reconhecimento da receita de estruturação. Aliás, a autoridade de origem bem

esclarece a questão: “...a receita decorrente da cessão de crédito somente pode ser apropriada

quando terceiro investidor assumir o crédito”.

26. De qualquer maneira, é essencial, no processo de estruturação de operações via CCB, a existência de

contrato de prestação de serviços entre as instituições financeiras interessadas, para que fique configurado o

papel de intermediário na operação, e caracterizada, em consequência, a hipótese de reconhecimento da

receita de estruturação, e a contabilização da receita pela instituição cedente, no ato da cessão das

operações. E não tendo sido caracterizada a intermediação, como foi o caso dos autos, não há que se falar

em apropriação de receita de estruturação, como realçado pelo Banco Central do Brasil: “Se a

intermediação não ocorreu e o crédito não foi cedido a terceiro, não se justifica a apropriação da

correspondente receita como comissão de estruturação.”

27. Assim é que, conforme constou da acusação e também do Ofício 26/2012-BCB/Desup-02, de 12/4/2012, o

Banco BVA e duas de suas subsidiárias, BVA Serviços e Pérgamo Serviços S/A, registraram em 2011 um

total de R$ 319 milhões, referentes a 183 operações de crédito que até 31/12/2011 permaneciam na carteira

ativa do BVA, e de R$ 37 milhões, pertinentes a operações de crédito que nem sequer haviam sido

contratadas pelo banco. Dessa forma, para todas essas operações, verificou-se o reconhecimento antecipado

das receitas, em desacordo com o regime de competência, por representar a antecipação da geração de

resultado e sua correspondente distribuição.

28. É bem de ver que a autarquia, por intermédio do mencionado Ofício 26/2012, havia reafirmado perante o

BVA a determinação de imediata cessação da prática de reconhecer antecipadamente receitas de

estruturação em operações não cedidas, bem como de imediato estorno contábil das receitas obtidas nas

operações mantidas na carteira própria da instituição. E esse alerta foi reafirmado no termo de

comparecimento DESUP/GTRJA/Cosup-02-2011/03, de 12/8/2011 (fls. 186/188), oportunidade em que o

BVA foi instado “ a cessar a prática de lançar antecipadamente receita de ‘estruturação’ nas

operações não cedidas, bem como a promover o imediato estorno contábil das receitas obtidas nas

operações ainda mantidas na carteira própria”.

29. Por outro lado, a própria KPMG realizou testes, na data-base de 30/6/2011, como parte dos trabalhos de

auditoria das demonstrações contábeis do BVA, relacionados a outras rendas a receber, que se referiam a

receitas de comissão de estruturação de operações de crédito/Cédulas de Crédito Bancário (CCB), vindo a

apurar que, em todos os 7 casos que fizeram parte da amostra para efeito do teste então realizado, não foram

apresentados os contratos de celebração das CCBs. Da mesma fora, os valores das comissões de

estruturação de captação CCB não haviam sido liquidados até a data de realização do teste (30/6/2011). Ou

seja, a KPMG detectou, como bem realçou a decisão condenatória de primeiro grau (item 50, à fl. 522), que

o BVA havia apropriado receita de estruturação de operação de cessão de crédito, sem a devida

formalização dos contratos de cessão pelas partes, portanto sem que tivesse havido a emissão de CCBs. É o

que se depreende da análise dos documentos de fls. 88/93.

30. É verdade que a KPMG alertou o BVA para a obrigatoriedade de se apropriar as receitas com base na

assinatura dos contratos, quando do recebimento das comissões e da prestação dos serviços. Alertou,

também, que não havia identificado procedimento estruturado que permitisse manter controle sobre os

valores recebidos pela prestação de serviços vis-à-vis o cumprimento pelo banco das obrigações que deram

origem à receita. No entanto, o banco limitou-se a responder à empresa de auditoria que tendo dado “acesso

amplo ao processo, considerava incabível afirmar que não há um procedimento estruturado para tal

controle”.

31. Assim, a KPMG detinha a informação de que o BVA fazia a apropriação das receitas de comissão de

estruturação, na data da contratação da operação, inclusive independentemente da formalização do contrato

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0730717 SEI 10372.000211/2016-43 / pg. 15

de cessão da operação, portanto sem emissão da CCB. É o que se vê da análise do item 3 do relatório dos

auditores independentes sobre o sistema de controles internos e descumprimento de dispositivos legais e

regulamentares, elaborado em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras em 30 de junho de

2011.

32. A KPMG tinha conhecimento, igualmente, de que o BVA não havia demonstrado nenhum ânimo em rever os

procedimentos irregulares identificados nos testes de auditoria, já referidos, valendo dizer que os recorrentes

tinham evidências de auditoria que indicavam que o processo de reconhecimento de receitas de prestação de

serviços do banco era inadequado e que a instituição auditada não iria promover qualquer modificação em

seus procedimentos operacionais e de controle.

33. Portanto, demonstrado está que os recorrentes, na qualidade de auditores responsáveis pelos trabalhos de

auditoria independente das demonstrações contábeis do BVA, desconsideraram indícios de distorção

relevantes nas demonstrações contábeis do banco auditado, com potencial de forte impacto nas informações

constantes daquelas peças contábeis, e, mesmo assim, não modificaram a natureza, tempo e extensão dos

testes inicialmente planejados, vindo a emitir parecer sem ressalvas sobre as demonstrações contábeis da

instituição, numa demonstração de que, como apontado pela acusação, "... ao deixar de aplicar os

procedimentos adequados de mensuração do impacto da distorção por ele identificada, o auditor não

exerceu adequadamente o ceticismo profissional exigido do profissional de auditoria, conforme

expresso nos §§ A18 e A19 da NBC TA 200.

34. É bem de ver, ainda, que o auditor identificou, na data-base de 31/12/2011, que o BVA reconheceu como

receita no montante de R$ 25,4 milhões, com efeito líquido no resultado, no montante de R$ 15,2 milhões, em

desacordo com o princípio da competência e portanto, em afronta ao que estabelece o item 1.1.2.4 - "b" do

Cosif (Circular 1.273, de 29/12/1987, do Banco Central do Brasil), conforme se vê do documento de fl. 95.

Além disso, os auditores identificaram, também, a apropriação de rendas em montantes relevantes, sem que

tivessem sido exibidos a eles, auditores, os contratos pertinentes às operações (R$ 25,1 milhões, relativos ao

primeiro semestre de 2011, e R$ 16,3 milhões, atinentes ao segundo semesre de 2011), conforme realçado

pela decisão condenatória em seu item 54: “Papel de trabalho da auditoria, revisado em 29.5.2011 (fl.

89) aponta o somatório de R$ 25.130 mil em rendas relativas a sete comissões de estruturação, sem

que tenham sido apresentados os respectivos contratos. Outro papel de trabalho da auditoria,

preparado em 18.8.2011 (fl. 88) aponta o somatório de R$ 16.310 mil em rendas relativas a seis

comissões de estruturação, igualmente sem que tenham sido apresentados os respectivos contratos,

sendo duas operações já citadas no documento anterior, reconhecendo na defesa que a apropriação

foi irregular (fl. 187)".

35. É verdade que a própria defesa à fl. 350 reconheceu a inadequação do procedimento de apropriar receita de

comissão de estruturação, no balanço de 30/6/2011, procedimento que se estendeu até o balanço de

31/12/2011, esclarecendo ter levado a matéria à administração do banco, como ponto passível de melhoria,

sem alterar os procedimentos de auditoria e sem modificação de opinião.

36. Assim, fazia-se necessário que se alterassem os procedimentos de auditoria então adotados ou, então, que se

modificasse a opinião expressada nos pareceres de auditoria emitidos pelos recorrentes. Não bastava apontar

o fato no relatório circunstanciado endereçado à administração do banco auditado, como ponto de melhoria

de procedimentos. Era, sim, necessário que, no mínimo, se aprofundassem as análises então realizadas, na

busca de conforto quanto à consistência dos procedimentos contábeis adotados pela instituição adotada, tanto

mais porque havia alertas objetivos, tanto da parte da autoridade supervisora, como dos próprios achados da

própria equipe de auditoria, dando conta de inconformidades apontando inconsistências relevantes nos

métodos de apropriação de receitas oriundas de comissão de estruturação de operações de crédito. É dizer

que havia evidência de auditoria, indicando inconsistências relevantes na forma de apropriação de receitas

advindas de comissão de estruturação, tanto na posição de balanço de 30/6/2011, como no balanço

de 30/12/2011. Dessa forma, ao ignorar os vários alertas sobre inconsistências relevantes na forma de

apropriação de receitas de comissão de estruturação, a KPMG deixou de observar o § 6º da NBC TA 705.

37. Passo a enfrentar os demais argumentos dos recorrentes.

38. Argumenta-se que há nulidade do processo, por violação do direito de defesa, devido à insuficiência e

inadequada descrição dos fatos tidos por irregulares e pelo fato de a decisão condenatória partiu da premissa

equivocada de que os recorrentes teriam assegurado ou certificado que as demonstrações contábeis

auditadas estavam livres de distorções relevantes, ou ainda porque não foram indicados os procedimentos de

auditoria que se adotados teriam impedido as irregularidades apontadas pela acusação.

39. Primeiramente, não identifiquei qualquer indício de violação do direito de ampla defesa, na condução do

presente processo. Nesse sentido, não há que prosperar a alegação de nulidade do processo, seja da peça

acusatória, seja da sentença final que resultou na condenação dos indiciados. De fato, não se pode cogitar de

insuficiência ou de inadequada descrição dos fatos tidos por irregulares, conforme demonstrado no presente

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voto, tendo em vista que as condutas irregulares foram minuciosamente descritas na peça intimatória que deu

origem ao presente processo. E depois, porque a decisão condenatória enfrentou os argumentos trazidos pela

defesa, com fundamentos robustos, e baseou-se e em copiosa documentação de prova, tudo isso sopesado, à

vista dos instrumentos legais e regulamentares aplicáveis nas circunstâncias.

40. Da mesma forma, não há que se falar em premissa equivocada da parte da autoridade de origem, quando

esta instaurou o presente processo administrativo ou quanto proferiu a decisão condenatória, porque, como

restou demonstrado, houve, sim, adoção de práticas de irregularidades de natureza grave que macularam as

demonstrações contábeis da instituição auditada, e os recorrentes, na qualidade de auditores responsáveis

pela auditagem das demonstrações contábeis, não atentaram para os sinais de alerta que indicavam as

práticas irregulares, e ainda assim emitiram pareceres e relatórios convalidando balanços que não refletiam a

real situação econômico-financeira do Banco BVA.

41. Além do mais, não vejo equívoco do Banco Central do Brasil, quando entendeu, ao proferir a decisão

condenatória, que os pareceres e relatórios de auditoria emitidos pelos recorrentes certificaram a inexistência

de desconformidades nas demonstrações auditadas.

42. Ora, os auditores independentes têm um papel de relevância para dar credibilidade e confiabilidade que

devem emanar das demonstrações contábeis divulgadas pelas companhias. Tanto é assim que a

regulamentação baixada pelo CMN impõe a obrigatoriedade de que as demonstrações contábeis sejam

auditadas por auditores independentes qualificados perante a CVM. É que os investidores, os acionistas e

quotistas das empresas, sejam companhias abertas ou não, bem como seus clientes e até mesmo seus

dirigentes e demais interessados nas informações divulgadas pelas empresas, como governos, analistas de

mercado e outros interessados, precisam ter um elevado grau de certeza, sobre a confiabilidade dos números

e demais informações contidos nas peças contábeis divulgadas por essas companhias. Tudo isso atestado por

um agente externo, independente, com a devida qualificação, para que, com base em critérios aferíveis a

partir de parâmetros conhecidos e praticados com apuro técnico, ateste a consistência e a confiabilidade dos

dados, mediante a aplicação de técnicas de auditoria, levadas a efeito com base em princípios de aceitação

geral. Esse é em essência o papel dos auditores independentes: ser o agente que confere credibilidade às

demonstrações contábeis auditadas. É óbvio que quem é o responsável primário pela veracidade do conteúdo

das demonstrações contábeis são os administradores da entidade auditada. É verdade, também, que os

auditores independentes são também responsáveis pela qualidade das informações constantes dos balanços

auditados, ainda que subsidiariamente, na medida dos limites impostos pelos instrumentos legais e

regulamentares que disciplinam o exercício da atividade de auditoria.

43. Assim, não vi qualquer motivo de crítica à decisão da autoridade de origem, quando mencionou que os

recorrentes certificaram as demonstrações contábeis emitidas pela instituição auditada, embora não

refletissem sua real situação econômico-financeira. É óbvio que o parecer sem ressalvas sinalizou ao

mercado que as demonstrações auditadas representavam a real situação financeira e patrimonial do BVA,

naquelas datas-bases, induzindo a erro os usuários daquelas informações. E é verdade também que as

demonstrações contábeis do BVA não refletiam a real situação econômico-financeira da instituição, afetadas

que estavam pelas operações irregulares mencionadas nos autos do presente processo, como restou

comprovado pela documentação acostada ao processo. Tanto isso é verdade que o estado de insolvência a

que chegou o BVA levou o Banco Central do Brasil a decretar o regime de liquidação extrajudicial do banco,

não sem antes constatar que o que levou a instituição ao processo de insolvência foi a deterioração da

qualidade de sua carteira de créditos e a incapacidade de a instituição constituir as adequadas provisões para

amparar as perdas embutidas em suas operações de crédito, tudo isso aliado aos pagamentos a título de

prestação de serviços que se revelaram inconsistentes, por falta de qualquer fundamentação econômica que

justificasse tais despesas, em benefício de empresa de propriedade do próprio controlador do banco.

44. Por outro lado, não compete ao Banco Central do Brasil indicar eventuais procedimentos de auditoria aos

responsáveis pela auditagem das demonstrações contábeis das instituições financeiras submetidas à

supervisão e fiscalização da autarquia. Esses procedimentos estão previstos nas normas baixadas pelo

Conselho Monetário Nacional, pela CVM e pelo CFC, e pelo próprio Banco Central do Brasil, bem como na

legislação aplicável. Assim, aos auditores independentes credenciados a praticar a auditoria das instituições

financeiras e assemelhadas compete dar estrita observância a esse arcabouço legal e normativo, no exercício

de suas atividades.

45. Feito o registro, cumpre esclarecer que a autoridade de origem desincumbiu-se de suas atribuições legais

aplicáveis nas circunstâncias. Ou seja, o que fez a autarquia foi apontar as fragilidades dos sistemas de

controles internos da instituição auditada, mas também as irregularidades de natureza contábil, os indevidos

procedimentos de avaliação de risco da carteira de crédito que levaram à formação insuficiente de provisão

para amparar perdas embutidas na carteira de ativos, as impropriedades na contabilização de receitas de

comissão de reestruturação de operação de crédito, além de determinar as devidas correções. E tudo isso

foi devidamente levado ao conhecimento dos auditores independentes.

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46. Assim, não posso concordar com o argumento dos recorrentes, no particular, por ser inconsistente com o

princípio da independência de atuação dos auditores independentes, no exercício de suas atividades de

auditagem. Essa atuação como já mencionado deve pautar-se pela observância dos princípios de auditoria,

bem como da orientação emanada dos instrumentos legais e regulamentares que regem a matéria, sem

necessidade de em cada caso concreto esperar orientação específica da autoridade supervisora, a respeito

de procedimentos a serem adotados.

47. Alega-se que as inconsistências referidas no termos de comparecimento de 12/8/2011, firmado pelo BVA

perante o Bacen, bem como no ofício 12/4/2012 da autarquia, não eram determinantes para modificação dos

procedimentos de auditoria adotados pelos recorrentes. Não há qualquer fundamento nessas alegações.

Primeiro, porque havia determinação do Banco Central do Brasil, para que o BVA procedesse aos ajustes

necessários à constituição de provisão para perdas embutidas na carteira de ativo da instituição auditada,

além dos demais acertos contábeis que se faziam pertinentes, e por força do contido no art. 20 da Resolução

CMN nº 3.198, de 27/5/2004, cabia aos auditores independentes, ora recorrentes, observar, na prestação de

seus serviços, as normas e procedimentos de auditoria estabelecidos pelo Conselho Monetário Nacional, pelo

Banco Central do Brasil, e no que não conflitar com estes, os estabelecidos pela CVM e pelo CFC e

Ibracon. Na situação em apreço, a autarquia já havia definido os procedimentos que deveriam ser adotados

pelo BVA. Aos recorrentes, cabia tão somente levar em conta o entendimento que o Banco Central do

Brasil havia fixado em torno da matéria, como resultado de seus trabalhos de fiscalização levados a efeito

no banco sob referência. Em segundo lugar, porque o impacto dos ajustes determinados pela autoridade

supervisora eram de muita relevância, a ponto de evidenciarem a situação de completa insolvência da

instituição financeira sob referência, nas posições de balanço objeto de auditagem de responsabilidade dos

recorrentes, situação que não poderia ter sido por eles ignorada. Em terceiro lugar, porque as disposições

contidas na regulamentação expedida pelo CFC impunham aos recorrentes, diante da gravidade dos fatos, a

emissão de pareceres e de relatórios com ressalvas. De fato, conforme determinam as normas oriundas do

CFC, há situações que impõem a mudança de opinião do auditor. Uma delas é quanto se conclui, nos termos

do § 6º da NBC TA 705, "com base na evidência de auditoria obtida, que as demonstrações contábeis

como um todo apresentam distorções relevantes", como foi o caso dos autos.

48. Ou seja, mesmo que os trabalhos de auditoria tenham sido concluídos com base em adequado planejamento,

não se pode, em nome da observância dos princípios do planejamento, ignorar informações com potencial de

alteração relevante da situação patrimonial e financeira espelhada nas demonstrações contábeis. É dizer que

o julgamento do auditor, para ser apropriado, deve levar em conta "fatos e circunstâncias conhecidos do

auditor até a data do seu relatório de auditoria e compatíveis com estes", conforme estabelece o

parágrafo A26 da NBC TA 200.

49. Nesse sentido, não se pode aceitar o argumento de que as fragilidades apontadas nos trabalhos de auditoria

realizados no BVA não obrigavam a alteração da opinião do auditor, até porque tais fragilidades indicavam,

como restou demonstrado na documentação disponível no processo, a existência de irregularidades de

natureza grave que demandavam ajustes patrimoniais relevantes, decorrentes de reclassificação do risco de

operações de crédito, e de reclassificação contábil, com profundo impacto nos resultados apurados nas

demonstrações contábeis atinentes às datas-bases auditadas, conforme amplamente demonstrado no

processo, a tal ponto de evidenciar o comprometimento da situação de solvência da instituição auditada.

Assim, o quadro espelhado nos documentos expedidos pelo Banco Central do Brasil (termo de

comparecimento e correspondências endereçadas ao BVA) indicava, no mínimo, a necessidade de completa

remodelação e aprofundamento dos trabalhos de auditoria, mediante revisão do planejamento inicialmente

previsto, sem prejuízo de pronta modificação de opinião dos auditores encarregados dos trabalhos de

auditoria, com a emissão de parecer com ressalvas ou até mesmo de parecer com negativa de opinião, dada

a gravidade das distorções identificadas pela autoridade de origem.

50. Nem se diga que as questões tratadas no termo de comparecimento de 12/8/2011 não podiam ser

consideradas para o balanço de 31/12/2011, até porque os acertos ali comandados pela autoridade de origem

ainda permaneciam pendentes de providências por parte do BVA. Nesse sentido, pouco importa se havia

tratativas da parte do banco, no sentido de demover a autoridade supervisora de seu entendimento a respeito

da matéria. O certo é que havia um comando endereçado à instituição financeira auditada, determinando

ajustes patrimoniais, inclusive com a constituição adicional de provisão para perdas, bem como o estorno de

receitas, providências com potencial de profunda alteração não só dos resultados a serem apurados em

balanço, mas também da situação patrimonial do banco. Cabia, portanto, aos recorrentes levarem em conta a

manifestação do Banco Central do Brasil, quando da conclusão dos trabalhos de auditagem das

demonstrações contábeis.

51. Os recorrentes alegam, ainda, que o ofício de 12/4/2012 do Bacen não poderia ensejar qualquer alteração dos

procedimentos em relação à data-base de 31/12/2011, porque aquele ofício teria sido recebido por eles, em

março de 2012, após portanto à conclusão dos trabalhos de auditagem de sua responsabilidade. É de se ver,

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no entanto, que os ajustes determinados no ofício de 12/4/2012 nada mais eram do que situação que se

arrastava desde pelo menos o primeiro semestre de 2011, que já eram de amplo conhecimento dos auditores

independentes, ora recorrentes. Ou seja, tratava-se de prática irregular já existente, com repercussões mais

gravosas no balanço levantado naquela posição de final de ano. Portanto, era imperioso que os recorrentes se

certificassem de que as determinações anteriores feitas pelo Banco Central do Brasil haviam sido cumpridas,

em decorrência dos reflexos daquelas medidas na situação patrimonial e de resultados da instituição auditada.

Ou seja, os recorrentes estavam diante de evidência de auditoria que indicava alteração profunda na situação

patrimonial da instituição auditada e mesmo assim resolveram ignorá-la, no momento de emitir o parecer sem

ressalvas, dando conformidade à situação econômica e financeira da instituição auditada.

52. Nesse sentido, foi clara a inobservância ao que se contém a NBC TA 500, em seu § A1. Pelo que se

observa desse dispositivo regulamentar, a evidência de auditoria é que fundamenta a opinião do auditor, e ela,

a evidência de auditoria, tem natureza cumulativa e é obtida a partir de precedentes de auditorias realizadas

durante o curso dos trabalhos, podendo nela incluir informações de outras fontes, como auditorias anteriores

ou procedimentos de controle de qualidade da firma de auditoria. Além disso, em alguns casos, a ausência de

informações (por exemplo, a recusa da administração em fornecer uma representação solicitada) é utilizada

pelo auditor e, portanto, também constitui evidência de auditoria. Isto é, informações utilizadas como

evidência de auditoria podem ser elaboradas com a utilização do trabalho de especialista da administração,

abrangendo informações que suportam e corroboram as afirmações da administração e qualquer

outra informação que contradiga tais afirmações.

53. Além disso, há o comando da NBC TA 450, em seu § 11 (alínea "b"), dando conta de que o auditor deve

determinar se as distorções não corrigidas são relevantes e considerar o efeito de distorções não corrigidas

relacionadas a períodos anteriores, como é o caso em apreço. Ou seja, havia comandos específicos previstos

nas normas de auditoria que impunham a obrigatoriedade de que os alertas já mencionados fossem levados

em conta pelos recorrentes, em seus trabalhos de auditagem das demonstrações contábeis do BVA, em

proporções tais que justificavam a emissão de pareceres com ressalvas ou até mesmo com negativa de

opinião. Assim, rejeito o argumento de que se trata, por absoluta falta de amparo nas disposições

regulamentares que disciplinam as atividades dos auditores independentes.

54. Finalmente, ainda que se possa admitir a existência de eventual subjetividade do valor que deveria ser

provisionado pelo BVA, ainda assim, o fato não poderia ser ignorado pelos recorrentes, quando da emissão

do parecer de auditoria das demonstrações contábeis do banco, principalmente por conta da relevância dos

valores envolvidos, como já demonstrado ao longo do presente voto, e também pelo fato de que a própria

autoridade supervisora do sistema financeiro nacional já havia identificado as deficiências nos sistemas de

classificação de risco da instituição auditada, e as irregularidades de natureza contábeis, que

evidenciam fortes impactos negativos na situação patrimonial da instituição auditada, à vista dos ajustes que

se faziam pertinentes, por determinação da autarquia. Os recorrentes não levaram em conta os alertas, que

indicavam, no mínimo, a necessidade de aprofundamento dos trabalhos de auditoria, com revisão do

planejamento de auditoria, e em consequência a emissão de pareceres com ressalvas, ou com negativa de

opinião. É dizer que havia evidências de fortes distorções da situação patrimonial e de resultados da

instituição auditada, a justificar, sim, não só a mudança de opinião, nos termos recomendados pelo § 6º da

NBC TA 705, mas principalmente a emissão de parecer com ressalvas, ou com abstenção de opinião ou,

ainda, com opinião adversa.

55. Não vejo, igualmente, como concordar com a alegação de que o entendimento da autarquia não

estivesse fundamentado em elementos concretos. De fato, a autarquia demonstrou de forma muito objetiva a

inconsistência dos procedimentos operacionais e das práticas contábeis adotados pelo BVA, além de ter

explicitado objetivamente o impacto daquelas práticas irregulares na situação patrimonial da instituição.

Demonstrou, da mesma forma, que os auditores independentes não adotaram os procedimentos de auditoria

que se faziam necessários nas circunstâncias, de modo que não procede essa linha de argumentação,

inclusive porque os ajustes que foram identificados pela área de supervisão da autarquia demandavam a

necessidade de provisões adicionais de grande vulto, para amparar as perdas não reconhecidas na

contabilidade do banco. Tanto foi assim que, por força de tais ajustes, o BVA passou a evidenciar situação

de insolvência, o que veio a justificar, logo em seguida, a decretação do regime de intervenção e posterior,

posteriormente, de liquidação extrajudicial a que foi submetido o BVA.

56. Por tudo isso, não vejo como aceitar o argumento de que os fatos identificados pela auditoria ensejassem

apenas a recomendação de melhorias e que não justificavam a modificação dos procedimentos de auditoria.

Isto porque, como restou demonstrado à saciedade havia evidências de auditoria, representadas não somente

pelos alertas do Banco Central do Brasil, mas também pelos próprios achados de auditoria por parte dos

responsáveis pelos trabalhos de auditagem em apreço.

57. Da mesma forma, não vejo como acatar o argumento de que as ocorrências que fundamentaram a decisão

recorrida representassem mera divergências entre o juízo de valor da autoridade de origem e a interpretação

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atribuída aos fatos pelos recorrentes, até porque, como exaustivamente tratado nos autos, tanto na decisão

condenatória, como no presente voto, as práticas irregulares de responsabilidade da instituição auditada estão

inequivocamente demonstradas nos autos, com reflexos devastadores na situação de solvência da insitituição.

E os recorrentes tiveram pleno conhecimento dos fatos irregulares, alertados que foram pela autoridade de

origem, além do que seus próprios achados de auditoria denunciavam inconsistências relevantes nos

procedimentos operacionais e contábeis do banco auditado, em decorrência do que não vejo espaço para

acomodar o entendimento de que tivesse havido mera divergência de interpretação, entre os fundamentos da

decisão condenatória e as posições defendidas pelos recorrentes.

58. Por último, não vi impropriedades no critério adotado pelo Banco Central do Brasil na aplicação das

punições de que se trata nos autos. Considero que as penalidades foram dosadas, em sintonia com os

princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, principalmente quando se considera a gravidade das

condutas irregulares dos recorrentes, que, nunca é demais repetir, convalidaram demonstrações contábeis

que não expressavam a realidade econômico-financeira da instituição financeira auditada, mediante a não

aplicação dos instrumentos de auditoria, em afronta aos instrumentos legais e regulamentares que tratam da

atividade.

III- Retificação

1. Faz-se necessária a retificação do relatório que precede o presente voto, para corrigir erro material, quando

da citação da base legal das penalidades aplicadas aos indiciados no presente processo. É que no relatório

constou a seguinte fundamentação, para a aplicação da penalidade aos recorrentes:

1. Proibição de praticar a atividade de auditoria em instituições financeiras e demais instituições

autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, a Francesco Luigi Celso, pelo prazo de 7 (sete)

anos, com fulcro no art. 11, inciso VII, da Lei nº 6.385, de 1976, combinado com os §§ 3º e 4º do art.

26 do mesmo diploma legal, incluídos pelo art. 14 da Lei nº 9.457, de 5 de maio de 1977; e

2. Multa no valor de R$ 500.000,00 à KPMG Auditores Independentes, com fulcro no art. 11, inciso II, e

§ 1º, inciso I, da Lei nº 6.385, de 1976, com a redação dada pela Lei nº 9.447, de 1997, combinado com

os §§ 3º e 4º do art. 26, também da Lei nº 6.385, de 1976, incluídos pela Lei nº 9.457, de 5 de maio de

1977.

2. No entanto, a citação correta é a que se segue:

1. Proibição de praticar a atividade de auditoria em instituições financeiras e demais instituições

autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, a Francesco Luigi Celso, pelo prazo de 7 (sete)

anos, com fulcro no art. 11, inciso VII, da Lei nº 6.385, de 1976, combinado com os §§ 3º e 4º do art.

26 do mesmo diploma legal, incluídos pelo art. 14 da Lei nº 9.447, de 1997; e

2. Multa no valor de R$ 500.000,00 à KPMG Auditores Independentes, com fulcro no art. 11, inciso II, e

§ 1º, inciso I, da Lei nº 6.385, de 1976, com redação dada pela Lei nº 9.447, de 1997, combinado com

os §§ 3º e 4º do art. 26, também da Lei nº 6.385, de 1976, incluídos pelo art. 14 da Lei nº 9.457,

de 5 de maio de 1997.

3. Assim, procede-se, na oportunidade, à devida correção do relatório que antecede este voto, para fazer

constar a citação correta dos instrumentos legais que fundamentaram a aplicação das penalidades em

apareço, nos termos já mencionados (item III-2 retro), sob o entendimento de se tratou de mero equívoco, na

menção do instrumento legal, por intermédio do qual foram introduzidas modificações na Lei 6.385, de 1976,

portanto, sem qualquer efeito que pudesse ensejar dúvidas quanto ao amparo legal para a aplicação das

penalidades tratadas nos autos.

IV - Conclusão

1. Verifica-se, diante de todo o exposto, que os recorrentes não observaram os procedimentos de auditoria bem

como os comandos das normas de regência da atividade de auditoria, por ocasião de seus trabalhos de

auditagem das demonstrações contábeis do BVA, relativas aos balanços de 30/6/2011 e 31/12/2011,

conforme restou provado nos autos.

2. É certo que as NBC TAs, conforme o contido no § 5º da NBC TA 200, exigem que o auditor obtenha

segurança razoável de que as demonstrações contábeis auditadas, como um todo, estejam livres de

distorções relevantes, independentemente de serem causadas por erro ou por fraude. Esse nível de conforto

somente é atingido, quando o auditor obtém evidência de auditoria apropriada e suficiente para reduzir a nível

aceitavelmente baixo o risco de auditoria.

3. Nesse sentido, os recorrentes ignoraram várias evidências que indicavam inconsistências relevantes nas

demonstrações contábeis do BVA, conforme exaustivamente analisado pela autoridade de origem em

sua decisão condenatória e também neste voto. Tais insubsistências, dada à sua relevância, recomendavam

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a necessidade de revisão de opinião, ou a revisão do planejamento inicialmente programado, ou ainda a

emissão de parecer com ressalvas.

4. Por exemplo, em atenção ao comando do § 6º da NBC TA 705, impunha-se a necessidade de modificação

da opinião do auditor, à vista, repita-se, das informações de que tomou conhecimento, a partir

de determinações contidas nas correspondências do Banco Central do Brasil (termo de comparecimento e

ofícios endereçados ao BVA determinando acertos nas práticas operacionais, tais como constituição de

provisões adicionais para perdas com devedores duvidosos e correção de apropriações indevidas de

receitas).

5. Os comandos do Banco Central do Brasil não poderiam ter sido tomados como simples deficiências passíveis

apenas de melhoria, porque denunciavam a existência de distorções relevantes nas demonstrações contábeis

da instituição auditada, em razão do que impunham, ao contrário do que querem os recorrentes, a revisão de

opinião por parte dos auditores responsáveis pela auditagem das demonstrações contábeis do Banco BVA,

com a emissão de pareceres com ressalvas ou com negativa de opinião.

6. Ao não seguirem os alertas da autarquia, os recorrentes deram demonstrações claras de que sua atuação

não foi marcada pela atitude de ceticismo profissional, conforme recomenda o §A18 da NBC TA 200,

negligenciando, assim, a característica principal da atuação de quem conduz trabalhos da espécie. Isto é, os

recorrentes não atentaram para o comando daquele dispositivo da NBC TA 200, no sentido de que o auditor

deve estar em alerta para evidências de auditoria que contradigam evidências obtidas, além de outras

informações que coloquem em dúvidas a confiabilidade dos documentos e respectivas indagações a serem

utilizadas, bem como outras circunstâncias que sugiram a necessidade de procedimentos de auditoria além

dos exigidos pelas NBC TAs.

7. Além do mais, o §A26, também da NBC TA 200, exige que o julgamento profissional deve refletir se houve

uma aplicação competente ou não competente dos princípios de auditoria e contábeis e se esse julgamento é

apropriado, considerando os fatos e circunstâncias conhecidos pelo auditor até a data do seu relatório de

auditoria e compatível com estes. E os recorrentes negligenciaram, claramente, o fato de que havia outras

informações, representadas pelas comunicações do Banco Central do Brasil, em afronta, portanto, ao quando

se contém no § A26, da NBC TA 200.

8. É de se ver ainda que os recorrentes não atentaram para os dispositivos da NBC TA 315, normativo que

impõe ao auditor seguir o objetivo de identificar e avaliar os riscos de distorção relevante, nas demonstrações

contábeis auditadas, independentemente de serem causadas por erro ou por fraude. O certo é que havia

indícios robustos de existência de distorções relevantes nas práticas operacionais e contábeis, sejam as que

constaram das comunicações da autarquia, sejam as que foram apontadas pelos próprios responsáveis pelos

trabalhos de auditagem do BVA.

9. Como se observa, a atuação dos recorrentes nos trabalhos de auditoria à frente do BVA ignorou vários

normativos expedidos pelo Conselho Federal de Contabilidade, conforme já comentado, podendo-se ainda

listar dispositivos que também foram negligenciados, a exemplo do: i) TA 240, §§ 8º e 32 e A48, no tocante à

responsabilidade do auditor, particularmente quanto à obrigatoriedade de manter atitude de ceticismo

profissional, bem como a obrigatoriedade de definir procedimentos de auditoria para testar a adequação dos

lançamentos contábeis e outros ajustes na elaboração das demonstrações contábeis; ii) TA 450, sobre as

responsabilidades do auditor de testar a adequação dos lançamentos contábeis, revisando estimativas

contábeis em busca de vícios; iii) TA 500, quanto ao fato de que a evidência de auditoria tem natureza

cumulativa, devendo abranger informações da administração e outras informações que as contradigam; iv)

TA 530, que trata da obrigatoriedade de o auditor projetar, para a população, as distorções da amostra; v)

TA 700, que estipula que o objetivo do auditor é formar uma opinião, com base na avaliação das conclusões

das evidências de auditoria.

10. De todo o exposto, considero caracterizadas a materialidade e autoria do ilícito administrativo consistente na

inobservância dos procedimentos adequados de auditoria e na emissão de relatórios e pareceres sobre

demonstrações financeiras sem as ressalvas que se faziam necessárias, sendo que as condutas

dos recorrentes configuraram, sim, a prática de irregularidades de natureza grave, porque validaram

demonstrações contábeis que não refletiam a realidade econômica e financeira da instituição auditada,

contaminadas que estavam por práticas contábeis irregulares, a exemplo do reconhecimento de receitas em

desacordo com os princípio da competência, bem como constituição de provisões para perdas com devedores

duvidosos, em níveis incompatíveis com o grau de risco das operações da carteira de crédito, em proporções

tais que mascaravam a situação de insolvência da instituição auditada, dando uma ideia completamente

distorcida da real situação patrimonial do banco. Tudo isso aliado a pagamentos por conta de despesas sem

amparo em contrato e sem efetiva comprovação dos serviços prestados, em evidente artifício para

justificar transfusão de recursos em benefício de empresa de propriedade do controlador da instituição

auditada.

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11. Assim, as irregularidades praticadas pelos recorrentes, em seu conjunto justificam, sim, as penalidades impostas pela autoridade de origem, não havendo, portanto, que se falar de inobservância dos princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, em razão do que as penalidades aplicadas pela autoridade de origem devem ser mantidas, com um pequeno ajuste na dosimetria da penalidade imposta a Francesco Luigi Celso, apenas para reduzir o período de seu afastamento de 7 para 5 (cinco) anos. 12. Com essas considerações, conheço dos recursos e: 1. em relação ao recorrente Francesco Luigi Celso, dou-lhe provimento parcial, mantendo a penalidade de proibição de praticar a atividade de auditoria em instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, com redução do prazo de afastamento de 7 (anos) para 5 (cinco) anos, pela emissão de relatórios e pareceres sem as ressalvas que se faziam necessárias, certificando a fidedignidade de demonstrações financeiras que não refletiam a real situação econômico-financeira do Banco BVA, nas datas-base de 30/6/2011 e 31/12/2011, bem como pela não adoção de procedimentos adequados de auditoria, com fulcro no art. 11, inciso VII, da Lei nº 6.385, de 1976, combinado com os §§ 3º e 4º do art. 26 do mesmo diploma legal, incluídos pelo art. 14 da Lei nº 9.447, de 14 de março de 1997; e 2. em relação à recorrente KPMG Auditores Independentes, nego-lhe provimento, mantendo a penalidade de multa de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), pela emissão de relatórios e pareceres sem as ressalvas que se faziam necessárias, certificando a fidedignidade de demonstrações financeiras que não refletiam a real situação econômico-financeira do Banco BVA, nas datas-base de 30/6/2011 e 31/12/2011, bem como pela não adoção de procedimentos adequados de auditoria, com fulcro no art. 11, inciso II, e § 1º, inciso I, da Lei nº 6.385, de 1976, com a redação dada pela Lei nº 9.447, de 1997, combinado com os §§ 3º e 4º do art. 26, também da Lei nº 6.385, de 1976, incluídos art. 14 da Lei nº 9.457, de 5 de maio de 1997. É o voto.

Waldir Quintiliano da Silva – Conselheiro Relator

Documento assinado eletronicamente por Waldir Quintiliano da Silva, Conselheiro(a) Relator(a), em 28/05/2018, às 14:13, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. A autenticidade deste documento pode ser conferida no site http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php? acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 0034150 e o código CRC ABA74516. Documento assinado eletronicamente por Fernando Lima Pereira Dutra, Secretário(a) Executivo(a), em 06/06/2018, às 15:49, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. A autenticidade deste documento pode ser conferida no site http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php? acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 0730717 e o código CRC B8FBEC95. CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0730717 SEI 10372.000211/2016-43 / pg. 22