Recurso Voluntário — Acórdão nº 132/2018

MINISTÉRIO DA FAZENDA CONSELHO DE RECURSOS DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL

414ª Sessão Processo 10372.100151/2017-49 Processo na primeira instância CVM RJ2015/11472

RECURSO VOLUNTÁRIO RECORRENTE: RIO BRANCO AUDITORES INDEPENDENTES S/S RECORRIDO: COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR: OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO

EMENTA: RECURSO VOLUNTÁRIO. Infração ao art. 33 da Instrução CVM n° 308/99, regulamentado pela Resolução CFC n° 1.323/11, que aprovou a NBC PA 11 — Revisão Externa de Qualidade pelos Pares. Não submissão ao Programa de Revisão Externa de Qualidade para o exercício de 2015, ano-base 2014. Fatos relatados incontroversos. Recurso voluntário conhecido e desprovido.

ACÓRDÃO CRSFN 132/2018 Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, os membros do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional decidem, por unanimidade, com base no voto do Relator, conhecer do recurso voluntário de RIO BRANCO AUDITORES INDEPENDENTES S/S e, pelo cometimento da irregularidade de não submissão ao Programa de Revisão Externa de Qualidade para o exercício de 2015, ano-base 2014, negar-lhe provimento, mantendo a penalidade de multa no valor de R$20.000,00 (vinte mil reais). Participaram do julgamento os Conselheiros Carlos Pagano Botana Portugal Gouvêa, Adriana Cristina Dullius, Francisco Papellás Filho, Sérgio Cipriano dos Santos, Alexandre Henrique Graziano, Antonio Augusto de Sá Freire Filho, Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo e Ana Maria Melo Netto Oliveira. Presente o Senhor Representante da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional, Dr. Euler Barros Ferreira Lopes, que registrou não ter havido requisição de parecer escrito, na forma do art. 15 do Regimento Interno do CRSFN.

Brasília, 26 de junho de 2018.

Documento assinado eletronicamente por Ana Maria Melo Netto Oliveira, Conselheiro(a) Presidente, em 13/07/2018, às 13:36, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. A autenticidade deste documento pode ser conferida no site http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php? acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 0866008 e o código CRC FD5EA528. Boletim de Serviço Eletrônico em 17/07/2018 CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0884595 SEI 10372.100151/2017-49 / pg. 1

MINISTÉRIO DA FAZENDA CONSELHO DE RECURSOS DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL

Processo 10372.100151/2017-49 Processo na primeira instância CVM RJ2015/11472

RECURSO VOLUNTÁRIO RECORRENTE: RIO BRANCO AUDITORES INDEPENDENTES S/S RECORRIDO: COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR: OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO

RELATÓRIO

I - Objeto e Termo de Acusação:

1) Trata-se de processo administrativo sancionador instaurado em 13/11/2015, pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (SNC) em face de Rio Branco Auditores Independentes S/S, por suposta infração ao art. 33 da Instrução CVM n° 308/99, regulamentado pela Resolução CFC n° 1.323/11, que aprovou o NBC PA 11 — Revisão Externa de Qualidade pelos Pares, ao não se submeter ao Programa de Revisão Externa de Qualidade para o exercício de 2015, ano-base 2014. 2) O Conselho Federal de Contabilidade ("CFC"), com base no item 12 da NBC PA 11 — Revisão Externa de Qualidade pelos Pares, aprovada pela Resolução CFC no 1.323/11, enviou ofício à CVM a relação dos auditores indicados ao Programa de Revisão Externa de Qualidade no ano de 2015 que não indicaram o seu revisor, dentre os quais se encontrava a Rio Branco. 3) Nesse sentido, a SNC enviou ofício à Rio Branco, informando que ela deveria ter indicado, até 31/03/2015, ao Comitê Administrador da Revisão Externa de Qualidade (CRE), o nome de seu auditor-revisor, tendo em vista sua seleção para se submeter ao Programa de Revisão Externa de Qualidade no exercício de 2015. Por meio do referido ofício, a SNC intimou a Rio Branco a comprovar perante a CVM que informou ao CFC/CRE o nome de seu auditor-revisor, em conformidade com as normas que regem o Programa de Revisão Externa de Qualidade. 4) Em sua resposta, a Rio Branco informou que havia comunicado, em 17/06/2015, o nome de seu auditor- revisor à CRE (fls. 07). Com o fim de comprovar sua alegação, a Rio Branco anexou expediente enviado à CRE em que consta a informação de que havia escolhido a Andreoli & Associados Auditores Independente S/S como seu auditor-revisor (fls. 11-12). Além disso, também foram anexadas cópias de e-mails trocados com a CRE no dia 17/06/2015, no qual a CRE esclareceu que "a indicação fora do prazo depende de autorização da Coordenação do Comitê", pelo que deveria se aguardar a análise dessa coordenação (fls. 09). 5) A SNC enviou e-mail ao CRE, solicitando maiores esclarecimentos sobre o caso (fl. 35), obtendo como resposta a informação de que já havia sido comunicado à Rio Branco, em 01/07/2015, a não aceitação do auditor-revisor em virtude do descumprimento do prazo previsto na norma aplicável (fls. 33-35). Anote-se que, CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0884595 SEI 10372.100151/2017-49 / pg. 2

em 02/07/2015, a Rio Branco solicitou reconsideração dessa decisão (fls. 68-69), mas, em e-mail datado de 03/07/2015, a CRE negou o pedido, reforçando à Rio Branco os motivos pelos quais o pedido de prorrogação de prazo não fora acatado (fl. 70). 6) Diante do contexto fático anteriormente relatado, foi apresentado Termo de Acusação em face da Rio Branco Auditores Independentes s/s, propondo sua responsabilização por suposta infração ao disposto no art. 33 da Instrução CVM n° 308/99, regulamentado pela Resolução CFC n° 1.323/11, por não ter se submetido ao Programa de Revisão Externa de Qualidade para o exercício de 2015, ano-base 2014 (fls. 37-42).

II - Defesa Administrativa:

7) Regularmente intimada (fls. 53-54), a Rio Branco apresentou sua defesa (fls. 55- 74), tendo alegado, em síntese, que teria diligenciado no intuito de buscar uma empresa especializada para a realização do Programa de Revisão Externa de Qualidade tão logo foi intimada. No entanto, por motivos diversos, a acusada teria enfrentado dificuldades para encontrar uma que prestasse o serviço e, diante deste quadro e da exiguidade do prazo, afirma ter solicitado prazo suplementar para informar o auditor-revisor escolhido (fl. 59-60). 8) Posteriormente, reconhecendo ter realizado a indicação fora do prazo, a acusada relata ter requerido reconsideração por parte do CRE/CFC, comprometendo-se a entregar, na data estabelecida, a avaliação decorrente da revisão pelos pares. Todavia, a indicação não foi autorizada, pelo que não foi possível a realização da revisão no prazo estipulado. 9) Segundo a Rio Branco, em contato telefônico realizado com um membro do CRE, teria sido lhe informado que, em anos anteriores a 2015, indicações para auditor revisor efetuadas fora do prazo haviam sido autorizadas, mas que, em 2015, o próprio CRE decidiu não mais aceitá-las, tendo em vista os prazos firmados junto à CVM. Deste modo, segundo a defesa, tal decisão teria sido motivo de surpresa, pois, ainda que houvesse prazo estabelecido, o objetivo final do Programa de Revisão Externa de Qualidade teria sido cumprido, caso o CRE aceitasse a indicação apresentada. 10) Assim, com base nos princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, bem como levando em consideração o fato de a revisão externa não ter sido realizada por conta da impossibilidade imposta pelo CRE, a Rio Branco solicita que que seja relevada a aplicação das penalidades, ou que, caso o entendimento deste Colegiado seja diverso, aplique-se penalidade de advertência.

III - Decisão da CVM:

11) Em 25 de outubro de 2016, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, por unanimidade de votos, decidiu condenar a Rio Branco Auditores Independentes s/s à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 20.000,00 (vinte mil reais), por infração ao art. 33 da Instrução CVM nº 308/99, regulamentado pela Resolução CFC n° 1.323/11, que aprovou o NBC PA 11 — Revisão Externa de Qualidade pelos Pares, por não ter se submetido ao Programa de Revisão Externa de Qualidade para o exercício de 2015, ano-base 2014.

IV - Recurso Voluntário

12) A Rio Branco Auditores Independentes s/s apresentou Recurso Voluntário alegando: que tão logo fora intimada para indicar o auditor-revisor, iniciou diligências no sentido de efetuar a contratação de empresa especializada; que enfrentou dificuldades, pois, na busca, algumas alegaram que não mais prestavam este tipo de serviço, pois o custo e beneficio não eram compensador, outras simplesmente alegaram não prestarem este tipo de serviço sem qualquer justificativa. 13) Arguiu ainda que, em virtude do prazo exíguo, requereu prazo suplementar para a indicação. 14) Efetivamente, a indicação somente foi realizada no dia 17/06/2015, sendo que a Recorrente foi informada que a indicação a destempo estaria sujeita a autorização da coordenação do Comitê de Revisão Externa. 15) Infelizmente, a indicação não foi autorizada . A Recorrente pleiteou a reconsideração, alegando que, embora tenha efetuado a indicação fora do prazo indicado, se comprometia a entregar a avaliação no prazo indicado pelo próprio Comité que seria 31/07. CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0884595 SEI 10372.100151/2017-49 / pg. 3

16) Entretanto, a decisão foi mantida e a Recorrente não pôde realizar a revisão de pares conforme determinou a CVM. 17) Também que em contato telefônico com o Sr. Andre Augusto Martins do Nascimento, do Comitê de Revisão Externa, este teria informado à Defendente que, em anos anteriores a 2015, houve autorização para indicação de auditor revisor fora do prazo estabelecido, mas que, em 2015, por decisão do próprio Comitê não foram aceitas indicações fora do prazo. 18) A informação causou surpresa , pois, ainda que haja prazo estabelecido, o objetivo da realização da revisão externa, de modo que, tivesse esta sido autorizada pelo Comitê, teria cumprido o objetivo final da norma, 19) De outro turno, não é razoável que num ano o Comitê permita a indicação fora do prazo e no outro não. Isto implica tratamento desigual pare situações análogas. Este foi o motivo que ensejou o pedido de reconsideração, também negado. 20) Dessa forma, ainda que a Recorrente não tenha indicado o auditor-revisor no prazo inicialmente determinado, esta contratou a empresa que se dispôs a entregar os trabalhos no prazo legal, o que somente não foi possível, pelo fato do Comitê não ter autorizado sua realização. Os documentos anexados com a defesa comprovam suas as alegações. 21) Atentando-se pare os princípios da razoabilidade e da proporcionalidade que norteiam a administração pública e, considerando-se que a revisão de pares não foi realizada pela negativa de autorização do Comitê de Revisão Externa que não aceitou a indicação mesmo tendo a Recorrente envidado todos os seus esforços para que a entrega efetiva dos trabalhos fosse realizada no prazo-legal, requer seja relevada a aplicação da penalidade de multa pecuniária. 22) Caso este não seja o entendimento, requer seja aplicada a penalidade de advertência

É o relatório. Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo – Conselheiro Relator. Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo, Conselheiro Relator, em 03/08/2017, às 11:20, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. A autenticidade deste documento pode ser conferida no site http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php? acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 0047693 e o código CRC 0F302E0B. MINISTÉRIO DA FAZENDA CONSELHO DE RECURSOS DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL

Processo 10372.100151/2017-49 Processo na primeira instância CVM RJ2015/11472

RECURSO VOLUNTÁRIO RECORRENTE: RIO BRANCO AUDITORES INDEPENDENTES S/S RECORRIDO: COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS RELATOR: OTTO EDUARDO FONSECA DE ALBUQUERQUE LOBO CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0884595 SEI 10372.100151/2017-49 / pg. 4

EMENTA: RECURSO VOLUNTÁRIO. INFRAÇÃO AO ART. 33 DA INSTRUÇÃO CVM N° 308/99, REGULAMENTADO PELA RESOLUÇÃO CFC N° 1.323/11, QUE APROVOU O NBC PA 11 — REVISÃO EXTERNA DE QUALIDADE PELOS PARES. NÃO SUBMISSÃO AO PROGRAMA DE REVISÃO EXTERNA DE QUALIDADE PARA O EXERCÍCIO DE 2015, ANO- BASE 2014. FATOS RELATADOS INCONTROVERSOS. RECURSO VOLUNTÁRIO CONHECIDO E NÃO PROVIDO.

VOTO DO RELATOR

I - MÉRITO

1)

Como muito bem destacado no voto condutor do Diretor Gustavo Borba, a relevância do Programa de

Revisão Externa pelos Pares é tema que infere no próprio bom funcionamento do mercado, conforme bem

elucidado através de trecho de decisão nos autos do PAS CVM nº RJ2015/10858, de lavra do Diretor Roberto

Tadeu, de 27.09.2016, verbis:

“ A relevância desse controle de qualidade externo foi objeto de destaque pelas Notas Explicativas

à citada Instrução, que o considerou imprescindível para a criação de um sistema eficiente de

autorregulação do mercado, uma vez que os próprios participantes teriam a responsabilidade

primária de verificar a qualidade dos trabalhos desenvolvidos, sem prejuízo, evidentemente, da

ação dos Conselhos Regionais de Contabilidade que são responsáveis pela fiscalização dos

contabilistas como um todo. [...]"

2)

Neste sentido, a Revisão externa de Qualidade, também conhecida como Revisão pelos Pares é elemento

que garante a qualidade dos trabalhos de auditoria no Brasil, com o fim de dar maior segurança aos usuários das

demonstrações financeiras auditadas no âmbito do mercado de capitais. A qualidade da produção dos trabalhos

de auditoria tem como base as Normas Brasileiras de Contabilidade Técnicas e Profissionais editadas pelo

Conselho Federal de Contabilidade (CFC) que, em conjunto com as normas da CVM e os pronunciamentos do

IBRACON – Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, garantem a excelência dos trabalhos de aditoria.

3)

Aliás, sua importância é notória e pacifica na jurisprudência da Comissão de Valores Mobiliários,

autarquia fiscalizadora.

4)

Como será visto, não há qualquer motivo apto a reformar a respeitável decisão da Comissão de Valores

Mobiliários, uma vez que a materialidade e autoria das irregularidades praticadas pela Recorrente

estão devidamente comprovadas nos autos, conforme instrução promovida pela autoridade autárquica

competente.

5)

Dentre os auditores selecionados para submissão ao Programa de Revisão Externa de Qualidade no

exercício de 2015, ano-base de 2014, encontrava-se a Recorrente.

6)

A despeito de sua seleção, a Rio Branco não comunicou ao Comitê Administrador do Programa de

Revisão Externa de Qualidade ("CRE") a referida informação no prazo estipulado, conforme listagem

encaminhada à CVM pelo próprio CFC3 em atenção ao item 124 da NBC PA 11 – Revisão Externa de

Qualidade pelos Pares.

7)

Apenas em 17.06.2015 a Rio Branco informou ao CRE o nome de seu auditor-revisor (fls. 11-12).

Constata-se, portanto, que a informação foi divulgada fora do prazo legalmente previsto. Pelo mesmo motivo, o

pedido de reconsideração efetuado também foi negado (fl. 70).

8)

Em seu recurso a Rio Branco alega, em síntese, que tão logo fora intimada para indicar o auditor-revisor,

iniciou diligências no sentido de efetuar a contratação de empresa especializada; que enfrentou dificuldades, pois,

na busca, algumas alegaram que não mais prestavam este tipo de serviço, pois o custo e beneficio não eram

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compensador, outras simplesmente alegaram não prestarem este tipo de serviço sem qualquer justificativa. O

prazo para a indicação do nome do auditor-revisor também teria sido exíguo, razão pela qual a Rio Branco teria

pedido sua prorrogação. A negativa desse pedido teria surpreendido a acusada; pois, ainda que houvesse prazo

estabelecido, o objetivo final do Programa de Revisão Externa de Qualidade teria sido cumprido caso o CRE

tivesse aceitado a indicação fora do prazo.

9)

No entanto, cabe mencionar que, nos termos da NBC PA 11 – Revisão Externa de Qualidade pelos

Pares, a seleção dos auditores independentes deve ser a eles comunicada até o dia 28 de fevereiro de cada ano.

No exercício em tela, como visto, a data-limite foi fixada pelo CRE em 31.03.2015. Não obstante, a Recorrente

apenas se manifestou cerca de três meses após o prazo estipulado, já em 17.06.2015.

10)

Conforme destacado pela decisão de 1 instância, dos 160 (cento e sessenta) auditores independentes

selecionados para o Programa de Revisão Externa de Qualidade no exercício de 2015, ano-base de 2014,

apenas 18 não indicaram seu auditor-revisor no prazo estipulado, de modo que resta demonstrado que o prazo

era mais que suficiente para o cumprimento do ato. Portanto, os argumentos de que o prazo teria sido exíguo e

que teve dificuldades para contratar empresa especializada não convence.

11)

Além disso, a Recorrente fora escolhida para o Programa de Revisão Externa de Qualidade no exercício

de 2014, ano-base de 2013, e também fora alertada, através do Ofício de Alerta 6, em razão da não indicação

de seu auditor-revisor naquele ano. Assim, por força do disposto nos itens 10 7 e 538 da NBC PA 11 – Revisão

Externa de Qualidade pelos Pares, a Rio Branco estaria automaticamente selecionada para a revisão no ano de

2015, não sendo possível, portanto, alegar qualquer surpresa ou mesmo exiguidade de prazo.

12)

Fica claro que a Recorrente, em verdade, não respeitou ou deu caso às suas obrigações que sabia que

deveria cumprir. Além do mais, depreende-se do processo que a mesma não ofereceu informações à CVM não

apenas em 2015, mas também no exercício de 2014. Assim, é possível concluir que, mesmo ciente de seus

deveres, a Recorrente falhou em seguir com as determinações legais.

13)

Destaca-se que o tema já foi enfrentado por este Conselho nos julgados semelhantes - Recursos 14050

e 14091 - de modo que este Colegiado trata como tema pacífico a obrigatoriedade de participação no programa

de revisão externa de qualidade dos auditores independentes.

14)

Assim, a decisão a quo merece ser mantida pelos seus próprios fundamentos, uma vez que está

devidamente configurado, in casu, o descumprimento do comando do art. 33 da Instrução CVM nº 308/99, o

que impõe a condenação da Rio Branco.

15)

Por fim, a pena de multa encontra-se adequada à legislacão aplicável, dado que o Colegiado da

Comissão de Valores Mobiliários fundamentou e detalhou a dosimetria da pena, que levou a um valor condizente

com a irregularidade detectada.

II - CONCLUSÃO 16) Assim, diante do exposto, conheço do Recurso Voluntário para negar-lhe provimento, mantendo a penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 20.000,00 (vinte mil reais). É o voto. Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo – Conselheiro Relator.

Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo, Conselheiro(a) Relator(a), em 04/07/2018, às 12:15, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. A autenticidade deste documento pode ser conferida no site http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php? acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 0047980 e o código CRC 95C83B87. CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0884595 SEI 10372.100151/2017-49 / pg. 6

Documento assinado eletronicamente por Fernando Lima Pereira Dutra, Secretário(a) Executivo(a), em 16/07/2018, às 14:46, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. A autenticidade deste documento pode ser conferida no site http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php? acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 0884595 e o código CRC 0977DF17. CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0884595 SEI 10372.100151/2017-49 / pg. 7