Julgado — Acórdão nº 440/2017

Boletim de Serviço Eletrônico em

23/10/2017

MINISTÉRIO DA FAZENDA

CONSELHO DE RECURSOS DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL

406ª Sessão

Recurso 14.107

Processo 10372.000214/2016-87

Processo na primeira instância BACEN 1301576721

RECURSOS VOLUNTÁRIOS

RECORRENTES:PÉGASUS AUDITORES ASSOCIADOS S/S

ANTÔNIO CÉSAR DA SILVA

RECORRIDO: BANCO CENTRAL DO BRASIL

RELATOR: WALDIR QUINTILIANO DA SILVA

EMENTA: RECURSOS VOLUNTÁRIOS. Auditoria Independente. Emissão de parecer de

auditoria sem ressalvas, certificando a fidedignidade das demonstrações contábeis que não refletiam a

situação econômico-financeira da instituição auditada. Auditoria inepta, caracterizada pelo fato de os

trabalhos de auditoria não terem sido capazes de identificar inconsistências relevantes nas

demonstrações contábeis da instituição auditada. Apelos a que se nega provimento.

ACÓRDÃO CRSFN 440/2017

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, os membros do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro

Nacional decidem, por unanimidade, com base no voto do Relator, conhecer dos recursos e:

1. com relação à recorrente PÉGASUS AUDITORES ASSOCIADOS S/S, pelo cometimento da infração

de emitir parecer sem ressalvas, atestando a fidedignidade das demonstrações contábeis

da Administradora de Consórcio Saga Ltda., referentes à data-base de 31.12.2010, quando, na realidade,

tais peças contábeis não refletiram a real situação econômico-financeira da instituição auditada, negar-lhe

provimento, mantendo a penalidade de multa no valor de R$100.000,00 (cem mil reais);

2. com relação ao recorrente ANTÔNIO CÉSAR DA SILVA, na qualidade de responsável técnico da

Pégasus Auditores Associados S/S, pelo cometimento da infração de emitir parecer sem ressalvas,

atestando a fidedignidade das demonstrações contábeis da Administradora de Consórcio Saga Ltda.,

referentes à data-base de 31.12.2010, quando, na realidade, tais peças contábeis não refletiram a real

situação econômico-financeira da instituição auditada, negar-lhe provimento, mantendo a penalidade de

proibição de praticar a atividade de auditoria em instituições financeiras e demais instituições autorizadas a

funcionar pelo Banco Central do Brasil, pelo prazo de 4 (quatro) anos.

Participaram do julgamento os Conselheiros Carlos Portugal Gouvêa, Adriana Cristina Dullius, Flávio Maia

Fernandes dos Santos, Sérgio Cipriano dos Santos, Alexandre Henrique Graziano, Waldir Quintiliano da Silva,

Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo e Ana Maria Melo Netto Oliveira. Presente o Senhor

Representante da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional, Dr. André Luiz Ortegal, que registrou não ter havido

requisição de parecer escrito na forma do art. 15 do Regimento Interno do CRSFN.

Brasília, 19 de setembro de 2017.

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0118654 SEI 10372.000214/2016-87 / pg. 1

Documento assinado eletronicamente por Ana Maria Melo Netto Oliveira,

Conselheiro(a) Presidente, em 09/10/2017, às 20:50, conforme horário

oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de

8 de outubro de 2015.

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site

http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php?

acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o

código verificador 0107747 e o código CRC FC1E97C2.

Boletim de Serviço Eletrônico em

10/07/2017

MINISTÉRIO DA FAZENDA

CONSELHO DE RECURSOS DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL

Recurso 14.107

Processo 10372.000214/2016-87

Processo na primeira instância BACEN 1301576721

RECURSOS VOLUNTÁRIOS

RECORRENTES: ANTÔNIO CÉSAR DA SILVA

PÉGASUS AUDITORES ASSOCIADOS S/S

RECORRIDO: BANCO CENTRAL DO BRASIL

RELATOR: WALDIR QUINTILIANO DA SILVA

RELATÓRIO

I - Objeto

O Banco Central do Brasil instaurou o presente processo administrativo contra a Pégasus Auditores Associados S/S

e seu responsável técnico, Antônio César da Silva, pela conduta irregular consistente em emitir, no desempenho das

atividades de auditoria independente de instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo

Banco Central do Brasil, pareceres e relatórios sobre demonstrações financeiras sem as ressalvas cabíveis,

certificando a fidedignidade de dados que não refletiram a real situação econômico-financeira da Administradora de

Consórcio Saga Ltda., configurando infração aos artigos 20 e 21, inciso III, do Regulamento anexo à Resolução nº

3.198, de 27 de maio de 2004; itens 6 a 8 da NBC TA 705, aprovada pela Resolução CFC nº 1.232, de 27 de

novembro de 2009 - Modificação na Opinião do Auditor Independente; e item 7 da NBC TA 520 - aprovada pela

Resolução CFC nº 1.221, de 27 de novembro de 2009 - Procedimentos Analíticos.

Os indiciados ficaram sujeitos às sanções previstas no art. 11 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976,

combinado com os §§ 3º e 4º do artigo 26 do mesmo diploma legal, com as alterações introduzidas pelo art. 14 da

Lei nº 9.447, de 14 de março de 1997.

II - Descrição das Ocorrências

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0118654 SEI 10372.000214/2016-87 / pg. 2

A Pégasus Auditores Associados S/S, empresa responsável pela auditoria independente das demonstrações

financeiras da Saga, emitiu relatório referente à data-base de 31/12/2010, sem fazer as modificações de

opinião cabíveis, cerificando a fidedignidade de dados que não refletiam a real situação econômico-financeira da

instituição. O Banco Central do Brasil verificou a existência de distorções relevantes nas informações apresentadas

pela Saga, por meio das seguintes ocorrências:

Ocorrência "a" - cobertura negativa de grupos encerrados

1. Discrepância entre o saldo devedor da rubrica contábil 1.2.9.90.00-5 Aplicações Financeiras (R$

31.523.983,19) - e o saldo dos extratos bancários das contas utilizadas pela Saga, para aplicar os recursos

dos grupos de consórcio em andamento (R$ 27.643.184,58);

2. a divergência de R$ 3.880.789,61 deveu-se em grande parte à transferência de recursos de grupos em

andamento para a Saga (R$ 2.567.984,94), que os utilizou para cobrir saldos negativos de grupos encerrados,

conforme reconhecido na carta Saga s/nº de 30/8/2011;

3. mediante a diminuição de seu saldo disponível, os grupos de consórcio foram prejudicados pela redução das

disponibilidades para contemplação e entrega de bens e pela não apropriação das rendas de sua aplicação no

mercado financeiro.

Ocorrência "b" - imóvel de uso contabilizado sem documentação hábil

1. o imóvel situado na Rua T-27, nº 300, Quadra 38, Lote 5, em Goiânia (GO), no montante de R$ 1.250.016,50,

foi lançado na rubrica contábil 2.2.3.10.00-8 - Imóveis de Uso - sem que houvesse transmissão da

propriedade mediante registro do título translativo no cartório de Registro de Imóveis, o que viola o item 1.2.3

do Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional (Cosif) - Circular nº 1.273, de 29 de

dezembro de 1987.

Ocorrência "c" - apropriação da taxa de administração pelo regime de competência

1. Na rubrica contábil 1.8.8.92.00-4 - Devedores Diversos - País, no desdobramento gerencial 1.8.8.92.05,

houve apropriação de parcela das receitas de taxas de administração (R$ 99.047,48) pelo regime de

competência, e não pelo regime de caixa, contrariando o disposto no art. 8º, § 2º, da Circular nº 2.381, de 18

de novembro de 1993.

Ocorrência "d" - ajustes de inconsistências do Sistema de Análise de Grupos/Cotas de Consórcio

(SAG)

1. na rubrica contábil 1.8.8.92.00-4 - Devedores Diversos - País, no desdobramento gerencial 1.8.8.92.06,

houve escrituração de lançamento de ajustes de inconsistências do SAG não embasados por comprovantes

hábeis, no valor de R$ 540.078,49, o que está em desacordo também com o item 1.2.3 do Cosif.

Ocorrência "e" - insuficiência de registro de débito fiscal

1. não havia comprovantes hábeis para validar o registro de débitos fiscais no valor de R$ 514.267,90 na

rubrica contábil 4.9.9.92.00-7 - Credores Diversos - País;

2. no desdobramento gerencial 4.9.9.92.64 - Parc. Refis Rec. Federal - Lei nº 10.684/03, em resposta a

questionamento da autarquia, a Saga reconheceu que aguardava a consolidação final da Secretaria da

Receita Federal do Brasil para o lançamento em valor distinto do registrado em seus livros e que o valor final

do referido parcelamento totalizava R$ 1.204.795,64.

Ocorrência "f" - cobrança indevida de taxas de permanência

1. A Saga se apropriou de R$ 370.858,90 referentes a taxa de permanência incidente sobre recursos

financeiros dos grupos encerrados, passíveis de devolução aos consorciados legítimos ou excluídos, sem a

indispensável providência de comunicação aos legítimos proprietários sobre a existência e disponibilidade

desses recursos, descumprindo os artigos 35 da Lei nº 11.795, de 8 de outubro de 2008; 3º, inciso inciso V,

alínea ""h", da Circular nº 2.766, de 3 de julho de 1997; art. 1º da Circular nº 3.084, de 31 de janeiro de 2002,

e 5º, inciso VII, alínea "f", da Circular nº 3.432, de 3 de fevereiro de 2009.

A incorreta contabilização decorrente das inconsistências acima descritas acarretou uma distorção no montante de

R$ 5.518.514,05 nos demonstrativos financeiros da Saga, na data-base de 31/12/2010. Tais distorções

correspondiam a 99,88 do patrimônio líquido (PL) da Saga.

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0118654 SEI 10372.000214/2016-87 / pg. 3

Havia evidências suficientes, em relação às ocorrências referidas nas alíneas "a", "b" e "c", para sustentar e

justificar a conclusão de necessidade de modificação de opinião no relatório dos auditores independentes. Por outro

lado, em relação às ocorrências listadas nas alíneas "d", "e" e "f", as evidências de auditoria coletadas não eram

suficientes e adequadas para a emissão de relatório de auditoria independente, sem modificação de opinião, como

veio a se verificar.

III - Defesa

Regularmente intimados em 26/4/2013 (fls. 205/462 e 463/734), os indiciados apresentaram defesa, alegando em

síntese que: i) os pareceres elaborados em favor de Saga no ano de 2010 atenderam a todos os requisitos previstos

nos instrumentos regulamentares que regem a atuação dos auditores independentes; ii) a interpretação das

demonstrações contábeis decorre do livre entendimento do auditor, inclusive porque a a Resolução CFC nº 1.232, de

2009, estabelece como discricionária a conclusão do auditor; iii) não há previsão legal que obrigue a menção a

ressalvas, para nenhuma das situações indicadas na intimação do Banco Central do Brasil, inclusive porque não

houve qualquer prejuízo a terceiros e nem ao mercado; iv) o número de horas e os procedimentos previstos nos

materiais de trabalho da Pégasus estão de acordo com a legislação e comprovam a adoção da metodologia correta

para a realização da auditoria; v) as situações observadas na auditoria não eram suficientes para provocar a

realização dos procedimentos de auditoria previstos na NBC TA 330, porque as irregularidades não se

apresentavam como suficientes para alterar o plano de auditoria e nem indicavam a necessidade de procedimentos

analíticos adicionais e de emissão de opinião com ressalva; vi) o Banco Central não apontou a norma supostamente

infringida pelos recorrentes; vii) a carta de responsabilidade demonstra que a administração é que é a responsável

pelos dados informados ao auditor, cuja responsabilidade é a de interpretar as informações; viii) o Banco Central

acatou os esclarecimentos da empresa sobre as ocorrências referidas nas alíneas "a", "b", "c", "d", "e" e "f"; ix) as

supostas irregularidades eram irrelevantes, tanto em relação ao lucro líquido da empresa, quanto em relação ao

patrimônio líquido dos grupos de consórcio por ela administrados; x) as diferenças entre os saldos contábeis e

financeiros devem-se à pendência de conciliação, relativos a processos judiciais pendentes, saldos de outros grupos

em andamento e outros valores não conciliados; valores que estavam identificados e lançados; xi) os bloqueios

judiciais, no valor de R$ 294.877,19 não estavam conciliados em 31/12/2010, o que dificultou sua identificação e

classificação; por ocasião do término do exercício fiscal, havia bloqueios judiciais para o pagamento de condenações

civis, os quais não haviam sido sacados pelos consorciados, o que não implica uma não conformidade; o valor de R$

744.388,54, correspondente a transferências judiciais, estava corretamente alocado, mas não havia sido realizado no

exercício fiscal de 2010; assim, o valor de R$ 283.983,61 referia-se a grupos encerrados sem saldo para pagamento

em razão de condenações judiciais; xii) do total de R$ 2.567.984,94 relativos a grupos encerrados transferidos pela

Saga, R$ 1.797.438,00 eram compostos por valores de condenações judiciais ocorridas entre abril e outubro de

2010, que impuseram à Saga o pagamento de quantias por vezes superiores àquelas que eram devidas aos

consorciados, provocando redução nos valores depositados nas contas dos grupos; xiii) a diferença de caixa, no

valor de R$ 155.380,60, decorre de apropriação indevida por parte de uma funcionária da empresa; esse valor não

havia sido classificado, porque o inquérito policial que investigava o caso ainda não estava concluído; xiv) o imóvel

localizado em Goiânia foi transferido para outro empresa do grupo, por meio de instrumento particular de cessão;

xv) o Banco Central, por meio do ofício 2011/177, concordou com a rubrica 2.2.3.10.00-8 e a RFB reconhece o

contrato particular como instrumento válido para configurar a aquisição de imóveis; xvi) o recebimento pela Saga

de valores referentes à taxa de administração ocorreu no último dia útil após o encerramento do expediente

bancário, sendo depositado em conta bancária, no mês seguinte, sem causar qualquer prejuízo; xvii) toda a

contabilidade da Saga é realizada pelo regime de competência; xviii) a inexistência de consolidação por parte da

RFB não permitia precisar o valor da dívida relativa ao parcelamento relativo ao REFIS; xix) o manual de controle

interno da empresa previa a cobrança da comissão de permanência; xx) as cartas de comunicação aos

consorciados não formavam o escopo da auditoria e não teriam o condão de mudar o plano de auditoria; xxi) se

tivesse apontado ressalvas sobre os aspectos apontados pelas intimações do Banco Central teria causados prejuízos

graves ao mercado. A defesa de Antônio César da Silva acrescentou que o processo deveria ser extinto em relação

a ele, para evitar "bis in idem".

IV - Decisão de Primeira Instância

O Banco Central do Brasil, afastando os argumentos da defesa, considerou caracterizada a emissão de relatório

sem as ressalvas cabíveis, relativo às demonstrações contábeis da Saga, que não refletiam com fidedignidade a sua

real situação econômico-financeira na data-base de 31/12/2010, em razão de inconsistências contábeis, para decidir

aplicar as seguintes penalidades: i) proibição de praticar atividade de auditoria em instituições financeiras e demais

instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, pelo prazo de 4 anos a Antônio César da Silva,

com base no art. 11, inciso VII, da Lei nº 6.385, de 1976, incluído pelo art. 2º da Lei nº 9.457, de 1997; ii) multa no

valor de R$ 100.000,00, à Pégasus Auditores Associados S/S, com base no art. 11, § 1º, inciso I, da Lei nº 6.385, de

1976, incluído pelo art. 2º da Lei nº 9.457, de 1997.

A autoridade de origem em suas razões de decidir levou em conta os seguintes fundamentos: i) não há que se falar

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0118654 SEI 10372.000214/2016-87 / pg. 4

em bis in idem, porque tanto a empresa de auditoria como seu responsável técnico podem figurar no polo passivo

de processos administrativos, que visam a apurar irregularidades; ii) as intimações apontaram as irregularidades,

bem como as correspondentes capitulações legais e infralegais; iii) a responsabilidade pelo fornecimento de

informações, de fato é da empresa auditada, mas essa circunstância não exime o auditor independente de

responsabilidades relativas à emissão de auditoria e nem o desobriga da adoção de adequados procedimentos de

auditoria; iv) no mérito, restaram comprovadas as ocorrências referidas nas alíneas "a", "b", "c", "d", "e" e "f"; v) o

eventual efeito negativo para a imagem da empresa auditada, em decorrência de divulgação de parecer com

ressalva, não pode afetar o julgamento da auditoria independente, de vez que se exige que o seu trabalho seja feito

com independência; vi) a Pégasus não adotou os procedimentos analíticos adequados previstos na NBC TA 520 e,

consequentemente, não obteve evidências de auditoria suficientes para a emissão do relatório sem ressalva e a

autonomia do auditor não o autorizava a atuar em desacordo com as normas emanadas do CFC; vii) a irregularidade

é grave, porque prejudicou os usuários das informações, tornando-as inservíveis para os fins a que se destinavam, se

considerado o valor de R$ 5.518.514,05, relativo às diferenças apuradas, equivalentes a 99,88 do PL da empresa

auditada; viii) a Pégasus age por intermédio de seus representantes legais e os atos desses, no âmbito da função

concedida, são considerados atos da própria pessoa jurídica, que por eles se obriga. Antônio César da Silva, por sua

vez, assinou sem ressalvas o parecer da auditoria de que se trata.

V - Recursos

Inconformados, os indiciados recorreram a este Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, contra a

decisão condenatória, com argumentos que em sua essência já haviam sido trazidos ao processo. No entanto,

enfatizam que: i) os fundamentos da decisão condenatória se pautaram em critérios discricionários e que não se

encontram baseados em normas expressas; ii) as penalidades que lhes foram aplicadas são desproporcionais; iii)

comenta cada uma das ocorrências mencionadas na intimação, para esclarecer que: (a) as divergências entre os

saldos contábeis e o controles decorrem de decisões judiciais, ainda não transitadas em julgado, em razão do que

não demandavam qualquer ressalva por parte do parecer; (b) o imóvel situado em Goiânia ainda não havia sido

registrado em cartório de registro, pelo fato de haver pendência documental, sendo certo que o próprio Banco

Central acatou a forma de contabilização do referido imóvel, e a Receita Federal também reconhece que o contrato

particular é válido para configurar a aquisição do imóvel; (c) não há qualquer indício de apropriação irregular de

valores pertinentes a taxas de administração; (d) não procede a alegação de que teria havido impropriação indébita

das taxas de administração; (e) a inexistência de consolidação do parcelamento de débitos pela Receita Federal não

permitia precisar o valor da dívida, de modo que se a empresa não sabia o montante da dívida, não seria razoável

que se emitisse parecer com ressalva, por esse motivo; (f) o procedimento de cobrança da taxa de permanência

estava previsto no manual de controle interno, em razão do que não constou do escopo da auditoria e nem

justificava mudar o plano de auditoria; iv) de acordo com a Norma Brasileira de Contabilidade para Auditoria

Independente NBC TA 200 a 810 não havia qualquer razão para ressalva nas demonstrações contábeis da

empresa, porque não houve qualquer risco por conta da suposta irregularidade citada no item "a"; v) as situações

observadas ao longo da auditoria não eram suficientes para provocar a realização de procedimentos analíticos uma

vez que não havia riscos significativos ao mercado; vi) os procedimentos e o volume de horas adotados pelo plano

de auditoria foram adequados, sendo que todos os itens fundamentais foram contemplados; vi) no caso concreto dos

autos não ocorreram as condições relevantes que justificasse a adoção de postura diversa por parte do auditor

independente; as ressalvas apenas são aplicáveis em situações em que há evidências de distorções relevantes de

acordo com a opinião do auditor; a auditoria não encontrou nenhuma situação relevante que justificasse a opinião

modificativa; vii) o PL da Saga é em muito superior ao volume dos valores depositados nos grupos de consórcios e

poderia suportar eventuais diferenças ainda que decorrentes de ações revisionais; viii) os recorrentes são primários,

pelo que o processo deve ser arquivado, ou no máximo a multa ser convertida em advertência ou reduzida a

patamar que seja proporcional; ix) não há normativo que estabeleça a obrigatoriedade de emissão de parecer com

ressalva; x) as penalidades recorridas são ilegais, porque não há previsão legal para a sua imposição, além de serem

desproporcionais e inadequadas, até porque as condutas são atípicas e não merecem qualquer sanção; xi) a decisão

não se desincumbiu de demonstrar os prejuízos concretos ao mercado e as penalidades aplicadas demonstraram ser

desproporcionais; xii) por fim, ao reafirmarem que a documentação anexada ao processo demonstrou a atipicidade

da conduta, a insignificância das supostas irregularidades e a validade do parecer exarado pela empresa de auditoria

independente, solicitam o provimento integral dos recursos, ou a conversão da penalidade em advertência, até

porque não foram observadas ao longo da auditoria as condições para inclusão de qualquer ressalva no parecer de

auditoria exarado sobre as demonstrações financeiras sob referência.

Antônio César da Silva apresentou recurso em documento separado, mas praticamente de mesmo teor, para

acrescentar que o processo em relação a ele deve ser extinto, pelo fato de que o contrato de prestação de serviço

de auditoria independente com a Saga foi firmado com a pessoa jurídica, Pégasus, e não com ele, César da Silva.

VI - Remessa ao CRSFN

Os recursos foram recepcionados no Banco Central do Brasil no dia 16/12/2014 e foram autuados neste Conselho

de Recursos do Sistema Financeiro Nacional no dia 8/1/2015 e na mesma data encaminhados à PGFN, para

parecer. Por força do Decreto Nº 8.652, de 28 de janeiro de 2016, os autos foram devolvidos à Secretaria Executiva

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do colegiado, para a finalidade prevista no art. 50 do citado normativo. No dia 29 de março de 2016, o recurso foi a

mim sorteado, como relator.

É o relatório.

Waldir Quintiliano da Silva – Conselheiro Relator.

Documento assinado eletronicamente por Waldir Quintiliano da Silva,

Conselheiro Relator, em 07/07/2017, às 16:53, conforme horário oficial de

Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site

http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php?

acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o

código verificador 0034141 e o código CRC 77D4A247.

MINISTÉRIO DA FAZENDA

CONSELHO DE RECURSOS DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL

Recurso 14107

Processo 10372.000214/2016-87

Processo na primeira instância BACEN 1301576721

RECURSOS VOLUNTÁRIOS

RECORRENTES:ANTÔNIO CÉSAR DA SILVA

PÉGASUS AUDITORES ASSOCIADOS S/S

RECORRIDO: BANCO CENTRAL DO BRASIL

RELATOR: WALDIR QUINTILIANO DA SILVA

EMENTA: RECURSOS VOLUNTÁRIOS. Auditoria Independente. Emissão de parecer de

auditoria sem ressalvas, certificando a fidedignidade das demonstrações contábeis que não refletiam a

situação econômico-financeira da instituição auditada. Auditoria inepta, caracterizada pelo fato de os

trabalhos de auditoria não terem sido capazes de identicar inconsistências relevantes nas demonstrações

contábeis da instituição auditada. Apelos a que se nega provimento.

Voto do Relator

I - Questões Preliminares

Inicialmente, verifico que estão preenchidas as condições de aceitabilidade do recurso apresentado. Primeiro,

porque o advogado que representa os indiciados está devidamente credenciado, por intermédio de instrumento de

procuração devidamente anexada aos autos. Em segundo lugar, porque o recurso é tempestivo. Com efeito, tendo

sido intimados da decisão recorrida no dia 3/12/2014 (fls. 753/754), os recursos foram protocolizados no Banco

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Central do Brasil, no dia 16/12/2014, dentro portanto do prazo de 15 dias, nos termos da legislação de regência.

II - Mérito

Os recorrentes foram punidos pelo Banco Central do Brasil, porque a autarquia considerou irregular a conduta,

consistente na emitir parecer sem ressalvas, atestando fidedignidade das demonstrações contábeis

da Administradora de Consórcio Saga Ltda., referente à data-base de 31/12/2010, quando na realidade tais peças

contábeis não refletiram a real situação econômico-financeira da instituição auditada, em despeito ao contidos

nos artigos 20 e 21, inciso III, do Regulamento anexo à Resolução nº 3.198, de 27 de maio de 2004; itens 6 a 8 da

NBC TA 705, aprovada pela Resolução CFC nº 1.232, de 27 de novembro de 2009 - Modificação na Opinião do

Auditor Independente; e item 7 da NBC TA 520 - aprovada pela Resolução CFC nº 1.221, de 27 de novembro de

2009 - Procedimentos Analíticos.

O que se trata no presente processo administrativo de caráter punitivo é o julgamento da conduta dos

indiciados em sua atuação como auditores independentes da Administradora de Consórcio Saga Ltda., nas

demonstrações contábeis referentes à data-base de 31/12/2010. Para tanto, é de todo conveniente que se analisem

as distorções verificadas nas demonstrações contábeis da Administradora de Consórcio Saga Ltda., na referida

data-base. Para tanto, considero relevante repassar as distorções apontadas pela área de fiscalização do Banco

Central do Brasil em inspeção realizada na Administradora de Consórcios Saga Ltda. É o que se fará a seguir.

A primeira refere-se à diferença apurada na rubrica contábil Cosif 1.2.9.90.00-05 (Aplicações Financeiras),

cuja função é registrar o valor das aplicações financeiras em nome de grupos de consórcios. Pelos registros

contábeis, aquela conta apresentava em 31/12/2010, o saldo de R$ 31.523.983,19, enquanto que os extratos

bancários das contas bancárias utilizadas pela administradora para aplicar os recursos dos grupos, indicavam em seu

conjunto o saldo de R$ 27.643.184,58. Ou seja, havia na data-base de 31/12/2010, uma diferença a menor, no valor

de R$ 3.880.789,61, quando se compara o valor registrado na contabilidade e os saldos das contas bancárias, onde

estavam depositadas as aplicações das disponibilidades dos grupos de consórcios administrados pela indiciada. Isto

é, a contabilidade registrava um valor maior do que aquele que, efetivamente, constava nas contas bancárias. E o

resultado da conciliação bancária, conforme documento de fl. 102, indicou que parte dessa diferença estava

constituída, pelos seguintes valores: a) saldo negativo de grupos encerrados, transferidos administrativamente, no

montante de R$ 2.567.984,94; b) cheques não compensados até 31/12/2010, no total de R$ 397.629,17; c) saldo de

caixa a depositar, na parcela de R$ 117.154,45; c) diferença de caixa Uberlândia Setembro de 2010, de R$

155.380,68.

É bem de ver que o total do circulante e realizável a longo prazo dos grupos de consórcios administrados pela

Administradora de Consórcios Saga, na data-base de 31/12/2010, era de R$ 107,3 milhões, dos quais R$ 31,5

milhões eram referentes às aplicações interfinanceiras de liquidez. Assim, a diferença não esclarecida de cerca de

R$ 2,6 milhões representava 8,0% das disponibilidades dos grupos de consórcios administrados pela Saga. E o

curioso é que no papel de trabalho anexado à fl. 102, há a informação de que a empresa de auditoria realizou a

conferência dos valores registrados no balancete em confronto com o documento demonstrativo das variações dos

grupos, sem que fossem identificadas divergências. E tal diferença, na verdade, evidencia que o que houve foi uma

transferência indevida de recursos, em prejuízo dos grupos de consorciados, pela redução das disponibilidades para

contemplação e entrega de bens e pela não apropriação das rendas de sua aplicação no mercado financeiro. Além

do mais, registrou-se, também, a divulgação de demonstrações financeiras que não espelhavam com fidedignidade e

clareza a real situação econômico-financeira dos grupos de consórcio e da administradora.

Os recorrentes alegam que os saldos de grupos encerrados transferidos à administradora eram compostos em

grande parte por condenações judiciais. Sem razão os recorrentes. Primeiro, porque essa afirmação não veio

acompanhada da indispensável comprovação. E depois, porque mesmo que decorrente de decisão judicial, não

haveria como autorizar a apropriação de recursos de grupos em andamento, em favor de grupos encerrados, a não

ser que houvesse determinação judicial expressa nesse sentido. E a existência de uma decisão judicial dessa

natureza os recorrentes não puderam comprovar. Portanto, não vejo como acatar essa linha de argumentação, por

absoluta falta de fundamento.

O segundo ponto refere-se ao registro na rubrica contábil Cosif 2.2.3.100.00-8 (Imóveis de Uso) do imóvel

situado na Rua T-27, nº 300, Quadra 38, Lote 5, em Goiânia (GO), no montante de R$ 1.250.016,50, sem que o

referido imóvel tivesse título de registro público traslativo. Ora, o certo é que o referido imóvel não era de

propriedade da Administradora de Consórcio Saga, como faz ver a documentação disponível no processo. Assim é

que por intermédio do Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Participação Societária e Outras

Avenças, firmado em 23/7/2006 (fls. 178/182), entre a promitente vendedora, Administradora de Consórcio

Saga Ltda, e a promitente vendedora, Saga Sociedade Anônima Goiás de Automóveis, a primeira recebeu o imóvel

sob referência como parte do pagamento pela venda de quotas representativas do capital social da

firma Kasa Motors Ltda. Aliás, na data dessa transação de compra e venda, pesava sobre o imóvel em apreço o

gravame, representado pela averbação do arrolamento do referido imóvel em favor da Delegacia da Receita

Federal. Esse registro é de 15/7/2002. E em 17/9/2007, foi registrada a penhora do multicitado imóvel, em favor da

Receita Federal, para garantir o pagamento de dívida de R$ 2.063.649,51. Somente em 23/4/2008, veio a ser

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0118654 SEI 10372.000214/2016-87 / pg. 7

cancelado o arrolamento de que se trata. No entanto, em 25/4/2011, o imóvel sob referência voltou a ser arrolado

em favor da Receita Federal. Portanto, embora na data-base do balanço sob apreço (31/12/2010) o imóvel

referenciado estivesse livre de gravames, o imóvel ainda não havia sido objetivo de registro no cartório de registro

de imóveis, em nome da Administradora de Consórcios Saga, como faz prova o documento de fls. 183/185

(Certidão Negativa de Ônus). E o Banco Central do Brasil em sua decisão condenatória esclareceu que não havia

registro da transação imobiliária assegurando a propriedade do imóvel por parte da instituição recorrente: "O

registro da transação imobiliária em cartório não ocorreu, conforme confirmado pelos defendentes (fls.

210 e 468/469), não havendo, pois, que se falar em transferência da propriedade do bem imóvel, visto que

o art. 1,245 da Lei nº 10.406, de 1º de outubro de 2002, (Código Civil Brasileiro), dispõe que essa

transferência se dá com o registro do título translativo no Registro de Imóveis".

Por outro lado, não procede o argumento de que a Receita Federal ou o Banco Central do Brasil teriam

concordado com a escrituração do imóvel em contas do imobilizado, mesmo sem o registro cartorário, nos termos da

legislação aplicável. Primeiro, porque a argumentação não veio acompanhada de provas. Ou seja, os recorrentes

não apresentaram qualquer documento emitido pela Receita Federal do Brasil ou pelo Banco Central do Brasil,

dando conformidade ao tratamento contábil sob comentário. Em segundo lugar, porque o ofício da autarquia,

mencionado pela defesa, em nenhum momento significou anuência com o procedimento contábil adotado pela

administradora. É o próprio Banco Central do Brasil que esclarece a questão, no item 27 da decisão condenatória

(fl. 748-vº), nos seguintes termos: "...tampouco [que] este Banco Central do Brasil anuiu com a rubrica em

análise, pois o ofício mencionado pela defesa trata do ajuste desse registro contábil determinado por esta

Autarquia (fl. 144), acatado pela Saga e saneado mediante a transferência do imóvel, em 2011, para outro

empresa do grupo,o que, contudo, não tem o condão de elidir a escrituração irregular, existente na data-

base de 31/12/2010". Ou seja, a Saga, por meio da correspondência de 20/8/2011, comunicou à autarquia que já

havia procedido à baixa do imóvel sob referência de seu ativo imobilizado, porque já estava em nome de empresa

sua ligada. E essa transferência do imóvel se deu, por determinação do próprio Banco Central, como esclarecido

pelo órgão. Assim, não há de se falar em anuência do Banco Central do Brasil com o registro em conta do

imobilizado, conforme mencionado no presente processo administrativo.

O terceiro ponto refere-se à contabilização do valor de R$ 99.047,48, na rubrica 1.8.8.92.00-4 (Devedores

Diversos), pelo regime de competência, quando o correto seria a utilização do regime de caixa, nos termos do

disposto no art. 8º, § 2º, da Circular nº 2.381, de 1993. Ora, a Pégasus, como faz certo o teor do documento de fls.

21/23, analisou o saldo da conta 1.8.8.92.05 - Taxa de Administração a Apropriar e não se deu conta da

inconsistência no procedimento dessa contabilização. Vejo, portanto, configurada a irregularidade referida na alínea

"c", até porque como realçado pela autoridade de origem "...a Pégasus, ao apontar os saldos das contas

contábeis do ativo circulante foram analisados, embora tenha verificado a contabilização irregular das

receitas com taxas de administração, deixou de fazer apontamento em seu parecer".

O quarto ponto diz respeito à utilização do título contábil "Devedores Diversos - País", para registro do valor

de R$ 540.078,49 pertinentes a ajustes do SAG (dois lançamentos: um de R$ 521.507,55, feito em 30/9/2010; e o

outro, de R$ 18.579,94, feito em 31/12/2010). E no papel de trabalho de fls. 22/23, há indicação de que foram feitos

procedimentos para verificar pendências nas contas de adiantamento. No entanto, a Pégasus não identificou

evidências de que havia inconsistências nos referidos lançamentos contábeis.

O quinto ponto é atinente à inconsistência do saldo da conta 4.9.9.92.64 - Parc. Refis da Receita Federal, no

valor de R$ 514.267,90, sem que contemplasse todo o montante objeto de parcelamento. Ora,

a própria administradora informou à autoridade de origem que o valor principal do parcelamento era de R$

1.204.795,64 (fls. 188/189), o que evidencia a diferença de R$ 690.527,74. Assim, restou comprovada

a contabilização inadequada da responsabilidade perante a Receita Federal. Também não vejo como aceitar o

argumento de que o procedimento seria decorrente do fato de a autoridade fiscal não ter consolidado os valores

objeto de parcelamento, até porque, como bem ressaltou o Banco Central na decisão condenatória, a Saga poderia

ter feito o levantamento do saldo de todas as suas dívidas com a Receita Federal do Brasil e a Procuradoria-Geral

da Fazenda Nacional e aplicar os percentuais de redução de multas e juros previstos em lei, para obter o valor do

parcelamento.

Além do mais, conforme constou do relatório circunstanciado, a Pégasus analisou os saldos contábeis do

passivo circulante e exigível a longo prazo, inclusive a referida conta 4.9.9.92.64, sem que tivesse registrado a falta

de documentos comprobatórios para a contabilização do Refis. Fez, igualmente, o chek-list dos procedimentos

pertinentes a débitos tributários, especialmente as contas de provisões de impostos e contribuições a pagar e seu

confronto com as guias de recolhimento, bem como sobre a atualização dos impostos e contribuições contabilizados

no passivo exigível a longo prazo. A despeito de tudo isso, não identificou qualquer inconsistência.

A sexta ocorrência refere-se à apropriação, por parte da administradora, de R$ 370.858,90, referentes a

valores passíveis de devolução aos consorciados. Essa apropriação afrontou o disposto no art. 35 da Lei nº 11.795,

de 2008, e a regulamentação complementar, baixada no âmbito do Banco Central do Brasil. No entanto, no

programa de trabalho dos auditores (fls. 20/30), no relatório circunstanciado de auditoria (fls. 37/40) e nos papéis de

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0118654 SEI 10372.000214/2016-87 / pg. 8

trabalho dos auditores independentes, não se registrou a execução de procedimento de exame dos controles

internos pertinentes à cobrança de taxas de permanência sobre recursos não procurados. E aqui não há de se falar

que essa cobrança estava prevista nos manuais de controles internos, até porque a cobrança dessa taxa de

permanência sem a devida notificação aos interessados contrariou expressamente disposições legais e infralegais. E

pelo disposto no art. 20 do regulamento anexo à Resolução CMN nº 3.198, de 2004, o auditor independente deve

observar as normas estabelecidas pelo CMN e pelo Banco Central do Brasil.

Em resumo, as deficiências somadas chegaram a R$ 5.518.514,05, o que correspondia a 99,88% do

patrimônio líquido da Administradora Saga, denotando o grau de relevância das inconsistências de natureza contábil

tratadas no processo. É de se enfatizar que não são meras irregularidades de natureza contábil. Não. Tratava-se de

desvio de recursos dos grupos de consórcios, em sua parte maior. E esse desvio encontrava-se disfarçado sobre a

forma de diferença entre os valores registrados nos controles internos e o que registrava a contabilidade. Tratava-

se, também, de registro de ativo do imobilizado, sem suporte em documentação hábil, no caso, o competente

registro cartorário da propriedade do imóvel e, isto, em montante expressivo. Tratava-se também de registro a

menor de passivo perante a Receita Federal. Tratava-se ainda de apropriação de valores de propriedade de

consorciados, como foi o caso da cobrança indevida de comissão de permanência. Há o caso de utilização do

regime de competência para registro de taxa de administração, muito embora em valor de menor expressão.

Tudo isso, num grau de relevância tal que as deficiências patrimoniais somadas praticamente consumiam a

totalidade do patrimônio líquido da empresa auditada. A despeito disso, a Pégasus não fez refletir essa realidade

nos procedimentos que orientaram o embasamento à emissão do parecer de auditoria sobre as demonstrações

contábeis da Administradora de Consórcio Saga, naquele exercício de 2010. É certo

que estavam evidentes esses procedimentos contábeis irregulares e a Pégasus teve a oportunidade de avaliar toda a

documentação sobre as operações e sobre os controles específicos da empresa auditada. E assim o fez, mas, ao

emitir seu parecer, como resultado dos trabalhos de auditoria, ignorou os reflexos das várias inconsistências de

natureza contábil presentes nas demonstrações contábeis da empresa auditada.

Se não, vejamos. A Pégasus teve acesso aos documentos necessários para a identificação e quantificação da

distorção "a", ao analisar os extratos de conciliação bancária de contas correntes e de aplicações financeiras. O

documento de fl. 102 indica que a empresa de auditoria verificou a conciliação pertinente aos valores das aplicações

interfinanceiras de liquidez, em confronto com o DOC 7 – Demonstrações das Variações nas Disponibilidades de

Grupos e não identificou qualquer divergência. É o que se depreende do relatório circunstanciado de auditoria,

constante de fls. 37/40, por intermédio do qual se verifica que as posições financeiras de encerramento dos grupos,

os extratos e conciliações bancárias (conta corrente e aplicações financeiras), dentre outros aspectos, todos foram

objeto de avaliação, por parte da auditoria independente.

Da mesma forma, a Pégasus teve oportunidade de analisar os itens do imobilizado da empresa auditada,

conforme se vê dos papéis de trabalho anexados às fls. 51/52. Aliás, o programa de trabalho da empresa de

auditoria, para execução na Saga (fls. 23/24), previu a verificação de vários aspectos dos controles internos

específicos para o imobilizado, dentre eles a contabilização, os documentos e se há adequação dos controles

pertinentes a esses itens do ativo.

O plano de trabalho da Pégasus previu, igualmente, a análise dos saldos contábeis do ativo circulante,

conforme se vê de fls. 26 e 50. De notar, a propósito, que um dos itens que seriam objeto do trabalho seria o de

verificar se é utilizado o regime de competência mensal para registro das receitas, nos ternos do art. 8º da Circular

2.381, de 1993. No entanto, a empresa de auditoria não percebeu que a empresa auditada adotava de forma

inapropriada o regime de competência para apropriação da taxa de administração e nem notou a irregular

contabilização de lançamentos de ajustes de inconsistências do SAG.

Verifica-se, portanto, que Pégasus, como bem esclareceu o Banco Central do Brasil em sua decisão

condenatória, “... não anotou nenhuma inconsistência nesse método de contabilização, especialmente

quando da execução do exame de contabilização de taxas e comissões e quando da ausência da aplicação

do procedimento de auditoria previsto no programa de auditoria sobre a verificação da utilização do

regime de competência mensal para o registro das receitas (fl. 26).” Portanto, a Pégasus mesmo tendo previsto

em seu plano de trabalho a análise da utilização do regime de competência, para registro de receitas oriundas de

taxas e de comissões, ainda assim, não atentou para o fato de que a empresa auditada não cumpriu o quanto

estabelecido na Circular nº 2.381, na contabilização das recitas provenientes de taxa de administração. Tudo indica

que a Pégasus não aplicou os procedimentos previstos em seu plano de trabalho, quando examinou os

procedimentos da empresa auditada, no que diz respeito à apropriação da taxa de administração.

Em relação ao passivo perante a Receita Federal, a empresa auditada não fez qualquer referência à

insuficiência do suporte documental sobre o montante da obrigação perante a Receita Federal, objeto de

parcelamento enquadrado no Refis. No entanto, a empresa de auditoria fez constar do relatório circunstanciado,

endereçado à empresa auditada, a informação de que foram analisados os cálculos de tributos e contribuições, bem

como as bases de cálculo e recolhimento de PIS, COFIS, IRPJ e CSLL, com a indicação detalhada dos

procedimentos da análise realizada (exame das contas de provisão de impostos e contribuições sociais a pagar;

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0118654 SEI 10372.000214/2016-87 / pg. 9

confronto dos saldos dessas contas com as guias de pagamento subsequente; exame das contas do passivo exigível

a longo prazo, para ver enquadramento e se estão sujeitas a atualizações; verificação para saber se os impostos e

contribuições sociais estavam sendo atualizados periodicamente, quando cabível essa atualização). Da mesma

forma, tudo indica que, aqui, também não foram aplicados os procedimentos previstos roteiro de trabalho constante

do planto de trabalho e no relatório circunstanciado, ambos emitidos pela empresa de auditoria independente.

O trabalho de auditoria também não abordou a questão relacionada com a cobrança da taxa de

permanência, incidente sobre recursos não procurados, como se observa da análise do programa de trabalho

definido pelos auditores independentes (fls. 20/30) e do relatório circunstanciado de auditoria nº 02/01 – balanço de

2010 – correção, bem como nos papéis de trabalho (fls. 37/40). No entanto, como bem observou a autarquia, em

sua decisão condenatória, “..., no contrato de prestação de serviços da Pégasus, previa-se a análise de

documentação suporte, dos controles internos, lançamentos contábeis de acordo com as normas do Cosif,

bem como a verificação do cumprimento da legislação específica que rege as administradoras de consórcio,

principalmente no que se refere às informações ao órgão normatizador e à proteção do consorciado (fl.

24)”.

É de se ver que, tanto na proposta para prestação dos serviços de auditoria e assessoramento em consórcios,

firmado com a Administradora de Consórcios Saga S/A, quanto no programa de trabalho que seria executado, para

dar eficácia as atividades de auditoria das demonstrações contábeis da empresa auditada, a Pégasus se

comprometeu a executar a auditoria, mediante o emprego de técnicas de amostragem e de outros procedimentos

reconhecidos e aceitos para o exercício da auditoria. Nesse sentido, firmou o compromisso de que os trabalhos

seriam conduzidos com base em balanços e balancetes da administradora e dos grupos de consórcio, incluindo a

análise da documentação suporte, dos controles internos, lançamentos contábeis de acordo com as normas do Cosif,

assim como a verificação do cumprimento da legislação específica que rege as administradoras, principalmente no

que concerne às informações ao órgão regulador e à proteção ao consorciado. E no programa de trabalho foram

especificados nos procedimentos que seriam adotados para execução dos trabalhos de auditagem das

demonstrações contábeis então contratados.

No entanto, como restou comprovado pelo exame da documentação acostada aos autos, os recorrentes não

executaram os trabalhos de auditoria, na forma do contrato firmado com a empresa auditada, seja porque não

implementou os procedimentos previstos no programa de trabalho, seja porque não executou os passos previstos no

referido documento. De fato, a auditoria independente não fez sequer a checagem para saber se tinha havido

conciliação da conta que abrigava as aplicações interfinanceiras de liquidez dos grupos de consórcios. É um

procedimento trivial: conferir se houve a conciliação de saldos de contas do balanço/balancete, para ver a

consistência de valores, em confronto com os controles internos. Mas deu conformidade aos valores ali registrados.

Outro exemplo: deu conformidade ao registro do imóvel em contas do imobilizado, sem a simples conferência, para

certificar-se da existência de documentação hábil e indispensável, para amparar o registro do fato contábil.

Ou seja, tudo indica que, aqui, também não foram aplicados os procedimentos previstos roteiro de trabalho

constante do planto de trabalho e no relatório circunstanciado, ambos emitidos pela empresa de auditoria

independente.

Diante do exposto até aqui, vejo que a auditoria realizada pela Pégasus nas demonstrações contábeis da

Administradora de Consórcios Saga deve ser tida como inepta, porque não foi capaz de identificar várias

inconsistências que, isoladamente, ou em seu conjunto, tinham relevância, seja em relação ao patrimônio líquido da

empresa auditada, seja em relação ao montante dos saldos das contas que abrigavam as inconsistências

identificadas, inconsistências que não podiam passar despercebidas pela auditoria independente, principalmente,

quando se analisa o escopo dos trabalhos então realizados, expressos no programa de trabalho, e diante do

compromisso expressado no contrato de prestação de serviços firmado com a empresa auditada, conforme já

comentado.

Dessa forma, a emissão o parecer sem ressalvas, dando conformidade às demonstrações contábeis, que não

representavam adequadamente a real situação econômico-financeira da empresa auditada, foi a consequência do

trabalho de auditoria, realizado sem a observância dos requisitos previstos na regulamentação de regência da

matéria.

Com esse entendimento, verifico que a situação retratada no processo indicava, sim, a necessidade de

emissão de parecer com ressalvas, para evidenciar os efeitos das inconsistências identificadas pela autoridade de

origem na situação econômico-financeira da instituição auditada.

Nem se diga que a divulgação das demonstrações contábeis com parecer com ressalvas poderia trazer

prejuízos à imagem da empresa auditada. Valho-me, aqui, dos fundamentos da decisão condenatória ao apreciar a

matéria. Ou seja, como registrou o Banco Central do Brasil no item 47 de fl. 750-vº, “...tais fatores não devem

afetar o julgamento da auditoria independente, vez que se exige que o seu trabalho seja realizado com

independência. Admitir que o auditor permita a divulgação de informações não fidedignas, tendo como

fundamento os impactos da crise financeira global ou prejuízos à imagem da Saga, significa desobrigá-lo

de sua independência, descaracterizando a finalidade de sua atividade”.

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0118654 SEI 10372.000214/2016-87 / pg. 10

Nesse diapasão, vejo que a atuação da auditoria independente é de fundamental importância no processo de

conferir transparência e confiabilidade às demonstrações contábeis divulgadas pelas companhias. Os investidores,

os acionistas e quotistas das empresas, sejam companhias abertas ou não, bem como seus clientes e até mesmo

seus dirigentes e demais interessados nas informações divulgadas pelas empresas, como governos, analistas de

mercado e outros interessados, precisam ter um elevado grau de certeza, sobre a confiabilidade dos números e

demais informações contidos nas peças contábeis divulgadas por essas companhias. Tudo isso atestado por um

agente externo, independente, com a devida qualificação, para que, com base em critérios aferíveis a partir de

parâmetros conhecidos e praticados com apuro técnico, ateste a consistência e a confiabilidade dos dados, e

mediante a aplicação de técnicas de auditoria, levadas a efeito com base em princípios de aceitação geral.

Nesse sentido, admitir que o auditor independente viesse a permitir que as demonstrações contábeis da

companhia auditada possam ser divulgadas, contendo informações incompletas, inverídicas, de forma a distorcer e

ocultar a real situação econômica ou financeira da companhia auditada, tendo como fundamento a existência de

crise econômica, seria aviltar a atuação do auditor independente. Ou pior, seria fulminar a essência de sua atuação,

seria subtrair sua independência, descaracterizando por completo a razão de ser de sua atividade, seria desfigurá-la,

transformando-a numa atividade meramente burocrática, sem qualquer importância, e com isso eliminando a

oportunidade de contribuição para a melhoria da qualidade das demonstrações contábeis das companhias, com

prejuízos enormes para a segurança das informações corporativas.

Da mesma forma, não se pode dizer que foram desarrazoadas ou desproporcionais as penalidades impostas

aos recorrentes. Primeiro, porque o Banco Central do Brasil, tanto nos libelos acusatórios, quanto na decisão de

condenação descreveu em pormenores a conduta irregular, trazendo todos os detalhes das seis inconsistências

identificadas nas demonstrações contábeis auditadas pelos recorrentes, bem como seus reflexos nas demonstrações

contábeis da instituição auditadas e as falhas dos procedimentos de auditoria praticadas pelos recorrentes,

rechaçando, por outro lado, os argumentos dos acusados, de tal modo que a decisão condenatória está alicerçada

em fundamentos sólidos e consistentes, com base na comprovação documental dos fatos tidos como irregulares,

mas também com supedâneo nos instrumentos legais e regulamentares que regem o exercício da atividade de

auditoria em instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, além

de ter deixado evidente a demonstração da gravidade dos fatos irregulares de que são acusados os indiciados.

Não há, portanto, que se falar na aplicação de critérios discriminatórios, sem respaldo na legislação de

regência. Com efeito, toda a atuação do Banco Central do Brasil, ao longo da tramitação deste processo, deu-se sob

o abrigo da legislação de regência de suas atividades, tanto quanto à sua competência para exercer a ação

fiscalizatória das atividades das empresas de auditoria que atuam perante as instituições financeiras e nas demais

instituições autorizadas a funcionar pela autarquia, como também para conduzir os processos administrativos de

caráter punitivo, bem como para aplicar as penalidades em casos de detectar atitudes antijurídicas, no exercício de

suas atividades de órgão fiscalizador e supervisor das instituições financeiras e demais entidades que operam no

sistema financeiro nacional, dentre os quais se inserem as empresas de auditoria que praticam a atividade de

auditoria das instituições submetidas ao poder de polícia do Banco Central do Brasil.

Além disso, considero adequada a dosimetria das penalidades aplicadas pela autarquia, dada a gravidade dos

fatos tratados no processo. Isto porque, vale repetir, ao emitir o parecer sem ressalvas, os recorrentes convalidaram

as demonstrações contábeis da empresa auditada, quando havia inconsistências que afetavam profundamente a

situação patrimonial, num grau de relevância que praticamente consumiam a totalidade do patrimônio líquido da

empresa auditada. E a Pégasus não fez refletir essa realidade nos procedimentos que orientaram o embasamento à

emissão do parecer de auditoria sobre as demonstrações contábeis da Administradora de Consórcio Saga, naquele

exercício de 2010, muito embora estivessem presentes os evidentes sinais desses procedimentos

contábeis irregulares, com a agravante de que os recorrentes tiveram a oportunidade de avaliar toda a

documentação sobre as operações e sobre os controles específicos da empresa auditada, como restou demonstrado

ao longo do presente processo.

III - Conclusão

Diante de todo o exposto, em inteira consonância com as conclusões do Banco Central do Brasil, em sua

decisão condenatória, verifico que restou caracterizada a irregularidade consistente na emissão de parecer sem

ressalva, decorrente da não adoção de procedimentos de auditoria adequados e suficientes relativos às

demonstrações financeiras da Administradora de Consórcio Saga, que não refletiam a sua real situação econômico-

financeira na data-base de 31/12/2010, até porque não há que se falar de ausência de conduta típica passível de

punição por parte do Banco Central do Brasil. Além do mais, a autarquia, em sua decisão condenatória, adotou

critérios de razoabilidade, ao fixar a dosimetria das penalidades aplicadas, ponderando a gravidade das condutas

tratadas e respeitando a legislação aplicável.

Dessa forma, afastando os argumentos de defesa, conheço dos recursos impetrados para, considerando a

gravidades dos fatos narrados neste processo, confirmar a decisão de primeiro grau, pelos seus próprios

fundamentos, e para:

CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0118654 SEI 10372.000214/2016-87 / pg. 11

com relação ao recorrente Antônio César da Silva, negar-lhe provimento, mantendo a penalidade de

PROIBIÇÃO de praticar a atividade de auditoria em instituições financeiras e demais instituições autorizadas

a funcionar pelo Banco Central do Brasil, pelo prazo de 4 (quatro) anos, pela conduta irregular consistente

em emitir parecer sem ressalvas, atestando fidedignidade das demonstrações contábeis da Administradora de

Consórcio Saga Ltda., referente à data-base de 31/12/2010, quando na realidade tais peças contábeis não

refletiram a real situação econômico-financeira da instituição auditada, com fulcro no art. 11, inciso VII, da

Lei nº 6.385, de 1976, incluído pelo art. 2º da Lei nº 9.457, de 5 de maio de 1997; e

com relação à recorrente Pégasus Auditores Associados S/A, negar-lhe provimento, mantendo a pena de

MULTA no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), pela conduta irregular consistente em emitir parecer

sem ressalvas, atestando fidedignidade das demonstrações contábeis da Administradora de Consórcio

Saga Ltda., referente à data-base de 31/12/2010, quando na realidade tais peças contábeis não refletiram a

real situação econômico-financeira da instituição auditada, com base no art. 11, § 1º, inciso I, da Lei nº 6.385,

de 1976, com alteração introduzida pelo art. 14 da Lei nº 9.447, de 1997 e pelo art. 2º da Lei nº 9.457, de

1997.

É o voto.

Waldir Quintiliano da Silva – Conselheiro Relator.

Documento assinado eletronicamente por Waldir Quintiliano da Silva,

Conselheiro Relator, em 22/09/2017, às 15:58, conforme horário oficial de

Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de

outubro de 2015.

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acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o

código verificador 0034142 e o código CRC 62A1FB13.

Documento assinado eletronicamente por Fabiano Costa Coelho,

Secretário(a) Executivo(a), em 20/10/2017, às 11:37, conforme horário

oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de

8 de outubro de 2015.

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CRSFN - Acórdão Inteiro Teor CRSFN-SE-PÓS-JULGAMENTO 0118654 SEI 10372.000214/2016-87 / pg. 12