Recurso Voluntário — Acórdão nº 56/2020

Boletim de Serviço Eletrônico em 30/04/2020

MINISTÉRIO DA ECONOMIA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

436ª Sessão

Processo 10372.100328/2019-79

Processo na primeira instância CVM RJ2016/2476

RECURSO VOLUNTÁRIO

RECORRENTE:

Jânio Blera de Andrade

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EMENTA : Companhia Aberta. Auditoria Independente. Falhas na emissão de relatório e opinião que acompanham Demonstrações Financeiras. Consolidação de Controlada. Parágrafo de Ênfase. Ativo Intangível. Notas Explicativas. Declaração de Resultado do Exercício. Recurso conhecido mas não provido. Multa.

ACÓRDÃO CRSFN 56/2020

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, os membros do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional decidem, por unanimidade, com base no voto do Relator, conhecer do recurso de JÂNIO BLERA DE ANDRADE e negar-lhe provimento, mantendo:

i) a penalidade de multa no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) por infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/99, por não ter observado, na realização dos trabalhos de auditoria independente referente às demonstrações financeiras da Minasmáquinas S/A (" Companhia "), do exercício social findo em 31.12.13, o disposto nas normas de auditoria vigentes à época, tendo deixado de aplicar o previsto no item 18 da NBC TA 700, aprovada pela Resolução CFC nº 1.231/09; no item 8.b.ii e A8 da NBC TA 600, aprovada pela Resolução CFC nº 1.228/09; no item 6 da NBC TA 540, aprovada pela Resolução CFC nº 1.223/09; nos itens 17 e A28 da NBC TA 200, aprovada pela Resolução CFC nº 1.203/09; e no item 10 da NBC TA 250, aprovada pela Resolução CFC nº 1.208/09;

(b) a penalidade de multa no valor de R$15.000,00 (quinze mil reais), por infração ao art. 25, I, “d”, da Instrução CVM n.° 308/99, por não ter verificado, na realização dos trabalhos de auditoria independente referente às demonstrações financeiras da Companhia, do exercício social findo em 31.12.13, a inobservância ao disposto nas disposições legais vigentes à época, notadamente no art. 176, §§4° e 5° da Lei das S.A., deixando de aplicar o previsto no item 10 da NBC TA 250, aprovada pela Resolução CFC n° 1.208/09.

Participaram do julgamento os Conselheiros Pedro Frade de Andrade, Thiago Paiva Chaves, Maria Rita de Carvalho Drummond, Sérgio Cipriano dos Santos, Ana Maria Imbiriba Corrêa, Antonio Augusto de Sá Freire Filho, Álvaro Affonso Mendonça e Ana Maria Melo Netto Oliveira. Manifestou-se nos termos regimentais o representante da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional Dr. Virgilio Porto Linhares Teixeira.

Brasília, 14 de abril de 2020.

Documento assinado eletronicamente por Ana Maria Melo Netto Oliveira , Conselheiro(a) Presidente , em 29/04/2020, às 13:28, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015 .

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0 , informando o código verificador 7595572 e o código CRC 018DC967 .

MINISTÉRIO DA ECONOMIA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo 10372.100328/2019-79

Processo na primeira instância CRSFN-CVM RJ2016/2476

RECURSOS VOLUNTÁRIOS

RECORRENTES:

Jânio Blera de Andrade

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

Pedro Frade de Andrade

RELATÓRIO

Objeto

Trata-se de recurso voluntário apresentado ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional (“ CRSFN ”) por Jânio Blera de Andrade (“ Recorrente ”), pleiteando a reforma da decisão proferida pela Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”), em 17 de setembro de 2019, que condenou o Recorrente à pena de multa pecuniária no valor de (a) R$ 30.000,00 (trinta mil reais), por infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/99, por não ter observado, na realização dos trabalhos de auditoria independente referente às demonstrações financeiras da Minasmáquinas S/A, do exercício social findo em 31.12.13, o disposto nas normas de auditoria vigentes à época, tendo deixado de aplicar o previsto no item 18 da NBC TA 700, aprovada pela Resolução CFC nº 1.231/09; no item 8.b.ii e A8 da NBC TA 600, aprovada pela Resolução CFC nº 1.228/09; no item 6 da NBC TA 540, aprovada pela Resolução CFC nº 1.223/09; nos itens 17 e A28 da NBC TA 200, aprovada pela Resolução CFC nº 1.203/09; e no item 10 da NBC TA 250, aprovada pela Resolução CFC nº 1.208/09; e (b) R$15.000,00 (quinze mil reais), por infração ao art. 25, I, “d”, da Instrução CVM n° 308/99, por não ter verificado, na realização dos trabalhos de auditoria independente referente às demonstrações financeiras da Minasmáquinas S/A, do exercício social findo em 31.12.13, a inobservância ao disposto nas disposições legais vigentes à época, notadamente no art. 176, §§4° e 5° da Lei das S.A., deixando de aplicar o previsto no item 10 da NBC TA 250, aprovada pela Resolução CFC n° 1.208/09.

Evolução temporal

A cronologia de fatos e atos administrativos que culminaram no presente Recurso, desde a abertura do processo pela CVM ao recebimento do recurso pelo CRSFN, desenrolou-se conforme resumido na tabela abaixo:

Evento

Data

Fls. / Documento

Fatos

28/02/2014

88

Relatório de Análise RA SNC/GNC/028/2014

16/10/2014

01 a 31

Intimação a prestar esclarecimentos

14/10/2015

33 a 36

Termo de Acusação

09/03/2016

88 a 104

Intimação a apresentar defesa

04/05/2016

114 a 116

Decisão CVM

17/09/2019

0846041

Apresentação de recurso ao CRSFN

18/11/2019

0883083

Distribuição

11/03/2020

6967031

Descrição das Ocorrências

Em 09 de março de 2016 foi apresentado Termo de Acusação por parte do Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria para averiguar eventuais irregularidades por ocasião da elaboração do relatório de auditoria emitido em 28 de fevereiro de 2014 pelo Recorrente com relação às Demonstrações Financeiras de Minasmáquinas S.A. (“ Minasmáquinas ”). As eventuais irregularidades foram inicialmente suscitadas por meio do Relatório de Análise RA SNC/GNC/028/2014, datado de 16 de outubro de 2014, que culminou na intimação do Recorrente para prestação de esclarecimentos através do OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/N.º603/15, datado de 14 de outubro de 2015. Com base nos indícios de materialidade e de autoria identificados e nos esclarecimentos prestados pelo Recorrente, o Termo de Acusação identificou o cometimento das seguintes irregularidades:

Não consolidação da controlada Minasmáquinas Imóveis Ltda .: não consolidação nas Demonstrações Financeiras da Minasmáquinas dos ativos, passivos, património líquido, receitas, despesas e fluxos de caixa de sua controlada Minasmáquinas Imóveis Ltda. (“ Minasmáquinas Imóveis ”), em cujo capital social Minasmáquinas detinha participação de 99,99%.

Não emissão de sua opinião no parágrafo de ênfase : o parágrafo de ênfase incluído no relatório de auditoria continha a informação de que o Recorrente deixou de opinar sobre os resultados de equivalência patrimonial das coligadas/controladas da Minasmáquinas na medida em que os trabalhos de auditoria não teriam sido realizados por ele.

Avaliação incorreta do ativo intangível : as Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras da Minasmáquinas continham a afirmação de que o ativo intangível não teria prazo definido e que seu valor seria testado anualmente apenas caso houvesse indicadores de perda de valor.

Insuficiência das informações apresentadas nas Notas Explicativas : os seguintes itens representavam valores expressivos no balanço patrimonial da Minasmáquinas mas não teriam sido adequadamente analisados nas Notas Explicativas de suas Demonstrações Financeiras: (i) clientes; (ii) conta corrente/fundo – Mercedez-Benz; (iii) estoque; e (iv) fornecedores

Incorreta elaboração da Demonstração de Resultado do Exercício : a Demonstração de Resultado do Exercício se iniciava com a linha “Receita Operacional Bruta”, quando o CPC 30 (R1) – Receitas previa que a Demonstração de Resultado do Exercício deveria iniciar-se com a linha “Receita Operacional Líquida”.

Defesa

O Recorrente foi intimado a apresentar defesa por correio com aviso de recebimento em 04 de maio de 2016 (fls. 114 a 116). O Recorrente apresentou defesa, anexando seus papéis de trabalho para comprovar as auditorias realizadas e alegando, resumidamente,:

Com relação à primeira infração, a Minasmáquinas Imóveis não teria registrado qualquer movimentação de 2008 a 2015, quando foi encerrada, de modo que sua consolidação seria irrelevante para a contabilidade da Minasmáquinas;

Com relação à segunda infração, teria realizado procedimentos de auditoria adequados e a redação que havia utilizado teria apenas o objetivo de chamar atenção para o conteúdo da Nota Explicativa n.º 9;

Com relação à terceira irregularidade, teria havido mero equívoco redacional e o teste a valor recuperável do ativo intangível da Minasmáquinas seria realizado anualmente conforme exigido pela legislação;

Com relação à quarta irregularidade, foram abertas as Notas Explicativas correspondentes em relação aos 4 itens apontados nas Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015. Especificamente quanto ao item “Clientes” alegou ainda que a Minasmáquinas contaria com muitos clientes, dentre os quais nenhum teria grande relevância individualmente considerado. Já quanto ao item “Estoque”, o Recorrente e a administração da Minasmáquinas teriam entendido que o conteúdo originalmente apresentado nas Demonstrações Financeiras seria suficiente, haja vista os produtos por ela comercializados não terem sido dados em garantia nem apresentavam provisão de redução; e

Com relação à quinta infração, teria apresentado, após a linha “Receita Operacional Bruta”, também as linhas "Deduções de Venda" e "Receita Operacional Líquida”, o que traria informações adicionais aos usuários das demonstrações financeiras.

Decisão de 1ª Instância

Em 17 de setembro de 2019, a Diretora-Relatora, acompanhada dos demais Diretores, entendeu configurada a materialidade e autoria da totalidade das infrações apontadas na medida em que:

A situação patrimonial da Minasmáquinas Imóveis não seria capaz de afastar a obrigação legal de apresentação das Demonstrações Financeiras Consolidadas;

O item 8.b.ii da NBC TA 600 seria claro ao prever que o auditor independente deveria obter evidências de auditoria apropriadas e suficientes a respeito de cada empresa pertencente a um mesmo grupo econômico. Os documentos apresentados pelo Recorrente, porém, não seriam capazes de demonstrar que o Recorrente havia envidado esforços para comprovar as informações que lhe haviam sido apresentadas a título de equivalência patrimonial;

Não foram apresentadas provas suficientes nos autos de que o Recorrente teria diligenciado a obtenção de teste anual do ativo intangível da Minasmáquinas;

O Recorrente teria deixado de apresentar informações relevantes nas Notas Explicativas; e

O Recorrente, ao elaborar as Demonstrações de Resultado do Exercício, teria atuado em flagrante violação ao texto do CPC 30 (R1) ao inicia-la com a linha “Resultado Operacional Bruto”.

Tendo isso em vista, por unanimidade, a CVM decidiu condenar o Recorrente (a) à pena de multa no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), por infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/99, por não ter observado, na realização dos trabalhos de auditoria independente referente às demonstrações financeiras da Minasmáquinas S/A, do exercício social findo em 31.12.13, o disposto nas normas de auditoria vigentes à época, tendo deixado de aplicar o previsto no item 18 da NBC TA 700, aprovada pela Resolução CFC nº 1.231/09; no item 8.b.ii e A8 da NBC TA 600, aprovada pela Resolução CFC nº 1.228/09; no item 6 da NBC TA 540, aprovada pela Resolução CFC nº 1.223/09; nos itens 17 e A28 da NBC TA 200, aprovada pela Resolução CFC nº 1.203/09; e no item 10 da NBC TA 250, aprovada pela Resolução CFC nº 1.208/09; e (b) multa pecuniária de R$15.000,00 (quinze mil reais), por infração ao art. 25, I, “d”, da Instrução CVM n° 308/99, por não ter verificado, na realização dos trabalhos de auditoria independente referente às demonstrações financeiras da Minasmáquinas S/A, do exercício social findo em 31.12.13, a inobservância ao disposto nas disposições legais vigentes à época, notadamente no art. 176, §§4° e 5° da Lei das S.A., deixando de aplicar o previsto no item 10 da NBC TA 250, aprovada pela Resolução CFC n° 1.208/09.

Recurso ao CRSFN

Em 12 de novembro de 2019, o Recorrente apresentou seu recurso da decisão da CVM, requerendo a anulação e/ou revogação das penalidades aplicadas; ou, subsidiariamente, a conversão das penas de multa em pena de advertência ou, ainda, a redução das multas aplicadas. Em síntese, o Recorrente alegou que (docs. 0883083):

Não descumpriu as normas de contabilidade aplicáveis, apenas as interpretou de modo diverso do entendimento a posteriori exarado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria, uma mera discordância hermenêutica;

Deveriam ser considerados na dosimetria da pena tanto a situação patrimonial da Minasmáquinas Imóveis, que tornaria a consolidação contabilmente irrelevante, quanto a ausência de prejuízo na não realização da consolidação contábil na elaboração das Demonstrações Financeiras da Minasmáquinas, dado esta não haver free float ;

Não haveria indícios de violação ao item 8.b.ii da NBC TA 600. Nesse sentido, o Recorrente teria atuado ne maneira diligente com relação à análise das equivalências patrimoniais das coligadas e controladas da Minasmáquinas;

Teria havido mero ruído de comunicação com relação à avaliação do ativo intangível. A avaliação ocorreria anualmente;

A abertura das notas explicativas apontadas pela acusação nas Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 teria acarretado o arrependimento eficaz do Recorrente;

A inclusão da linha “Deduções de Venda” após a linha “Receita Operacional Bruta” teria o mesmo efeito prático da utilização da linha “Receita Líquida”. Ademais, também sua correção nas Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 acarretaram o arrependimento eficaz do Recorrente

Remessa ao CRSFN

Em 18 de outubro de 2019, o presente Recurso foi enviado ao CRSFN (docs. 0901173) e distribuído para minha relatoria, por sorteio, na 435ª sessão de julgamento, em 11 de março de 2020 (CRSFN - Despacho CRSFN-SE-DISTRIBUIÇÃO 6967031).

É o relatório.

Pedro Frade de Andrade – Conselheiro Relator.

Documento assinado eletronicamente por Pedro Frade de Andrade , Conselheiro(a) , em 03/04/2020, às 12:41, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015 .

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0 , informando o código verificador 7376317 e o código CRC 3A532285 .

MINISTÉRIO DA ECONOMIA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo 10372.100328/2019-79

Processo na primeira instância CRSFN-CVM RJ2016/2476

RECURSOS VOLUNTÁRIOS

RECORRENTES:

Jânio Blera de Andrade

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

Pedro Frade de Andrade

EMENTA: Companhia Aberta. Auditoria Independente. Falhas na emissão de relatório e opinião que acompanham Demonstrações Financeiras. Consolidação de Controlada. Parágrafo de Ênfase. Ativo Intangível. Notas Explicativas. Declaração de Resultado do Exercício. Recurso conhecido mas não provido. Multa.

Voto do relator

1. Trata-se de recurso voluntário apresentado ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional (“ CRSFN ”) por Jânio Blera de Andrade (“ Recorrente ”), pleiteando a reforma da decisão proferida pela Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”), em 17 de setembro de 2019, que o condenou à pena de multa no valor de (a) R$ 30.000,00 (trinta mil reais), por infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/99, por não ter observado, na realização dos trabalhos de auditoria independente referente às demonstrações financeiras da Minasmáquinas S/A (" Companhia "), do exercício social findo em 31.12.13, o disposto nas normas de auditoria vigentes à época, tendo deixado de aplicar o previsto no item 18 da NBC TA 700, aprovada pela Resolução CFC nº 1.231/09; no item 8.b.ii e A8 da NBC TA 600, aprovada pela Resolução CFC nº 1.228/09; no item 6 da NBC TA 540, aprovada pela Resolução CFC nº 1.223/09; nos itens 17 e A28 da NBC TA 200, aprovada pela Resolução CFC nº 1.203/09; e no item 10 da NBC TA 250, aprovada pela Resolução CFC nº 1.208/09; e (b) R$15.000,00 (quinze mil reais), por infração ao art. 25, I, “d”, da Instrução CVM n.° 308/99, por não ter verificado, na realização dos trabalhos de auditoria independente referente às demonstrações financeiras da Companhia, do exercício social findo em 31.12.13, a inobservância ao disposto nas disposições legais vigentes à época, notadamente no art. 176, §§4° e 5° da Lei das S.A., deixando de aplicar o previsto no item 10 da NBC TA 250, aprovada pela Resolução CFC n° 1.208/09.

2. Conforme descrito no Relatório, as infração acima consubstanciaram-se nas seguintes práticas quando da elaboração das Demonstrações Financeiras da Minasmáquinas S/A pelo Recorrente:

(a) Não consolidação da controlada Minasmáquinas Imóveis Ltda. : conforme defendeu o Recorrente esta sociedade, detida 99,9% pela Companhia, não teria tido qualquer operação desde sua constituição com o capital social de R$ 10.000,00 (dez mil reais), pelo que seria imaterial a consolidação;

(b) Não emissão e opinião por meio de inclusão de parágrafo de ênfase: o Recorrente pareceu isentar-se do dever de auditar as contas de equivalência patrimonial referentes a três sociedades coligadas/controladas da Companhia, limitando-se a conferir os números constantes dos Patrimônios Líquidos de tais sociedades para integrar as Demonstrações Financeiras da Companhia, sem buscar evidências de que tais números eram confiáveis;

(c) Ausência de avaliação anual de ativo intangível da Companhia: o Recorrente não teria sido capaz de demonstrar ter realizado o teste anual de valor recuperável de ativo intangível, dando a entender em seu relatório que este estava condicionado a indicadores de perda de valor, quando a norma aplicável não prevê qualquer tipo de condição;

(d) Insuficiência das informações apresentadas nas Notas Explicativas, especificamente quanto aos seguintes aspectos: (i) Clientes , por não apresentar comentários sobre índices de inadimplência da conta “Duplicatas e Títulos a Receber” que representava 30% do Ativo Total da Companhia., (ii) Conta Corrente/Fundo Mercedes Benz , por não ter provido informações como condições contratuais, objeto, taxa de juros, prazos, etc., dado que tal conta representava 28% do Ativo Total e 36% do Passivo Total da Companhia., (iii) Estoques , por ter apresentado informação insuficientes a respeito dos veículos e peças destinados à comercialização, e (iv) Fornecedores por não ter apresentado informações sobre os vencimentos contratuais financeiros não derivativos, considerando a representação de 40% do Passivo Total da Companhia; e

(e) incorreta elaboração da Demonstração de Resultado do Exercício: considerando a utilização da Receita Operacional Bruta e não da receita em bases líquidas, que deve ser limitada à inclusão de ingressos de benefícios econômicos quando provenientes da própria atividade da Companhia.

3. P reliminarmente, verifico que o recurso é tempestivo, pois a intimação da Decisão da CVM (docs. 0865528 ), com aviso de recebimento datado de 31/10/2019 , conferiu o prazo de 30 (trinta) dias para a eventual apresentação de recurso, e o Recorrente o fez em 12/11/2019 (docs. 0883083 ).

4. Preliminarmente, verifico a não incidência de qualquer das hipóteses de prescrição previstas na Lei nº 9.873/1998, dado que, conforme disposto na tabela do parágrafo 2 do Relatório, a elaboração do relatório de auditoria ocorreu em 28 de fevereiro de 2014. Assim, houve a interrupção da prescrição ordinária antes de concluído o quinquênio, por meio da intimação realizada entre 04 de maio de 2016. Tampouco tal processo ficou paralisado por mais de 3 (três) anos, não cabendo falar-se em prescrição intercorrente.

5. De pronto, cumpre afastar o pedido de anulação das penas com base na alegação de que não houve violação a normas contábeis, e sim uma mera divergência em sua interpretação. A divergência de interpretação da norma não exclui a prática de irregularidades, ainda que de boa fé. A CVM tem como mandato a aplicação das normas contábeis a companhias abertas e como parte da aplicação da norma está o processo hermenêutico. Dessa forma, quando um ente regulado age em desconformidade com a interpretação do ente regulador da aplicação de uma norma há exatamente a configuração de uma irregularidade.

6 . Ademais, não creio que as irregularidades apontadas estejam no campo razoável da hermenêutica normativa. Os pronunciamentos contábeis validados pela CVM são de caráter estritamente prescritivo e garantem que as companhas abertas apresentem Demonstrações Financeiras de acordo com um script regulatório que possibilite ao mercado a eficiente comparação entre estados contábeis de companhias diversas. As irregularidades apontadas, ao contrário, indicam que o Recorrente optou por deixar de aplicar determinados comandos diretos em prol de uma possível imaterialidade ou informalidade, o que não se admitiria no caso dos autos.

7. Cumpre, ainda, afastar as alegações de não ter sido causado prejuízo. As obrigações informacionais previstas pela legislação societária têm o condão de proteger potenciais investidores, assim como acionistas minoritários, que de fato existiam no exercício de 2013. Isto é, a devida prestação de informações por parte de companhias abertas, como a Minasmáquinas, é do interesse de todos os seus acionistas, atuais e potenciais. Ademais, a violação a deveres informacionais traz, inerentemente, prejuízos difusos ao mercado de capitais e ao seu funcionamento transparente e eficiente, podendo gerar possíveis assimetrias informacionais entre a administração da companhia e o mercado . Importante reconhecer, porém, que tal prejuízo, neste caso específico, é de baixo potencial lesivo, o que já foi considerado na dosimetria da pena em sede da decisão de 1ª instância, como se verá adiante.

8. Há que se afastar, também, as alegações de arrependimento eficaz quando da correção das irregularidades nas Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 , ao ter incluído as Notas Explicativas faltantes identificadas pela CVM no relatório das Demonstrações Financeiras de 2013 . Muito embora este fato deva ser considerado, como foi, na dosimetria da pena, também é verdade que as infrações apontadas referem-se às Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013. Isto é, em primeiro lugar, não há a correção das irregularidades nos documentos apontados pela acusação. Ademais, como mencionado no parágrafo 4, acima, a elaboração das Demonstrações Financeiras de modo irregular causou prejuízos, os quais não são sanáveis pela sua mera correção em Demonstrações Financeiras após transcorridos 2 exercícios sociais completos. Há que se mencionar, ainda, que, embora o Recorrente não admita, a correção das irregularidades apontadas nas Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 demonstra sua concordância com as acusações, conforme corretamente indicado pela decisão de 1ª instância.

9. Resta claro que a ausência de Notas Explicativas, relacionadas a contas tão relevantes no Ativo e Passivo totais da Companhia, debilita a informação prestada ao mercado investidor, gerando uma assimetria informacional relevante a favor da administração da Companhia, quando analisado o conjunto de ausência das notas identificadas pela CVM. Tal deficiência na elaboração de Notas Explicativas, que possuem o objetivo de fornecer esclarecimentos da situação patrimonial e resultado dos exercício , fere não apenas os pronunciamentos contábeis validados pela CVM, mas a própria lei societária, conforme artigo 176, §4o e §50, Lei das Sociedades por Ações - n. 6.404/76.

10. Quanto a não demonstração de que o Recorrente teria atuado de modo diligente na avaliação da equivalência patrimonial das controladas e coligadas da Minasmáquinas, é necessário fazer um esclarecimento. Muito embora recaia sobre a acusação o ônus de comprovar suas alegações, foi o próprio Recorrente que indicou não ter auditado tal equivalência quando da elaboração por ele próprio do relatório de auditoria e da inclusão do parágrafo de ênfase. Como auditor do Grupo e não de componentes deste, deveria ter buscado elementos suficientes que lhe dessem conforto sobre as contas de equivalência patrimonial. Nesse sentido, caso tivesse atuado de modo diligente e se tratasse apenas de mero erro redacional, como alegado, poderia o Recorrente demonstrar tal fato, o que não ocorreu. Idêntica lógica aplica-se à avaliação anual do ativo intangível, que, de acordo com o relatório de auditoria elaborado pelo Recorrente ocorreria apenas quando houvesse indícios de redução de seu valor, sendo que o Recorrente não logrou comprovar que ocorreriam anualmente.

11. Por fim, quanto à elaboração da Demonstração de Resultado do Exercício, ainda que a inclusão da linha “Deduções de Venda” após a linha “Receita Operacional Bruta” possa ter o mesmo efeito prático da utilização da linha “Receita Líquida”, as normas contábeis à época aplicáveis expressamente comandavam a utilização da “Receita Líquida”, decorrente das atividades diretas da companhia.

12. É importante ressaltar que, na dosimetria das penas aplicadas, a decisão de 1ª instância corretamente levou em consideração (i) a primariedade do Recorrente; (ii) a boa-fé do Recorrente em envidar esforços no sentido de corrigir as falhas nas Demonstrações Financeiras referentes ao exercício findo em 2015; (iii) a ausência de impacto relevante pela não consolidação da controlada Minasmáquinas Imóveis; e (iv) o fato de as falhas não revelarem inépcia na atuação do Recorrente ou acobertamento de fraudes contábeis.

Diante do exposto, voto pelo conhecimento do recurso voluntário e por seu não provimento total, mantendo as penalidades impostas pela CVM.

É o voto.

Pedro Frade de Andrade – Conselheiro Relator.

Documento assinado eletronicamente por Pedro Frade de Andrade , Conselheiro(a) , em 15/04/2020, às 15:44, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015 .

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0 , informando o código verificador 7246999 e o código CRC 01897ED0 .