Recurso Voluntário — Acórdão nº 184/2020

Boletim de Serviço Eletrônico em 07/01/2021

MINISTÉRIO DA ECONOMIA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

443ª Sessão

Processo 10372.100344/2018-81

Processo na primeira instância CVM RJ-2014-7704

RECURSO VOLUNTÁRIO

RECORRENTE:

Exacto Auditoria S/S

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

Thiago Paiva Chaves

ADVOGADO :

Thiago Zanetti Küllinger (OAB/RS 89.214)

EMENTA : RECURSO VOLUNTÁRIO. Revisão Externa de Qualidade pelos Pares. Auditor independente. Irregularidades nos trabalhos de revisões externas de qualidade em face das normas de auditoria editadas pelo Conselho Federal de Contabilidade. Auditoria inepta. Recurso conhecido e desprovido.

ACÓRDÃO CRSFN 184/2020

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, os membros do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional decidem conhecer do recurso de EXACTO AUDITORIA S/S e, por unanimidade, nos termos do voto do relator, negar-lhe provimento , mantendo a penalidade de multa de R$100.000,00 (cem mil reais), por irregularidades nos trabalhos de revisões externas de qualidade em face das normas de auditoria editadas pelo Conselho Federal de Contabilidade, em infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM nº 308/99.

Participaram do julgamento os Conselheiros Álvaro Affonso Mendonça, Ana Maria Melo Netto Oliveira, Antonio Augusto de Sá Freire Filho, Francisco Papellás Filho, Pedro Frade de Andrade, Rui Fernando Ramos Alves, Sérgio Cipriano dos Santos e Thiago Paiva Chaves. Ausente, justificadamente, a Conselheira Maria Rita de Carvalho Drummond. Funcionou o Procurador da Fazenda Nacional Virgílio Porto Linhares Teixeira.

Sessão por videoconferência em 17 de novembro de 2020.

Documento assinado eletronicamente

ANA MARIA MELO NETTO OLIVEIRA

Presidente da Sessão

Documento assinado eletronicamente por Ana Maria Melo Netto Oliveira , Conselheiro(a) Presidente , em 06/01/2021, às 11:23, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015 .

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0 , informando o código verificador 12205062 e o código CRC 5D8EA20B .

MINISTÉRIO DA ECONOMIA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo 10372.100344/2018-81

Processo na primeira instância CVM RJ-2014-7704

RECURSO VOLUNTÁRIO

RECORRENTES:

Exacto Auditoria S/S

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

Thiago Paiva Chaves

RELATÓRIO

OBJETO

Trata-se de Recurso Voluntário apresentado ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional (“CRSFN”) por Exacto Auditoria – Sociedade Simples (“Revisor” ou “Exacto”) almejando reforma da decisão proferida pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em 3.4.2018, que aplicou multa de R$ 100.000,00 ao recorrente por irregularidades nos trabalhos de revisões externas de qualidade em face das normas de auditoria editadas pelo Conselho Federal de Contabilidade.

CRONOLOGIA PROCESSUAL

Alguns dos principais atos e fatos administrativos realizados no curso do processo que deu origem ao presente Recurso estão resumidos no quadro a seguir:

Evento Data Folhas

Solicitação de Inspeção GNA nº 002/2011

29.4.2011

1 e 2

Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-4/Nº 04/2011

19.8.2011

513-605

Ofício CVM/SNC/GNA/nº274/2012 - Solicitação de Esclarecimentos

23.5.2012

612-617

Termo de Acusação da Superintendência de Normas Contábeis e Auditoria (SNC)

20.10.2014

681-694

Intimação aos acusados

6.11.2014

697-698

Defesa de Carlos Hoff

2.1.2015

725-735

Defesa de Exacto Auditoria

31.12.2014

762-778

Sorteio para relatoria - Diretora Luciana Dias

10.2.2015

895

Redistribuição para o Diretor Roberto Tadeu, em virtude de licença da Diretora Luciana Dias

8.9.2015

896

Redistribuição - Diretor Henrique Machado

26.7.2016

897

Decisão da CVM

3.4.2018

899

ORIGEM E FATOS

Em 20 de outubro de 2014, foi apresentado pela Superintendência de Normas Contábeis de Auditoria da CVM ("SNC" ou "Acusação") o Termo de Acusação em face de Exacto Auditoria e do ex-sócio e responsável técnico, Carlos Hoff, devido ao descumprimento do disposto no artigo 20 da ICVM nº 308/1999, ao deixar de observar durante a Revisão Externa de Qualidade na HLB Audlink Cia Auditores os seguintes itens:

itens 5 e 39 da NBC T 11 – IT 7, aprovada pela Resolução CFC nº 936/02;

itens 2 e 3 da NBC T 11 – IT 2 — Revisão Externa de Qualidade pelos Pares, aprovada pela Resolução CFC nº 828, de 1998;

item 19 da NBC PA 03 — Revisão Externa de Qualidade pelos Pares, aprovada pela Resolução CFC nº 1.158, de 2009; e

itens 36 e 39 da NBC PA 03 — Revisão Externa de Qualidade pelos Pares, aprovada pela Resolução CFC nº 1.158, de 2009.

De forma resumida, a acusação aponta a falta de papéis de trabalho e diversos procedimentos de auditoria requeridos pelos normativos para uma Revisão Externa de Qualidade pelos Pares. Diante das irregularidades, a SNC concluiu estar demonstrada a inobservância das normas de auditoria vigentes à época, configurando-se a violação ao art. 20 da ICVM 308/99.

DEFESA

Em suas defesas, os acusados alegaram que, quanto à violação dos itens 5 e 39 da NBC T 11 – IT 7, o “ memorando de planejamento para revisão externa de qualidade de pares ” seria suficiente para demonstrar o planejamento realizado pelo Revisor. A inversão da ordem cronológica da seleção dos clientes e do planejamento não inviabilizaria ou interferiria no bom funcionamento da atividade de revisão.

Quanto à violação dos itens 2 e 3 da NBC T 11 – IT 2, os acusados sustentaram que a resolução dispõe que as evidências constatadas devem ser registradas, mas, em momento algum, ela exigiria que as evidências constatadas devessem ser anexadas ao processo, com o fim de dar veracidade às evidências. Assim, a resolução não exigiria que o auditor juntasse os documentos que analisou, apenas que o auditor analisasse os documentos e com base neles produzisse um processo organizado, descrevendo as evidências constatadas.

Afirmam ainda que o ponto de conflito existente seria o fato de que o anexo “B” não continha os documentos que serviram de base para a constatação das evidências, mas, a resolução exigiria apenas que a auditoria elaborasse papeis de trabalho que registrassem as evidências.

Já com relação ao item 19 da NBC PA 03, a defesa reconhece que a carta de confirmação de confidencialidade foi enviada para a Revisada e não para o cliente. No entanto, o objetivo teria sido atingido, pois a Revisada solicitou a autorização de apresentação dos papeis de trabalho. Ademais, o não cumprimento desse requisito formal não teria acarretado prejuízo.

No que diz respeito aos itens 36 e 39 da NBC PA 03, a defesa alega que eles foram cumpridos perfeitamente, como demonstrado no “relatório de revisão”. O título na primeira folha “relatório de revisão com ressalva” já constaria a observância ao item 39, e os demais parágrafos referem-se ao cumprimento do item 36, conforme se poderia perceber a partir da leitura dos mesmos.

DECISÃO EM PRIMEIRA INSTÂNCIA

Em 3 de abril de 2018, foi realizado o julgamento do processo pelo Colegiado da CVM. Em síntese, a decisão da CVM concluiu o seguinte:

Quanto ao descumprimento dos itens 5 e 39 da NBC T 11 - IT 7 e itens 2 e 3 da NBC T 11 - IT 2, o Diretor-Relator entendeu não haver razão na argumentação da defesa de que a acusação de não juntar documentos seria genérica e descabida, devendo a administração demonstrar com exatidão onde o administrado errou. Complementou que a ausência de uma fase de planejamento detalhada e organizada devidamente documentada compromete o objetivo proposto pela revisão pelos pares de controlar a qualidade dos trabalhos realizados pelos auditores independentes. Também complementa que não se sustenta a alegação de que o trabalho de revisão não exige a colação de papeis de trabalho suportando as conclusões alcançadas. A ausência de evidenciação deixa nítido que os Acusados não cumpriram adequadamente o objetivo de assegurar a qualidade dos trabalhos desenvolvidos pela Revisada;

Com relação ao descumprimento do item 19 da NBC PA 03, a irregularidade formal restou configurada; e

Já sobre o descumprimento dos itens 36 e 39 da NBC PA 03, o fato de o Revisor não ter tido acesso à documentação necessária à realização dos trabalhos de revisão e a ausência de relatório circunstanciado são irregularidades objetivas que deveriam ter sido alvo de registro no relatório de revisão.

Dado o exposto, o Diretor-Relator, acompanhado pelos demais membros do Colegiado, votou pela condenação de (i) Exacto Auditoria – Sociedade Simples à pena pecuniária de multa no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais) e (ii) Carlos Osvaldo Pereira Hoff, à pena de suspensão, pelo prazo de dois anos, do registro para o exercício da atividade de auditoria independente, por infração ao disposto no artigo 20 da ICVM nº 308/99.

Em 29 de maio de 2018, o acusado Carlos Osvaldo Pereira Hoff requereu efeito suspensivo de sua pena, a qual foi acolhida em 10 de julho de 2018 pelo Colegiado da CVM.

RECURSO AO CRSFN

Devidamente comunicados da Decisão, apenas a Exacto Auditoria S/S apresentou recurso a este Conselho alegando basicamente os mesmos argumentos da 1ª instância, acrescentando que a razoabilidade exige que a pena deva ser fixada de acordo com a culpabilidade do agente, devendo servir de critério para a fixação da pena: " A inexistência de culpa é fato suficiente para afastar a aplicação da pena, porém se essa não for afastada, no mínimo deve ser reduzida em virtude da falta de culpa ". Ressaltou que não há culpa do agente, bem como não teria existido lesão ao mercado, terceiro ou interesse público e que o agente agiu de boa-fé durante todo o processo.

Por fim, alegando que a gravidade da infração não restou comprovada, entendeu que é inaplicável a pena nos patamares mensurados, devendo os mesmos serem reduzidos a no máximo R$ 5.000,00.

DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO

Em 21.9.2018, o presente Recurso foi autuado no CRSFN e distribuído a mim na 418ª Sessão de Julgamento realizada nos dias 18 e 19 de outubro de 2018.

É o relatório.

Thiago Paiva Chaves – Conselheiro Relator.

Documento assinado eletronicamente por Thiago Paiva Chaves , Conselheiro(a) Relator(a) , em 03/09/2020, às 14:25, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015 .

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0 , informando o código verificador 1658662 e o código CRC 60283F69 .

MINISTÉRIO DA ECONOMIA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo 10372.100344/2018-81

Processo na primeira instância CVM RJ-2014-7704

RECURSO VOLUNTÁRIO

RECORRENTES:

Exacto Auditoria S/S

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

Thiago Paiva Chaves

EMENTA : RECURSO VOLUNTÁRIO. Revisão Externa de Qualidade pelos Pares. Auditor independente. Irregularidades nos trabalhos de revisões externas de qualidade em face das normas de auditoria editadas pelo Conselho Federal de Contabilidade. Auditoria inepta. Recurso conhecido e desprovido.

Voto do relator

Trata-se de recurso voluntário interposto pela Exacto Auditoria S/S ("Exacto", "Revisor", "Recorrente") em face da decisão condenatória proferida pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") que aplicou multa à recorrente por irregularidades nos trabalhos de revisões externas de qualidade devido ao descumprimento do disposto no artigo 20 da Instrução CVM nº 308, de 1999, ao deixar de observar os itens 5 e 39 da NBC T 11 - IT 7, aprovada pela Resolução CFC nº 936/02; os itens 2 e 3 da NBC T 11 - IT 2, aprovada pela Resolução CFC nº 828/98; e os itens 19, 36 e 39 da NBC PA 03, aprovada pela Resolução CFC nº 1.158/09.

O Processo Administrativo Sancionador ("PAS") foi instaurado pela CVM como resultado da identificação das referidas irregularidades verificadas nos trabalhos de revisão externas de qualidade da Exacto sobre a HLB Audilink & Cia Auditores ("Revisado", "HLB Audilink"), especificamente quanto aos trabalhos de auditoria desta nas Companhias Riograndense de Saneamento - CORSAN ("Corsan") e Pettenati S/A ("Pettenati").

Questões Preliminares

O recurso apresentado pelo Recorrente em 5.7.2018 é tempestivo, não havendo impeditivos para conhecê-lo (fl. 932-940). Além disso, com base nos documentos trazidos aos autos, afasto a incidência de prescrição, intercorrente ou ordinária, conforme pode ser observado na lista de documentos elencados no item II do Relatório, "Cronologia Processual".

Mérito

Analisarei as questões de mérito na mesma ordem seguida pela Defesa, cujos itens apontados como violados pela Acusação são: (i) itens 5 e 39 da NBC T 11 - IT 7; (ii) itens 2 e 3 da NBC T 11 - IT 2; e (iii) itens 19, 36 e 39 da NBC PA 03.

Itens 5 e 39 da NBC T 11 - IT 7 (aprovada pela Resolução CFC nº 936/02)

A NBC T 11 - IT 7 refere-se ao Planejamento de Auditoria, etapa em que o auditor define o seu plano de trabalho e o detalhamento dos procedimentos a serem executados.

A Acusação aponta ao não atendimento da NBC T 11 IT 7, itens 5 e 39, apresentados a seguir:

5. As informações obtidas, preliminarmente, para fins de elaboração da proposta de serviços, juntamente com as levantadas para fins do Planejamento da Auditoria, devem compor a documentação comprobatória de que o auditor executou estas etapas de acordo com as Normas de Auditoria Independente das Demonstrações Contábeis.

39. O planejamento deve documentar todos os procedimentos de auditoria programados, bem como sua extensão e oportunidade de aplicação, objetivando comprovar que todos os pontos da entidade considerados relevantes foram cobertos pelo auditor independente.

Quanto à fase de planejamento, durante a realização de inspeção na Recorrente, a área técnica da CVM constatou a inexistência de papéis de trabalho e documentos que evidenciassem os procedimentos exigidos pelo Comitê Administrador do Programa de Revisão Externa de Qualidade ("CRE") para as revisoras, especificamente os itens 40, 41, 42 e 43. Conforme disposto no Termo de Acusação, “ não foi possível sequer concluir se efetivamente houve uma fase de planejamento razoavelmente detalhada e organizada, dada a ausência de papéis de trabalho e documentos sobre o assunto .” (fl. 684).

Segundo a Acusação, embora descrito como uma das finalidades da reunião, também não há no memorando de planejamento a evidenciação de que foram obtidos os entendimentos necessários que teriam servido de base para a seleção dos escritórios e respectivos clientes da HBL Audilink e uma avaliação dos riscos inerentes e de controle do auditor revisado.

Em sua Defesa, a Exacto alega que o planejamento é um exercício “precário” e as informações são obtidas em um nível primário, e que “ a extensão e a profundidade do trabalho de revisão é assunto de julgamento do auditor revisor ”. Complementa ainda que não seria necessário uma documentação do auditor de todos os seus exames e que o memorando em questão é mais do que um documento hábil, sendo também um documento capaz de assegurar a diretriz de trabalho exigida, não indo nem aquém nem além do que é exigido pela norma.

Inicialmente, devo discordar da afirmação da defesa de que o planejamento é um exercício precário. Não é porque se trata de uma fase inicial da auditoria que esse momento deva ser encarado de tal forma. Pelo contrário. A fase de planejamento exige o cuidado e busca por informações sensíveis de forma profunda. Entendo que a precariedade somente se configura se a documentação solicitada não for fornecida pelo auditado/revisado. Como disposto no item 4 da NBC T 11 - IT 7, é nessa etapa que “ devem ser levantadas as informações necessárias para conhecer o tipo de atividade da entidade, sua complexidade, a legislação aplicável, relatórios, parecer e outros informes a serem emitidos, para assim determinar a natureza do trabalho a ser executado ”.

Mesmo que a Defesa tenha se utilizado da expressão "precário" referindo-se que a quantidade de informações na fase de planejamento é escassa, ainda assim reafirmo: o auditor deve requisitar uma quantidade de documentos e informações suficientes para que possa realizar e exaurir o máximo de dúvidas possíveis, mitigar os riscos levantados, e definir a extensão dos exames e aplicação dos procedimentos. Em obtendo as documentações necessárias, não há que se falar em precariedade e possibilita seguir com a execução do planejado de forma satisfatória e abrangente.

Assim, com base nos apontamentos trazidos pela Acusação e no exame de toda a documentação apresentada nos autos, julgo que a documentação de planejamento de auditoria está sim aquém do exigido pela norma. Se apenas apontar diretrizes em um documento fosse suficiente, bastaria que todas as diretrizes da NBC T 11 - IT 7, ou ainda os procedimentos exigidos pelo CRE, fossem integralmente replicadas em um documento para esse ser utilizado como evidência de planejamento de auditoria.

Mas os itens 5 e 39 daquela norma são claros ao solicitar que as informações obtidas devem compor a documentação (item 5) e que a documentação tem como objetivo comprovar que todos os pontos da entidade considerados relevantes foram cobertos (item 39). E o memorando apontado pela defesa como suficiente para atender a norma não possui uma documentação que comprove todos os pontos ali levantados.

Itens 2 e 3 da NBC T 11 - IT 2 (aprovada pela Resolução CFC nº 828/98)

Já a NBC T 11 - IT 2 refere-se à orientação quanto aos papéis de trabalho e documentação de auditoria.

A Acusação apontou que o Recorrente não possuía papéis de trabalho ou cópias que pudessem evidenciar os procedimentos de revisão e a " procedência das diversas conclusões, opiniões e comentários registrados no formulário 'Anexo B' ". E que o conjunto de papéis e documentos apresentados se limitou a (i) cópias do Anexo A e B; (ii) correspondências; (iii) memorandos; (iv) carta-proposta; (v) cópia do relatório da revisão; e (vi) cópia da carta de recomendações.

Antes de prosseguir, transcrevo o que dispõe os itens 2 e 3 da NBC T 11 - IT 2:

2. Os papéis de trabalho constituem a documentação preparada pelo auditor ou fornecida a este na execução da auditoria. Eles integram um processo organizado de registro de evidências da auditoria, por intermédio de informações em papel, filmes, meios eletrônicos ou outros que assegurem o objetivo a que se destinam.

3. Os papéis de trabalho destinam-se a:

a) ajudar, pela análise dos documentos de auditorias anteriores, ou pelos coligidos quando da contratação de uma primeira auditoria, no planejamento e execução da auditoria;

b) facilitar a revisão do trabalho de auditoria; e

c) registrar as evidências do trabalho executado, para fundamentar o parecer do auditor independente.

A Defesa argumenta que o "Anexo B" (Corsan: fls. 789-826 e Pettenati: fls. 829-865) é um documento organizado e composto por uma estrutura didática no qual estão demonstradas as evidências constatadas pelo auditor. Alega também que a norma "em momento algum" exige que as evidências identificadas sejam anexadas ao processo. Entende que tal documento seja suficiente para comprovar que a norma em questão foi respeitada.

Devo discordar das alegações da Recorrente. Não vejo o "Anexo B" como uma fonte suficiente de evidências da auditoria e, nem mesmo, de um mero registro. Ali estão dispostos apenas a "Descrição dos assuntos" que devem ser verificadas pelo revisor e os "Comentários (se aplicável)" do próprio revisor. Não há referências aos papéis de trabalho que suportem os assuntos ali observados ou testados. O Anexo B compreende o rol de instruções do CRE, e o seu mero preenchimento com comentários não configura uma evidência de auditoria suficiente para satisfazer a revisão externa de qualidade.

Além disso, conforme relatado no Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-4/nº 04/2011 (fls. 513-605), uma amostra da documentação e dos procedimentos de auditoria do auditor revisado foram examinados a fim de confrontar com as informações descritas no Anexo B do Recorrente. Como resultado, entre a avaliação/comentário dos inspetores e avaliação/comentário da Exacto, a inspeção encontrou 22 itens divergentes (fl. 529).

Dado o exposto, acompanho integralmente o exposto no parágrafo 22 do voto do Diretor-Relator da CVM (fl. 914):

22. [...] não se sustenta a alegação de que o trabalho de revisão não exige a colação de papéis de trabalho suporte às conclusões alcançadas. Com feito, em que pesem os esclarecimentos prestados pelos Acusados, a ausência de evidenciação que suportem as análises e conclusões consignadas no relatório de revisão externa de qualidade do Revisor e as falhas detectadas pela CVM no trabalho de auditoria realizado pela Revisada deixam nítido que os Acusados não cumpriram adequadamente o objetivo de assegurar a qualidade dos trabalhos desenvolvidos pela Revisada, qualidade esta que é medida pelo atendimento ao estabelecido nas normas brasileiras de contabilidade. (grifo próprio)

Itens 19, 36 e 39 da NBC PA 03 (aprovada pela Resolução CFC nº1.158/09)

Com relação ao item 19 da NBC PA 03, a Acusação apontou que a Exacto não obteve a aprovação da Corsan para que os trabalhos de auditoria fossem submetidos aos procedimentos de revisão. Assim dispõe o referido item da norma:

19. Nos casos dos clientes selecionados para a revisão, o auditor-revisado deve obter, caso ainda não possua, aprovação de cada uma das entidades selecionadas para que os trabalhos possam ser, efetivamente, revisados. O auditor-revisor deve enviar confirmação de confidencialidade às entidades selecionadas.

A Defesa admite que a carta de confirmação de confidencialidade foi enviada para a Revisada ao invés do cliente. Complementa que o não cumprimento desse requisito formal não acarretou prejuízo a nenhuma das partes envolvidas e nem ao mercado. Dada a admissão da Defesa, conjugada com a não obtenção da aprovação da Corsan para que a revisão fosse realizada, a irregularidade quanto a este item é indiscutível.

Quanto aos itens 36 e 39 da NBC PA 03, a Acusação concluiu que houve limitação de escopo do trabalho do auditor, dado que não houve como confirmar os procedimentos de auditoria efetuados pela auditoria revisada, pois esta não forneceu as cópias dos documentos verificados. Assim, conforme os referidos itens da norma, tal situação deveria ter sido mencionada no relatório do auditor-revisor. Dispõem os referidos itens da norma:

36. O relatório do auditor-revisor deve incluir os seguintes elementos:

(a) escopo da revisão e eventuais limitações;

(b) se está sendo emitida carta de recomendação;

(c) descrição das limitações sobre a plena efetividade de qualquer sistema de controle de qualidade, alem do risco de determinadas deficiências existirem, mas não serem detectadas;

(d) conclusão sobre se essas políticas e procedimentos de controle de qualidade atendem as normas aplicáveis e se elas foram observadas no período sob revisão.

[...]

39. O relatório emitido pode ser de quatro tipos:

[...]

(b) com ressalvas, quando:

(i) o auditor-revisor encontrar falhas relevantes que, porém, não requeiram a emissão de opinião adversa. Neste caso, é obrigatória a emissão de carta de recomendações;

(ii) for imposta alguma limitação no escopo da revisão que impeça o auditor-revisor de aplicar um ou mais procedimentos requeridos. Neste caso, a emissão de carta de recomendações pode não ser adquirida, dependendo das causas das limitações no escopo;

(c) com conclusão adversa com emissão obrigatória de carta de recomendações, quando a magnitude das falhas identificadas for tão relevante que evidencie que as políticas e os procedimentos de qualidade não estão de acordo com as normas profissionais; e

(d) com abstenção de conclusão com emissão obrigatória de carta de recomendações, quando as limitações impostas ao trabalho forem tão relevantes que o auditor-revisor não tenha condições de concluir sobre a revisão.

Com o objetivo de obter esclarecimentos, em 23.5.2015 foi enviado um Ofício 1 da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria ("SNC") levantando essa questão (fl. 613-614):

e) O REVISOR não possui quaisquer papéis de trabalho ou cópias de documentos que possam evidenciar os efetivos procedimentos de revisão e a procedência das diversas conclusões, opiniões e comentários registrados no formulário Anexo B. O conjunto de papéis e documentos que foi apresentado pelo REVISOR à nossa fiscalização compreendeu apenas: cópias do Anexo A e do Anexo B; algumas correspondências, memorandos e a carta-proposta relativa à sua contratação pelo REVISADO; cópia do relatório da revisão; e cópia da sua carta de recomendações encaminhada ao REVISADO.

Em resposta ao Ofício, a Exacto declarou que possuía papeis de trabalho para cada trabalho revisado (fl. 622). Porém, com relação às cópias dos documentos verificados, o auditor revisado não teria fornecido, pois não tinha autorização expressa do cliente para tal. Em sua defesa, a Exacto tenta demonstrar, ponto a ponto, de que atendeu aos itens 36 e 39 da NBC PA 03. Porém, nenhuma das alegações contradizem as acusações levantadas. O ponto crucial levantado pela acusação de que o Revisor não teria tido acesso à documentação necessária para a realização do trabalho de revisão não foi tratado.

A Acusação também indicou que o Revisor não teria apontado em seu relatório sobre a ausência do relatório circunstanciado do Revisado referente aos trabalhos sobre a empresa Pettenati, ausência esta que configura uma infração ao art. 25, II, da Instrução CVM nº 308/99. Tal questão também não foi respondida pela Defesa.

Assim, entendo estarem demonstradas todas as infrações apontadas pela Acusação à Exacto Auditoria S/S, quais sejam: violação aos itens 5 e 39 da NBC T 11 - IT 7, aprovada pela Resolução CFC nº 936/02; aos itens 2 e 3 da NBC T 11 - IT 2, aprovada pela Resolução CFC nº 828/98; e aos itens 19, 36 e 39 da NBC PA 03, aprovada pela Resolução CFC nº 1.158/09. Com isso, com relação aos trabalhos de Revisão Externa de Qualidade referente ao programa de 2009 na HBL Audilink Cia Auditores, restou configurado o descumprimento do disposto no artigo 20 da Instrução CVM nº 308, de 1999.

Em relação à dosimetria da pena, entendo não haver reparos a realizar, sendo compatível e proporcional às irregularidades praticadas. Acompanho o entendimento apresentado na decisão da primeira instância de que não houve a apresentação de um padrão mínimo esperado no exercício dos trabalhos de revisão, e que a auditoria da Exacto sobre a HBL Audilink foi inepta nos termos do inciso II do art. 35 da Instrução CVM nº 308/1999, constituindo infração grave nos termos do art. 37 da mesma norma.

Verifiquei que o último julgado do CRSFN que tratou de matéria semelhante foi realizado em julho/2019 (Acórdão CRSFN 165/2019). A CVM aplicou à pessoa jurídica a pena de multa no valor de R$ 80.000,00, e ao sócio e responsável técnico da empresa a suspensão pelo prazo de dois anos. Entretanto, o Colegiado do CRSFN não chegou a julgar a pessoa jurídica, tendo em vista que requisitou a desistência do Recurso e solicitou parcelamento de multa para a primeira instância. De toda forma, parece-me que a multa aplicada no caso concreto se mostra razoável e proporcional aos ilícitos identificados e compatível com casos julgados pela primeira instância.

Conclusão

Diante de todo o exposto, voto nos seguintes termos:

com relação à recorrente EXACTO AUDITORIA S/S, por irregularidades nos trabalhos de revisões externas de qualidade em face das normas de auditoria editadas pelo Conselho Federal de Contabilidade, negar-lhe provimento , mantendo a penalidade de multa de R$ 100.000,00 (cem mil reais).

É o voto.

Thiago Paiva Chaves - Conselheiro Relator.

1. Ofício/CVM/SNC/GNA/Nº 274/2012.

Documento assinado eletronicamente por Thiago Paiva Chaves , Conselheiro(a) Relator(a) , em 19/11/2020, às 10:21, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015 .

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site http://sei.fazenda.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0 , informando o código verificador 1658665 e o código CRC 9B44CB1E .