Recurso Voluntário — Acórdão nº 64/2022

Boletim de Serviço Eletrônico em 29/06/2022

MINISTÉRIO DA ECONOMIA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

461ª Sessão

Processo 10372.100072/2021-14

Processo na primeira instância BCB 133259

RECURSOS VOLUNTÁRIOS

RECORRENTES:

Ata Auditores & Consultores S/C -ME

Carlos Alberto Borges Bastos

RECORRIDO:

BANCO CENTRAL DO BRASIL

RELATOR :

Rui Fernando Ramos Alves

EMENTA : RECURSOS VOLUNTÁRIOS. AUDITORIA INDEPENDENTE. DESCUMPRIMENTO NA EMISSÃO DE PARECERES E RELATÓRIOS SOBRE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS SEM OBSERVAR AS NORMAS E PROCEDIMENTOS ESTABELECIDOS PELA REGULAMENTAÇÃO EM VIGOR. Descumprimento dos arts. 20 e 21, inciso I, do Regulamento anexo à Resolução nº 3.198, de 27 de maio de 2004, c/c itens “6-b”, “7-b” e 9 da NBC TA 705, aprovada pela Resolução CFC nº 1.232, de 27 de novembro de 2009. Intempestividade. Recurso não conhecido.

ACÓRDÃO CRSFN 64/2022

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, os membros do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional decidem, por unanimidade, não conhecer dos recursos de ATA AUDITORES & CONSULTORES S/C -ME e CARLOS ALBERTO BORGES BASTOS, em razão de sua intempestividade, nos termos do voto do Relator.

Participaram do julgamento os Conselheiros Rui Fernando Ramos Alves, Adriana Teixeira de Toledo, Pedro Frade de Andrade, Marcia Gomes Lencastre, Ana Maria Imbiriba Corrêa (art. 19, §3, RICRSFN), Paula Christine Schlee, Igor Muniz e Ilene Patricia de Noronha Najjarian. Ausente, justificadamente, a Conselheira Ana Paula Zanetti de Barros Moreira. Atuou o Procurador da Fazenda Nacional Virgílio Porto Linhares Teixeira.

Sessão por videoconferência em 7 de junho de 2022.

Documento assinado eletronicamente

ADRIANA TEIXEIRA DE TOLEDO

Presidente do CRSFN

Documento assinado eletronicamente por Adriana Teixeira de Toledo , Conselheiro(a) Presidente , em 28/06/2022, às 14:25, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://sei.economia.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0 , informando o código verificador 25759150 e o código CRC 145E9E59 .

MINISTÉRIO DA ECONOMIA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Recursos Voluntários

Processo 10372.100072/2021-14

Processo na primeira instância BCB 133259

RECURSOS VOLUNTÁRIOS

RECORRENTES:

Ata Auditores & Consultores S/C -ME

Carlos Alberto Borges Bastos

RECORRIDO:

BANCO CENTRAL DO BRASIL

RELATOR :

Rui Fernando Ramos Alves

Modalidade(s) de Julgamento: ( )Virtual (x )Videoconferência ( )Presencial

RELATÓRIo

I. OBJETO DO RECURSO:

1. Trata-se de recurso voluntário (“Recurso”) interposto por Ata Auditores & Consultores (“Recorrente Ata”) e Carlos Alberto Borges Bastos (“Recorrente Carlos”) – conjuntamente, designados “Recorrentes”, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional (“CRSFN”) contra decisão do Comitê de Decisão de Processo Administrativo Sancionador (“COPAS” ou “Acusação”) do Banco Central do Brasil (“Banco Central”), a Decisão 999/2020 – COPAS, datada de 30 de novembro de 2020, proferida nos autos nº PE 133259, que condenou os Recorrentes pela irregularidade de emitir, no desempenho das atividades de auditoria independente de instituição financeira e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central, pareceres e relatórios sobre demonstrações financeiras sem observar as normas e procedimentos estabelecidos pela regulamentação em vigor, descumprindo os artigos 20 e 21, inciso I, do Regulamento anexo à Resolução nº 3.198, de 27 de maio de 2004 [1] , combinado com os itens “6-b”, “7-b” e 9 da NBC TA 705 [2] , aprovada pela Resolução do Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”) nº 1.232, de 27 de novembro de 2009.

2. Em decorrência, foram aplicadas aos Recorrentes as seguintes penalidades:

a. Recorrente Ata: multa pecuniária de R$ 2.924,17 (dois mil, novecentos e vinte e quatro reais e dezessete centavos) e

b. Recorrente Carlos: proibição de prestar serviço de auditoria para instituições supervisionadas pelo Bacen e integrantes do Sistema de Pagamento Brasileiro pelo prazo de 6 (seis) anos.

II. ACUSAÇÃO

3. A Acusação iniciou sua investigação em decorrência da contratação da Recorrente Atas pela empresa Midas Sociedade Corretora de Câmbio S/A (“Midas”) para prestação de serviços de auditoria independente de suas demonstrações financeiras. Neste contexto, considerando as datas-bases de 31.12.2010, 30.6.2011, 31.12.2011, 31.12.2012, 30.6.2013 e 31.12.2013, a Acusação observou que relatórios sobre as demonstrações financeiras emitidos pela Recorrente Atas não observaram as normas e procedimentos de auditoria estabelecidos pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”), pelo próprio Banco Central ou pelo Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”).

4. Assim, a Acusação identificou que com relação aos papéis de trabalho apresentados pela Recorrente Ata relativos à conta “1.1.1.10.00-6 – Disponibilidades – Caixa”, subtítulo interno “1.1.1.10.02-4”, não foi possível obter documentos para atestar seu conteúdo, no caso os “Termos de Conferência de Caixa”, os quais eram necessários para provar os subsídios que atestariam a existência do saldo contabilizado na referida conta, sendo que os papéis de trabalho não apresentaram concordância com os relatórios de auditoria finais emitidos uma vez que foram emitidos sem qualquer ressalva, conforme segue:

Quadro 1 – Comparativo entre a análise constante no papel de trabalho e o parecer final elaborado [3]

Data-base do Parecer

Transcrição extraída do papel de trabalho elaborado pela Ata para a conta Caixa

Parecer Final da Ata para as demonstrações financeira na respectiva data-base (i)

31.12.2010

“Conforme informação, a Midas procede a contagem dos valores, mas não nos foi emitido os Termos de Contagem de Caixa das dependências e filiais, que são relevantes em razão de sua atividade operacional.”

Parecer sem qualquer ressalva no item Opinião.

30.6.2011

Conforme informação, a Midas procede a contagem dos valores, mas não nos foi emitido os Termos de Contagem de Caixa das dependências e filiais, que são relevantes em razão de sua atividade operacional.”

Parecer sem qualquer ressalva no item Opinião.

31.12.2011

“Conforme informação, a Midas procede a contagem dos valores, mas não nos foi emitido os Termos de Contagem de Caixa das dependências e filiais, que são relevantes em razão de sua atividade operacional.”

Parecer sem qualquer ressalva no item Opinião.

31.12.2012

“Conforme informação, a Midas procede a contagem dos valores, mas não nos foi emitido os Termos de Contagem de Caixa das dependências e filiais, que, conforme parágrafo de Ênfase de nosso Parecer, não conseguimos, através de procedimentos usuais de auditoria verificar através da contagem física.”

Parecer sem qualquer ressalva no item Opinião.

30.6.2013

“Conforme informação, a Midas procede a contagem dos valores, mas não nos foi emitido os Termos de Contagem de Caixa das dependências e filiais, que, conforme parágrafo de Ênfase de nosso Parecer, não conseguimos, através de procedimentos usuais de auditoria verificar através da contagem física.”

Parecer sem ressalva para a rubrica “1.1.1.10.00-6 – Disponibilidades – Caixa”, subtítulo interno “1.1.1.10.02-4”.

31.12.2013

“Conforme informação, a Midas procede a contagem dos valores, mas não nos foi emitido os Termos de Contagem de Caixa das dependências e filiais, que, conforme parágrafo de Ênfase de nosso Parecer, não conseguimos, através de procedimentos usuais de auditoria verificar através da contagem física.”

Parecer sem ressalva para a rubrica “1.1.1.10.00-6 – Disponibilidades – Caixa”, subtítulo interno “1.1.1.10.02-4”.

5. Ou seja, a Recorrente Ata alegou em seu papel de trabalho não ter conseguido obter os Termos de Conferência de Caixa, porém, no parágrafo sobre sua opinião final sobre as demonstrações contábeis do semestre em questão, nenhuma menção à ressalva inicialmente apresentada foi feita, de modo que a rubrica contábil foi validada para todos os efeitos, ocasionando a desconexão entre os papéis de trabalho e o parecer emitido. Neste sentido, a Acusação destacou que como a Midas tinha como atividade principal a realização de operações de câmbio, dentre as quais a compra e venda de moeda estrangeira em espécie, a conta Caixa seria uma rubrica contábil importante para validação de uma auditoria independente, dado seu perfil operacional típico de uma sociedade corretora de câmbio.

6. Também foi destacado pela Acusação que a conta Caixa apresentou nas datas-bases de 31 de dezembro de 2010 a 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2012 a 31 de dezembro de 2013, materialidade como objeto de auditoria, em função de sua representativa frente ao patrimônio e ao ativo total da Midas, conforme tabela que comparou os saldos das referidas rubricas frente aos demais ativos e os que compunham o Patrimônio Líquido Ajustado (PLA) da Midas em cada data-base em questão [4] , a qual destaca que a relevância das informações é afetada por sua natureza e materialidade, sendo que esta pode ser aferida com base no fato de sua omissão ou distorção ser apta a influenciar decisões econômicas dos usuários, tomadas com base nas demonstrações contábeis, conforme transcrito a seguir:

Tabela 2- Representatividade da conta Caixa frente o Patrimônio Líquido Ajustado (PLA), o ativo

Data-base

31.12.2010

30.6.2011

31.12.2012

31.12.2012

30.6.2013

31.12.2013

Caixa (i)/PLA (ii)

133%

144%

187%

204%

226%

202%

Caixa (i)/ ACRLP (iii)

50%

63%

78%

84%

88%

38%

Caixa (i)/ Ativo Total (iv)

38%

52%

65%

73%

78%

36%

Fonte: Balancetes contábeis encaminhados pela corretora e extraídos das bases de dados do Banco Central

7. A Acusação destacou que NBC TA 705 – Modificações na Opinião do Auditor, aprovada pela Resolução CFC nº 1.232/2009, estabelece que o auditor deve expressar opinião com ressalva ou abster-se de emitir opinião caso não obtenha evidências suficientes para suportar sua opinião, ou os efeitos de distorções possam ser relevantes sobre as demonstrações financeiras da instituição auditada. Assim, considerando a representatividade da conta Caixa no patrimônio da Midas e seu perfil operacional, a Acusação considerou que o auditor independente deveria ter modificado sua opinião acerca das demonstrações financeiras relativas às datas-bases sob comento.

8. Em conclusão, a Acusação destacou ter a Recorrente Ata, por meio de seu responsável técnico, o Recorrente Carlos, deixado de emitir para as datas-bases de 31 de dezembro de 2010, 30 de junho de 2011, 31 de dezembro de 2011, 31 de dezembro de 2012, 30 de junho de 2013 e 31 de dezembro de 2013, pareceres e relatórios sobre as demonstrações financeiras sem observação das normas e procedimentos de auditoria em comento, estabelecidas pelo CMN, Banco Central e CFC.

9. Em consulta cadastral aos seus registros, o Banco Central salientou haver processo administrativo (Pt 1301580300) contra os Recorrentes, em função da mesma irregularidade da então presente acusação, bem como por terem os Recorrentes deixado de emitir parecer sobre demonstrações financeiras [5] . No caso, Acórdão 350/2016, o CRSFN aplicou à Recorrente as penalidades de multa e ao Recorrente Carlos as penalidades de proibição por 3 (três) anos de praticar atividade de auditoria em instituição financeira ou análogas com autorização de funcionar do Banco Central, além de multa.

10. A Acusação indicou inexistir prescrição da pretensão punitiva, pois o artigo 1º da Lei nº 9.873/91 estabelece prazo prescricional de 5 anos, sendo que pode ser interrompida por ato inequívoco, que importe apuração do fato (artigo 2º, II, Lei nº 9.873/91), o que ocorreu por meio da instalação de Comissão de Inquérito para apurar os fatos em 10 de novembro de 2015 [6] .

III. DEFESA

11. Em 12 de novembro de 2018 os Recorrentes apresentaram defesa e em suas considerações iniciais alegaram, em primeiro lugar, que a decretação de liquidação judicial da Corretora Midas se deu em 2015, período posterior aos fatos em discussão e foi motivada não por problemas contábeis, mas sim, por violação às normas legais e cambiais, e que o próprio Banco Central declarou em nota que a instituição não tinha problemas patrimoniais, o que configuraria inexistência de nexo causal entre a situação da Midas e o trabalho de auditoria prestado. Ainda, defendem que o serviço de auditoria é realizado por amostragem, feito por registro das disponibilidades, e que constituir um Processo Sancionador pela falta de Termos de Conferência de Caixa, apesar de os saldos estarem corretos e terem sido ratificados pelo Banco Central, seria atestar que a autarquia acusa sem provas, viola direito alheio e violenta o patrimônio de terceiros [7] .

12. Ademais, a defesa aduziu que a Comissão de Inquérito não registrou que a auditoria emitiu relatório com ressalvas, inclusive em data posterior aos fatos assinalados (dezembro de 2014) e absteve-se de emitir opinião (junho de 2012). Nesse sentido, os Recorrentes argumentaram terem procedido de maneira adequada, ante os relatórios abaixo emitidos [8] :

“a) Relatório do Auditor Independente correspondente às demonstrações contábeis de 30/06/2012, emitido em 05/11/2012, contendo abstenção de opinião, com relação à conta Caixa.

b) Relatório do Auditor lndependente correspondente às demonstrações contábeis de 30/06/2013, emitido em 14/08/2013, contendo ressalva:

c) Relatório do Auditor lndependente correspondente às demonstrações contábeis de 31/12/2014 emitido em 25/04/2015, contendo: 02 (duas) ressalvas, envolvendo a conta Caixa e o quatro parágrafos de ênfase.”

13. Assim, os Recorrentes enfatizaram jamais terem recebido qualquer contestação, fosse pela administração ou fiscalização do Banco Central, muito menos de qualquer usuário. Além disso, segundo a defesa, o alegado pela Acusação não se sustenta pois em nenhum momento enumerou quais normas e procedimentos de auditoria estabelecidos pelo CMN ou Banco Central foram violados.

14. Nesse sentido, destacou-se que as irregularidades descritas pelo Banco Central no Ofício nº 5.938/2017 encaminhado ao CFC especificavam apenas procedimentos de contabilização, cuja responsabilidade é exclusiva do contador da empresa, não cabendo responsabilidade à Recorrente Ata, mas sim à administração e ao contador da Midas, além do que as cartas de gerência davam respaldo às referidas demonstrações contábeis [9] .

15. Na sequência, a defesa argumentou que, por existir outro processo administrativo em curso contra os Recorrentes perante o Conselho Regional de Contabilidade, em função da denúncia do Banco Central, pelos mesmos fatos e fundamento jurídico, haveria razoável preocupação de incorrer no conceito jurídico de “bis in idem” , ante a possibilidade de dupla punição pelo mesmo fato e ato ilícito [10] .

16. No tocante aos exercícios de auditoria prestados pela Recorrente Ata, a defesa postulou que o relatório da Comissão de Inquérito foi claro ao indicar que os valores registrados na conta Caixa estavam corretos, conforme excerto extraído abaixo [11] :

“3. Ainda sobre o mês de abril, o gráfico abaixo apresenta a abertura da conta Caixa por filial/correspondente. Vale destacar que, no dia 1/4/2015, os correspondentes cambiais Búzios e Ipanema somavam R$ 263 mil, fechando o mês de abril/2015 com R$ 760 mil.

(...)

4. Portanto, tendo em vista a verificação especial realizada em 2/3/2015, e tendo em vista a confirmação da existência dos recursos em aplicações financeiras em 31/3/2015, constatamos que, os valores que estavam registrados na rubrica Caixa no dia 6/10/2015 e que não se comprovaram na data da liquidação, 7/10/2015, foram consumidos e são de responsabilidade da última gestão. Há indícios, portanto de desvio de recursos no decorrer da última gestão, mais precisamente no período compreendido entre 1/4/2015 e 6/10/2015, não sendo possível determinar em que momento ocorreu tal desvio, uma vez que boa parte deles estavam registrados na rubrica Caixa e pelo fato da contabilidade não refletir a real situação econômico-financeira da instituição".

17. Ante o exposto, os Recorrentes apresentaram o entendimento de que a Comissão de Inquérito foi expressa ao indicar que os problemas ocorridos na conta Caixa ocorreram a partir de abril de 2015, ou seja, ocorreu distorção dos fatos ao se apontarem irregularidades em momentos anteriores, entre 2010 a 2014 [12] , reforçando que os serviços de auditoria foram restritos às demonstrações contábeis a partir de 2010 até 2014, realizados em conformidade com as normas de auditoria e sem nenhuma ressalva dos órgãos reguladores a esse respeito, não poderiam ser confundidos com os trabalhos de fiscalização do Banco Central, cujo enfoque seria mais abrangente e com objetivos sistêmicos.

18. O próprio item da norma NBC TA 200 indica que como objetivos gerais, o auditor deve conduzir a auditoria de demonstrações contábeis, sendo seus principais objetivos [13] e, em complemento, os Recorrentes alegaram que a supervisão bancária deveria ter enfoque sistêmico de fiscalização, não se confundindo com tarefa de auditoria, sendo que é responsabilidade do Banco Central a fiscalização das instituições financeiras, contando com um gama de aparatos que a auditoria não possui, como, por exemplo: quebra de sigilo bancário, acesso a contas correntes bancárias, acesso a declarações de imposto de renda, acesso a outros órgãos de controle, informações de cadastro em instituições bancárias [14] .

19. Na sequência, os Recorrentes apresentaram sucessivos pontos que comprovariam ter o Banco Central utilizado de alta carga valorativa no aferimento do processo de auditoria desenvolvido pela Recorrente Ata e que induziram à errônea ideia de que o processo de auditoria foi inadequado. Neste sentido, reforçaram que foram desconsiderados papéis de trabalhos das auditorias entre dezembro de 2010 e dezembro de 2014, aceitos pela Comissão de Inquérito e indicados nos seus relatórios com teor que resumia as conclusões da auditoria, bem com que não seria mesmo possível que saldos dos balanços de 2010 a 2013 correspondessem ao valor de liquidação de data muito posterior. Em terceiro lugar, a defesa destacou que, diversamente do alegado, houve, sim, emissão de pareceres com a realização de acompanhamentos e testes na conta Caixa, embora eles não tenham sido devidamente analisados e acatados pela acusação, conforme documentos encaminhados [15] .

20. Após, abriu rápido parêntesis para destacar que, com base no princípio da presunção de inocência (artigo 5º, inciso LVII, da CF), são necessárias a comprovação da autoria e materialidade da conduta ilícita, primando-se pela absolvição em caso de dúvida razoável, recaindo o ônus da prova sobre a acusação. Assim, a defesa dos Recorrentes apresentou tabela a indicar que o saldo da conta Caixa não poderia ser examinado isoladamente, devendo ser considerada, igualmente, sua movimentação, especialmente em análises envolvendo corretoras de câmbio. Veja-se:

Disponibilidade

COMPRA

VENDA

CAIXA

SALDO – R$

%

Ano/2010

8.824.934,05

8.786.732,82

Ano/2010

343.478,03

3,91%

Ano/2011

12.114.717,83

12.108.122,22

Ano/2011

914.595,28

7,55%

Ano/2012

12.974.784,38

13.011.564,20

Ano/2012

1.295.290,59

9,95%

Ano/2013

695.009.216,16

692.431.975,83

Ano/2013

1.563.342,06

0,23%

Ano/2014

86.086.835,04

85.076.169,63

Ano/2014

1.065.328,48

1,25%

21. Conforme indicado na tabela, os saldos jamais ultrapassaram 10% (dez por cento) de qualquer movimentação, sendo que o ativo circulante e realizável da Midas representava, respectivamente, 89% (oitenta e nove por cento) e 11% (onze por cento) do ativo total [16] .

22. Alegaram que a liquidez do mercado de câmbio obrigava que as corretoras de câmbio utilizassem bancos parceiros para garantir a alavancagem de recursos para permitir a realização de sua atividade de intermediação, ou seja, o saldo da conta Caixa jamais poderia ser analisado sob o único aspecto do valor final do saldo obtido (exemplo do valor total de compra e venda na conta Caixa de 2014 ser muito superior, proporcionalmente, ao saldo obtido, 1,25% (um vírgula vinte e cinco por cento) [17] .

23. A defesa salientou que a empresa Midas, durante 2 (dois) meses, teve seus registros da conta Caixa confirmados por inspeções realizadas pelo próprio Banco Central, em novembro e dezembro de 2014, sob coordenação do DESUC, sendo que naquele período a fiscalização não havia constatado qualquer diferença significativa, conforme registros contábeis da empresa, não tendo havido a existência de qualquer lançamento contábil complementar obrigatório, conforme provou o Relatório da Comissão de Inquérito. Resumidamente, a defesa alegou que comparar a alavancagem operacional da Midas com seu patrimônio líquido e ativo, por si só, não demonstraria ter havido uma análise conclusiva.

24. Na sequência, os Recorrentes aduziram que o auditor possui discricionariedade para emitir seu juízo quanto às demonstrações contábeis, sendo julgamento seu e exclusivo sobre a disseminação dos efeitos ou possíveis efeitos de sua análise das demonstrações contábeis, sendo que na oportunidade, as evidências não eram suficientes para concluir que havia distorções relevantes nas demonstrações contábeis da Midas.

25. Destacou-se que durante a acusação, não foi colocado em xeque ter havido distorções relevantes nas demonstrações contábeis durante a prestação dos serviços de auditoria pela Recorrente Ata, apesar do Banco Central ter partido da premissa de que os relatórios de auditoria entre 2010 e 2013 terem sido emitidos com opinião modificada, faltaram provas de que o saldo da conta Caixa, no referido período entre 2010 a 2013 eram inconsistentes. Ao contrário, a própria Comissão de Inquérito apontou desvios de recursos da conta Caixa somente a partir do mês de abril de 2015, logo, após a prestação de serviços pela Recorrente Ata à empresa Midas.

III.1. COMPLEMENTO DA DEFESA APRESENTADA EM 8 de novembro de 2018

26. Em 8 de novembro de 2018, os Recorrentes apresentaram “Complemento da defesa apresentada em 29/10/2018”, incluindo no processo documentação referente aos primeiros semestres dos anos em que foram prestados os serviços de auditoria externa das demonstrações contábeis da Midas [18] .

27. Argumentaram que os procedimentos alternativos de auditoria foram aplicados com vistas a se obter as evidências suficientes com relação à consistência dos saldos, constantes das disponibilidades dos balanços patrimoniais e demonstrações contábeis referentes aos primeiros semestres dos exercícios de 2011, 2012, 2013 e 2014, nos termos de seus Anexos 1, 2, 3 e 4.

28. Nesse sentido, a defesa destacou que os procedimentos das contas Caixa, Bancos e Moedas Estrangeiras foram conferidos com os lançamentos que lhes deram origem, tendo sido analisados sob a ótica dos relatórios de controles internos referentes às posições de negociações de compra e venda.

IV. DECISÃO

29. O COPAS proferiu a decisão recorrida em 30 de novembro de 2020 que, por unanimidade, julgou procedente em parte as acusações.

30. Primeiramente a decisão recorrida entendeu que os argumentos de defesa referente à ausência de nexo causal entre os fatos que levaram à liquidação extrajudicial da Midas e o relatório produzido pela Recorrente Ata não devem ser considerados uma vez que o processo administrativo em questão foi instaurado em decorrência da emissão de relatórios de auditorias sobre demonstrações financeiras em inobservância de normas e procedimentos de auditoria, ocorridos antes e independentemente da decretação daquele regime.

31. Ainda, a decisão recorrida entendeu que a citação descreveu adequadamente as normas do CFC e do CMN que foram feridas pelos Recorrentes, bem como que não deve prosperar o argumento relacionado à alegação de “ bis in idem ” com relação ao processo administrativo instaurado pela CFC, uma vez que estes possuem escopo de apuração distintas, sendo o processo administrativo instaurado pelo Banco Central amparado no artigo 26, § 3º, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, que determina que as empresas de auditoria contábil ou auditores contábeis independentes respondem administrativamente perante o Banco Central pelos atos praticados ou omissões em que houverem incorrido no desempenho das atividades de auditoria de instituições financeiras e demais instituições autorizadas.

32. Nesse contexto, os papéis de trabalho da Recorrente Ata registraram que não foram emitidos Termos de Contagem de Caixa das dependências e das filiais, os quais seriam relevantes em razão da atividade operacional da Midas, e, ainda assim, não houve ressalva nos respectivos pareceres sobre as demonstrações contábeis da entidade.

33. Por fim, quanto ao argumento de que a conta não possuía relevância no contexto operacional da Midas, pois o saldo da conta Caixa era pouco expressivo em relação ao volume de movimentação da referida conta, a decisão recorrida apontou que, independentemente da movimentação existente, o saldo da conta Caixa (conta Cosif 1.1.1.10.00-6) possuía grande relevância frente ao valor das contas patrimoniais da Corretora, conforme se verifica nos balancetes contábeis nas datas-bases em análise, quando comparado com o saldo do Patrimônio Líquido Ajustado da Corretora (PLA – correspondente ao Patrimônio Líquido adicionado às contas de resultado credoras e devedoras), do Ativo Circulante e Realizável a Longo Prazo (ACRLP - conta Cosif 1.0.0.00.00-7) e do Ativo Total (somatório das contas Cosif 1.0.0.00.00-7 e 2.0.0.00.00-4 – Ativo Permanente). Ainda que a Midas operasse alavancando suas disponibilidades na rede bancária, como argumenta a defesa, esse contexto não reduz, mas amplia o risco associado a possibilidade de eventual distorção na Conta Caixa.

34. Ante o exposto, o COPAS entendeu que restou configurada a responsabilização dos Recorrentes.

35. A fim de aplicar a pena mais favorável aos Recorrentes, o acórdão recorrido analisou o cenário da irregularidade, por meio da análise comparada entre as seguintes normas: Lei nº 6.385, de 1976; Lei nº 13.506, de 2017 e circular nº 3.857, de 2017; e Lei nº 13.506, de 2017, e Circular nº 3.857, de 2017, com redação dada pela Circular nº 3.910, de 2018, chegando à seguinte conclusão quanto às penalidades:

“27.

− MULTA de R$2.924,17 (dois mil, novecentos e vinte e quatro reais e dezessete centavos) à Ata Auditores & Consultores, com fulcro no art. 5º, inciso II, da Lei nº 13.506, de 2017, combinado com o art. 59, inciso II, alínea “b”, da Circular nº 3.857, de 2017;

− PROIBIÇÃO de prestar serviços de auditoria para instituições supervisionadas por este Banco Central e integrantes do Sistema de Pagamentos Brasileiro, pelo prazo de 6 (seis) anos a Carlos Alberto Borges Bastos, com fulcro no art. 5º, inciso III, da Lei nº 13.506, de 2017.” [19]

V. RECURSO VOLUNTÁRIO

36. Em 22 de março de 2021, os Recorrentes apresentaram Recurso Voluntário em face do Banco Central, diante da aplicação de penalidade de multa de R$ 2.924,17 (dois mil, novecentos e vinte e quatro reais e dezessete centavos) à Recorrente Ata e proibição de 6 (seis) anos de prestação de serviços de auditoria para instituições supervisionadas pelo Banco Central ao Recorrente Carlos por emitir, no desempenho das atividades de auditoria independente de instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, pareceres e relatórios sobre demonstrações financeiras sem observar as normas e procedimentos estabelecidos pela regulamentação em vigor.

37. Os Recorrentes apresentaram os mesmos argumentos já explanados na oportunidade de defesa e alguns argumentos novos, os quais serão os únicos abordados neste tópico.

38. Os Recorrentes alegam que as normas de auditoria estabelecem que o auditor deve expressar opinião com ressalvas apenas quando: (i) detectar distorções relevantes em decorrência de não poder validar as demonstrações financeiras que contenham deficiências oriundas de operações, ou obteve evidência apropriada e suficiente para concluir que as distorções, individualmente ou em conjunto, são relevantes; ou (ii) não conseguir obter evidência suficiente para suportar sua opinião, sendo que nenhuma das duas situações ocorreram durante a prestação dos serviços de auditoria pelos Recorrentes.

39. Em observância ao Regulamento Anexo à Resolução CMN nº 3.198, de 27 de maio de 2004 (atualmente revogada pela Resolução CMN nº 4.917 de 27 de maio de 2021), os Recorrentes alegaram que elaboraram e encaminharam Relatórios do Auditor Independente e Relatórios Circunstanciados, nos termos do artigo 21 do supracitado Regulamento, totalizando a quantidade de 1.700 (mil e setecentos) documentos, os quais não foram examinados ou considerados pelo Banco Central [20] , reforçando que em momento algum a Acusação indicou de forma objetiva quais normas contábeis foram descumpridas.

40. A defesa destacou inexistirem razões para questionamento das informações apresentadas pela auditoria e repassadas à Midas, na medida em que esta tinha como Plano Contábil padrão, o “Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional (COSIF)”, e adotava todos os procedimentos contábeis relevantes. As transações e os eventos que deviam ser contabilizados foram devidamente registrados, assim como valores e dados relacionados a transações foram registrados no período contábil correto [21] .

41. Assim é que o objetivo das demonstrações contábeis é fornecer informações contábil-financeiras sobre a Midas, que reporta essa informação ( reporting entity ) e que sejam úteis aos usuários em suas tomadas de decisão. Para tanto, o requisito da tempestividade significa informação disponível para os tomadores de decisão a tempo de poder influenciá-los, devendo ser ressaltado que a informação mais antiga é a que tem menor utilidade [22] .

42. Nesse contexto, a defesa questionou a finalidade da instituição do Processo Administrativo Sancionador a respeito de informações de demonstrações contábeis em momento anterior ao ano de 2015, pois fora do enfoque dos anos que levaram à intervenção do Banco Central na Midas, ou seja, sem qualquer utilidade aos usuários em geral, pois, inclusive, tal período (entre 2010 a 2014) não foi relevante para decretação de liquidação da Midas [23] .

43. A defesa afirmou que a administração da Midas forneceu “Cartas de Responsabilidade”, entre o período de 2010 a 2014, parte integrante dos papéis de trabalho de cada semestre da Recorrente Ata, nas quais confirmou, no tocante à auditoria das demonstrações contábeis dos respectivos períodos, que [24] :

“02 – Confirmamos que todas as transações efetuadas no período pela nossa Empresa foram devidamente registradas na contabilidade de acordo com a legislação vigente ”. (grifos nossos)

(...)

04 – Nossa administração cumpriu todas as normas e regulamentos a que Empresa está sujeita e não houve qualquer comunicação referente inobservância de exigências de autoridades regulamentadoras com respeito a aspectos financeiros.

(...)

08 – Não existem irregularidades pendentes envolvendo a administração ou empregados que possam ter efeito significativo sobre as demonstrações contábeis.

11 – Não há qualquer fato conhecido que possa impedir a continuidade das atividades da Empresa”.

44. Reforçam que o Banco Central descreveu como operações consideradas irregulares, aquelas descritas no item 1, § 2º, “Descrição dos fatos”, do Relatório da Comissão de Inquérito que, em relação à auditoria de demonstrações contábeis durante o período de 2012 a 2014, tornaram impossíveis de serem identificadas, conforme item 47 do NBC TA 200 [25] . Veja-se:

“Há limites práticos e legais à capacidade do auditor de obter evidências de auditoria.

(...)

A fraude pode envolver esquemas sofisticados e cuidadosamente organizados para sua ocultação. Portanto, os procedimentos de auditoria aplicados para coletar evidências de auditoria podem ser ineficazes para detecção de distorção relevante que envolva, por exemplo, conluio para a falsificação de documentação que possa fazer o auditor acreditar que a evidência de auditoria é válida quando ela não é. O auditor não é treinado nem obrigado a ser especialista na verificação de autenticidade de documentos . (grifos nossos)”.

45. Neste sentido os Recorrentes destacaram que a auditoria não corresponde a uma investigação oficial de suposto delito, não recebendo o auditor quaisquer poderes legais específicos, diferentemente da fiscalização do Banco Central, por exemplo, os quais podem exigir, inclusive, quebra de sigilo bancário [26] , sendo que os procedimentos de supervisão bancária não devem se confundir com os procedimentos de auditoria.

46. Foi enfatizado, ainda que os Relatórios dos Auditores Independentes, emitidos entre outubro de 2010 a outubro e 2013, não apresentaram quaisquer dúvidas quanto à consistência e confiabilidade dos registros e saldos contábeis da Midas, ante a carga documental apresentada e analisada, de modo que não houve situação de omissão e distorções identificadas, assim como nada foi indicado pela própria Comissão de Inquérito, que pudesse influenciar diferentemente as decisões tomadas pela administração da Midas e pelos usuários, confirmado pela fiscalização do próprio Banco Central em 2014.

47. Ao cabo de sua argumentação, os Recorrentes salientaram que os fatos que levaram à liquidação extrajudicial da Midas são datados de outubro de 2015, enquanto a última auditoria realizada pela Recorrente Ata ocorreu com base em demonstrações contábeis até dezembro de 2014, cujo Relatório do Auditor Independente apresentou duas ressalvas, transcritas abaixo [27] :

(i) da conta Caixa, questionada pela Comissão de Inquérito; e

(ii) do imobilizado, além de quatro parágrafos de ênfases.

48. Por fim, os Recorrentes argumentam que a condenação do Recorrente Carlos, que foi penalizado com a proibição de prestação de serviços de auditoria por 6 (seis) anos, seria desproporcional à pena de multa aplicada à Recorrente Ata [28] , frisando-se que se está diante de irregularidades inexistentes uma vez que o próprio Banco Central tomou como verdadeiros os saldos dos depósitos realizados até a auditoria no final de 2014, questionando fatos apenas a partir de 2015.

49. Assim, arguindo os princípios da razoabilidade, legalidade e proporcionalidade e reiterando os argumentos apresentados no seu Recurso Voluntários, os Recorrentes requereram o integral provimento dos Recursos Voluntários para fins de revisão das penalidades impostas aos Recorrentes, inclusive com a substituição da pena de proibição de atuação do Recorrente Carlos por multa.

É o relatório.

Rui Fernando Ramos Alves

Conselheiro Relator

[1] “Art. 20. O auditor independente deve observar, na prestação de seus serviços, as normas e procedimentos de auditoria estabelecidos pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e, no que não for conflitante com estes, aqueles determinados pela CVM, pelo CFC e pelo Ibracon.

Art. 21. O auditor independente deve elaborar, como resultado do trabalho de auditoria realizado nas instituições, câmaras e prestadores de serviços referidos no art. 1º, os seguintes relatórios:

I - de auditoria, expressando sua opinião sobre as demonstrações contábeis e respectivas notas explicativas, inclusive quanto a adequação às normas contábeis emanadas do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central do Brasil;

II - de avaliação da qualidade e adequação do sistema de controles internos, inclusive sistemas de processamento eletrônico de dados e de gerenciamento de riscos, evidenciando as deficiências identificadas;

III - de descumprimento de dispositivos legais e regulamentares, que tenham, ou possam vir a ter reflexos relevantes nas demonstrações contábeis ou nas operações da entidade auditada;

IV - demais requeridos pelo Banco Central do Brasil.

§ 1º Os relatórios do auditor independente devem ser elaborados considerando o mesmo período e data-base das demonstrações contábeis a que se referirem.

§ 2º As entidades auditadas, bem como os respectivos auditores independentes, devem manter à disposição do Banco Central do Brasil, pelo prazo mínimo de cinco anos, ou por prazo superior em decorrência de determinação expressa daquela Autarquia, os relatórios referidos neste artigo, bem como os papéis de trabalho, correspondências, contratos de prestação de serviços e outros documentos relacionados com os trabalhos de auditoria.

§ 3º Os relatórios do auditor independente relativos às demonstrações financeiras semestrais e anuais das instituições constituídas sob a forma de companhia aberta ou que sejam enquadradas no Segmento 1 (S1), no Segmento 2 (S2) ou no Segmento 3 (S3), conforme regulamentação vigente, devem conter a comunicação dos principais assuntos de auditoria. (Incluído, a partir de 1º/1/2020, pela Resolução nº 4.720, de 30/5/2019.)

§ 4º Nas demonstrações financeiras intermediárias, fica facultada a substituição do relatório do auditor independente de que trata o inciso I do caput pelo relatório de revisão limitada do auditor independente (Incluído pela Resolução nº 4.776, de 29/1/2020)”.

[2] “Requisitos Circunstâncias em que é necessário modificar a opinião do auditor

6. O auditor deve modificar a opinião no seu relatório quando ele:

(a) conclui, com base na evidência de auditoria obtida, que as demonstrações contábeis como um todo apresentam distorções relevantes (ver itens A2 a A7); ou

(b) não consegue obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para concluir que as demonstrações contábeis como um todo não apresentam distorções relevantes (ver itens A8 a A12).

Determinação do tipo de modificação na opinião do auditor

Opinião com ressalva

7. O auditor deve expressar uma opinião com ressalva quando:

(a) ele, tendo obtido evidência de auditoria apropriada e suficiente conclui que as distorções, individualmente ou em conjunto, são relevantes, mas não generalizadas nas demonstrações contábeis; ou

(b) não é possível para ele obter evidência apropriada e suficiente de auditoria para fundamentar sua opinião, mas ele conclui que os possíveis efeitos de distorções não detectadas sobre as demonstrações contábeis, se houver, poderiam ser relevantes, mas não generalizados (...)

Abstenção de opinião

9. O auditor deve abster-se de expressar uma opinião quando não consegue obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar sua opinião e ele conclui que os possíveis efeitos de distorções não detectadas sobre as demonstrações contábeis, se houver, poderiam ser relevantes e generalizados”.

[3] Fls. 1 do Parecer nº 3578/2018-BCB/DESUC, 21 de setembro de 2018, fls. 08 do Inteiro Teor – Parte 01.

[4] Fls. 4 do Parecer nº 3578/2018-BCB/DESUC, 21 de setembro de 2018, fls. 11 do Inteiro Teor - Parte 01.

[5] “a) Emitir, no desempenho das atividades de auditoria de instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar por este Banco Central, pareceres e relatórios sobre demonstrações financeiras sem as ressalvas cabíveis, certificando a fidedignidade de dados que não refletem a real situação econômico-financeira da instituição e dos grupos de consórcio; e b) Deixar de emitir, no desempenho de auditoria de instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar por este Banco Central, parecer sobre demonstrações financeiras”, fls. 13 do Parecer nº 3578/2018-BCB/DESUC, 21 de setembro de 2018, fls. 11 do Inteiro Teor - Parte 01.

[6] Fls. 13 do Inteiro Teor – Parte 01.

[7] Página 4 das Alegações de Defesa no Processo Administrativo Sancionador – PE 133259, de 12 de novembro de 2018, fls. 159 do Inteiro Teor – Parte 01.

[8] Página 5 das Alegações de Defesa no Processo Administrativo Sancionador – PE 133259, de 12 de novembro de 2018, fls. 159 do Inteiro Teor – Parte 01.

[9] Página 8 das Alegações de Defesa no Processo Administrativo Sancionador – PE 133259, de 12 de novembro de 2018, fls. 163 e seguintes do Inteiro Teor – Parte 01.

[10] Páginas 9 e 10 das Alegações de Defesa no Processo Administrativo Sancionador – PE 133259, de 12 de novembro de 2018, fls. 164 e seguintes do Inteiro Teor – Parte 01.

[11] Páginas 12 e 13 das Alegações de Defesa no Processo Administrativo Sancionador – PE 133259, de 12 de novembro de 2018, fls. 167 e seguintes do Inteiro Teor – Parte 01.

[12] Página 13 das Alegações de Defesa no Processo Administrativo Sancionador – PE 133259, de 12 de novembro de 2018, fls. 168 e seguintes do Inteiro Teor – Parte 01.

[13] “(a) obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis como um todo estão livres de distorção relevante, independentemente se causadas por fraude ou erro, possibilitando assim que o auditor expresse sua opinião sobre se as demonstrações contábeis foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, em conformidade com a estrutura de relatório financeiro aplicável; e

(b) apresentar relatório sobre as demonstrações contábeis e comunicar-se como exigido pelas NBCs TA, em conformidade com as constatações do auditor”.

[14] Página 17 das Alegações de Defesa no Processo Administrativo Sancionador – PE 133259, de 12 de novembro de 2018, fls. 172 e seguintes do Inteiro Teor – Parte 01.

[15] Páginas 20 e 21 das Alegações de Defesa no Processo Administrativo Sancionador – PE 133259, de 12 de novembro de 2018, fls. 175 e seguintes do Inteiro Teor – Parte 01.

[16] Página 23 das Alegações de Defesa no Processo Administrativo Sancionador – PE 133259, de 12 de novembro de 2018, fls. 178 e seguintes do Inteiro Teor – Parte 01.

[17] Página 24 das Alegações de Defesa no Processo Administrativo Sancionador – PE 133259, de 12 de novembro de 2018.

[18] Página 1 do Complemento de Defesa, de 8 de novembro de 2018, fls. 04 e seguinte do Inteiro Teor – Parte 03.

[19] Página 6 do Voto, fls. 250 do Inteiro Teor – Parte 03.

[20] Página 7 do Recurso Voluntário, fls. 267 do Inteiro Teor – Parte 03.

[21] Página 10 do Recurso Voluntário, fls. 269 do Inteiro Teor – Parte 03.

[22] Páginas 10 e 11 do Recurso Voluntário, fls. 269 e 270 do Inteiro Teor – Parte 03.

[23] Página 12 do Recurso Voluntário, fls. 270 do Inteiro Teor – Parte 03.

[24] Páginas 12 e 13 do Recurso Voluntário.

[25] Páginas 13 e 14 do Recurso Voluntário, fls. 270 e 271 do Inteiro Teor – Parte 03..

[26] Página 14 do Recurso Voluntário, fls. 271 do Inteiro Teor – Parte 03.

[27] Página 23 do Recurso Voluntário, fls. 280 do Inteiro Teor – Parte 03.

[28] Página 24 do Recurso Voluntário, fls. 280 do Inteiro Teor – Parte 03.

Documento assinado eletronicamente por Rui Fernando Ramos Alves , Conselheiro(a) , em 26/05/2022, às 22:59, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

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MINISTÉRIO DA ECONOMIA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Recursos Voluntários

Processo 10372.100072/2021-14

Processo na primeira instância BCB 133259

RECORRENTES:

Ata Auditores & Consultores S/C -ME

Carlos Alberto Borges Bastos

RECORRIDO:

BANCO CENTRAL DO BRASIL

RELATOR :

Rui Fernando Ramos Alves

EMENTA : RECURSO VOLUNTÁRIO. Descumprimento na emissão de pareceres e relatórios sobre demonstrações financeiras sem observar as normas e procedimentos estabelecidos pela regulamentação em vigor, descumprindo aos arts. 20 e 21, inciso I, do Regulamento anexo à Resolução nº 3.198, de 27 de maio de 2004, combinado com os itens “6-b”, “7-b” e 9 da NBC TA 705, aprovada pela Resolução CFC nº 1.232, de 27 de novembro de 2009. Recurso intempestivo.

Voto do relator

1. BREVE RESUMO

1. Trata-se de recurso voluntário (“Recurso”) interposto pela Ata Auditores & Consultores (“Recorrente Ata”) e Carlos Alberto Borges Bastos (“Recorrente Carlos”) – conjuntamente, designados “Recorrentes”, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional (“CRSFN”) contra decisão do Comitê de Decisão de Processo Administrativo Sancionador (“COPAS” ou “Acusação”) do Banco Central do Brasil (“Banco Central”), a Decisão 999/2020 – COPAS, datada de 30 de novembro de 2020, proferida nos autos nº PE 133259, que condenou os Recorrentes pela irregularidade de emitir, no desempenho das atividades de auditoria independente de instituição financeira e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central, pareceres e relatórios sobre demonstrações financeiras sem observar as normas e procedimentos estabelecidos pela regulamentação em vigor, descumprindo aos artigos 20 e 21, inciso I, do Regulamento anexo à Resolução nº 3.198, de 27 de maio de 2004 [1] , combinado com os itens “6-b”, “7-b” e 9 da NBC TA 705 [2] , aprovada pela Resolução CFC nº 1.232, de 27 de novembro de 2009.

2. Em decorrência, foram aplicadas aos Recorrentes as seguintes penalidades:

i) Recorrente Ata: multa pecuniária de R$ 2.924,17 (dois mil, novecentos e vinte e quatro reais e dezessete centavos) e

ii) Recorrente Carlos: proibição de prestar serviço de auditoria para instituições supervisionadas pelo Bacen e integrantes do Sistema de Pagamento Brasileiro pelo prazo de 6 (seis) anos.

2. CRONOLOGIA DOS FATOS

3. Em primeiro lugar, é importante traçar a cronologia dos principais fatos do Processo até o presente Recurso:

Data

Evento

Página

Datas-bases de 31.12.2010, 30.6.2011, 31.12.2011, 31.12.2012, 30.6.2013 e 31.12.2013

Emissão de relatórios sobre demonstrações financeiras

Página 6 do Parecer 3.578/2018, fls. 08 do Inteiro Teor – Parte 01

10/11/2015

Instalação da Comissão de Inquérito

Página 6 do Parecer 3.578/2018, fls. 08 do Inteiro Teor – Parte 01

02/07/2018

Início da averiguação

Fls. 7 do Inteiro Teor – Parte 01

21/09/2018

Parecer 3578/2018-BCB/DESUC, proposta de Instauração de Processo Administrativo Sancionador

Fls. 8 e seguintes do Inteiro Teor – Parte 01

21/09/2018

Citação dos Recorrentes

Recibo 811/2018, Recibo 8122018 e Informações e Despacho 26941/2018, fls. 136 a 150 do Inteiro Teor – Parte 01

12/11/2018

Defesa

BCB/ADRJA – 2018/144396, fls. 156 e seguintes do Inteiro Teor – Parte 01 e fls. 04 e seguintes do Inteiro Teor – Parte 03

30/11/2020

Decisão 999/2020 do COPAS – Relatório e Voto

Fls. 240 a 250 do Inteiro Teor – Parte 03

08/12/2020

Publicação da Decisão 999/2020 do COPAS em Diário Eletrônico

Fls. 251 do Inteiro Teor – Parte 03

16/12/2021

Intimação - Diário Eletrônico (1103/2020-BCB/DERAD e 1103/2020-BCB/DERAD)

Fls. 253 e 254 do Inteiro Teor – Parte 03, com menção no sumário de Fls. 06 do Inteiro Teor – Parte 01 como fls. 819 e 820

22/03/2021

Recurso Voluntário

Fls. 258 e seguintes do Inteiro Teor - 03

3. PRELIMINARES:

4. Como bem esclarecida na fundamentação do Parecer nº 3.578/2018 [3] , não há que se falar da prescrição da pretensão punitiva. Nos termos do artigo 1º da Lei nº 9.873, de 23 de novembro de 1999, a prescrição começa a contar da data da prática do ato ou, no caso de infração continuada, como é a hipótese do caso em comento, do dia em que esta estiver cessado [4] , ou seja, a parti de 1º de janeiro de 2014 [5] .

5. Não obstante, segundo o 2º, inciso II, da mesma Lei, haverá interrupção da prescrição mediante a identificação de ato inequívoco que importe apuração do fato supostamente ilícito [6] . Nesse sentido, por ato inequívoco, deve-se considerar a data de instalação da Comissão de Inquérito, ocorrida em 10 de novembro de 2015, conforme Ato do Diretor nº 569, datada de 4 de novembro de 2015.

6. Ainda, considerando que a instauração do processo administrativo disciplinar igualmente, interrompe a prescrição, o que se deu em 21 de setembro de 2018, por meio do Ofício 18866/2018-BCB/DESUC, não há, novamente, que se falar em prescrição da pretensão punitiva do BACEN.

7. Ou seja, considerando a sequência de atos acima, mostra-se evidente que não ocorreu a prescrição da pretensão punitiva, seja ordinária, seja intercorrente.

8. Assim, passo a me ater quanto a tempestividade do recurso, ponto que a meu ver merece maior atenção. A Decisão 999/2020 do COPAS foi publicada em Diário Eletrônico em 08 de dezembro de 2020 e a intimação dos Recorrentes com relação a essa decisão foi publicada no Diário Eletrônico em 16 de dezembro 2020 [7] . No entanto, conforme verifica-se às fls. 258 dos autos, Inteiro Teor Parte - 03, o Recurso foi recebido fisicamente apenas no dia 22 de março de 2021, ou seja, em prazo muito superior a 30 (trinta) dias do prazo para sua interposição, considerando que referido prazo se iniciou após 06 (seis) dias da publicação da intimação dos Recorrentes no sítio eletrônico do CRSFN, ou seja, em 22 de dezembro de 2020 e se extinguiu em 21 de janeiro de 2021.

9. Na segunda página de seu Recurso os Recorrentes afirmam que a decisão do COPAS, de 30 de novembro de 2020, foi publicada em Diário Eletrônico em 23 fevereiro de 2021, porém, não identifiquei nos autos qualquer documento comprovando essa informação.

10. Logo, voto pela intempestividade do Recurso, devendo este ser rejeitado, para manutenção da decisão proferida pelo Banco Central em instância anterior.

É como voto.

Rui Fernando Ramos Alves

Conselheiro Relator

[1] “ Art. 20. O auditor independente deve observar, na prestação de seus serviços, as normas e procedimentos de auditoria estabelecidos pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e, no que não for conflitante com estes, aqueles determinados pela CVM, pelo CFC e pelo Ibracon.

Art. 21. O auditor independente deve elaborar, como resultado do trabalho de auditoria realizado nas instituições, câmaras e prestadores de serviços referidos no art. 1º, os seguintes relatórios:

I - de auditoria, expressando sua opinião sobre as demonstrações contábeis e respectivas notas explicativas, inclusive quanto a adequação às normas contábeis emanadas do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central do Brasil;

II - de avaliação da qualidade e adequação do sistema de controles internos, inclusive sistemas de processamento eletrônico de dados e de gerenciamento de riscos, evidenciando as deficiências identificadas;

III - de descumprimento de dispositivos legais e regulamentares, que tenham, ou possam vir a ter reflexos relevantes nas demonstrações contábeis ou nas operações da entidade auditada;

IV - demais requeridos pelo Banco Central do Brasil.

§ 1º Os relatórios do auditor independente devem ser elaborados considerando o mesmo período e data-base das demonstrações contábeis a que se referirem.

§ 2º As entidades auditadas, bem como os respectivos auditores independentes, devem manter à disposição do Banco Central do Brasil, pelo prazo mínimo de cinco anos, ou por prazo superior em decorrência de determinação expressa daquela Autarquia, os relatórios referidos neste artigo, bem como os papéis de trabalho, correspondências, contratos de prestação de serviços e outros documentos relacionados com os trabalhos de auditoria.

§ 3º Os relatórios do auditor independente relativos às demonstrações financeiras semestrais e anuais das instituições constituídas sob a forma de companhia aberta ou que sejam enquadradas no Segmento 1 (S1), no Segmento 2 (S2) ou no Segmento 3 (S3), conforme regulamentação vigente, devem conter a comunicação dos principais assuntos de auditoria. (Incluído, a partir de 1º/1/2020, pela Resolução nº 4.720, de 30/5/2019.)

§ 4º Nas demonstrações financeiras intermediárias, fica facultada a substituição do relatório do auditor independente de que trata o inciso I do caput pelo relatório de revisão limitada do auditor independente (Incluído pela Resolução nº 4.776, de 29/1/2020) ”.

[2] “ Requisitos Circunstâncias em que é necessário modificar a opinião do auditor

6. O auditor deve modificar a opinião no seu relatório quando ele:

(a) conclui, com base na evidência de auditoria obtida, que as demonstrações contábeis como um todo apresentam distorções relevantes (ver itens A2 a A7); ou

(b) não consegue obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para concluir que as demonstrações contábeis como um todo não apresentam distorções relevantes (ver itens A8 a A12).

Determinação do tipo de modificação na opinião do auditor

Opinião com ressalva

7. O auditor deve expressar uma opinião com ressalva quando:

(a) ele, tendo obtido evidência de auditoria apropriada e suficiente conclui que as distorções, individualmente ou em conjunto, são relevantes, mas não generalizadas nas demonstrações contábeis; ou

(b) não é possível para ele obter evidência apropriada e suficiente de auditoria para fundamentar sua opinião, mas ele conclui que os possíveis efeitos de distorções não detectadas sobre as demonstrações contábeis, se houver, poderiam ser relevantes, mas não generalizados (...)

Abstenção de opinião

9. O auditor deve abster-se de expressar uma opinião quando não consegue obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar sua opinião e ele conclui que os possíveis efeitos de distorções não detectadas sobre as demonstrações contábeis, se houver, poderiam ser relevantes e generalizados ”.

[3] Fls. 13 e 14 do Inteiro Teor – Parte 01.

[4] “Art. 1º Prescreve em cinco anos a ação punitiva da Administração Pública Federal, direta e indireta, no exercício do poder de polícia, objetivando apurar infração à legislação em vigor, contados da data da prática do ato ou, no caso de infração permanente ou continuada, do dia em que tiver cessado”.

[5] Neste sentido o STJ considera que: “ (...) há continuidade infracional quando diversos ilícitos de idêntica natureza são apurados durante mesma ação fiscal, devendo tal medida ensejar a aplicação de multa singular ”, conforme STJ, AgInt no AREsp nº 1129674-RJ, 1ª Turma, rel. Sérgio Kukina, DJ 8 de março de 2021.

[6] “ Art. 2º Interrompe-se a prescrição:

(...)

II – por qualquer ato inequívoco, que importe apuração do fato ;”

[7] Fls. 251, 253 e 254 do Inteiro Teor – Parte 03, respectivamente.

Documento assinado eletronicamente por Rui Fernando Ramos Alves , Conselheiro(a) , em 16/06/2022, às 08:21, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

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