Recurso — Acórdão nº 155/2023

Boletim de Serviço Eletrônico em 06/11/2023

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

476ª Sessão

Processo 10372.100281/2019-43

Processo na primeira instância CRSFN-CVM RJ2016/295

RECURSOS VOLUNTÁRIOS

RECORRENTES:

Bradesco-Kirton Corretora de Câmbio S.A. (ex-HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)

Governança e Gestão Investimentos Ltda. (ex-GG - Governança e Gestão e Investimentos Ltda.)

Antônio Kandir

Gilberto Poso

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

Valdir Carlos Pereira Filho

ADVOGADOS :

Alex Sandro Hatanaka (OAB/SP 172.991)

Andressa Benedetti (OAB/SP 329.192

Carla Cavalheiro (OAB/SP 287.410)

Maria Abreu de Moura Guido (OAB/SP 290.119)

Pedro Paulo Barradas Barata (OAB/SP 221.727)

EMENTA : RECURSOS VOLUNTÁRIOS. FUNDOS DE INVESTIMENTO. NÃO CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS PARA APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DOS FUNDOS EXCLUSIVOS. LANÇAMENTO EQUIVOCADO DE REGISTRO CONTÁBIL EM BALANCETE MENSAL DO FUNDO MAP. INOBSERVÂNCIA DO DEVER DE DILIGÊNCIA. AUSÊNCIA DE DEFINIÇÃO PRECISA DO TERMO ‘ TRADES ’ NAS POLÍTICAS DE INVESTIMENTOS DOS FUNDOS EXCLUSIVOS. ENQUADRAMENTO DA CARTEIRA DO FUNDO MAP EM DESACORDO COM OS LIMITES FIXADOS NO REGULAMENTO DOS FUNDOS MOBILIÁRIOS. Infrações parcialmente caracterizadas. Ajuste na dosimetria da pena. Advertências afastadas. Recursos conhecidos, provimentos e parciais provimentos.

ACÓRDÃO CRSFN 155/2023

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, os membros do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional decidem conhecer os recursos, para, nos termos do voto do Relator:

1. dar parcial provimento ao recurso de BRADESCO-KIRTON CORRETORA DE CÂMBIO S.A. (EX-HSBC CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.) para:

1.1 por unanimidade, manter a pena de de multa no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), por não ter disponibilizado as demonstrações financeiras dos Fundos Exclusivos nos exercícios encerrados em abril de 2011 e abril de 2012 ao Cotista Exclusivo e pela ausência de comprovação de que as mesmas tenham sido objeto de deliberações pelas respectivas assembleias gerais dos Fundos Exclusivos, em infração ao artigo 49, da Instrução CVM nº 409/2004;

1.2 por maioria, reduzir a pena de multa no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais) para R$ 30.000,00 (trinta mil reais), por falta de diligência evidenciada pela ausência de definição precisa do termo ' trades' nas políticas de investimentos dos Fundos Exclusivos, em infração ao artigo 65, XV, e ao artigo 65-A, I, da Instrução CVM nº 409/2004. Vencidas as Conselheiras Ilene Patricia de Noronha Najjarian, Marcia Gomes Lencastre e Adriana Teixeira de Toledo, que votaram para negar provimento ao recurso; e

1.3 por maioria, afastar a pena de advertência, absolvendo a Recorrente da acusação por violação ao art. 88, §1º, da Instrução CVM nº 409/2004. Vencidas as Conselheiras Ilene Patricia de Noronha Najjarian, Marcia Gomes Lencastre e Adriana Teixeira de Toledo, que votaram para negar provimento ao recurso.

2. por maioria, dar provimento ao recurso de GOVERNANÇA E GESTÃO INVESTIMENTOS LTDA. (EX-GG - GOVERNANÇA E GESTÃO E INVESTIMENTOS LTDA.), para afastar a pena de advertência, absolvendo a Recorrente da acusação por violação ao art. 88, caput , da Instrução CVM nº 409/2004. Vencidas as Conselheiras Ilene Patricia de Noronha Najjarian, Marcia Gomes Lencastre e Adriana Teixeira de Toledo, que votaram para negar provimento ao recurso.

3. por maioria, dar provimento ao recurso de ANTÔNIO KANDIR, para afastar a pena de advertência, absolvendo o Recorrente da acusação por violação ao art. 88, caput , da Instrução CVM nº 409/2004. Vencidas as Conselheiras Ilene Patricia de Noronha Najjarian, Marcia Gomes Lencastre e Adriana Teixeira de Toledo, que votaram para negar provimento ao recurso.

4. dar parcial provimento ao recurso de GILBERTO POSO, para:

4.1 por unanimidade, manter a pena de multa no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), por não ter disponibilizado as demonstrações financeiras dos Fundos Exclusivos nos exercícios encerrados em abril de 2011 e abril de 2012 ao Cotista Exclusivo e pela ausência de comprovação de que as mesmas tenham sido objeto de deliberações pelas respectivas assembleias gerais dos Fundos Exclusivos, em violação ao art. 49 da Instrução CVM nº 409/04.

4.2 por maioria, reduzir a pena de multa no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), para R$ 15.000,00 (quinze mil reais), por falta de diligência evidenciada pela ausência de definição precisa do termo 'trades' nas políticas de investimentos dos Fundos Exclusivos, em violação ao artigo 65, XV, e ao artigo 65-A, I, da Instrução CVM nº 409/2004. Vencidas as Conselheiras Ilene Patricia de Noronha Najjarian, Marcia Gomes Lencastre e Adriana Teixeira de Toledo, que votaram para negar provimento ao recurso; e

4.3 por maioria, afastar a pena de advertência, absolvendo o Recorrente da acusação por violação ao art. 88, §1º, da Instrução CVM nº 409/2004. Vencidas as Conselheiras Ilene Patricia de Noronha Najjarian, Marcia Gomes Lencastre e Adriana Teixeira de Toledo, que votaram para negar provimento ao recurso.

Participaram do julgamento os Conselheiros Valdir Carlos Pereira Filho, Alexandre Evaristo Pinto (art. 19, caput , RICRSFN), Adriana Teixeira de Toledo, Marcia Gomes Lencastre, Paula Christine Schlee, Igor Muniz, Gyedre Carneiro de Oliveira (art. 19, caput , RICRSFN) e Ilene Patricia de Noronha Najjarian. Ausentes, justificadamente, os Conselheiros Pedro Frade de Andrade e Gryecos Attom Valente Loureiro. Atuou o Procurador da Fazenda Nacional André Alvim de Paula Rizzo.

Sessão por videoconferência em 11 de outubro de 2023.

Documento assinado eletronicamente

ADRIANA TEIXEIRA DE TOLEDO

Presidente do CRSFN

Documento assinado eletronicamente por Adriana Teixeira de Toledo , Presidente(a) , em 30/10/2023, às 18:46, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

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MINISTÉRIO DA ECONOMIA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo 10372.100281/2019-43

Processo na primeira instância CVM RJ2016/295

RECURSOS VOLUNTÁRIOS

RECORRENTES:

Bradesco-Kirton Corretora de Câmbio S.A. (ex-HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)

Governança e Gestão Investimentos Ltda. (ex-GG - Governança e Gestão e Investimentos Ltda.)

Antônio Kandir

Gilberto Poso

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATORA :

Maria Rita de Carvalho Drummond

RELATÓRIO

Objeto

Trata-se de recursos voluntários interpostos: (i) conjuntamente, por HSBC CTVM S.A. (“HSBC” ou “Administradora Fiduciária”) e por seu diretor responsável pela atividade de administração de fundos de investimento da HSBC à época dos fatos apurados, Gilberto Poso; e (ii) conjuntamente, por Governança e Gestão Investimentos Ltda. (“G&G Investimentos” ou “Gestora”) e por seu diretor responsável pela atividade de administração de carteiras à época dos fatos apurados, Antônio Kandir, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional (“CRSFN”).

Os recursos foram propostos no âmbito do processo administrativo sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais (“SIN” ou “Acusação”) para apurar eventuais irregularidades envolvendo a administração e gestão dos fundos de investimento exclusivos Babel FIM e MAP FIM (respectivamente, “Fundo Babel” e “Fundo MAP” e, em conjunto, “Fundos”) no período de dezembro de 2010 a maio de 2013.

Estes recursos são contra decisão da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) que aplicou:

multa pecuniária no valor de R$100.000,00 (cem mil reais) à Administradora Fiduciária e de R$50.000,00 (cinquenta mil reais) a Gilberto Poso , por não terem disponibilizado as demonstrações dos Fundos nos exercícios encerrados em abril de 2011 e abril de 2012 ao seu cotista exclusivo e pela ausência de comprovação de que as mesmas tenham sido objeto de deliberações pelas respectivas assembleias gerais dos Fundos, em infração ao art. 49 [1] da Instrução CVM nº 409/2004;

multa pecuniária no valor de R$100.000,00 (cem mil reais) à Administradora Fiduciária e de R$50.000,00 (cinquenta mil reais) a Gilberto Poso , pela falta de diligência evidenciada pela ausência de definição precisa do termo trades nas políticas de investimentos dos Fundos, em violação aos artigos 65, XV [2] , e 65-A, I [3] , da Instrução CVM nº 409/2004;

advertência à Administradora Fiduciária e a Gilberto Poso , por infração ao art. 88, §1º [4] , da Instrução CVM nº 409/2004; e

advertência à Gestora e a Antônio Kandir , por infração ao art. 88, caput [5] , da Instrução CVM nº 409/2004.

Cronologia dos fatos

Primeiramente, é importante traçar a cronologia dos fatos do processo (“PAS”) até os presentes recursos:

Tabela 1 – Cronologia dos fatos

Evento

Data

Folha(s)

Período durante o qual ocorreram os fatos apurados no PAS

dezembro de 2010 a maio de 2013

Reclamação formulada pelo cotista exclusivo dos Fundos

10.04.2013

32 a 79

Texto final e consolidado do Termo de Acusação

17.03.2016

239 a 269

Ciência do processo por Gilberto Poso

31.03.2016

302

Ciência do processo pela HSBC

30.03.2016

303

Ciência do processo pela G&G Investimentos

31.03.2016

308

Ciência do processo por Antônio Kandir

31.03.2016

309 e 310

Apresentação de defesa conjunta pela HSBC e Gilberto Poso

13.05.2016

605 a 640

Apresentação de defesa conjunta pela G&G Investimentos e Antônio Kandir

02.05.2016

344 a 370

Decisão de primeira instância

07.05.2019

968 a 997

Ciência da decisão de primeira instância pela HSBC

Não há aviso de recebimento nos autos

Ciência da decisão de primeira instância por Gilberto Poso

26.08.2019

1020

Ciência da decisão de primeira instância pela G&G Investimentos

26.08.2019

1020

Ciência da decisão de primeira instância por Antônio Kandir

26.08.2019

1021

Apresentação de recurso conjunto pela HSBC e Gilberto Poso

12.09.2019

1025 a 1047

Apresentação de recurso conjunto pela G&G Investimentos e Antônio Kandir

23.09.2019

1060 a 1076

Remessa dos autos ao CRSFN

04.11.2019

1089

Descrição dos fatos e da Acusação

O PAS teve origem em reclamação de investidor protocolada perante a CVM em 10.04.2013 (“Reclamação”) pelo cotista exclusivo dos Fundos, M.A. (“Cotista Exclusivo”). O Cotista Exclusivo alegou que os Fundos sofreram prejuízos consideráveis entre maio e junho de 2012 devido a condutas supostamente irregulares da Administradora Fiduciária e da Gestora.

Apenas alguns dos pontos da Reclamação, considerados procedentes pela SIN, tornaram-se objeto do presente PAS. Esses pontos não dizem respeito diretamente aos prejuízos supostamente sofridos pelo Cotista Exclusivo, mas sim a violações de deveres e normas de conduta da CVM para administradores fiduciários e gestores de fundos, que independem da existência de prejuízos para serem consumadas.

Dessa forma, a ocorrência de prejuízos ao Cotista Exclusivo não foi analisada com profundidade neste PAS, e seus supostos montantes e descrições serão omitidos desse relatório devido à impertinência da matéria para a via recursal.

Os ilícitos foram apresentados no Termo de Acusação em quatro blocos:

não disponibilização ao Cotista Exclusivo e não aprovação em assembleia geral das demonstrações financeiras dos Fundos Exclusivos, para os exercícios sociais encerrados em abril de 2011 e abril de 2012 (acusação à HSBC e a Gilberto Poso por violação ao art. 49, da Instrução CVM nº 409/2004);

registro incorreto na seção “Despesas de Serviços do Sistema Financeiro” do balancete mensal do Fundo MAP referente ao mês de janeiro de 2012 (acusação à HSBC e a Gilberto Poso por violação ao art. 65, I, alínea ‘e’, da Instrução CVM nº 409/2004);

falta de transparência na política de investimentos dos Fundos Exclusivos, devido à ausência de uma definição precisa do termo trades nesse documento (acusação à HSBC e a Gilberto Poso por violação ao art. 65, XV, e ao art. 65-A, I, da Instrução CVM nº 409/2004); e

inobservância dos limites de concentração estabelecidos no regulamento do Fundo MAP (acusação à HSBC e a Gilberto Poso por violação ao art. 88, §1º, da Instrução CVM nº 409/2004; e acusação à G&G Investimentos e a Antônio Kandir por violação ao art. 88, caput , da Instrução CVM nº 409/2004).

O presente relatório e voto referem-se às condenações pelos itens (i), (iii) e (iv) , pois a Administradora Fiduciária e Gilberto Poso foram absolvidos da acusação (ii) pela decisão de primeira instância.

Defesas

4.A Defesa de HSBC e Gilberto Poso

HSBC e Gilberto Poso apresentaram defesa conjunta e tempestiva em 13.05.2016.

Em relação à acusação da não disponibilização das demonstrações financeiras, seus argumentos são os seguintes:

existiria uma “forma peculiar” na relação entre cotistas e administradores fiduciários de fundos de investimento exclusivos, em comparação à relação com cotistas de fundos não-exclusivos. Isso significa que o Cotista Exclusivo teria pleno conhecimento de que as demonstrações financeiras dos Fundos Exclusivos estavam disponíveis no site da CVM; e

não foram convocadas as assembleias gerais para a aprovação dessas demonstrações justamente devido a essa “relação peculiar” entre o Cotista Exclusivo e a HSBC, que seria inteiramente pautada na boa-fé.

Em relação à acusação sobre a ausência de uma definição precisa do termo trades nas políticas de investimento dos Fundos Exclusivos, a Administradora Fiduciária e seu diretor-responsável defendem que:

ao adotar sua interpretação do termo trades , a HSBC “(i) se limitou a interpretar o termo “oportunidades”, expressamente incluído nos regulamentos como “operações”, já que, no caso dos Fundos [Exclusivos], as oportunidades se materializam por meio de operações, sendo esta a única interpretação possível e razoável; e (ii) aplicou a definição amplamente divulgada no mercado, identificando expressamente os ativos que poderiam compor a carteira dos Fundos Exclusivos que poderiam estar sujeitos a este tipo de negociação.”;

o termo não foi citado nos quadros de limites por modalidade de ativo financeiro das políticas de investimento porque seu significado ultrapassara o conceito de “modalidade de ativo financeiro”, e seria uma “mera estratégia de investimento aplicável a vários ativos mencionados naquele quadro”;

desconheciam a interpretação mais restritiva atribuída ao termo trades pelos relatórios disponibilizados aos membros dos Comitês de Investimento dos Fundos Exclusivos, pois esses relatórios eram disponibilizados exclusivamente aos Comitês de Investimento; e

existe um julgado da CVM que absolve a administradora fiduciária Dreyfus Brascan DTVM S.A. (“Precedente Dreyfus Brascan”) [6] da acusação de ausência de dever de diligência em situação semelhante.

Relativamente à acusação sobre o desenquadramento ativo da carteira do Fundo MAP, a defesa afirma que:

a CVM não foi informada sobre o desenquadramento e não foram tomadas providências ativas para o reenquadramento da carteira exclusivamente porque, conforme já explicado na seção sobre a definição do termo trades , as operações realizadas pelos Fundos Exclusivos estavam devidamente enquadradas de acordo com o conceito de trades adotado pela HSBC e devidamente autorizado pelos Comitês de Investimento;

o Cotista Exclusivo jamais realizou qualquer questionamento em relação a esse desenquadramento; e

mesmo que a Administradora Fiduciária seja condenada pela acusação relativa à definição imprecisa do termo trades , ela deve ser absolvida desta acusação por erro de proibição, na medida em que desconheceria alegada ilicitude.

Em relação à inclusão do diretor responsável Gilberto Poso na lide deste PAS, a defesa constata que a culpa é elemento essencial para configurar a responsabilidade de um diretor responsável, e não apenas a função do cargo que este ocupa. Nesse sentido, defende que não houve, no Termo de Acusação, a individualização da conduta culposa de Gilberto Poso.

4.B Defesa de G&G Investimentos e Antônio Kandir

G&G Investimentos e Antônio Kandir apresentaram defesa conjunta e tempestiva em 02.05.2016, na qual se defendem da acusação relativa à inobservância dos limites de concentração estabelecidos no regulamento do Fundo MAP, gerando seu desenquadramento.

A defesa atribui algumas das oscilações de enquadramento do Fundo MAP apresentadas pelo Termo de Acusação ao agravamento da crise financeira mundial gerada pelo não pagamento da dívida pública da Grécia em maio de 2012, que fez com que o Índice Bovespa descesse ao menor nível registrado desde julho de 2010 (“Crise do Euro”). Essa instabilidade no mercado como um todo teria afetado os investimentos dos Fundos Exclusivos. Além disso, afirma que desde março de 2012, o mercado financeiro já vinha sendo afetado pela Crise do Euro.

Ademais, defende que, devido ao fato de que o Cotista Exclusivo também participava diretamente das decisões de investimento do Fundos Exclusivos desde antes de 18.06.2012, é evidente que ele “não só tinha pleno conhecimento de todas as opções de investimento e desinvestimento realizadas, como também orientava a G&G [Investimentos] no desempenho dessa atividade, nos exatos termos do Regulamento dos Fundos” [7] .

Ainda em relação ao desenquadramento gerado pela controvérsia na interpretação do termo trade , argumenta que “a análise a respeito da concentração das trades foi realizada de forma incompleta”, [8] pois a Acusação considerou apenas a parte das operações do Fundo MAP que lhe geravam caixa e estavam negativadas à época, e não as operações que envolviam a compra de ativos (Letras Financeiras do Tesouro) com o caixa gerado para o Fundo MAP. Caso esse segundo grupo de operações tivesse sido considerado, não haveria desenquadramento ativo do Fundo.

Dessa forma, de acordo com a defesa, adotando os critérios acima expostos, a exposição do Fundo MAP em trades somente ficou acima do limite de 30% em 3 (três) ocasiões pontuais: 22.05.2012; 23.05.2012; e 24.05.2012, dias que representaram o auge da Crise do Euro. Esse desenquadramento foi ajustado em 25.05.2012. Já no dia 31.05.2012, a defesa afirma que o desenquadramento foi absolutamente passivo, tendo sido imediatamente corrigido em 01.06.2012.

Em relação ao diretor responsável, Antônio Kandir, afirma que a Acusação não individualiza qualquer conduta que tenha praticado, não traz quaisquer provas de suas ações aos autos e não indica o dispositivo legal ou regulamentar que teria sido violado por ele.

Finalmente, conforme bem resume o relatório da primeira instância, a defesa alega que

“ainda que se ignorem todos os argumentos expostos e se entenda pela punição da G&G Investimentos, a única sanção que poderia ser aplicada à Gestora é a pena de advertência. Corroborando sua argumentação, trouxe o julgado PAS CVM nº RJ2011/4517 (“PAS GRP Investimentos”), em que a CVM reconheceu que, ainda que houvesse investimento em ativos diferentes daqueles autorizados pelo regulamento de um fundo, havendo ciência e concordância do investidor, a pena aplicável seria apenas e tão somente uma advertência.”

4.C Ação de indenização e laudo pericial

Cumpre destacar que, paralelamente a este PAS, existe uma ação de indenização ajuizada pelo Cotista Exclusivo contra HSBC e G&G Investimentos pleiteando o ressarcimento em razão das irregularidades mencionadas pela Acusação (“Ação de Indenização”) [9] .

No âmbito da Ação de Indenização, foi juntado aos autos um laudo de perícia econômico financeira (“Laudo Pericial”), posteriormente protocolado neste processo, cujas conclusões foram bem resumidas pelo relatório da primeira instância. O perito apontou:

“(i) ter verificado todos os documentos pertinentes e necessários para analisar a pertinência da alegação de supostos danos;

(ii) ter concluído que não houve desvalorização do Fundo MAP nos períodos em que o fundo estava enquadrado;

(iii) ter verificado que o Fundo Babel ficou desenquadrado passivamente, quando analisado de forma individual;

(iv) ter verificado que, a despeito do desenquadramento passivo, o Fundo Babel apresentou um resultado positivo expressivo, não se podendo falar em perdas para o Cotista Exclusivo;

(v) ter concluído que o desempenho do fundo MAP foi impactado pela volatilidade do mercado em razão da Crise do Euro;

(vi) ter verificado que havia determinação expressa do Cotista Exclusivo para que fosse realizada a gestão conjunta dos Fundos Exclusivos;

(vii) ter concluído que, considerando os Fundos MAP e Babel de forma conjunta – conforme solicitado pelo o Cotista Exclusivo –, não houve desenquadramento ativo;

(viii) ter concluído que os índices de risco possuem limitação quanto à sua capacidade de prever resultados futuros quando ocorrem situações incomuns ou inesperadas, como foi o caso da Crise do Euro;

(ix) ter concluído que as estratégias de investimento adotadas estavam em conformidade com os regulamentos dos Fundos e que os riscos dos investimentos estavam alinhados com as instruções dadas pelo Reclamante;

(x) não ter restado comprovada falha na interação entre a G&G Investimentos e a HSBC;

(xi) ter concluído que a custódia dos Fundos Exclusivos foi realizada de forma adequada; e

(xii) não ter encontrado evidências de que houve negligência do Administrador quanto à supervisão dos trabalhos do Gestor.”

A Ação de Indenização foi julgada improcedente pela primeira instância, em sentença datada de 29.11.2018, que destacou a sofisticação do investidor e o fato de que as perdas por ele sofridas “resultaram da própria álea intensa deste tipo de negócio, não se configurando o nexo causal entre a alegada má-gestão e os danos”. O Cotista Exclusivo protocolou recurso ao Tribunal de Justiça de São Paulo, e os autos encontram-se conclusos para o relator desde 23.04.2020.

Decisão de 1ª instância

Em 07.05.2019, o Diretor Relator da primeira instância, Gustavo Machado Gonzalez, proferiu seu voto e foi acompanhado por unanimidade.

Conforme já explicado acima, o Relator absolveu a Administradora Fiduciária e seu diretor responsável por terem realizado registro incorreto na seção “Despesas de Serviços do Sistema Financeiro” do balancete mensal do Fundo MAP referente ao mês de janeiro de 2012. Considerou essa violação uma falha pontual, por meio da qual não seria possível concluir “que o administrador fiduciário não diligenciou para que os registros contábeis dos fundos que administra fossem mantidos atualizados e em perfeita ordem”.

Em relação à acusação, também à Administradora Fiduciária e seu diretor responsável, por não terem convocado assembleia geral de cotistas para aprovar as demonstrações financeiras dos Fundos Exclusivos referentes aos exercícios encerrados em abril de 2011 e em abril de 2012, o Diretor Relator aplicou multa de R$100.000,00 (cem mil reais) à Administradora Fiduciária e de R$50.000,00 (cinquenta mil reais) ao seu diretor responsável. No seu entendimento, o ilícito foi comprovado e o fato de os Fundos serem exclusivos não deveria eximir a Administradora de observar essa exigência regulatória.

No que se refere à falta de clareza do regulamento em relação ao termo trades na política de investimentos, o Colegiado também condenou a Administradora ao pagamento de multa de R$100.000,00 (cem mil reais) e seu diretor responsável ao pagamento de multa de R$50.000,00 (cinquenta mil reais). O Diretor Relator arguiu que a HSBC “não atuou de forma diligente na revisão das políticas de investimentos constantes dos regulamentos dos Fundos Exclusivos” e que ela e seu diretor responsável “tampouco diligenciaram para verificar a forma como o regulamento era interpretado pela Gestora e pelo Comitê de Investimentos”.

Finalmente, em relação ao desenquadramento do Fundo MAP, o Colegiado deliberou por aplicar penas de advertência aos quatro acusados (Administradora Fiduciária, Gestora e seus respectivos diretores responsáveis). Na dosimetria, o Diretor Responsável levou em consideração o fato de que o desenquadramento ocorreu em apenas três dias – o auge da Crise do Euro – e foi ajustado logo após o ocorrido.

Recurso

HSBC e Gilberto Poso protocolaram recurso conjunto e tempestivo em 12.09.2019. Mantiveram seus argumentos utilizados na primeira instância em relação à (i) não convocação de assembleia geral de cotistas para aprovação das demonstrações financeiras dos exercícios findos em abril de 2011 e em abril de 2012; (ii) indefinição do termo trades na política de investimento dos Fundos; e (iii) à ausência da individualização da conduta de Gilberto Poso.

Contudo, em relação ao desenquadramento da carteira do Fundo MAP, o recurso traz novo argumento, relativo ao erro de proibição atrelado a essa acusação. Sob o ponto de vista da Administradora Fiduciária “nunca houve desenquadramento e, em decorrência disso, [...] nunca houve a obrigatoriedade de informação de tal ocorrência à CVM.”

G&G Investimentos e Antônio Kandir protocolaram recurso conjunto e tempestivo em 23.09.2019, e HSBC e Gilberto Poso protocolaram recurso conjunto e tempestivo em 12.09.2019. O recurso repisa os argumentos de que (i) o desenquadramento foi passivo, devido à Crise do Euro, e não ativo, conforme considerado pela Acusação; (ii) não houve prejuízo ao Cotista Exclusivo; e (iii) não houve individualização da conduta em relação a Antônio Kandir.

É o relatório.

Brasília, 16 de junho de 2020.

Maria Rita de Carvalho Drummond

Conselheira relatora

[1] “Art. 49. Anualmente a assembléia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do fundo, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social. §1º A assembléia geral a que se refere o caput somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado. §2º A assembléia geral a que comparecerem todos os cotistas poderá dispensar a observância do prazo estabelecido no parágrafo anterior, desde que o faça por unanimidade.”

[2] “Art. 65. Incluem-se entre as obrigações do administrador, além das demais previstas nesta Instrução: [...] XV – fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo fundo.”

[3] “Art. 65 –A. O administrador e o gestor estão obrigados a adotar as seguintes normas de conduta: I – exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o fundo, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos cotistas e do fundo, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão;”

[4] “Art. 88 [...] §1º Sem prejuízo da responsabilidade do gestor, o administrador deverá informá-lo, e à CVM, da ocorrência de desenquadramento, até final do dia seguinte à data do desenquadramento.”

[5] “Art. 88. O administrador e o gestor respondem pela inobservância dos limites de concentração por emissor e por modalidade de ativo financeiro, de composição e concentração de carteira, e de concentração em fator de risco, estabelecidos nesta Instrução e no Regulamento.”

[6] PAS CVM nº 2003/27, julgado em 18.08.2005.

[7] Item 25, fl. 350.

[8] Item 16, fl. 348.

[9] Processo nº 1014153-90.2015.8.26.0100, em trâmite perante a 22ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo.

Documento assinado eletronicamente por Maria Rita de Carvalho Drummond , Conselheiro(a) , em 27/05/2020, às 23:21, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015 .

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://sei.economia.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0 , informando o código verificador 7852894 e o código CRC 21DC71D1 .

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo 10372.100281/2019-43

Processo na primeira instância CRSFN-CVM RJ2016/295

RECURSOS VOLUNTÁRIOS

RECORRENTES:

Bradesco-Kirton Corretora de Câmbio S.A. (ex-HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)

Governança e Gestão Investimentos Ltda. (ex-GG - Governança e Gestão e Investimentos Ltda.)

Antônio Kandir

Gilberto Poso

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

Valdir Carlos Pereira Filho

Modalidade(s) de Julgamento: ( )Virtual (X)Videoconferência ( )Presencial

RELATÓRIO COMPLEMENTAR

1. Este recurso foi pautado para julgamento na 438ª Sessão de Julgamento do CRSFN, porém, teve o seu julgamento adiado, por solicitação da então relatora Conselheira Maria Rita de Carvalho Drummond, antes do início da votação pelo Colegiado.

2. Com a posterior renúncia da referida Conselheira relatora, o processo foi redistribuído, conforme mostra a tabela de eventos a seguir, em complemento à já produzida no relatório inicial.

Evento

Data

Folha

Inclusão do recurso na pauta da 438ª Sessão de julgamento

27/05/20

-

Pedido de retirada de pauta pelos Recorrentes G&G Investimentos e Antonio Kandir

10/06/20

-

Indeferimento do pedido pela Presidência do CRSFN

11/06/20

-

Julgamento adiado na 438ª Sessão de julgamento do CRSFN

16/06/20

-

Devolução do processo à presidência do CRSFN tendo em vista renúncia da Relatora

29/04/21

-

Redistribuição ao ex-Conselheiro Álvaro Affonso Mendonça

14/07/21

-

Petição de juntada Recorrentes HSBC CTVM S.A. e Gilberto Poso

16/07/21

-

Redistribuição à Conselheira Gyedre Palma Carneiro de Oliveira por encerramento de mandato do Relator

09/06/22

-

Redistribuição à minha relatoria

29/07/22

-

3. Cumpre apontar ainda, que após o adiamento do julgamento, em 16/07/21, os Recorrentes Bradesco – Kirton Corretora de Câmbio S.A e Gilberto Poso, protocolaram petição informando status da ação de indenização ajuizada pelo Cotista Exclusivo contra HSBC e G&G Investimentos, relatada no item “4.C” do relatório inicial.

4. A petição noticia o julgamento da apelação interposta pelo Cotista Exclusivo, negando provimento ao recurso, por unanimidade [1] , para que fosse mantida a sentença de primeiro grau.

É o complemento ao relatório inicial.

Valdir Carlos Pereira Filho – Conselheiro Relator

[1] Apelação Cível nº1014153-90.2015.8.26.0100. Julgamento em 9 de novembro de 2020. Acórdão pela 35ª Câmara de Direito Privado do E. Tribunal de Justiça de São Paulo.

Documento assinado eletronicamente por Valdir Carlos Pereira Filho , Conselheiro(a) Relator(a) , em 18/09/2023, às 16:08, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

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MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo n° 10372.100281/2019-43

RECURSOS VOLUNTÁRIOS

RECORRENTES:

Bradesco-Kirton Corretora de Câmbio S.A. (ex-HSBC Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)

Governança e Gestão Investimentos Ltda. (ex-GG - Governança e Gestão e Investimentos Ltda.)

Antônio Kandir

Gilberto Poso

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

Valdir Carlos Pereira Filho

EMENTA: RECURSO ADMINISTRATIVO. Recursos Voluntários. CVM. Não convocação de assembleia geral de cotistas para aprovação das demonstrações financeiras de Fundos Exclusivos. Inobservância do dever de diligência, evidenciada pela ausência de definição precisa do termo ‘trades’ nas políticas de investimentos dos Fundos Exclusivos – Enquadramento da carteira do Fundo em desacordo com os limites fixados no regulamento dos fundos mobiliários. Recursos conhecidos. Providos e parcialmente providos.

VOTO DO RELATOR

I. Objeto

1. Trata-se de Recursos Voluntários interpostos (i) conjuntamente, por HSBC CTVM S.A. (“HSBC” ou “Administradora Fiduciária”) e por seu diretor responsável pela atividade de administração de fundos de investimento à época dos fatos apurados, Gilberto Poso; e (ii) conjuntamente, por Governança e Gestão Investimentos Ltda. (“G&G Investimentos” ou “Gestora”) e por seu diretor responsável pela atividade de administração de carteiras à época dos fatos apurados, Antônio Kandir, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional (“CRSFN”) contra decisão da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) que lhes aplicou penalidades de multas e advertências, por irregularidades envolvendo a administração e gestão dos fundos de investimento exclusivos Babel FIM e MAP FIM (respectivamente, “Fundo Babel” e “Fundo MAP” e, em conjunto, “Fundos”) no período de dezembro de 2010 a maio de 2013.

II. Admissibilidade

2. Os Recursos apresentados são tempestivos, sendo conhecidos.

III. Preliminares

3. Embora não tenha sido suscitado pelos Recorrentes, verifico, de ofício, a inocorrência de prescrição ordinária ou intercorrente, conforme a cronologia dos eventos descrita no Relatório.

IV. Mérito

IV- a) não disponibilização ao Cotista Exclusivo e não aprovação em assembleia geral das demonstrações financeiras dos Fundos Exclusivos, para os exercícios sociais encerrados em abril de 2011 e abril de 2012 (acusação à HSBC e a Gilberto Poso por violação ao art. 49, da Instrução CVM nº 409/2004);

4. Sobre essa irregularidade, o Recorrente não nega a ausência de disponibilização das demonstrações financeiras (“DFs”) ao Cotista Exclusivo e a sua respectiva aprovação em assembleia geral, tendo se limitado a apontar como justificativa o relacionamento próximo com o Cotista Exclusivo e sua respectiva qualificação. Embora possam influir na dosimetria da penalidade, inclusive, entendo que já tenha sido considerado pela decisão de primeira instância, tais fatores não têm o condão de eximir a responsabilidade pela infração apontada, considerando que a norma não faz desconto regulatório por tipo de investidor.

5. Ao fazer exceções à observância da norma por sua livre convicção, o agente assume o risco e deve responder pelo descumprimento.

6. Os Recorrentes sustentam, ainda, que o Cotista Exclusivo também poderia solicitar assembleia por sua iniciativa, nos termos do art. 50 da Instrução CVM nº 409/2004. O argumento não merece prosperar, já que há norma atribuindo a convocação anual para essa finalidade ao Administrador; e as DFs, devidamente auditadas, não foram sequer disponibilizadas ao Cotista Exclusivo. Portanto, entendo que o Cotista Exclusuvi não poderia convocar a assembleia geral para deliberar sobre o tema.

7. Não foram identificadas as alegadas tentativas infundadas de obtenção de aprovação formal do Cotista Exclusivo às DFs e, ainda que houvesse, não há previsão legal de aprovação por outro meio, que não via assembleia geral.

IV-b) falta de transparência na política de investimentos dos Fundos Exclusivos, devido à ausência de uma definição precisa do termo Trades nesse documento (acusação à HSBC e a Gilberto Poso por violação ao art. 65, XV, e ao art. 65-A, I, da Instrução CVM nº 409/2004);

8. A acusação se baseia no uso genérico do termo Trades [1] na política de investimentos dos regulamentos dos Fundos, para definir uma categoria de ativos sujeita a limitações de concentração.

9. O referido termo não está mencionado no quadro de grupos de modalidades de ativos e suas respetivas limitações isoladas e cumulativas, estando mais adiante, como uma subdivisão do item IV, ambos transcritos abaixo:

(grifos da Acusação- fls. 247)

10. Os Recorrentes alegam que o termo Trades consiste em um “ conceito simples, de conhecimento público e notório, que era compartilhado por todos os envolvidos ”.

11. Conforme bem destacado na decisão de primeira instância (fls. 05 do Relatório), é possível notar que não houve um consenso sequer entre o administrador fiduciário e a gestora a esse respeito. Ademais, ainda que o fosse, as políticas de investimento devem ser redigidas de forma técnica e precisa, justamente para evitar interpretações diversas, como inclusive justificado pelos Recorrentes, e que podem se mostrar equivocadas ou contraditórias.

12. Cumpre observar ainda que as interpretações do termo “ trades ” são divergentes da que teria sido submetida em apresentações realizadas pela Gestora, no período compreendido entre 2011 e abril de 2012, ao Comitê de Investimento do qual o Cotista Exclusivo participava. Conforme reclamação do cotista à CVM, a partir de maio de 2012, foram realizadas opções com posições lançadas e titulares com vencimento em até 07 meses, conflitantes com a definição inicial que estabelecia o período de vencimento das operações de no máximo 03 (três) meses da contratação.

13. No entanto, cumpre destacar que, conforme exposto pelo próprio Cotista Exclusivo, o Comitê de Investimento também foi responsável pela aprovação dos regulamentos dos Fundos e recebia as referidas apresentações e relatórios detalhados com as composições das carteiras dos Fundos disponibilizados pela Gestora, em que o termo “ trades ” era abordado para reporte das operações que compunham a denominada estratégia de investimento, como também reconhecido pela decisão da CVM [2] . Na verdade, nos fundos exclusivos, o cotista único (considerado investidor qualificado) costuma ter acesso ao administrador e gestor, assim como pode interferir e acompanhar as operações. Portanto, não é estranha a afirmação que o Cotista Exclusivo recebia informações, aprovara os regulamentos dos Fundos e outras situações comuns nesse contexto e que não ocorrem em fundos de varejo e seus investidores (não qualificados).

14. Assim, importa salientar que houve oportunidades de o Cotista Exclusivo se manifestar e pedir esclarecimentos sobre a denominada estratégia, ou ainda, discordar de tais operações, quando houve alteração no respectivo padrão de prazos de vencimento, conforme apontado.

15. Embora não sejam capazes de absolver os Recorrentes, haja vista que sob a égide da Instrução CVM nº 409/2004, o administrador fiduciário tinha responsabilidade sobre o regulamento dos fundos, esses elementos característicos de fundos exclusivos (com cotista único e qualificado que tem ingerência e acesso ao administrador e gestor) merecem ser levados em consideração na dosimetria da pena.

IV-c) inobservância dos limites de concentração estabelecidos no regulamento do Fundo MAP (acusação à HSBC e a Gilberto Poso por violação ao art. 88, §1º, da Instrução CVM nº 409/2004; e acusação à G&G Investimentos e a Antônio Kandir por violação ao art. 88, caput, da Instrução CVM nº 409/2004);

16. Foram responsabilizados tanto a gestora como a administradora e seus respectivos diretores pelo desenquadramento por violação ao limite estabelecido pelos Comitês de Investimentos, qual seja, 20% dos ativos do Fundo, para os investimentos com base em trades, nos dias 22, 23 e 24 de maio de 2012.

17. A Administradora alega, em suma: i) que as operações realizadas pelos Fundos estavam devidamente enquadradas de acordo com o conceito de trades adotado pela HSBC (administradora); ii) ausência de questionamento do Cotista Exclusivo em relação ao desenquadramento envolvendo trades ; iii) erro de proibição, na medida em que desconheceria alegada ilicitude; e iv) ausência da individualização da conduta culposa de Gilberto Poso.

18. A Administradora não nega conhecer as normas que, à época, regiam a atividade de administração fiduciária, não havendo que se falar em erro inevitável neste caso. No entanto, como já abordado neste voto, a falta de definição clara do termo trades nas políticas de investimento dos Fundos e diferentes interpretações, de fato, contribuem para a observância do enquadramento.

19. Como também já reconhecido, assiste razão aos Recorrentes ao alegarem o tardio questionamento do Cotista Exclusivo sobre o desenquadramento apenas após junho de 2012, quando houve a desvalorização do Fundo.

20. A Gestora alega, em suma: (i) que o desenquadramento foi passivo, devido à Crise da Grécia ou Crise do Euro em 2012 ; (ii) não houve prejuízo ao Cotista Exclusivo; e (iii) não houve individualização da conduta em relação a Antônio Kandir.

21. Os Recorrentes sustentam que por meio do acórdão da 35ª Câmara de Direito Privado do E. Tribunal de Justiça de São Paulo [3] , negando provimento ao recurso na ação de indenização ajuizada pelo Cotista Exclusivo contra HSBC e G&G Investimentos, foi confirmada a inexistência de liame causal entre os prejuízos alegados pelo Cotista Exclusivo e a atuação da HSBC e da G&G Investimentos.

22. Embora a análise deste PAS não se confunda com aquela realizada no âmbito da ação de indenização ajuizada pelo Cotista Exclusivo na esfera cível, entendo que os Pareceres Técnicos (fls 679- 854 e 1060-1084) produzidos naquela ação e juntados ao presente PAS pelos Recorrentes também têm aplicação ao caso em tela.

23. Isto porque, ambos concluíram que houve desenquadramento passivo do Fundo MAP, ocasionado pela volatilidade do mercado ocorrida em maio e junho de 2012 causada pela Crise da Grécia/Crise do Euro , destacando-se que o “Laudo Pericial Econômico-Financeiro” afirma ainda, em suas conclusões, que “ Quando se observa a desvalorização do fundo (junho/2012), o fundo estava enquadrado, ou seja, as participações em TRADES eram inferiores a 20% do PL .”

24. Ademais, como apontado no voto de primeira instância e no parecer técnico apresentado pela Gestora, a carteira do fundo ficou desenquadrada apenas nos dias 22.05.2012; 23.05.2012; e 24.05.2012, considerando “ não apenas (i) “as operações que transferiram os ganhos dos derivativos para a compra de LFTs e que faziam parte da operação de trades”, mas também (ii) a “análise conjunta dos fundos, que estava em linha com os interesses do cotista exclusivo”, e (iii) “a utilização de algoritmo de cômputo do percentual de desenquadramento equivalente ao algoritmo estabelecido pela CVM” (i.e. a metodologia de cálculo de concentração adotada pela CVM).

25. Desta forma, entendo que independentemente dos prazos relativos às operações que compunham a estratégia trades , os impactos da crise da época foram sistêmicos, provocando o desenquadramento passivo do fundo.

26. Considerando todos esses elementos em conjunto, julgo improcedentes as acusações relativas à essa infração para todos os Recorrentes.

IV-d) Individualização de conduta de Gilberto Poso

27. No que tange à responsabilização de Gilberto Poso, sua culpabilidade decorre de sua condição de Diretor responsável pela atividade de administração de fundos à época dos fatos apurados. Ou seja, a irregularidade se deu em sua área de atuação, na qual tinha o dever de diligenciar para que as práticas da espécie não ocorressem.

28. Portanto, o ônus de provar que não tinha ciência das irregularidades ou que diligenciou para evitá-las é do Recorrente, e, neste caso, não o fez. Nesse sentido, bem consignou o precedente do Colegiado deste Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional – CRSFN, no julgamento do recurso 14.419 [4] , ao analisar a responsabilidade do diretor responsável pela administração de fundos de investimento no caso, “ Supor ao contrário seria admitir que um Diretor responsável por determinada atividade possa, licitamente, não ter ciência de como tal atividade é praticada, o que não seria possível, pois seu dever fiduciário é justamente realizar a fiscalização das atividades do fundo”.

V – Dosimetria

29. No que tange à responsabilização da administradora e seu diretor pela não aprovação em assembleia geral das demonstrações financeiras não há o que ser ajustado. Já pela falta de transparência na política de investimentos dos Fundos, conforme já exposto acima, entendo que mereça ajuste na dosimetria considerando os elementos apontados no caso que decorrem, de forma sucinta, da qualificação do Cotista Exclusivo.

30. Observo que em ambos os precedentes citados pelos Recorrentes em suas defesas, a saber: i) da administradora Dreyfus Brascan DTVM S.A e PRECE [5] , em que se discutia apuração de atos de gestão praticados pelo cotista exclusivo; e ii) PAS GRP Investimentos [6] , em que se discutia o investimento em ativos diferentes daqueles autorizados pelo regulamento de um fundo, foram aplicadas pela CVM, multas de R$50.000,00 à R$30.000,00 à administradora e R$25.000,00 ao diretor responsável, os quais considero mais razoáveis para o caso em tela. Assim, reduzo o valor das multas aplicadas em primeira instância à HSBC e a Gilberto Poso a esses patamares. Entendo que os casos citados são pertinentes para embasar ajuste na dosimetria, além do exposto no parágrafo acima sobre o perfil do cotista.

VI- Voto

31. Desta forma, voto por conhecer dos recursos e ,no mérito, nos seguintes termos:

(i) Manutenção das penalidades de multa pecuniária à HSBC CTVM S.A. no valor de R$100.000,00 (cem mil reais), e Gilberto Poso no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), pela não disponibilização das demonstrações financeiras dos Fundos Exclusivos nos exercícios encerrados em abril de 2011 e abril de 2012 ao Cotista Exclusivo e pela ausência de comprovação de que as mesmas tenham sido objeto de deliberações pelas respectivas assembleias gerais dos Fundos Exclusivos, em violação ao artigo 49, da Instrução CVM n° 409/2004;

(ii) Dar provimento parcial, para redução da penalidade de multa pecuniária, de R$ 100.000,00 (cem mil reais), para R$ 30.000,00 (trinta mil reais) à HSBC CTVM S.A., e de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), para R$ 15.000,00 (quinze mil reais) a Gilberto Poso, pela falta de diligência evidenciada pela ausência de definição precisa do termo trades nas políticas de investimentos dos Fundos Exclusivos, em violação ao artigo 65, XV, e ao artigo 65-A, I, da Instrução CVM nº 409/2004;

(iii) Dar provimento aos recursos de HSBC CTVM S.A e Gilberto Poso contra condenação por violação ao art. 88, §1º, da Instrução CVM nº 409/2004 por inobservância dos limites de concentração estabelecidos no regulamento do Fundo MAP; e G&G Investimentos e a Antônio Kandir por violação ao art. 88, caput, da Instrução CVM nº 409/2004). para absolvê-los das penalidades de advertência.

É o voto.

Valdir Carlos Pereira Filho – Conselheiro Relator

[1] O termo aparece no artigo 10, §4º, Quadro A, dos regulamentos do Fundo MAP, de 02.04.2012 (fls. 111/142), e do Fundo Babel, de 13.06.2011 (fls. 143/165)

[2] Item 26 do Voto: “ 26. A defesa também busca afastar a acusação com o argumento de que o termo trades não se referia a uma modalidade de ativo, mas a uma estratégia de investimento. Embora concorde que essa interpretação parece ser a que, de fato, melhor de enquadra aos fatos do caso, noto que ela era empregada como referência para um limite de concentração. Consequentemente, os regulamentos precisavam estabelecer com clareza os critérios necessários para a sua verificação e não poderiam deixar margem a interpretações diferentes. Tenho, portanto, que esse argumento de defesa é irrelevante para fins de verificação da clareza do regulamento.”

[3] Apelação Cível nº1014153-90.2015.8.26.0100. Julgamento em 9 de novembro de 2020.

[4] Processo 10372.000415/2016-84. Julgado na 412ª Sessão em 24 de abril 2018.

[5] PAS CVM nº 27/03

[6] PAS CVM nº RJ2011/4517

Documento assinado eletronicamente por Valdir Carlos Pereira Filho , Conselheiro(a) Relator(a) , em 20/10/2023, às 15:08, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

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Documento assinado eletronicamente por André Wilson Martins de Lima , Secretário(a)-Geral , em 01/11/2023, às 13:07, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

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