CRSFN · 15/01/2024
Recurso — Acórdão nº 201/2023
Recurso nº 10372.100189/2021-06
Inteiro teor
106.239 caracteres transcritos do PDF oficial
Boletim de Serviço Eletrônico em 15/01/2024
MINISTÉRIO DA FAZENDA
Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional
478ª Sessão
Processo 10372.100189/2021-06
Processo na primeira instância CRSFN-CVM 19957.001060/2020-21 (SP2020/00159)
RECURSOS VOLUNTÁRIOS
RECORRENTES:
Grant Thornton Auditores Independentes
Nelson Fernandes Barreto Filho
RECORRIDO:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
RELATOR :
Igor Muniz
ADVOGADOS :
Beatriz Quintana Novaes (OAB/SP 192.051)
Ricardo Hasson Sayeg (OAB/SP 108.332)
EMENTA : RECURSOS VOLUNTÁRIOS. CVM. AUDITORIA INDEPENDENTE. DESCUMPRIMENTO DE NORMAS CONTÁBEIS. Infrações caracterizadas. Ajuste na dosimetria das penas. Recursos conhecidos e parcialmente providos.
ACÓRDÃO CRSFN 201/2023
Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, os membros do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional decidem conhecer dos recursos e, por unanimidade, nos termos do voto do Relator:
1. dar p arcial provimento ao recurso de GRANT THORNTON AUDITORES INDEPENDENTES, para reduzir o valor da pena de multa de R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais) para R$ 80.000,00 (oitenta mil reais), por infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999, ao deixar de observar os itens 4 da NBC TA 580, 10 e 12 da NBC TA 300, 4 a 6 e 8 a 13 da NBC TA 450 e 8, alínea c, subitens (iv) e (v) da NBC TA 540, e ao art. 25, inciso II, da mesma instrução; e
2. dar parcial provimento ao recurso de NELSON FERNANDES BARRETO FILHO, para reduzir o valor da pena de multa de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais) para R$ 40.000,00 (quarenta mil reais), por infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999, ao deixar de observar os itens 4 da NBC TA 580, 10 e 12 da NBC TA 300, 4 a 6 e 8 a 13 da NBC TA 450 e 8, alínea c, subitens (iv) e (v) da NBC TA 540, e ao art. 25, inciso II, da mesma instrução.
Iniciado na 476ª Sessão, o julgamento foi suspenso, em razão do pedido de vista a Conselheira Paula Christine Schlee, após o voto dos Conselheiros Igor Muniz (Relator) e Alexandre Evaristo Pinto. Presentes na 476ª Sessão os Conselheiros Igor Muniz, Gyedre Carneiro de Oliveira (art. 19, caput, RICRSFN), Ilene Patricia de Noronha Najjarian, Valdir Carlos Pereira Filho, Alexandre Evaristo Pinto (art. 19, caput, RICRSFN), Adriana Teixeira de Toledo, Marcia Gomes Lencastre e Paula Christine Schlee. Ausentes, justificadamente, os Conselheiros Pedro Frade de Andrade e Gryecos Attom Valente Loureiro. Atuou o Procurador da Fazenda Nacional André Alvim de Paula Rizzo.
Prosseguindo no julgamento, na 478ª Sessão, participaram os Conselheiros Igor Muniz, Gyedre Carneiro de Oliveira (art. 19, caput, RICRSFN), Ilene Patricia de Noronha Najjarian, Valdir Carlos Pereira Filho, Alexandre Evaristo Pinto (art. 19, caput, RICRSFN), Adriana Teixeira de Toledo, Marcia Gomes Lencastre e Paula Christine Schlee. Ausente, justificadamente, o Conselheiro Pedro Frade de Andrade. Atuou o Procurador da Fazenda Nacional André Alvim de Paula Rizzo.
Sessão por videoconferência em 04 de dezembro de 2023.
Documento assinado eletronicamente
ADRIANA TEIXEIRA DE TOLEDO
Presidente do CRSFN
Documento assinado eletronicamente por Adriana Teixeira de Toledo , Presidente(a) , em 12/01/2024, às 12:49, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .
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MINISTÉRIO DA FAZENDA
Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional
Processo 10372.100189/2021-06
Processo na primeira instância CRSFN-CVM 19957.001060/2020-21 (SP2020/00159)
RECURSOS VOLUNTÁRIOS
RECORRENTES:
Grant Thornton Auditores Independentes
Nelson Fernandes Barreto Filho
RECORRIDO:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
RECURSO DE OFÍCIO
RECORRENTE:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
RECORRIDOS:
RELATOR :
Igor Muniz
Modalidade(s) de Julgamento: ( )Virtual ( x )Videoconferência ( )Presencial
RELATÓRIO
1. Objeto
1. Trata-se de Recurso Voluntário (“ RECURSO ”) interposto por GRANT THORNTON AUDITORES INDEPENDENTES e NELSON FERNANDES BARRETO FILHO (“ RECORRENTES ”) em face da decisão proferida pela Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”), de 06 de julho de 2021, que, por unanimidade, decidiu pela:
a. condenação dos RECORRENTES por infração ao artigo 20 da Instrução CVM nº 308/1999, ao deixar de observar os itens 4 da NBC TA 580, 10 e 12 da NBC TA 300, 4 a 6 e 8 a 13 da NBC TA 450 e 8, alínea “c”, subitens (iv) e (v) da NBC TA 540, e ao artigo 25, inciso II, da mesma instrução; e
b. pela absolvição dos RECORRENTES das acusações de inobservância dos itens 10 e 12 da NBC TA 300 e do item 8 da NBC TA 230, além das acusações de infração ao art. 25, inciso II, da Instrução CVM nº 308/1999.
II. Cronologia
2. A seguir, encontram-se elencados os principais atos e fatos administrativos realizados no curso do processo que deu origem ao presente Recurso:
Evento
Data
Folhas
Período de acusação
2015
-
Termo de acusação
28/02/2020
fls. 310 - 326, doc. SEI nº 19047841
PARECER n. 00112/2020/GJU - 4/PFE-CVM/PGF/AGU
17/03/2020
fls. 328 - 332, doc. SEI nº 19047841
Defesa
31/08/2020
fls. 402 - 457, doc. SEI nº 19047841
Manifestação técnica complementar acerca das razões de defesa
18/09/2020
fls. 744 - 749, doc. SEI nº 19047841
Aditamento de defesa
07/12/2020
fl. 757 - 807, doc SEI nº 19047841
Despacho deferindo parcialmente a produção de provas
29/04/2021
fl. 808 - 810, doc SEI nº 19047841
Pedido de esclarecimentos
17/05/2021
fl. 821 - 823, doc SEI nº 19047841
Despacho prestando esclarecimentos
20/05/2021
fl. 969, doc SEI nº 19047841
Juntada de documentos Eucatex
21/05/2021
fl. 974, doc SEI nº 19047841
Manifestação sobre prova
31/05/2021
fls. 1004 - 1012, doc SEI nº 19047841
Relatório do processo
06/07/2021
fls. 1151 - 1172, doc. SEI nº 19047841
Voto do Relator
06/07/2021
fls. 1174 - 1196, docs SEI nº 19047841
Sessão de Julgamento
06/07/2021
Extrato de julgamento fls. 1198 - 1199, docs. SEI nº 19047841
Certidões de intimação cumprida
02/08/2021
fls. 1202 - 1203, doc. SEI nº 19047841
Recurso Voluntário
31/08/2021
fls. 1204- 1271, doc. SEI nº 19047841
Distribuição ao CRSFN
08/12/2021
fl. 1288, doc. SEI nº 20923408
Redistribuição ao novo relator no CRSFN
16/05/2022
fl. 1292, doc. SEI nº 24828322
III. Termo de acusação
3. O Termo de Acusação originou-se do Processo 19957.001588/2017-02, que teve início com a Solicitação de Inspeção nº 2/2017- CVM/SNC/GNA, no âmbito do Plano Bienal SBR/SNC 2017-2018 da Supervisão Baseada em Risco.
4. A respectiva inspeção resultou no Relatório de Registro das Atividades de Fiscalização - RAF e no Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-4/Nº 04/2017 - REI
5. Com base no resultado dos Relatórios mencionados acima, foi elaborado e encaminhado à GRANT THORTON AUDITORES INDEPENDENTES o Ofício/CVM/SNC/GNA/Nº 522/2018, datado de 04 de dezembro de 2018.
6. A resposta do auditor ao referido Ofício foi protocolada perante a CVM em 24/01/2019.
7. Após a realização da inspeção de rotina, foi apresentado, em 31/03/2020, o parecer de propositura do processo administrativo pela CVM.
8. Segundo a acusação, foram apuradas supostas irregularidades, relativas ao procedimento de auditoria da Eucatex S.A. Indústria e Comércio (“ Eucatex ” ou “ Companhia ”), relativos ao exercício social encerrado em 31/12/2015:
Reorganização Societária e autorizações governamentais
9. Neste item, são observadas supostas irregularidades em trabalhos de auditoria relativos às Demonstrações Financeiras do exercício de 2015, no que diz respeito à reorganização societária da Companhia.
10. Em 15.12.2012, a Eucatex emitiu fato relevante no qual afirmou que realizaria uma reorganização societária com o objetivo de conferir todo seu acervo líquido ao capital social da ECTX S.A, companhia da qual a EUCATEX detinha mais de 99% do capital social. Em seguida, a Companhia solicitaria autorização para negociação das ações de emissão da ECTX no Novo Mercado da então BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadoria e Futuros, com a possibilidade de acionistas da Companhia migrarem para a ECTX (“ Reorganização Societária ”).
11. Por conta da operação de conferência de ativos ( drop down ), a ECTX recebeu o acervo líquido remanescente da Companhia, exceto por determinadas contingências e obrigações que não podiam ser transferidas por razões legais ou contratuais.
12. Ocorre que, de acordo com os documentos analisados ao longo da inspeção, a Grant Thornton afirmou, em seu planejamento de auditoria, que “alguns dos ativos e passivos conferidos ao capital da ECTX S.A. precisam ser reconhecidos em entidades públicas ou privadas” e segundo a acusação, até aquele momento, não teriam sido apresentados documentos que comprovassem a devida transferência desses ativos e passivos.
13. A acusação sustentou que a indicação sobre a ausência dos documentos consta do planejamento dos trabalhos para o exercício de 2015, o que indica que os riscos não haviam sido endereçados em exercícios anteriores.
14. No mais, como a afirmação consta do planejamento de 2015, deveria estar formalizada nos papéis de trabalho dos auditores referentes ao exercício de 2015 qualquer alteração no planejamento e procedimentos alternativos efetuados para cobrir os riscos.
15. Com relação à Carta de Representação, a Acusação entendeu que o documento não seria suficiente para fornecer evidência de auditoria apropriada e suficiente acerca da propriedade dos ativos e a existência de garantias sobre eles, tendo em vista o disposto no item 4 da NBC TA 580. [1]
16. Além disso, ante a falta de informações nos papéis de trabalho da Grant Thornton, a área técnica tampouco logrou confirmar se o auditor, de fato, verificou a existência das condições de risco apontadas no seu planejamento. Para a Acusação, ainda que os Acusados tenham concluído que a Companhia estaria em dia com suas autorizações governamentais, ao não realizar o que estava descrito em seu planejamento e nem sequer atualizá-lo, estes teriam deixado de observar os itens 10 e 12 da NBC TA 300. [2]
Reorganização Societária e dedutibilidade de despesas e obrigações não inerentes à ECTX
17. De acordo com o Relatório de Inspeção, a Grant Thornton havia indicado que “para algumas das operações as quais foram objetos de contribuição ao capital da ECTX não houve a devida formalização em ordem jurídica/contratual, sendo assim existem despesas onde o sujeito passivo é a Eucatex S.A. e Eucatex Tintas e Vernizes, sendo reconhecidas contabilmente na ECTX e, desta forma, reduzindo a base tributária do IR e CS”
18. Em seu planejamento, o auditor independente afirmou que tomaria providências para envolver especialistas em direito tributário nas discussões, com a finalidade de analisar e validar os cálculos e riscos da operação. No entanto, a acusação não identificou trabalhos de auditoria nesse sentido.
19. Assim, afirma a acusação, uma vez estabelecido no planejamento de auditoria que a Grant Thornton envolveria especialistas na matéria para tratar do assunto, os RECORRENTES deveriam ter atuado nesse sentido ou, ao menos, atualizado seu planejamento, nos termos da NBC TA 300.
20. No mais, a acusação argumentou que o assunto deveria ser abordado no relatório circunstanciado do auditor, uma vez que constava como risco no “Summary of Significant Matters”.
21. Concluiu, portanto, que os RECORRENTES deixaram de observar o disposto nos itens 10 e 12 da NBC TA 300 e no item 4 da NBC TA 580(R1), além do artigo 25, inciso II, da Instrução CVM nº 308/1999. [3]
Avaliação de distorções identificadas durante a auditoria
22. A acusação apurou ainda que, desde o exercício social de 2012, a Companhia não realizou pagamentos ao Deutsche Bank, devidos por força de um empréstimo contratado com a instituição financeira. Como o saldo continuava em aberto em 31.12.2014, o auditor recomendou que a Eucatex formalizasse “os termos de uma renegociação, reestabelecendo novas datas de vencimento para os valores em aberto e também para que fique estabelecido os critérios para a não execução imediata da dívida e garantias oferecidas” .
23. A área técnica, contudo, não identificou procedimentos de auditoria relacionados à avaliação do direito de a instituição financeira requerer a liquidação antecipada da dívida, conforme disposto no contrato, que prevê, inclusive, hipóteses de vencimento antecipado.
24. No mais, não encontrou a avaliação da distorção apontada pela Grant Thornton.
25. Assim, tendo em vista que os Acusados formalizaram nos papéis de trabalho que: (i) discordam da administração da Eucatex quanto à “segregação entre curto e longo prazo, dando a entender que o valor integral do empréstimo deveria ser classificado no curto prazo, uma vez que poderia ser assim exigido (embora o Banco não tenha indicado tal intenção)”; e (ii) o saldo em aberto é superior à materialidade definida para as Demonstrações Financeiras, a Acusação concluiu que o disposto nos itens 4 a 6 e 8 a 13 da NBC TA 450 não foi observado no caso concreto [4] .
Ativos biológicos
26. No que segue, a acusação apontou que a auditoria RECORRENTE havia identificado uma discrepância entre as premissas adotadas para seus cálculos sobre o valor justo de determinados ativos biológicos da Eucatex.
27. No entanto, ao tratar da revisão dos cálculos de ativos biológicos da Novo Prima Agro Floresta Ltda. [5] a Grant Thornton afirmou que não foi “possível validar com segurança as premissas” para a redução dos custos de plantio e arrendamento.
28. Assim, alega que o auditor utilizou como premissa para a avaliação as margens consideradas para o ano de 2014, resultando na discrepância entre o valor justo calculado pela Eucatex e a Grant Thornton.
29. Narra que a diferença entre os valores apresentados pela Eucatex, comparativamente ao que foi validado pelo auditor, seria de aproximadamente R$ 39.839.000,00, sem considerar a madeira serrada em seus fluxos, e cerca de R$ 23.482.000,00, caso a madeira serrada fosse considerada. Essa divergência entre os dois cálculos (de 10,8%, sem madeira serrada, e 6,39%, com madeira serrada) seria relevante na visão da Acusação, e estaria acima do critério de materialidade definido pelo próprio auditor (R$4.651.000,00).
30. Para a área técnica, os Acusados não obtiveram segurança razoável sobre a premissa de redução dos custos com plantio e arrendamento e, por isso, deixaram de observar o item 8, alínea (c), subitens (iv) e (v), da NBC TA 540. [6]
31. Por fim, a acusação defende que a empresa RECORRENTE alegou que o valor justo da madeira retirada, em estágio de secagem, não deveria ser adicionado ao cálculo do valor justo do ativo em cultivo (isto é, não deveria contar como parte do ativo biológico da Companhia), ao contrário do que fez a Eucatex em seus cálculos. No mesmo sentido, a área técnica também entende que a madeira serrada não deveria ser considerada como parte do valor justo do ativo biológico.
32. Diante disso, a Acusação concluiu que o auditor deixou de analisar a distorção identificada de acordo com o disposto nos itens 4 a 6 e 8 a 13 da NBC TA 450.
Inconsistência de dados e informações
33. A acusação notou ainda diversas inconsistências nos papéis de trabalho, quais sejam:
Documento “4.1 – Eucatex 31 12 2015.ppt”: os slides de números 29, 30, 33, 42, 45, 53, 56, 69, 78,79 não foram atualizados integralmente para o exercício de 2015;
Documento “6.5 – Memorando de Receitas – Eucatex S.A 31.12.2015.doc”: o entendimento do ciclo de Receitas utiliza dados referentes a 2013 e 2014;
Documento “19.1 Eucatex S.A SSM Auditoria 31_12_2015.ppt”: (i) o slide 1 apresenta inconsistência na data de emissão do documento; e (ii) o valor justo do ativo biológico apresentado no slide 18 é diferente do apresentado nos respectivos papéis de trabalho;
Documento “16.1 - WP - Tie-Out - DF 2015.xls”: apesar do objetivo descrito para o trabalho ter sido de “executar análise se todas as informações divulgadas foram base de nossas análises em 31.12.2014” (sic), o papel de trabalho não incluiu qualquer análise das demonstrações do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado, assim como das informações constantes das notas explicativas, além da data-base informada no citado objetivo não ter sido atualizada.”
34. Para a Acusação, os diversos erros de digitação nos documentos mencionados prejudicam o entendimento da época e da extensão dos procedimentos de auditoria efetuados, o que configuraria descumprimento ao disposto no item 8 da NBC TA 230. [7]
Falhas na comunicação de deficiências significativas
35. No que segue, a acusação apurou a impossibilidade de confirmar o envio do documento à administração da Eucatex, tendo em vista a ausência de comprovação nos papéis de trabalho da Grant Thornton.
36. Ante a ausência de comprovação, a acusação considerou que os RECORRENTES teriam descumprido o disposto no artigo 25, inciso II, da Instrução CVM nº 308/1999.
37. Da mesma forma, alega que o dispositivo mencionado também teria sido descumprido pelo fato de a Grant Thornton não ter incluído em seu relatório circunstanciado uma das deficiências apontadas no documento “ 4.6 – Summary of Control Deficiencies” .
IV. Parecer da Procuradoria Federal Especializada da CVM
38. Em 17/03/2020, foi apresentado pela Procuradoria Federal Especializada da CVM – PFE o Parecer n° 00112/2020/GJU - 4/PFE-CVM/PGF/AGU se manifestando a respeito dos aspectos legais relacionados ao termo de acusação e concluindo que restam demonstrados no Termo de Acusação os requisitos previstos nos incisos do artigo 6º, bem como atendido o disposto no caput do artigo 5º da Instrução CVM nº 607/2019.
V. Defesas
39. Após a intimação em 08/04/2020, os RECORRENTES, em 31/08/2020, apresentaram, conjuntamente, suas razões de defesa.
VI. Manifestação da área técnica e aditamento à defesa
40. Após a apresentação da defesa, em 18/09/2020, a Acusação apresentou manifestação técnica complementar e, em 07/12/2020, os RECORRENTES apresentaram aditamento à defesa.
VII. Decisão recorrida
41. Em 06 de julho de 2021, os membros do Colegiado da CVM decidiram, por unanimidade, condenar os RECORRENTES nos termos do voto do relator abaixo resumido.
42. Preliminarmente, o voto afasta a alegação de ausência de individualização das condutas na acusação. Segundo a decisão, não há confusão entre a responsabilidade do responsável técnico e da firma de auditoria. O processo teria apurado as responsabilidades individualizadas, ainda que com imputações idênticas, para cada um dos RECORRENTES.
Reorganização Societária e autorizações governamentais
43. Sobre este ponto, o voto condutor do Diretor Marcelo Barbosa destaca que, ao contrário do que alegam os RECORRENTES, a Reorganização Societária foi parcialmente implementada. Nos termos do que aponta a acusação, sustenta que foi realizado aporte de capital na ECTX, além de aumento de capital mediante a conferência de parte do acervo líquido da Eucatex e da Eucatex Tintas e Vernizes Ltda. Apenas a etapa de abertura de capital da ECTX não foi concluída.
44. Assim, a decisão alega que não há como afastar a importância da Reorganização Societária para os trabalhos conduzidos pelos RECORRENTES.
45. A decisão também não admite o argumento da defesa de que nem todos os assuntos elencados no “Summary of Significant Matters” eram significativos para ser demandar a necessidade de alterações no procedimento de auditoria.
46. Segundo a decisão, não são apenas assuntos de risco significativo ou de risco de distorção relevante que devem ser objeto de alterações no planejamento de auditoria. A NBC TA 310 é clara no sentido de que o auditor deve alterar o seu plano “ em decorrência de imprevistos, mudanças nas condições ou na evidência de auditoria obtida na aplicação de procedimentos de auditoria ”.
47. No mais, alega que as autorizações governamentais foram assunto deliberadamente incluído no plano, mas que o auditor deixou de cumprir aquilo a que se havia proposto, ou, ao menos, deixou de apresentar documentação apta a comprovar a realização de trabalhos nesse sentido. Narra que as autorizações e licenças da Eucatex, apresentadas pelos RECORRENTES, não tratam da propriedade de bens móveis ou imóveis. Além disso, argumenta que o papel de trabalho que acompanha esses documentos refere-se ao terceiro trimestre de 2015. Assim, segundo o voto, a Carta de Representação seria o único documento considerado pelo auditor para concluir que todos os ativos são de propriedade da Companhia e estão livres e desembaraçados de ônus e gravames, o que a NBC TA 580 considera insuficiente como evidência de auditoria.
48. Ao fim, o voto conclui que, como o assunto foi apontado como deficiência no planejamento de auditoria e não se obteve comprovação adequada para afastar essa conclusão, o auditor deveria ter incluído o assunto em seu relatório circunstanciado. Logo, entende que está caracterizada a infração ao artigo 25, inciso II, da Instrução CVM nº 308/1999.
Reorganização Societária e dedutibilidade de despesas e obrigações não inerentes à ECTX
49. Segundo o voto, no plano de auditoria das Demonstrações Financeiras, fica clara a preocupação do auditor com a dedutibilidade de despesas não inerentes à ECTX e a necessidade de envolvimento de especialistas em direito tributário para tratar da questão. Entretanto, os RECORRENTES não apresentaram nenhum documento capaz de comprovar a realização de trabalhos de auditoria nesse sentido.
50. Além disso, narra o voto que, através de resposta da Grant Thornton a um ofício encaminhado pela Acusação, os RECORRENTES admitem que o assunto da dedutibilidade de despesas e obrigações constou indevidamente no planejamento de auditoria das Demonstrações Financeiras. Assim, conclui ser acertada a tese acusatória quanto à inobservância dos itens 10 e 12 da NBC TA 300.
51. No que segue, o voto sustenta que não há elementos suficientes para fundamentar uma condenação em face dos RECORRENTES por infração ao artigo 25, inciso II, da Instrução CVM nº 308/1999.
52. Segundo o relator, o problema restringe-se a uma falha no planejamento de auditoria e ao entender que, neste caso, os RECORRENTES deveriam tê-lo atualizado, diz que não se pode concluir, automaticamente, que o assunto deveria ter sido relatado no relatório circunstanciado. Alega que, se o planejamento de auditoria fosse corretamente concebido ou devidamente atualizado, a questão da dedutibilidade de despesas e obrigações não inerentes à ECTX poderia não aparecer como um assunto de auditoria relevante para o ano de 2015.
Avaliação de distorções identificadas durante a auditoria
53. Segundo a decisão, é evidente a discordância do auditor com relação ao entendimento da administração da Eucatex quanto à classificação do saldo em aberto da dívida.
54. Destaca que tal discordância refere-se a um valor que supera a materialidade estabelecida pela própria Grant Thornton ao longo de seus trabalhos (R$4.651.000). Logo, sustenta que, conforme os papeis de trabalho, o valor integral da dívida deveria ser reclassificado para o passivo circulante, tendo em vista o que fora acordado no plano de recuperação judicial da Companhia. Diante dessa distorção, defende que o auditor deveria ter solicitado sua correção, como requer o item 8 da NBC TA 450.
55. Além disso, defende que, ainda que os RECORRENTES tenham concordado com a argumentação da Companhia quanto à classificação do saldo devido ao banco, a única informação trazida aos autos a respeito da classificação do valor devido era que “inexistiram pagamentos no exercício e nem a possibilidade de pagamentos futuros (sic)” , o que defende não afastar a observação de que o banco poderia cobrar o valor base da dívida atualizado no caso de inadimplência.
56. Assim, defende que, como os RECORRENTES não realizaram a comunicação relativa à distorção identificada durante seus trabalhos e tampouco lograram demonstrar o que os teria levado a superar a conclusão exposta no papel de trabalho, concorda com a acusação com relação à inobservância da NBC TA 450.
57. Ademais, defende que, como se tratava, na opinião do auditor, de uma deficiência no procedimento contábil da entidade auditada, os RECORRENTES deveriam ter incluído, em seu relatório circunstanciado, a necessidade de ajuste na contabilização do saldo devido pela Companhia ao Deutsche Bank. Diante disso, conclui que restou caracterizada a infração ao artigo 25, inciso II, da Instrução CVM nº 308/1999.
Ativos biológicos
58. Sobre este tópico, em que pese os RECORRENTES argumentarem que o valor do “ativo biológico se encontrava dentro de um intervalo de razoabilidade, considerado sua subjetividade de cálculo”, segundo o voto, é possível identificar nos papeis de trabalho uma diferença significativa entre os valores atribuídos pela Companhia em relação àqueles encontrados pela Grant Thornton no que tange à revisão dos cálculos de ativos biológicos da Nova Prisma Agro-Florestal Ltda.
59. Também, na visão da decisão, não merece prosperar o argumento defensivo de que não foi possível validar com segurança as premissas para a redução de custo com plantio e arrendamento e que o ativo biológico se encontrava dentro de um intervalo de razoabilidade, considerando sua subjetividade de cálculo.
60. Segundo o voto do relator, os RECORRENTES não obtiveram segurança razoável a respeito das premissas utilizadas, especialmente em relação aos custos de plantio e arrendamento.
61. No mais, destaca que existia uma divergência, entre o auditor independente e a Companhia, com relação ao cálculo do valor justo para o ativo da madeira em estágio de secagem, à luz do que dispõe o CPC 29 – Ativos Biológicos e Produto Agrícola.
62. Razão pela qual entende configurada a inobservância ao item 8, alínea (c), subitens (iv) e (v), da NBC TA 540 e aos itens 4 a 6 e 8 a 13 da NBC TA 450.
Inconsistências de dados e informações
63. Sobre esta acusação, o voto condutor da decisão recorrida aponta que os diversos erros apontados pela área técnica revelam a falta de zelo do auditor independente com os papéis de trabalho e, em determinados casos, dificultam o entendimento da época e da extensão dos procedimentos de auditoria realizados, o que contraria o item 8 da NBC TA 230.
64. Segue sustentando que, neste sentido, a NBC TA 230, conforme redação vigente à época, determinava que a documentação de auditoria deveria fornecer “registro suficiente e apropriado do embasamento do relatório do auditor” e “evidências de que a auditoria foi planejada e executada em conformidade com as normas e as exigências legais e regulamentares aplicáveis” (item 5 da NBC TA 230).
65. Logo, alega que não parece que a norma se limite a exigir apenas a documentação de “assuntos significativos”, como defendem os RECORRENTES. Isto inclusive se daria pois o próprio caminho percorrido pelo auditor para concluir que determinado assunto é significativo deve estar devidamente fundamentado e evidenciado por meio de seus papéis de trabalho.
66. De toda forma, considera que a falta de zelo com a elaboração diligente dos papéis de trabalho, embora seja reprovável, não apresenta materialidade delitiva suficiente para ensejar a aplicação de penalidades administrativas. Por este motivo, conclui pela absolvição dos RECORRENTES com relação à alegada inobservância ao item 8 da NBC TA 230.
Falhas na comunicação de deficiências significativas
67. Segundo a decisão, não há nos autos elementos suficientes para condenação dos RECORRENTES por esta acusação.
68. Narra o voto que a redação do inciso II do artigo 25 da Instrução CVM nº 308/1999, vigente à época, exigia o encaminhamento do relatório circunstanciado ao Conselho Fiscal apenas quando solicitado pelo órgão, e a acusação em nenhum momento demonstrou que tenha sido feita tal solicitação aos RECORRENTES.
69. Além disso, alega que os RECORRENTES juntaram aos autos trocas de e-mails com questionamentos dos membros do Conselho Fiscal sobre os trabalhos de auditoria realizados pela Grant Thornton e, na ata de reunião do Conselho Fiscal da Eucatex, realizada em 09.03.2016, consta que os conselheiros tiveram acesso à documentação relativa às Demonstrações Financeiras.
70. Por esses motivos, julga improcedente a acusação de violação ao artigo 25, inciso II, da Instrução CVM nº 308/1999, por supostas falhas na comunicação de deficiências significativas de controles internos à administração da Companhia.
Dosimetria
Ao fim, a decisão conclui pela:
a. condenação de Grant Thornton Auditores Independentes à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais), por infração ao artigo 20 da Instrução CVM nº 308/1999, ao deixar de observar os itens 4 da NBC TA 580, 10 e 12 da NBC TA 300, 4 a 6 e 8 a 13 da NBC TA 450 e 8, alínea “c”, subitens (iv) e (v) da NBC TA 540, e ao artigo 25, inciso II, da mesma instrução; e
b. condenação de Nelson Fernandes Barreto Filho à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), por infração ao artigo 20 da Instrução CVM nº 308/1999, ao deixar de observar os itens 4 da NBC TA 580, 10 e 12 da NBC TA 300, 4 a 6 e 8 a 13 da NBC TA 450 e 8, alínea “c”, subitens (iv) e (v) da NBC TA 540, e ao artigo 25, inciso II, da mesma instrução.
c. absolvição dos RECORRENTES das acusações de inobservância dos itens 10 e 12 da NBC TA 300, e do item 8 da NBC TA 230, além das acusações de infração ao artigo 25, inciso II, da Instrução CVM nº 308/1999 especificamente com relação às imputações formuladas nos §§27 e 59 do Termo de Acusação.
VIII. Recurso Voluntário
71. Em 31/08/2021, os RECORRENTES apresentaram recurso conjunto no qual alegaram, em síntese, o abaixo relatado.
Razões recursais
Preliminares
72. Os RECORRENTES argumentam que o processo administrativo e sancionador é nulo, uma vez que o Termo de Acusação e o acórdão não teriam apresentado a necessária individualização da conduta.
73. A ausência de individualização da conduta, alegam os RECORRENTES, teria dificultado a defesa, assim gerando prejuízo.
74. Da mesma forma, alega que a Procuradoria da União não teria enfrentado a ausência de individualização, o que geraria a violação do direito constitucional dos RECORRENTES ao contraditório e ampla defesa.
Reorganização Societária - Fatos ocorridos durante os anos de 2012 e 2013
75. No que segue, os RECORRENTES analisam a suposta irregularidade no tocante aos trabalhos de auditoria referentes às demonstrações contábeis da companhia EUCATEX S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO em relação a sua reorganização societária, que motivou a condenação dos RECORRENTES por pretensa violação ao artigo 25, II, da Instrução CVM 308/99 ao não observar a NBC 580.
76. Narram os RECORRENTES que, em 15.10.2012, o Grupo Eucatex divulgou um fato relevante com o objetivo de melhor esclarecer a reorganização societária em curso naqueles idos.
77. No entanto, segundo a companhia, em virtude da repercussão de caráter político que teria distorcido a real finalidade da estruturação do grupo Eucatex, conforme divulgado em fato relevante em 2013, foi deliberada a suspensão do processo de reestruturação em AGE de 16.04.2013. [8]
78. Sendo assim, argumentam, a reorganização societária do Grupo Eucatex, não ocorreu, e, portanto, em relação à auditoria do exercício findo em 31 de dezembro de 2015, não haveria área de risco significativo de distorção relevante nas demonstrações contábeis, sendo certo que os RECORRENTES cumpriram as normas de auditoria aplicáveis.
79. Sustentam ainda que todos os fatos descritos pelo acórdão ocorreram ou no exercício social de 2012, ou no exercício social de 2013, sendo relevantes para aqueles anos e somente seriam relevantes posteriormente se a reestruturação social tivesse ocorrido e tivesse seus plenos efeitos, o que não ocorreu.
80. No mais, alega que, referente a estes eventos de 2012 e 2013, já teria ocorrido a prescrição quinquenal prevista no artigo 1º da Lei nº 9.873/1999 [9] , já que o processo administrativo sancionador foi instaurado em 2020.
Divergência de entendimentos entre o auditor e a CVM
81. Segue o RECURSO defendendo que a questão mais relevante nos autos é o embate do entendimento da CVM e o julgamento profissional de auditoria dos RECORRENTES. Logo, conforme outros processos julgados pela CVM, deveria prevalecer o entendimento da auditoria.
Estrito cumprimento das normas de auditoria
82. No mais, alegam que o “Summary of Significant Matters Contabil” tinha como objetivo resumir todas as áreas de auditoria em um único papel de trabalho, sendo que, em hipótese alguma, foi descrito e concluído que havia 38 assuntos de risco de distorção relevante nas demonstrações financeiras.
83. Sustentam que a abordagem da auditoria foi demonstrar dentro dos temas apontados em quais áreas haveria risco de distorção relevante de auditoria e outras áreas de assuntos significativos ou temas importantes para o auditor.
84. Ressaltam os RECORRENTES que o memorando trazia os assuntos de riscos significativos e temas importantes para auditoria e que seriam endereçados ou discutidos com a administração.
85. Destacam ainda que, nos termos da letra C do item 12, da NBC TA 300, vigente à época, somente deve-se alterar o planejamento de auditoria caso as alterações significativas ocorram na estratégia global de auditoria.
86. Assim, defendem que, na norma, está claro que somente em condições relevantes ou significativas que são imprevistas ou decorrentes de mudanças, pode o auditor, em seu julgamento, definir ou não a necessidade de revisão ou atualização da estratégia e do plano, o que não ocorreu no caso.
87. Desta forma, alegam que, utilizando de seu julgamento profissional, os RECORRENTES avaliaram que assunto do ano de 2012 não teria impactos significativos a fim de resultar em erros nas demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2015.
Autorizações governamentais
88. Quanto às autorizações governamentais, alegam os RECORRENTES que restou demonstrado que a empresa auditada possuía todas as autorizações, o que alegam ser incontroverso. No mais, destacam que a administração da companhia forneceu representação mencionando que todos os ativos eram de propriedade da companhia e estavam livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames
89. Além disso, sustentam que não foi declinado risco significativo conforme determinam a normas de auditoria.
90. Seguem afirmando que a carta de representação é um dos diversos procedimentos que o auditor deve efetuar e que, em nenhum momento, foi dito que este foi o único procedimento de auditoria efetuado.
Da contabilização do saldo devido ao Deutsche Bank
91. Sobre as supostas falhas relacionadas à contabilização do saldo devido pela Companhia ao Deutsche Bank, decorrente de um empréstimo contratado com a instituição financeira e cujas parcelas são devidas desde 2012, dizem os RECORRENTES que, de acordo com os itens 1 e 5, da NBC TA 265, no relatório circunstanciado devem constar as deficiências de controle interno que foram identificadas na auditoria das demonstrações contábeis e que, no julgamento do auditor, são de importância suficiente para merecer atenção de governança da entidade.
92. Assim, no que tange ao empréstimo junto ao Deutsche Bank, alegam que os papéis de trabalho não resultaram em quaisquer problemas de controle interno e/ou falha de registros contábeis que pudessem resultar em distorções significativas nas demonstrações financeiras do exercício de 2015.
93. Reiterando a defesa, argumentam que o empréstimo estava aberto há muitos anos e que, inclusive em auditorias realizadas anteriormente, as demonstrações contábeis destacavam como único comentário sobre a dívida a incapacidade de se obter a confirmação do saldo junto à referida instituição financeira.
94. No mais, afirmam que foram feitas trimestralmente confirmações de saldo junto ao Deutsche Bank, que confirmou a veracidade da carta e saldos em aberto.
95. No mais, argumentam que não haveria necessidade de classificar todo o saldo para circulante, uma vez que não houve quebra de covenants ou execução da dívida pelo credor, sendo que, anos antes da contratação da empresa RECORRENTE, estavam consignados como passivos circulantes e não circulantes.
96. Desta maneira, requer a absolvição dos RECORRENTES desta acusação.
Ativos biológicos
97. Sobre os ativos biológicos, os RECORRENTES afirmam que cumprir o item 8 da NBC TA 540 não significa ignorar a expectativa de projeção da EUCATEX por falta de embasamento documental para suas expectativas, e sim precificá-lo de acordo com seu risco.
98. Alegam que foram apresentadas nos papéis de trabalho todas as dificuldades encontradas nas validações de cálculo justamente para garantir a transparência e coerência com os valores obtidos e com as taxas de desconto utilizadas.
99. Sustenta que, por cautela, ao não obter segurança razoável nos cálculos, os RECORRENTES revisitaram junto ao cliente os inputs contidos na taxa de desconto, em ordem de ajustá-los de acordo com a subjetividade de suas expectativas.
100. Afirmam os RECORRENTES que, mesmo com os erros apresentados e recalculados e as incertezas quanto ao resultado das premissas definidas pela administração da Companhia, foi possível concluir que o valor final do ativo biológico se encontrava dentro de um intervalo de razoabilidade, considerando a subjetividade de cálculo.
101. Logo, defendem que devem ser absolvidos desta condenação, uma vez que não poderiam ser feitas maiores exigências dos RECORRENTES.
Pedidos
102. Ao fim, o RECURSO pugna pela absolvição dos RECORRENTES ou, subsidiariamente, pelo abrandamento das penalidades, para que as penas sejam reduzidas à penas de advertência, ou, subsidiariamente, tenham seus valores reduzidos.
VIII. Distribuição
103. Em 08/12/2021, o presente Recurso foi autuado no CRSFN e distribuído ao Conselheiro Thiago Paiva Chaves. Diante do encerramento de mandato do relator, o processo foi redistribuído em 16/05/2022 para minha relatoria (Certidão doc. SEI nº 24828322), conforme Despacho CRSFN-Presidente (Doc. SEI nº 24779663).
É o relatório.
Igor Muniz - Conselheiro Relator.
[1] “4. Embora forneçam evidência de auditoria necessária, as representações formais, sozinhas, não fornecem evidência de auditoria apropriada e suficiente a respeito de nenhum dos assuntos dos quais tratam. Além disso, o fato de que a administração forneceu representações formais confiáveis não afeta a natureza ou extensão de outras evidências de auditoria que o auditor obtenha a respeito da responsabilidade da administração ou de afirmações específicas.”
[2] “10. O auditor deve atualizar e alterar a estratégia global de auditoria e o plano de auditoria sempre que necessário no curso da auditoria (...) 12. O auditor deve documentar (NBC TA 230 – Documentação de Auditoria, itens 8 a 11 e A6): (a) a estratégia global de auditoria; (b) o plano de auditoria; e (c) eventuais alterações significativas ocorridas na estratégia global de auditoria ou no plano de auditoria durante o trabalho de auditoria, e as razões dessas alterações.”
[3] “Art. 25. No exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, o auditor independente deverá, adicionalmente: (...) II - elaborar e encaminhar à administração e, quando solicitado, ao Conselho Fiscal, relatório circunstanciado que contenha suas observações a respeito de deficiências ou ineficácia dos controles internos e dos procedimentos contábeis da entidade auditada”
[4] “ Definições
4. Para fins das normas de auditoria, os termos a seguir possuem os significados abaixo: Distorção é a diferença entre o valor, classificação, apresentação ou divulgação de um item informado nas demonstrações contábeis e o valor, classificação, apresentação ou divulgação requerido para que o item esteja de acordo com a estrutura de relatório financeiro aplicável. Distorção pode ser decorrente de erro ou fraude (item A1). Quando o auditor expressa uma opinião sobre se as demonstrações contábeis estão apresentadas adequadamente, em todos os aspectos relevantes, as distorções também incluem aqueles ajustes de valor, classificação, apresentação ou divulgação que, no julgamento do auditor, são necessários para que as demonstrações contábeis estejam apresentadas adequadamente, em todos os aspectos relevantes. Distorções não corrigidas são as distorções que o auditor detectou durante a auditoria e que não foram corrigidas.
Requisitos Acumulação de distorções identificadas
5. O auditor deve acumular distorções identificadas durante a auditoria que não sejam claramente triviais (ver itens A2 e A3).
Consideração de distorções identificadas no decorrer da auditoria
6. O auditor deve determinar se a estratégia global e o plano de auditoria precisam ser revisados se: (a) a natureza das distorções identificadas e as circunstâncias em que elas ocorreram indicarem que podem existir outras distorções que, em conjunto com as distorções detectadas durante a auditoria, poderiam ser relevantes (ver item A4); ou (b) o conjunto das distorções detectadas durante a auditoria se aproxima da materialidade determinada de acordo com a NBC TA 320 (ver item A5). (...)
Comunicação e correção de distorções
8. O auditor deve comunicar tempestivamente ao nível apropriado da administração todas as distorções detectadas durante a auditoria, a menos que seja proibido por lei ou regulamento (NBC TA 260 – Comunicação com os Responsáveis pela Governança, item 7). O auditor deve requerer que a administração corrija essas distorções (ver itens A7 a A9).
9. Se a administração recusar-se a corrigir algumas das distorções reportadas pelo auditor, este deve obter o entendimento sobre as razões pelas quais a administração decidiu por não efetuar as correções e deve considerar esse entendimento ao avaliar se as demonstrações contábeis como um todo estão livres de distorções relevantes (ver item A10).
Avaliação do efeito de distorções não corrigidas
10. Antes de avaliar o efeito de distorções não corrigidas, o auditor deve rever a materialidade determinada de acordo com a NBC TA 320 para confirmar se ela continua apropriada no contexto do resultado efetivo da entidade (ver itens A11 e A12).
11. O auditor deve determinar se as distorções não corrigidas são relevantes, individualmente ou em conjunto. Ao fazer essa determinação, o auditor deve considerar: (a) a magnitude e a natureza das distorções, tanto em relação a classes específicas de transações, saldos contábeis ou divulgação quanto às demonstrações contábeis como um todo, e as circunstâncias específicas de sua ocorrência (ver itens A13 a A17 e A19 a A20); e (b) o efeito de distorções não corrigidas relacionadas a períodos anteriores sobre as classes relevantes de transações, saldos contábeis ou divulgação, e sobre as demonstrações contábeis como um todo (ver item A18). Comunicação com os responsáveis pela governança
12. O auditor deve comunicar as distorções não corrigidas aos responsáveis pela governança e o efeito que elas, individualmente ou em conjunto, podem ter sobre a opinião no seu relatório de auditoria, a menos que seja proibido por lei ou regulamento. (NBC TA 260, item 7) A comunicação do auditor deve identificar distorções não corrigidas individualmente relevantes. O auditor deve requerer a correção das distorções não corrigidas (ver itens A21 a A23).
13. O auditor deve, também, comunicar aos responsáveis pela governança o efeito de distorções não corrigidas relacionadas a períodos anteriores sobre as classes relevantes de transações, saldos contábeis ou divulgação, e sobre as demonstrações contábeis como um todo.”
[5] Empresa controlada por Eucatex S. A. Indústria e Comércio incluída nas Demonstrações contábeis consolidadas (fl. 266)
[6] “8. Na execução de procedimentos de avaliação de risco e atividades relacionadas para obter entendimento da entidade e de seu ambiente, incluindo o controle interno da entidade, conforme exigido pela NBC TA 315, itens 5, 6, 11 e 12, o auditor deve obter entendimento dos itens abaixo para fornecer uma base para identificação e avaliação dos riscos de distorção relevante nas estimativas contábeis (ver item A12): (...) (c) como a administração elabora as estimativas contábeis e o entendimento dos dados em que elas estão baseadas, incluindo (ver itens A22 e A23): (...) (v) se houve ou deveria ter havido mudança nos métodos do período anterior para elaborar as estimativas contábeis e, em caso afirmativo, por quê (ver item A37); e (vi) se a administração avaliou o efeito da incerteza de estimativa e, em caso afirmativo, como avaliou esse efeito (ver item A38).”
[7] “8. O auditor deve preparar documentação de auditoria que seja suficiente para permitir que um auditor experiente, sem nenhum envolvimento anterior com a auditoria, entenda (ver itens A2 a A5 e A16 e A17): (a) a natureza, época e extensão dos procedimentos de auditoria executados para cumprir com as normas de auditoria e exigências legais e regulamentares aplicáveis (ver itens A6 e A7); (b) os resultados dos procedimentos de auditoria executados e a evidência de auditoria obtida; e (c) assuntos significativos identificados durante a auditoria, as conclusões obtidas a respeito deles e os julgamentos profissionais significativos exercidos para chegar a essas conclusões (ver itens A8 a A11).”
[8] Fato relevante de 16.04.2016: "Ocorre que, em virtude da repercussão de caráter político e a total distorção da real finalidade que caracterizou o processo de reestruturação do Grupo Eucatex, restou deliberada em Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia de hoje a suspensão desse processo.
Informamos, ainda, termos recebido um ofício da CVM, dando conta do indeferimento do pedido do registro de emissor de valores mobiliários à ECTX S/A, subsidiária integral do Grupo Eucatex, sendo passível de recurso esse indeferimento, porém, o Grupo Eucatex não recorrerá dessa decisão"
[9] “Art. 1º. Prescreve em cinco anos a ação punitiva da Administração Pública Federal, direta e indireta, no exercício do poder de polícia, objetivando apurar infração à legislação em vigor, contados da data da prática do ato ou, no caso de infração permanente ou continuada, do dia em que tiver cessado.”
Documento assinado eletronicamente por Igor Muniz , Conselheiro(a) Relator(a) , em 18/06/2023, às 12:30, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .
A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://sei.economia.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0 , informando o código verificador 34935580 e o código CRC A05D2600 .
MINISTÉRIO DA FAZENDA
Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional
Processo n° 10372.100189/2021-06
RECURSOS VOLUNTÁRIOS
RECORRENTES:
Grant Thornton Auditores Independentes
Nelson Fernandes Barreto Filho
RECORRIDO:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
RELATOR :
Igor Muniz
EMENTA: RECURSO VOLUNTÁRIO. CVM. DESCUMPRIMENTO DE NORMAS CONTÁBEIS POR EMPRESA DE AUDITORIA INDEPENDENTE. PROVIMENTO PARCIAL.
1. Julgamento profissional do auditor, feito com base unicamente na Carta de Representação e na Carta de Circularização. Caracterização de descumprimento das normas contábeis de regência. Infração aos itens 10 e 12 da NBC TA 300, ao item 4 da NBC TA 580 e ao artigo 25, II da então vigente Instrução CVM 308/99.
2. Julgamento fundamentado e razoável do auditor acerca da comunicação dos principais assuntos de auditoria no relatório circunstanciado (artigo 25, II, da Instrução CVM 308/99), no período anterior à edição da NBC TC 701, em 17.06.2016, deve ser respeitado.
3. Necessária a apresentação de evidências que possam conferir segurança jurídica maior a respeito das premissas utilizadas pela companhia na fixação do valor justo de ativos biológicos. Infração aos item 8, alínea (c), subitens (iv) e (v), da NBC TA 540 e aos itens 4 a 6 e 8 a 13 da NBC TA 450.
4. NBC PA 01 (Resolução CFC nº 1209/01) e item 39, alínea (c), subitens (ii) e (iii), estabelecem a responsabilidade de cada trabalho a um sócio da firma de auditoria, logo, é certo que toda e qualquer atividade de auditoria independente deve ter um responsável técnico por aquela atividade. Alegação de falta de individualização da pena rejeitada.
5. Recurso parcialmente provido.
VOTO DO RELATOR
I. Tempestividade
1. De início, verifica-se que o presente recurso é tempestivo. Os RECORRENTES tiveram ciência da decisão recorrida no dia 02.08.2021 (fls. 1202 - 1203, doc. SEI nº 19047841). Por sua vez, o recurso foi interposto em 31.08.2021 (fls. 1204- 1271, doc. SEI nº 19047841). Logo, encontra-se dentro do prazo estabelecido para o exercício do direito de recorrer, conforme estabelece o artigo 70, da então vigente Instrução CVM nº 607, de 17 de junho de 2019. 1
II. Preliminares
2.1. Prescrição ordinária
2. No presente caso, nota-se que a acusação se baseia em supostas irregularidades relativas ao procedimento de auditoria da Eucatex S.A. Indústria e Comércio referente ao exercício social encerrado em 31.12.2015.
3. Por sua vez, o Termo de Acusação originou-se do Processo nº 19957.001588/2017-02, que teve início com a Solicitação de Inspeção nº 2/2017- CVM/SNC/GNA, no âmbito do Plano Bienal SBR/SNC 2017-2018 da Supervisão Baseada em Risco.
4. A respectiva inspeção resultou no Relatório de Registro das Atividades de Fiscalização - RAF e no Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-4/Nº 04/2017 - REI.
5. Com base no resultado dos Relatórios mencionados acima, foi elaborado e encaminhado à GRANT THORTON AUDITORES INDEPENDENTES o Ofício/CVM/SNC/GNA/Nº 522/2018, datado de 04 de dezembro de 2018.
6. A resposta do auditor ao referido Ofício foi protocolada perante a CVM em 24.01.2019.
7. Após a realização da inspeção de rotina, foi apresentado, em 31.03.2020, foi proposta a instauração do processo administrativo pela CVM.
8. Em 06.07.2021, ocorreu o julgamento do caso perante o Colegiado da CVM, cuja decisão foi publicada em 22 de julho de 2021 (fls. 1280-1281, doc. SEI 19049294)
9. Desta maneira, observa-se a não ocorrência da prescrição ordinária no período analisado, nos termos do artigo 1º, caput , da Lei nº 9.873/99.
2.2. Prescrição intercorrente
10. Noto que, desde o início do processo administrativo sancionador, iniciado com o Termo de Acusação apresentado em 28.02.2020 (fls. 310 - 326, doc. SEI nº 19047841), o processo não restou paralisado por mais de três anos. Assim, não se observa a ocorrência de prescrição intercorrente, tal como prevista no artigo 1º, §1º, da Lei nº 9.873/99. 2
2.3 Ausência de individualização da conduta
11. Os RECORRENTES argumentam que o processo administrativo sancionador é nulo, uma vez que o Termo de Acusação e o Acórdão não teriam apresentado a necessária individualização das condutas.
12. A ausência de individualização das condutas, alegam os RECORRENTES, teria gerado prejuízo à defesa.
13. Da mesma forma, alega que a Procuradoria da União não teria enfrentado a ausência de individualização das condutas, o que geraria a violação do direito constitucional dos RECORRENTES ao contraditório e à ampla defesa.
14. Entendo que a análise de tal ponto acaba por se confundir com o mérito da questão, razão pela qual tratarei do tema em capítulo próprio mais adiante.
III. Mérito
15. Nos autos, a discussão que se trava refere-se ao suposto descumprimento de uma série de normas contábeis, bem como de dispositivo da então vigente Instrução CVM nº 308/99, que regulava a atividade do auditor independente, na realização de auditoria na companhia EUCATEX S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO no exercício de 2015.
16. O processo se originou de inspeção realizada na empresa de auditoria externa na qual teriam sido supostamente identificadas as irregularidades, conforme detalhado no relatório (doc. SEI 34935580).
17. Como se verifica dos autos, o embate travado se dá a respeito da interpretação da CVM sobre a suposta violação a regras aplicáveis à atividade de auditor independente, como será detalhado a seguir.
Reorganização Societária - Fatos ocorridos durante os anos de 2012 e 2013
18. Um dos itens discutidos é a suposta violação aos itens 10 e 12 da NBC TA 300 3 , ao item 4 da NBC TA 580 4 e ao artigo 25, II da então vigente Instrução CVM nº 308/99 5 .
19. No âmbito do Grupo Eucatex, foi promovida uma operação de “drop down” de ativos por meio da qual foram conferidos os ativos líquidos de titularidade da EUCATEX S.A. INDÚSTRIA E COMÉRCIO e de Eucatex Tintas e Vernizes Ltda. para a então criada ECTX S/A, que pretendia obter o registro de companhia aberta perante a CVM, o qual foi indeferido.
20. Por conta dessa operação, fazia-se necessário o registro, em órgãos e entidades competentes (cartórios de registro de imóveis, DETRAN etc.) da transferência de titularidade de ativos bem como a obtenção das autorizações governamentais necessárias. No entanto, os RECORRENTE não teriam buscado, segundo relata a área técnica da CVM, evidências de auditoria sobre esse ponto, conforme consta do Termo de Acusação (cf. fls. 310-311):
“A esse respeito, e também em relação ao comentário de que o risco de quaisquer problemas teria sido endereçado nos exercícios de 2012 e 2013, convém destacar que a indicação sobre a ausência dos documentos consta do planejamento dos trabalhos para o exercício de 2015, o que indica que os riscos não haviam sido endereçados em exercícios anteriores. Além disso, uma vez que tal afirmação consta do planejamento de 2015, deveria estar formalizado nos papeis de trabalho dos auditores referentes ao exercício de 2015 qualquer alteração no planejamento e procedimentos alternativos efetuados para cobrir os riscos.”
21. Sobre o ponto, narram os RECORRENTES que, em 15.10.2012, o Grupo Eucatex divulgou um fato relevante com o objetivo de melhor esclarecer a reorganização societária em curso naqueles idos.
22. No entanto, segundo a companhia, em virtude da repercussão de caráter político que teria distorcido a real finalidade da estruturação do grupo Eucatex, conforme divulgado em fato relevante em 2013, teria sido deliberada a suspensão do processo de reestruturação em AGE de 16.04.2013.
23. Sendo assim, argumentam, a reorganização societária do Grupo Eucatex não teria ocorrido, e, portanto, em relação à auditoria do exercício findo em 31 de dezembro de 2015, não haveria área de risco significativo de distorção relevante nas demonstrações contábeis, sendo certo que, segundo relatam, os RECORRENTES teriam cumprido as normas de auditoria aplicáveis.
24. Apesar dos argumentos dos RECORRENTES de que não teria havido a reorganização societária, nota-se que, na realidade, houve aporte de capital, apenas não tendo sido concedido à ECTX S.A. o registro de companhia aberta. Logo, a operação ocorreu de modo parcial.
25. Neste sentido, trago trecho da manifestação técnica complementar da acusação:
“Apesar da defesa mencionar que a reorganização societária não ocorreu, como justificativa para a ausência de verificação dos documentos previstos no planejamento da auditoria, verifica-se, conforme divulgado nas próprias demonstrações financeiras de 2012, que “em 02 de abril de 2012 a Eucatex S/A. realizou aporte de capital na ECTX S/A. (...)” e “em 02 de julho de 2012, a Eucatex S/A. e a Eucatex Tintas e Vernizes Ltda. (...) realizaram um aumento do capital social da ECTX S/A. mediante a conferência de parte dos acervos líquidos de sua titularidade ” (grifo nosso).
5. Em fato relevante datado de 16 de abril de 2013 (portanto, muito antes do planejamento de auditoria do exercício de 2015), a companhia informa a suspensão do processo de reorganização societária: (...)
6. É importante ressaltar, portanto, que o que não ocorreu foi a abertura de capital da ECTX S.A. (uma vez que seu pedido foi negado por esta Autarquia) e as etapas da reorganização que ocorreriam subsequentemente .” (grifado)
26. Mais detalhadamente, sobre o aporte financeiro:
“Em 02 de abril de 2012 a Eucatex S/A. realizou aporte de capital na ECTX S/A. com o investimento que mantinha na empresa Novo Prisma Agro-Florestal Ltda., responsável pelo cultivo de florestas de eucaliptos, no valor de R$ 154.090, representado por 154.090.304 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal.
Em 2 de julho de 2012, a Eucatex S/A. e a Eucatex Tintas e Vernizes Ltda., sociedade cujo capital é detido pela Eucatex S/A. em proporção superior a 99%, realizaram um aumento do capital social da ECTX S/A. mediante a conferência de parte dos acervos líquidos de sua titularidade (“Contribuição de Ativos”). O referido aporte de capital com conferência de ativos por parte da Eucatex S/A. foi de R$353.864, representado pela emissão de 353.864.000 ações ordinárias nominativas sem valor nominal. A conferência de ativos pela Eucatex Tintas e Vernizes Ltda. de R$46.364 representado por 46.364.000 ações ordinárias nominativas sem valor nominal.”
27. Desta feita, ainda que a reorganização societária não tenha sido efetivamente concluída, é certo que o aporte de capital feito na Eucatex S/A em 02.04.2012 e o aumento de capital realizado em 02.07.2012 foram concluídos, produzindo efeitos relevantes, que deveriam ter sido observados nos trabalhos dos auditores, com a busca das devidas evidências de auditoria.
28. Sustentam ainda os RECORRENTES que a abordagem da auditoria foi no sentido de demonstrar, dentro dos temas apontados, em quais áreas haveria risco de distorção relevante de auditoria e outras áreas de assuntos significativos ou temas importantes para o auditor.
29. Desta forma, alegam que, utilizando de seu julgamento profissional, os RECORRENTES avaliaram que a falta de documentos que comprovasse a transferência dos ativos e passivos conferidos ao capital social da Eucatex S.A., no contexto da reorganização societária parcial de 2012/2013, não teria impactos significativos que pudessem resultar em erros nas demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2015.
30. Entretanto, como traz o acórdão recorrido, a grande questão debatida seria o impacto da deficiência apontada no “ Summary of Significant Matters Contábil” nas Demonstrações Financeiras de 2015 e a omissão do auditor em relação a essa deficiência no relatório circunstanciado:
“21. Em primeiro lugar, não são apenas assuntos de risco significativo ou de risco de distorção relevante que devem ser objeto de alterações no planejamento de auditoria. A NBC TA 310 é clara no sentido de que o auditor deve alterar o seu plano “em decorrência de imprevistos, mudanças nas condições ou na evidência de auditoria obtida na aplicação de procedimentos de auditoria” (item A 13). E é natural que seja assim, tendo em vista que o “[p]lanejamento não é uma fase isolada da auditoria, mas um processo contínuo e iterativo” (item A2).
22. Em segundo lugar, não me parece que o caso das autorizações governamentais seja um problema de atualização no planejamento de auditoria (diferentemente do que acontece com a dedutibilidade de despesas e obrigações não inerentes à ECTX, tratada adiante). Afinal, o assunto foi deliberadamente incluído no plano, mas o auditor deixou de cumprir aquilo a que se havia proposto – ou, no mínimo, deixou de apresentar documentação apta a comprovar a realização de trabalhos nesse sentido e que, ao final, seriam suficientes para lhe dar o conforto necessário quanto à propriedade de determinados bens móveis e imóveis .” (grifos nossos)
31. Quanto às autorizações governamentais, alegam os RECORRENTES que a administração da companhia forneceu representação mencionando que todos os ativos eram de propriedade da companhia e estavam livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames. Além disso, sustentam que não foi identificado risco significativo conforme determinam as normas de auditoria.
32. Os RECORRENTES afirmam ainda que a obtenção da carta de representação está incluída entre os diversos procedimentos que o auditor deve efetuar e que, em nenhum momento, foi dito que este foi o único procedimento de auditoria efetuado. Entretanto, não é isso que consta dos autos.
33. Na decisão recorrida, está registrado que “ não há nos autos documentos que comprovem a execução de outros trabalhos de auditoria relacionados à verificação de existência e regularidade das autorizações governamentais mencionadas pelo auditor em seu plane jamento. ” Assim, a carta de representação pareceria ser “ o único documento considerado pelo auditor para concluir que todos os ativos são de propriedade da Companhia e estão livres e desembaraçados de ônus e gravames, o que a NBC TA 580 considera insuficiente como evidência de auditoria.”
34. Transcrevo trecho do acórdão recorrido sobre esse ponto:
“24. Como já mencionado, não há nos autos documentos que comprovem a execução de outros trabalhos de auditoria relacionados à verificação de existência e regularidade das autorizações governamentais mencionadas pelo auditor em seu planejamento. As autorizações e licenças da Eucatex, apresentadas pelos Acusados, não tratam da propriedade de bens móveis ou imóveis. Adicionalmente, o papel de trabalho que acompanha esses documentos refere-se ao terceiro trimestre de 2015.
25. Diante disso, a Carta de Representação parece ser o único documento considerado pelo auditor para concluir que todos os ativos são de propriedade da Companhia e estão livres e desembaraçados de ônus e gravames, o que a NBC TA 580 considera insuficiente como evidência de auditoria.
26. Em suas razões de defesa, os Acusados mencionam também a obtenção de uma carta de circularização, emitida por um escritório de advocacia, que teria sido considerada como evidência adicional pelo auditor. Não vejo, porém, como a referida carta, que trata de ações judiciais da Companhia, seria instrumento adequado para dar conforto ao auditor quanto ao reconhecimento da transferência de determinados bens em entidades como o DETRAN ou perante o Banco Central ou a Receita Federal.
27. Por fim, como o assunto foi apontado como deficiência no planejamento de auditoria e, ao final, não se obteve comprovação adequada para afastar essa conclusão, o auditor deveria ter incluído o assunto em seu relatório circunstanciado. O documento, contudo, não trata do assunto. Entendo, portanto, que está caracterizada a infração ao art. 25, inciso II, da Instrução CVM nº 308/1999. ” (grifado)
35. Entendo que assiste razão à CVM. De fato, da leitura dos autos, extrai-se que os RECORRENTES basearam-se apenas na carta de representação fornecida pela administração da companhia auditada bem como na carta de circularização fornecida pelos escritórios de advocacia, o que não seria suficiente para atender ao que dispõe a NBC TA 580, que estabelece, em seu item 4, de forma inequívoca, que, “embora forneçam evidência de auditoria necessária, as representações formais, sozinhas, não fornecem evidência de auditoria apropriada e sufic iente a respeito de nenhum dos assuntos dos quais tratam .” Desse modo, parece clara a configuração da infração na hipótese.
36. No mais, sobre a alegação de que, uma vez que os eventos ocorreram nos exercícios sociais de 2012 e 2013, seriam relevantes apenas para aqueles anos, noto que a falta de documentos consta no planejamento de 2015 6 , o que afasta tal argumento.
37. Os RECORRENTES ainda aduzem a ocorrência de prescrição quinquenal, em razão de certos fatos terem ocorrido em 2012 e 2013 e o processo ter sido instaurado somente em 2020. Sobre este ponto noto, mais uma vez, que a acusação se dá em relação às supostas irregularidades ocorridas na auditoria do exercício findo em 31.12.2015. Assim, considerando que a acusação é datada de 28.02.2020, logo, antes do transcurso do prazo de 5 anos, não há que se falar em prescrição.
38. Por todo o exposto, entendo que o julgamento profissional do auditor, feito com base apenas na Carta de Representação e na Carta de Circularização do escritório de advocacia, não se mostra adequado. Portanto, sobre este ponto, restou evidenciado o descumprimento das normas contábeis de regência, o que foi demonstrado pela análise, empreendida pelos inspetores da CVM, sobre os papéis de trabalho da RECORRENTE. Logo, entendo que restou caracterizada a infração aos itens 10 e 12 da NBC TA 300, ao item 4 da NBC TA 580 8 e ao artigo 25, II da então vigente Instrução CVM nº 308/99 9 .
Da contabilização do saldo devido ao Deutsche Bank
39. Outro ponto que foi objeto de inspeção se refere ao saldo devedor de empréstimo contratado com o Deutsche Bank e os apontamentos correspondentes da auditoria sobre esse item.
40. A companhia celebrou um contrato de mútuo com o Deutsche Bank em 02.10.1998 (doc. SEI 19047841, fls. 636) e se encontrava inadimplente desde o exercício de 2012 (doc. SEI 19047841, fls. 637).
41. Sobre esse ponto, a área técnica da CVM destacou o que segue (fls. 313-314):
“Em relação ao descrito, não foram identificados procedimentos de auditoria relacionados à avaliação do direito do Deutsche Bank de requerer liquidação antecipada, de acordo com os termos do contrato, onde, ainda no mesmo slide, consta que há “previsão de vencimento antecipado das parcelas e recálculo da dívida em caso de inadimplência”. Foi verificado ainda em seus papéis de trabalho, resposta à circularização onde o Deutsche Bank informa que não tem indicação da Eucatex sobre a revisão do período de pagamento. Nesse sentido, solicitamos descrição dos procedimentos e conclusões de auditoria, e das razões para não incluir o assunto no relatório circunstanciado, além da cópia dos respectivos papéis de trabalho.”
28.Em resposta à solicitação acima, a Grant Thornton Brasil respondeu:
“A Grant Thornton Brasil executou o procedimento de confirmação do saldo junto à instituição financeira, conforme requerido pela NBC TA 505, segundo a qual obtivemos retorno sobre a confirmação do saldo em aberto em 31 de dezembro de 2015. Trimestralmente obtivemos confirmação do saldo em aberto junto à referida instituição bem como mantivemos contato com seu representante, para confirmar os saldos às nossas indagações. O passivo, segundo resposta da instituição, ainda estava em aberto em 31/12/2015, sendo o valor em aberto confirmado no montante de USD 21.734.760,48 (equivalente a R$ 84.869.893), resultando em divergência de R$ 820.576 para os valores consignados nas demonstrações contábeis (reportado na cédula de ajustes). Em todas as respostas, contatos e indagações feitas junto a referida instituição, a mesma confirmou o saldo em aberto, não mencionando qualquer vencimento antecipado do débito. Em anexo seguem papéis de trabalho sobre os procedimentos de auditoria executados na área e sobre o saldo em aberto, conforme solicitado por V. Sas. (Anexo 3c)”
42. A área técnica da CVM questiona ainda a não inclusão de tais informações no relatório circunstanciado a que se refere o inciso II do artigo 25 da Instrução CVM nº 308/99.
43. Sobre as supostas falhas relacionadas à contabilização do saldo devido pela Companhia ao Deutsche Bank, decorrente de um empréstimo contratado com a instituição financeira e cujas parcelas são devidas desde 2012, dizem os RECORRENTES que, de acordo com os itens 1 e 5, da NBC TA 265, no relatório circunstanciado devem constar as deficiências de controle interno que forem identificadas na auditoria das demonstrações contábeis e que, no julgamento do auditor, sejam de importância suficiente para merecer atenção de governança da entidade.
44. Assim, alegam que os papéis de trabalho não resultaram em quaisquer problemas de controle interno e/ou falha de registros contábeis que pudessem resultar em distorções significativas nas demonstrações financeiras do exercício de 2015.
45. Há ainda discussão sobre a necessidade de reclassificação do valor desse contrato - que seria no montante total de US$ 20 milhões - para o passivo circulante da companhia. Assim, nos termos do item 8 da NBC TA 450, alega a área técnica da CVM que haveria registros nos papéis de trabalho da necessidade de reclassificação do valor integral da dívida para o passivo circulante da companhia.
46. Em seu recurso, os RECORRENTES destacam que a auditoria procedeu com a confirmação dos saldos com o Deutsche Bank (doc. SEI 19047841, fls. 638), concluindo pela não existência de pontuações relevantes sobre o assunto a serem destacadas no relatório circunstanciado.
47. No que se refere à classificação do passivo, os RECORRENTES informam que obtiveram confiança substancial na posição da Companhia em classificar no passivo circulante apenas as 4 parcelas pendentes de pagamento à época. Para tanto, demonstram que, se houvesse alguma irregularidade em tal prática, a companhia - tanto anteriormente, como posteriormente à 2015 - teria sido notificada sobre o assunto, o que não ocorreu, concluindo que a melhor prática contábil teria sido realmente manter o padrão que vinha sendo adotado.
48. Entendo que restou demonstrado que havia elementos para concluir que a prática contábil adotada pela companhia sobre esse ponto, no razoável julgamento da auditoria, estaria correta .
49. Há de se destacar que o item 8 da NBC TA 450 estabelece que “o auditor deve comunicar tempestivamente ao nível apropriado da administração todas as distorções detectadas durante a auditoria, a menos que seja proibido por lei ou regulamento (...)”.
50. Por sua vez, o item 12 da NBC TA 450 estabelece que “o auditor deve comunicar as distorções não corrigidas aos responsáveis pela governança e o efeito que elas, individualmente ou em conjunto, podem ter sobre a opinião no seu relatório de auditoria (...)”. O item 13 da mesma regra, por sua vez, estabelece que “o auditor deve , também, comunicar aos responsáveis pela governança o efeito de distorções não corrigidas relacionadas a períodos anteriores sobre as classes relevantes de transações, saldos contábeis ou divulgação, e sobre as demonstrações contábeis como um todo” 10 .
51. O que se extrai do contexto fático e das normas de regência é que o registro da distorção nos papéis de trabalho do auditor, na fase inicial da auditoria, não seria fator impositivo para a inclusão, no relatório circunstanciado a ser encaminhado à alta administração da companhia nos termos do inciso II do artigo 25 da então vigente Instrução CVM nº 308/1999, de observação 11 sobre o ponto, tendo em vista que a empresa de auditoria, no decorrer dos trabalhos de auditoria, obteve justificativas razoáveis da auditada sobre os procedimentos contábeis adotados que a levaram a entender que não haveria “distorções” nas demonstrações financeiras.
52. Com efeito, as informações constantes dos papéis de trabalho não formam um juízo definitivo do auditor sobre seu conteúdo, como destaca Nelson Eizirik 12 :
“No desempenho de suas atividades profissionais, ao analisar a adequação das demonstrações contábeis à realidade patrimonial e financeira da entidade auditada, o auditor independente procede a uma série de levantamentos de informações, compilação de dados, realizando observações preliminares que mais tarde serão eventualmente utilizadas para a redação do seu Parecer. (...)
As informações colhidas e as observações preliminares realizadas pelos funcionários da empresa de auditoria são usualmente anotadas nos chamados papéis de trabalho do auditor. (...)
Tais papéis de trabalho contém, em regra, elementos que possibilitarão ao auditor expressar a sua opinião final, sob a forma do chamado Parecer do Auditor Independente , este sim o documento formal e público, no qual o auditor expressa a sua opinião oficial sobre as demonstrações financeiras da entidade auditada.
Assim, os papéis de trabalho, por definição, não contêm julgamentos definitivos, mas mera coleta de informações e juízos provisórios, sujeitos mesmo a posterior verificação antes da emissão do Parecer .”
53. No caso concreto, embora, de início, tenham os auditores identificado um sinal de alerta que poderia gerar distorções nas demonstrações financeiras da companhia, estes entenderam posteriormente que este não se constituiria, efetivamente, numa “distorção”, a justificar a inclusão da informação no relatório circunstanciado.
54. É certo que o julgamento profissional do auditor independente não está imune a críticas e à imposição de penalidades pela CVM. No entanto, diante do contexto fático, há de se respeitar a avaliação feita pelo auditor que, em seu juízo, não identificou “distorção” a ser incluída no relatório circunstanciado a ser encaminhado à alta administração da Companhia 13 , sendo certo que a inclusão de destaque sobre essa questão nos papéis de auditoria não seria suficiente para obrigar a inclusão da informação no relatório circunstanciado, segundo a legislação vigente à época.
55. Corrobora esse entendimento ainda a edição da NBA TC 701, que trata da comunicação dos principais assuntos de auditoria no relatório do auditor independente. Essa norma contábil foi editada em 17.06.2016 e passou a produzir efeitos a partir das demonstrações contábeis elaboradas a partir de 31 de dezembro de 2016 14 , posteriormente, portanto, aos fatos discutidos nos autos.
56. A NBA TC 701 passou a exigir a inclusão, no relatório do auditor independente, de uma seção intitulada “Principais Assuntos de Auditoria”. O objetivo dessa regra seria o de “dar maior transparência sobre a auditoria realizada” bem como fornecer “informações adicionais aos usuários previstos das demonstrações contábeis, para auxiliá-los a entender os assuntos que, segundo o julgamento profissional do auditor, foram os de maior importância na auditoria das demonstrações contábeis do período corrente.” 15
57. Além disso, a norma previu em seu item 17 que:
“O auditor deve comunicar aos responsáveis pela governança:
- os assuntos que ele tiver considerado como sendo os principais assuntos de auditoria; ou
- se aplicável, dependendo dos fatos e circunstâncias pertinentes à entidade e à auditoria, a determinação do auditor de que não existem principais assuntos de auditoria a serem comunicados no seu relatório sobre as demonstrações contábeis (ver A60 a A63)."
58. Portanto, a partir da edição da NBC TA 701, passou a ser obrigatória a comunicação à alta administração dos principais assuntos de auditoria o que, a contrario sensu , nos permite concluir que, até aquele momento, essa comunicação estava sujeita um julgamento fundamentado do auditor independente.
59. Assim sendo, pelas razões expostas, entendo que, especificamente sobre esse ponto, não restou caracterizada a infração ao artigo 25, inciso II, da Instrução CVM nº 308/1999 bem como aos itens 4 a 6 16 e 8 a 13 17 da NBC TA 450.
Ativos biológicos
60. Outro ponto objeto de controvérsia se refere à contabilização dos ativos biológicos da companhia. A discussão se refere à taxa de desconto a ser considerada para o cálculo do valor justo de tais ativos bem como se deveria ser considerado o valor justo da madeira já retirada em estágio de secagem em adição ao valor justo para o ativo em cultivo.
61. Segundo consta da acusação, os RECORRENTES não teriam validado com segurança as premissas adotadas pela Companhia para cálculo do valor do ativo. Ainda segundo a acusação, haveria discrepâncias na avaliação de tais ativos, por conta da adoção de diferentes taxas de desconto, que resultariam em diferenças de avaliação no valor aproximado de R$ 39 milhões.
62. Na visão da acusação, por conta dos fatos acima, teria restado violada a NBC TA 540, aprovada pela RESOLUÇÃO CFC nº 1.223/09, vigente à época:
“8. Na execução de procedimentos de avaliação de risco e atividades relacionadas para obter entendimento da entidade e de seu ambiente, incluindo o controle interno da entidade, conforme exigido pela NBC TA 315, itens 5, 6, 11 e 12, o auditor deve obter entendimento dos itens abaixo para fornecer uma base para identificação e avaliação dos riscos de distorção relevante nas estimativas contábeis (ver item A12): (...) (c) como a administração elabora as estimativas contábeis e o entendimento dos dados em que elas estão baseadas, incluindo
(...) (iv) as premissas subjacentes às estimativas contábeis (ver itens A31 a A36);
(v) se houve ou deveria ter havido mudança nos métodos do período anterior para elaborar as estimativas contábeis e, em caso afirmativo, por quê (ver item A37); e (...)”
63. Sobre os ativos biológicos, os RECORRENTES afirmam que cumprir o item 8 da NBC TA 540 não significa ignorar a expectativa de projeção da EUCATEX por falta de embasamento documental para suas expectativas, e sim precificá-lo de acordo com seu risco.
64. Alegam que foram apresentadas nos papéis de trabalho todas as dificuldades encontradas nas validações dos cálculos justamente para garantir a transparência e coerência com os valores obtidos e com as taxas de desconto utilizadas.
65. Sustenta que, por cautela, ao não obterem segurança razoável nos cálculos, os RECORRENTES revisitaram junto ao cliente os inputs contidos na taxa de desconto, de modo a ajustá-los de acordo com a subjetividade de suas expectativas.
66. Afirmam os RECORRENTES - reiterando sua primeira defesa - que, mesmo com os erros apresentados e recalculados e as incertezas quanto ao resultado das premissas definidas pela administração da Companhia, teria sido possível concluir que o valor final do ativo biológico se encontrava dentro de um intervalo de razoabilidade, considerando a subjetividade de cálculo.
67. Apesar dos argumentos recursais, acompanho a decisão de primeiro grau. De fato, não há demonstração de obtenção de segurança razoável a respeito das “premissas subjacentes às estimativas contábeis” 18 utilizadas, especialmente em relação aos custos de plantio e arrendamento.
68 . Conforme destacado na decisão de primeira instância, nota-se grande diferença entre os valores apresentados pela Eucatex, comparativamente ao que foi validado pelo auditor, sendo de aproximadamente R$ 39.839.000,00, sem considerar a madeira serrada em seus fluxos, e cerca de R$ 23.482.000,00, caso a madeira serrada fosse considerada. Essa divergência entre os dois cálculos (de 10,8%, sem madeira serrada, e 6,39%, com madeira serrada), como pontua a acusação, estaria acima do critério de materialidade definido pelo próprio auditor (R$4.651.000,00).
69. Essa diferença significativa entre os critérios utilizados pela Eucatex e aqueles adotados pelos RECORRENTES demonstrariam uma inconsistência no cálculo do ativo biológico. Logo, seria necessária a apresentação de evidências que pudessem conferir segurança jurídica maior a respeito das premissas utilizadas pela companhia, assim como a respeito do modo “como a administração elabora as estimativas contábeis e o entendimento dos dados em que elas estão baseadas” 19 , especialmente em relação aos custos de plantio e arrendamento, o que não aconteceu, tendo restado demonstrada a infração, pela empresa de auditoria, às normas de regência.
70. Assim sendo, voto pela manutenção da penalidade por infração ao item 8, alínea (c), subitens (iv) e (v), da NBC TA 540 e aos itens 4 a 6 e 8 a 13 da NBC TA 450.
Responsabilidade de Nelson Fernandes Barreto Filho
71. No que se refere à Nelson Fernandes Barreto Filho (“ NELSON ”), entendo que são necessárias ponderações adicionais.
72. Nas razões recursais, é destacado que, no caso concreto, não teria ocorrido a individualização da pena do sócio.
73. Como se sabe, a atividade de auditor independente é regulada pelo Decreto-lei nº 9.295/46, o qual prevê que esta é exercida em caráter privativo por aqueles que tenham concluído o bacharelado em Ciências Contábeis, sendo ainda obrigatório o registro perante o Conselho Regional de Contabilidade (CRC) respectivo. Além disso, as pessoas jurídicas que pretendam explorar a atividade de auditoria somente poderão fazê-lo "depois de provarem, perante os Conselhos de Contabilidade, que os encarregados da parte técnica são exclusivamente profissionais habilitados e registrados na forma da lei", sendo certo ainda que os profissionais são "obrigados a declarar, em todo e qualquer trabalho realizado a sua categoria profissional de guarda-livros ou contador bem como o número de seu registro no Conselho Regional", tudo conforme dispositivos abaixo transcritos:
“Art. 12. Os profissionais a que se refere este Decreto-Lei somente poderão exercer a profissão após a regular conclusão do curso de Bacharelado em Ciências Contábeis, reconhecido pelo Ministério da Educação, aprovação em Exame de Suficiência e registro no Conselho Regional de Contabilidade a que estiverem sujeitos. (Redação dada pela Lei nº 12.249, de 2010)
§ 1º O exercício da profissão, sem o registro a que alude êste artigo, será considerado como infração do presente Decreto-lei. (Renumerado pela Lei nº 12.249, de 2010)
Art. 15. Os indivíduos, firmas, sociedades, associações, companhias e emprêsas em geral, e suas filiais que exerçam ou explorem, sob qualquer forma, serviços técnicos contábeis, ou a seu cargo tiverem alguma seção que a tal se destine, sòmente poderão executar os respectivos serviços, depois de provarem, perante os Conselhos de Contabilidade que os encarregados da parte técnica são exclusivamente profissionais habilitados e registrados na forma da lei.
Art. 20. Todo aquele que, mediante anúncios, placas, cartões comerciais, ou outros meios. se propuser ao exercício da profissão de contabilista, em qualquer de seus ramos, fica sujeito às penalidades aplicáveis ao exercício ilegal da profissão, se não estiver devidamente registrado.
Parágrafo único. Para fins de fiscalização, ficam os profissionais obrigados a declarar, em todo e qualquer trabalho realizado e nos elementos previstos neste artigo, a sua categoria profissional de contador ou guarda-livros, bem como o número de seu registro no Conselho Regional.”
74. A CVM, ao exercer seu poder de regular os agentes e atividades sob sua competência, tem optado por fixar centros de imputação em suas normas, de forma a criar os incentivos adequados para o cumprimento dos preceitos normativos por determinadas pessoas. Assim, a título de exemplo, a atual Resolução CVM nº 44/2021 atribui ao diretor de relacionamento com investidores das companhias abertas, entre outras responsabilidades, a de enviar à CVM informações sobre “qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios” (artigo 3º), bem como lhe atribui a obrigação de zelar pela “ampla e imediata disseminação” de tais informações nos mercados em que a companhia tenha valores mobiliários de sua emissão admitidos à negociação 20 .
75. No caso da atividade de auditor independente, a então vigente Instrução CVM nº 308/1999 estabelecia em seu artigo 20 o que segue:
“Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.”
76. Como se verifica, a CVM atribuiu, no caso de Auditor Independente Pessoa Jurídica, a responsabilidade pelo cumprimento das normas fixadas pelo Conselho Federal de Contabilidade – CFC (que, no caso, estão plasmadas nas Normas Básicas de Contabilidade – Trabalhos de Asseguração) não só à entidade mas também a todos os seus “sócios e integrantes do quadro técnico”.
77. Além disso, a Instrução CVM nº 308/1999, na redação vigente à época dos fatos, especificava a obrigação de a CVM manter “cadastro dos responsáveis técnicos autorizados a emitir e assinar parecer de auditoria, em nome de cada sociedade, no âmbito do mercado de valores mobiliários” 21 e ainda determinava que todos os pareceres de auditoria fossem emitidos e assinados por responsável técnico da sociedade, no caso de pessoa jurídica. 22
78. Adicione-se a isso a previsão, em regras emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, de obrigações para o sócio responsável pelas atividades de auditoria, que complementam as regras da Instrução CVM nº 308/1999.
79. A NBC TA 700, que dispõe sobre a formação da opinião e emissão do relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeis, estabelece o que segue:
“Nome do sócio ou responsável técnico
46. Para auditorias de conjuntos completos de demonstrações contábeis para fins gerais de entidades listadas em bolsa de valores, o nome do sócio ou responsável técnico deve ser incluído no relatório do auditor, salvo se, em raras circunstâncias, essa divulgação puder, de forma razoável, levar a uma ameaça significativa à segurança pessoal. Nas raras circunstâncias em que o auditor pretender não incluir o nome do sócio ou responsável técnico no seu relatório, ele deve discutir essa intenção com os responsáveis pela governança informando-os da sua avaliação sobre a probabilidade e gravidade de existência de ameaça significativa à segurança pessoal (ver itens A61 a A63).
Assinatura do auditor
47. O relatório do auditor deve ser assinado (ver itens A64 e A65).
A61. O item 32 da NBC PA 01 requer que a firma estabeleça políticas e procedimentos para fornecer segurança razoável de que os trabalhos são executados de acordo com normas técnicas e requisitos legais e regulatórios aplicáveis. Não obstante esses requisitos da NBC PA 01, a finalidade de incluir o nome ou responsável técnico no relatório do auditor é dar mais transparência aos usuários do relatório do auditor de conjunto completo de demonstrações contábeis para fins gerais de entidade listada em bolsa de valores.
A64. Em certas jurisdições, a assinatura do auditor é em nome da firma de auditoria, em nome pessoal do auditor ou dos dois, conforme apropriado. Adicionalmente, pode ser que o auditor deva incluir no seu relatório a sua qualificação profissional na área contábil, assim como o fato de que o auditor ou a firma, conforme apropriado, foi reconhecido pelo devido órgão licenciador na referida jurisdição. No Brasil, é requerido pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) a identificação do auditor, tanto da firma como do sócio ou responsável técnico, e os respectivos registros no Conselho Regional de Contabilidade, conforme consta no exemplo de relatório incluso no Apêndice.
80. Portanto, da leitura das regras acima, verifica-se que o relatório de auditoria deverá ser sempre assinado por um sócio da entidade de auditoria ou por um responsável técnico.
81. Além disso, à época dos fatos, também eram aplicáveis os dispositivos da NBC PA 01 (Resolução CFC nº 1209/01), que tratava do controle de qualidade das atividades de auditores 23 . Referida regra estabelecia a necessidade de se atribuir responsabilidade por cada trabalho a um sócio da firma de auditoria 24 .
82. Entendo que a CVM poderia, de fato, ter se esmerado mais em detalhar as condutas praticadas pelo sócio responsável pela auditoria da Eucatex, especificando, no Termo de Acusação, as infrações cometidas por este. No entanto, ainda que o Termo de Acusação não tenha feito esse detalhamento, é certo que toda e qualquer atividade de auditoria independente deve ter, como destacado, um responsável técnico por aquela atividade, o que não me autoriza a afastar a aplicação de penalidade a NELSON no caso concreto por suposta falta de individualização da conduta.
83. Adicione-se ainda que NELSON não produziu qualquer prova que pudesse afastar a sua responsabilidade. Sobre esse ponto, destaco trecho do voto do relator na CVM:
“7. Além disso, há que se compreender o requisito da individualização de conduta de acordo com o contexto fático de cada caso. Por exemplo, em caso de descumprimento do art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999, é de se esperar que a peça acusatória contenha as mesmas acusações tanto em face da firma de auditoria quanto do responsável técnico. Embora o referido dispositivo, diferentemente do que preveem outras normas editadas pela CVM, não crie um centro de imputação de responsabilidade na figura do responsável técnico, trata o referido profissional como uma das pessoas a quem cabe a execução dos serviços de auditoria e a emissão dos pareceres, além da supervisão dos trabalhos de auditoria.
8. Não é o caso, portanto, de falta de individualização da conduta, por conta de uma suposta “confusão no tocante [à] responsabilidade dos dois acusados”. Não há confusão entre a responsabilidade do responsável técnico e da firma de auditoria. O processo, na verdade, apura responsabilidades individualizadas (ainda que com imputações idênticas) para cada um dos Acusados. Afinal, os fatos são os mesmos, e cabe a este Colegiado julgar cada um dos Acusados nos limites de suas responsabilidades, nos termos da regulamentação vigente. Justamente por isso, não me parece que haja necessidade de maiores detalhamentos no termo de acusação.
9. Evidentemente, a Acusação deve realizar um exame individualizado sobre o cumprimento das normas de auditoria pelos sócios e responsável técnico, na medida de suas responsabilidades, tendo em vista a opção regulatória adotada pela CVM ao editar a Instrução CVM nº 308/1999, sobretudo para que o responsável técnico possa se defender demonstrando, por exemplo, que uma determinada falha não ocorreu (ausência do elemento objetivo da infração), ou que a falha se deveu a ação ou omissão de outro profissional e ocorreu a despeito de supervisão adequada (ausência do elemento subjetivo da infração).
10. No entanto, não é disso que trata a preliminar suscitada. Não há, aqui, discussão acerca da extensão da culpa de cada um dos Acusados, mas somente a alegação de que suas condutas não teriam sido individualizadas – o que, como visto, não é o caso.
11. Por fim, e lembrando que a individualização de condutas dos acusados é exigida de forma a garantir pleno exercício do direito de defesa, observo que inexistiu tal prejuízo. Com efeito, ambos apresentaram defesa escrita contestando as provas e alegações produzidas pela Acusação.” (grifado)
84. Por estas razões, entendo que a aplicação de penalidades a NELSON pela CVM não merece reparos.
Dosimetria
85. Por fim, no que se refere à fixação da pena, noto que o Relator na CVM, o então Presidente Marcelo Barbosa, registrou a ausência de antecedentes dos RECORRENTES e o fato de que as falhas reconhecidas não acobertaram fraudes contábeis e, no caso da pessoa jurídica, aplicou multa no montante de R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais), e, para o Sr. Nelson Fernandes Barreto Filho, aplicou a penalidade de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), com base no artigo 11, inciso II, da Lei nº 6.385/1976.
86. No caso, considerando que não observei a caracterização de infração ao artigo 25, inciso II, da Instrução CVM nº 308/1999, bem como a violação aos itens 4 a 6 e 8 a 13 da NBC TA 450, no que se refere ao saldo do contrato com o Deutsche Bank, faz-se necessário o ajuste das multas aplicadas.
Conclusão
87. Em vista de todo o exposto, VOTO no sentido de dar PARCIAL PROVIMENTO ao recurso para reduzir a multa aplicada a Grant Thornton Auditores Independentes em 1/3, devendo perfazer o montante de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais).
84. No caso se refere a Nelson Fernandes Barreto Filho, reduzo a penalidade na mesma proporção de 1/3, resultando no valor de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais).
É como voto.
Igor Muniz - Relator
1 Art. 70. Da decisão condenatória do Colegiado caberá recurso ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional com efeitos devolutivo e suspensivo, observado o disposto nos art. 71 e 72, a ser interposto no prazo de 30 (trinta) dias corridos da intimação.
2 Art. 1º Prescreve em cinco anos a ação punitiva da Administração Pública Federal, direta e indireta, no exercício do poder de polícia, objetivando apurar infração à legislação em vigor, contados da data da prática do ato ou, no caso de infração permanente ou continuada, do dia em que tiver cessado.
§ 1º Incide a prescrição no procedimento administrativo paralisado por mais de três anos, pendente de julgamento ou despacho, cujos autos serão arquivados de ofício ou mediante requerimento da parte interessada, sem prejuízo da apuração da responsabilidade funcional decorrente da paralisação, se for o caso.
3 “10. O auditor deve atualizar e alterar a estratégia global de auditoria e o plano de auditoria sempre que necessário no curso da auditoria (ver item A13). (...)
12. O auditor deve documentar (NBC TA 230 – Documentação de Auditoria, itens 8 a 11 e A6): (a) a estratégia global de auditoria; (b) o plano de auditoria; e (c) eventuais alterações significativas ocorridas na estratégia global de auditoria ou no plano de auditoria durante o trabalho de auditoria, e as razões dessas alterações (ver itens A16 a A19)”.
4 “4. Embora forneçam evidência de auditoria necessária, as representações formais, sozinhas, não fornecem evidência de auditoria apropriada e suficiente a respeito de nenhum dos assuntos dos quais tratam. Além disso, o fato de que a administração forneceu representações formais confiáveis não afeta a natureza ou extensão de outras evidências de auditoria que o auditor obtenha a respeito da responsabilidade da administração ou de afirmações específicas”.
5 “Art. 25. No exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, o auditor independente deverá, adicionalmente: (...)
II - elaborar e encaminhar à administração e, quando solicitado, ao Conselho Fiscal, relatório circunstanciado que contenha suas observações a respeito de deficiências ou ineficácia dos controles internos e dos procedimentos contábeis da entidade auditada (...)”.
6 Neste sentido traz o aditamento de acusação:
“7. No papel de trabalho de planejamento do auditor do exercício de 2015 ("TPE_Eucatex_31 12 2015"), quando já havia sido negado o pedido de abertura de capital da ECTX S.A. e suspensas as etapas subsequentes da reorganização societária, é descrito: "entendemos que alguns dos ativos e passivos conferidos ao capital da ECTX S.A. precisam ser reconhecidos em entidades públicas ou privadas, como cartórios de registro de imóveis, DETRAN, BACEN, RFB, SFN etc. Até o presente momento não nos foram apresentados os documentos que comprovam a transferência dos ativos e passivos nessas entidades públicas ou privadas" . (grifo nosso)
8. Tal assunto foi apresentado no documento em questão como “Summary do Significant Matters Contábil”, dentro do TPE (“Team Planning Event”) para a data-base de 31/12/2015.”
9 “Art. 25. No exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, o auditor independente deverá, adicionalmente: (...)
II - elaborar e encaminhar à administração e, quando solicitado, ao Conselho Fiscal, relatório circunstanciado que contenha suas observações a respeito de deficiências ou ineficácia dos controles internos e dos procedimentos contábeis da entidade auditada; (...)”.
10 Sem grifos no original.
11 “Art. 25. No exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, o auditor independente deverá, adicionalmente: (...)
II – elaborar e encaminhar à administração e, quando solicitado, ao Conselho Fiscal, relatório circunstanciado que contenha suas observações a respeito de deficiências ou ineficácia dos controles internos e dos procedimentos contábeis da entidade auditada; (...)” (grifado).
12 Parecer – Auditor Independente – Sigilo Profissional. In : Temas de Direito Societário. 1ª edição, Rio de Janeiro: Renovar, 2005, p. 170, sublinhado.
13 Destaque-se que o Colegiado da CVM, em julgamento ocorrido em 01.02.2022, entendeu, conforme consta do voto da Diretora Relatora Flávia Perlingeiro, que não seria “razoável exigir que os profissionais responsáveis incluam em seu relatório comentários sobre deficiências que entenderam, na sua opinião profissional, não seriam materiais o suficiente para justificar qualquer modificação às demonstrações financeiras auditadas nem reporte à administração da Companhia com pedido de correção das deficiências (...).” (Processo RJ CVM 2019/4484).
14 “6. Esta norma tem vigência para auditorias de demonstrações contábeis de períodos que se findam em, ou após, 31 de dezembro de 2016.”
15 “2. A comunicação dos principais assuntos de auditoria visa tornar o relatório de auditoria mais informativo, ao dar maior transparência sobre a auditoria realizada. A comunicação dos principais assuntos de auditoria fornece informações adicionais aos usuários previstos das demonstrações contábeis, para auxiliá-los a entender os assuntos que, segundo o julgamento profissional do auditor, foram os de maior importância na auditoria das demonstrações contábeis do período corrente. A comunicação dos principais assuntos de auditoria também pode ajudar os usuários previstos das demonstrações contábeis a entender a entidade e as áreas que envolveram julgamento significativo da administração nas demonstrações contábeis auditadas (ver A1 a A4).”
16 4. Para fins das normas de auditoria, os termos a seguir possuem os significados abaixo: (a) Distorção é a diferença entre o valor divulgado, classificação, apresentação ou divulgação de um item nas demonstrações contábeis e o valor, classificação, apresentação ou divulgação que é requerido para que o item esteja de acordo com a estrutura de relatório financeiro aplicável. Distorção pode ser decorrente de erro ou fraude (item A1). Quando o auditor expressa uma opinião sobre se as demonstrações contábeis estão apresentadas adequadamente, em todos os aspectos relevantes, as distorções também incluem aqueles ajustes de valor, classificação, apresentação ou divulgação que, no julgamento do auditor, são necessários para que as demonstrações contábeis estejam apresentadas adequadamente, em todos os aspectos relevantes. (b) Distorções não corrigidas são as distorções que o auditor detectou durante a auditoria e que não foram corrigidas
5. O auditor deve acumular distorções identificadas durante a auditoria que não sejam claramente triviais (ver itens A2 a A6).
6. O auditor deve determinar se a estratégia global e o plano de auditoria precisam ser revisados se: (a) a natureza das distorções identificadas e as circunstâncias em que elas ocorreram indicarem que podem existir outras distorções que, em conjunto com as distorções detectadas durante a auditoria, poderiam ser relevantes (ver item A7); ou (b) o conjunto das distorções detectadas durante a auditoria se aproxima da materialidade determinada de acordo com a NBC TA 320 (ver item A8).
17 “8. O auditor deve comunicar tempestivamente ao nível apropriado da administração todas as distorções detectadas durante a auditoria, a menos que seja proibido por lei ou regulamento (NBC TA 260 – Comunicação com os Responsáveis pela Governança, item 7). O auditor deve requerer que a administração corrija essas distorções (ver itens A7 a A9).
9. Se a administração recusar-se a corrigir algumas das distorções reportadas pelo auditor, este deve obter o entendimento sobre as razões pelas quais a administração decidiu por não efetuar as correções e deve considerar esse entendimento ao avaliar se as demonstrações contábeis como um todo estão livres de distorções relevantes (ver item A13).
10. Antes de avaliar o efeito de distorções não corrigidas, o auditor deve rever a materialidade determinada de acordo com a NBC TA 320 para confirmar se ela continua apropriada no contexto do resultado efetivo da entidade (ver itens A14 e A15).
11. O auditor deve determinar se as distorções não corrigidas são relevantes, individualmente ou em conjunto. Ao fazer essa determinação, o auditor deve considerar: (a) a magnitude e a natureza das distorções, tanto em relação a classes específicas de transações, saldos contábeis ou divulgação quanto às demonstrações contábeis como um todo, e as circunstâncias específicas de sua ocorrência (ver itens A16 a A22 e A24 a A25); e (b) o efeito de distorções não corrigidas relacionadas a períodos anteriores sobre as classes relevantes de transações, saldos contábeis ou divulgação, e sobre as demonstrações contábeis como um todo (ver item A23).
12. O auditor deve comunicar as distorções não corrigidas aos responsáveis pela governança e o efeito que elas, individualmente ou em conjunto, podem ter sobre a opinião no seu relatório de auditoria, a menos que seja proibido por lei ou regulamento. (NBC TA 260, item 7) A comunicação do auditor deve identificar distorções não corrigidas individualmente relevantes. O auditor deve requerer a correção das distorções não corrigidas (ver itens A26 a A28).
13. O auditor deve, também, comunicar aos responsáveis pela governança o efeito de distorções não corrigidas relacionadas a períodos anteriores sobre as classes relevantes de transações, saldos contábeis ou divulgação, e sobre as demonstrações contábeis como um todo.”
18 Expressão constante do item 8, “iv” da NBC TA 540, transcrito anteriormente.
19 Expressão constante do item 8 da NBC TA 540, transcrito anteriormente.
20 “Art. 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e, se for o caso, às entidades administradoras dos mercados em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação.”
21 “Art. 2º O registro de auditor independente compreende duas categorias:
I - Auditor Independente - Pessoa Física (AIPF), conferido ao contador que satisfaça os requisitos previstos nos arts. 3º e 5º desta Instrução;
II - Auditor Independente - Pessoa Jurídica (AIPJ), conferido à sociedade profissional, constituída
sob a forma de sociedade civil, que satisfaça os requisitos previstos nos arts. 4º e 6º desta Instrução.
§1º A Comissão de Valores Mobiliários manterá, ainda, cadastro dos responsáveis técnicos
autorizados a emitir e assinar parecer de auditoria, em nome de cada sociedade, no âmbito do mercado de valores mobiliários.
22 Art. 21. Os pareceres de auditoria e os documentos destinados a satisfazer as exigências da Comissão de Valores Mobiliários deverão ser emitidos e assinados, com a indicação única da categoria profissional e do número de registro no Conselho Regional de Contabilidade, quando Pessoa Física, ou com a indicação da categoria profissional, do número de registro e de cadastro no Conselho Regional de Contabilidade, respectivamente, do responsável técnico e da sociedade, quando Pessoa Jurídica.
23 A matéria está atualmente tratada na NBC TA 220 (R3), de 18 de novembro de 2021, que estabelece, em seu item 9 que “o sócio do trabalho tem a responsabilidade final e é, portanto, responsável pelo cumprimento dos requisitos desta Norma.”
24 “30. A firma deve atribuir a responsabilidade de cada trabalho a um sócio e estabelecer políticas e procedimentos requerendo que:
(a) a identidade e o papel do sócio encarregado do trabalho sejam comunicados aos membros chave da administração do cliente e aos responsáveis pela governança;
(b) o sócio encarregado do trabalho tenha a devida competência, habilidade e autoridade para desempenhar o papel; e
(c) as responsabilidades do sócio encarregado do trabalho sejam claramente definidas e a ele comunicadas (ver item A30).
Documento assinado eletronicamente por Igor Muniz , Conselheiro(a) Relator(a) , em 11/01/2024, às 20:18, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .
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MINISTÉRIO DA FAZENDA
Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional
Recurso @md_crsfn_processo_antigo@
Processo 10372.100189/2021-06
Processo na primeira instância CRSFN-CVM 19957.001060/2020-21 (SP2020/00159)
Relator :
Igor Muniz
Voto VISTA
1. Acompanho integralmente o voto do Conselheiro Relator.
2. Entendo que a análise por ele feita dos elementos constantes nos autos autoriza a conclusão sobre o afastamento da irregularidade relativa à contabilização do saldo devedor de empréstimo tomado pela companhia junto ao Deutsche Bank e os correspondentes apontamentos de auditoria.
3. Afastada a irregularidade, impõe-se a redução proporcional da multa, conforme proposta.
É o voto.
Paula Christine Schlee – Conselheira.
Documento assinado eletronicamente por Paula Christine Schlee , Conselheiro(a) , em 07/12/2023, às 14:19, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .
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Documento assinado eletronicamente por André Wilson Martins de Lima , Secretário(a)-Geral , em 12/01/2024, às 14:30, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .
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