CRSFN · 04/07/2024

Recurso — Acórdão nº 77/2024

Recurso nº 10372.100076/2022-83

RecursoArquivadotexto integral

RECURSOS ADMINISTRATIVOS. CVM. AUDITORIA INDEPENDENTE. NÃO AVALIAÇÃO E NÃO REPORTE DE AUSÊNCIA NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DE DIVULGAÇÕES REQUERIDAS. IMPAIRMENT . Testes de Papéis de trabalho. Infração caracterizada. Advertências mantidas. Recursos conhecidos e desprovidos

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Boletim de Serviço Eletrônico em 04/07/2024

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

483ª Sessão

Processo 10372.100076/2022-83

Processo na primeira instância CRSFN-CVM 19957.006547/2019-66 (RJ2019/4484)

RECURSOS ADMINISTRATIVOS

RECORRENTES:

Ernst & Young Auditores Independentes S/S

Douglas Travaglia Lopes Ferreira

RECORRIDA:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATORA :

Paula Christine Schlee

ADVOGADOS :

Gustavo Henrique de Faria Santos (OAB/SP 363.555)

Luis Fernando Guerrero (OAB/SP 237.358)

Natalia Salzedas Pinheiro da Silveira (OAB/SP 286.686)

Samia Amaro Abdalla ( OAB/SP 435.341)

EMENTA : RECURSOS ADMINISTRATIVOS. CVM. AUDITORIA INDEPENDENTE. NÃO AVALIAÇÃO E NÃO REPORTE DE AUSÊNCIA NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DE DIVULGAÇÕES REQUERIDAS. IMPAIRMENT . Testes de Papéis de trabalho. Infração caracterizada. Advertências mantidas. Recursos conhecidos e desprovidos.

ACÓRDÃO CRSFN 77/2024

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, os membros do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional decidem conhecer os recursos e, por unanimidade, nos termos do voto da Relatora:

1. negar provimento ao recurso de ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S/S, para manter a pena de advertência, por inobservância ao disposto nos itens 3, 11, 13(f) e 20 da NBC TA 200 (R1) e dos itens 4, 5, 8, 11, 12 e 15 da NBC TA 450 (R1), quando da realização de trabalhos de auditoria quanto às demonstrações financeiras da Camil, elaboradas especialmente para fins de pedido de registro de companhia aberta, relativas ao exercício findo em 28.02.2017, em infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999; e

2. negar provimento ao recurso de DOUGLAS TRAVAGLIA LOPES FERREIRA, para manter a pena de advertência, por inobservância ao disposto nos itens 3, 11, 13(f) e 20 da NBC TA 200 (R1) e dos itens 4, 5, 8, 11, 12 e 15 da NBC TA 450 (R1), quando da realização de trabalhos de auditoria quanto às demonstrações financeiras da Camil elaboradas especialmente para fins de pedido de registro de companhia aberta, relativas ao exercício findo em 28.02.2017, em infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999.

Iniciado na 478ª Sessão, o julgamento foi suspenso, em razão do pedido de vista do Conselheiro Alexandre Evaristo Pinto, após a prolação dos votos dos Conselheiros Paula Christine Schlee (Relatora), Gryecos Attom Valente Loureiro, Marcia Gomes Lencastre, Valdir Carlos Pereira Filho e Haroldo Mavignier Guedes Alcoforado. Presentes na 478ª Sessão os Conselheiros Paula Christine Schlee, Gryecos Attom Valente Loureiro, Marcia Gomes Lencastre, Valdir Carlos Pereira Filho, Alexandre Evaristo Pinto (art. 19, §3º, RICRSFN), Haroldo Mavignier Guedes Alcoforado (art. 19, §3º, RICRSFN), Igor Muniz e Adriana Teixeira de Toledo. Declararam-se impedidos os Conselheiros Gyedre Palma Carneiro de Oliveira, Sérgio Varella Bruna e Ilene Patrícia de Noronha Najjarian. Ausentes, justificadamente, os Conselheiros Pedro Frade de Andrade e Ary Alves da Costa Neto. Atuou o Procurador da Fazenda Nacional Virgílio Porto Linhares Teixeira.

Prosseguindo no julgamento, na 483ª Sessão, conforme disposto no art. 25, §§4º e 6º, RICRSFN, foi preservado o voto da Ex-Conselheira Marcia Gomes Lencastre, prolatado na 478ª Sessão. Participaram do julgamento os Conselheiros Paula Christine Schlee, Alexandre Evaristo Pinto (art. 19, §3º, RICRSFN), Gryecos Attom Valente Loureiro, Valdir Carlos Pereira Filho, Haroldo Mavignier Guedes Alcoforado (art. 19, §3º, RICRSFN), Igor Muniz e Adriana Teixeira de Toledo. Declararam-se impedidos os Conselheiro Gyedre Palma Carneiro de Oliveira, Sérgio Varella Bruna e Ilene Patrícia de Noronha Najjarian. Ausente, justificadamente, o Conselheiro Pedro Frade de Andrade e, em razão da renúncia ao mandato, a Ex-Conselheira Marcia Gomes Lencastre. Atuou o Procurador da Fazenda Nacional Virgílio Porto Linhares Teixeira.

Sessão por videoconferência em 11 de junho de 2024.

Documento assinado eletronicamente

ADRIANA TEIXEIRA DE TOLEDO

Presidente do CRSFN

Documento assinado eletronicamente por Adriana Teixeira de Toledo , Presidente(a) , em 03/07/2024, às 12:50, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

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MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Recurso @md_crsfn_processo_antigo@

Processo 10372.100076/2022-83

Processo na primeira instância CRSFN-CVM 19957.006547/2019-66 (RJ2019/4484)

RECURSOS VOLUNTÁRIOS

RECORRENTES:

Ernst & Young Auditores Independentes S/S

Douglas Travaglia Lopes Ferreira

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

Paula Christine Schlee

Modalidade(s) de Julgamento: ( )Virtual (X)Videoconferência ( )Presencial

RELATÓRIO

1. Trata-se de recurso interposto por Ernst & Young Auditores Independentes S/S ("E&Y") e Douglas Travaglia Lopes Ferreira ("Douglas", em conjunto com E&Y, os "Recorrentes"), contra decisão da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") datada de 1o de fevereiro de 2022 que os condenou a penas de advertência em razão de infração ao Art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999, quando da realização de trabalhos de auditoria quanto às demonstrações financeiras da Camil Alimentos S/A elaboradas especialmente para fins de pedido de registro de companhia aberta, relativas ao exercício findo em 28.02.2017, em razão da inobservância do disposto nos itens 3, 11, 13(f) e 20 da NBC TA 200 (R1) e dos itens 4, 5, 8, 11, 12 e 15 da NBC TA 450 (R1) .

2. Um resumo dos fatos até a decisão de primeira instância está feito no Relatório que acompanha o Voto da Diretora Relatora do caso na CVM (fls. 6934 e ss). Resumidamente, o processo administrativo sancionador ("PAS") teve origem no processo relativo ao pedido de registro de companhia aberta da Camil Alimentos S/A, analisado no âmbito do Processo Administrativo (“PA”) CVM nº 19957.006722/2017-53, em que foram identificadas deficiências nas demonstrações financeiras ("DFs") inicialmente apresentadas à CVM para fins de registro e no 1° ITR/2017.

3. O Termo de Acusação, de 4 de julho de 2019 (fls. 6430 e ss), propôs a responsabilização dos Recorrentes por (i) por descumprimento ao disposto no artigo 20 da Instrução CVM n.º 308/99, uma vez que, ao realizar os trabalhos de auditoria sobre as demonstrações contábeis do exercício findo em 28.02.2017 da Camil Alimentos S.A., não respeitou o disposto nas normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente de informação contábil histórica, deixando de aplicar o previsto nos itens 3, 11, 13(f) e 20 da NBC TA 200 (R1) e os itens 4, 5, 8, 11, 12 e 15 da NBC TA 450 (R1); e por (ii) descumprimento ao disposto no inciso II do art. 25 da mesma Instrução CVM 308/99.

4. As intimações foram entregues aos ora Recorrentes em 12 de agosto de 2019 e 14 de agosto de 2019 (fls. 6473 e 6474) e a defesa conjunta foi apresentada em 10 de setembro de 2019 (fls. 6476 - protocolo; fls. 6477 e ss - defesa). Em 21 de janeiro de 2022 os ora Recorrentes apresentaram manifestação complementar (fls. 6577 - protocolo; fls. 6578 e ss - manifestação complementar).

5. O Voto condutor da decisão de primeira instância (fls. 6948 e ss):

(i) afastou a preliminar de incompetência arguida, segundo a qual a CVM não seria competente para julgar os ora Recorrentes porque, à época dos fatos, a Camil Alimentos S/A ainda não era uma companhia aberta:

17. A prevalecer a interpretação dada pelos Acusados, restaria esvaziado todo o propósito de requerer que DFs de companhias fechadas especialmente elaboradas para fins de registro (ou seja, justamente para serem apresentadas para análise do pedido de registro perante a CVM como companhia aberta) fossem auditadas por auditor independente registrado na CVM, pois de nada valeria a atuação desse importante gatekeeper , caso se assumisse que a CVM não poderia exercer plenamente seu poder de polícia na hipótese de eventual inobservância pelos referidos auditores quanto às normas brasileiras de contabilidade técnica de auditoria independente. Não cabe, portanto, admitir que a atuação dos auditores independentes na relevante etapa de preparação de uma companhia para sua abertura de capital possa se dar completamente à margem da fiscalização da CVM e de seu poder sancionatório, como aduziram os Acusados.

(ii) no mérito, condenou os ora Recorrentes a penas de advertência por infração ao Art. 20 da Instrução CVM n. 308/99, pela inobservância disposto nos itens 3, 11, 13(f) e 20 da NBC TA 200 (R1) e dos itens 4, 5, 8, 11, 12 e 15 da NBC TA 450 (R1):

32. Visto que as DFs originalmente apresentadas pela Camil à CVM estavam incompletas em relação às divulgações exigidas pelas normas contábeis e que estava incorreta a metodologia do cômputo do valor contábil adotada pela Camil para fins dos referidos testes de impairment, cumpre analisar se, como apontou a SNC, os Acusados foram omissos ao não avaliar e reportar tais deficiências à administração da Companhia nem as abordar em seu relatório de auditoria.

34. Nesse passo, a SNC também apontou que os auditores devem garantir que todas as informações divulgadas nas DFs (item 13 (f) da NBC TA 200 (R1) estão de acordo com as normas contábeis aplicáveis antes de emitir seu relatório (item 20 da NBC TA 200 (R1)26). Eventuais “distorções” identificadas (como uma falha na apresentação de informações ou diferença de valores, conforme item 4 da NBC TA 450 (R1)27), desde que não sejam triviais (item 5 da NBC TA 450 (R1)28), devem ser: (i) comunicadas tempestivamente ao nível apropriado da administração da companhia alvo (item 8 da NBC TA 450 (R1)29), e acompanhadas de um pedido de correção (item 12 da NBC TA 450 (R1)30); e (ii) incluídas na documentação de auditoria31 (item 15 da NBC TA 450 (R1)32), acompanhadas da indicação quanto à sua relevância (conforme item 11 da NBC TA 450 (R1)33).

44. A meu juízo, o deslinde do presente PAS passa justamente pela análise das justificativas apresentadas pelos Acusados para sustentar a sua interpretação de que as deficiências identificadas pela SNC não seriam materiais a ponto de merecerem qualquer destaque ou comunicação.

45. Segundo os Acusados, a avaliação da materialidade das informações estaria calcada na premissa de que administradores, empregados e acionistas da Companhia seriam os usuários finais das DFs, visto que se tratava de companhia fechada. Assim, asseveraram que, em seu julgamento profissional, as informações não divulgadas não seriam relevantes para esse “público-alvo”. 46. Contudo, como detalhado acima, embora elaboradas por uma companhia fechada, as DFs cujas deficiências são referidas neste PAS foram preparadas no contexto do pedido de registro de emissor de valores mobiliários da Camil como companhia aberta e, por isso mesmo, estavam sujeitas às regras aprovadas pela CVM sobre a elaboração e revisão de documentos contábeis.

47. A propósito, o registro de companhia aberta tem por objetivo assegurar a divulgação de informações completas sobre os negócios da companhia ao mercado e à própria CVM40 que, inclusive, utiliza as informações dos relatórios de auditoria para algumas ações do seu plano de supervisão baseada em risco41 . O “público-alvo” das DFs não se limitava, portanto, como aduzem os Acusados, a administradores, empregados e então acionistas da Camil, mas, pelo contrário, tais informações seriam analisadas pela CVM e tornadas públicas e utilizadas por qualquer pessoa – inclusive potencial investidores – que tivesse interesse em avaliar os negócios da Companhia.

48. Entendo, dessa forma, que não havia amparo a sustentar tal premissa utilizada pelos Acusados no exercício do seu julgamento profissional para afastar a materialidade das referidas deficiências e que deve prevalecer o posicionamento da SNC quanto a importância e utilidade das informações omitidas/deficientes divulgadas pela Companhia para os usuários das DFs da Camil.

51. Nesse sentido, entendo que os Acusados não tiveram êxito em apontar qualquer passagem ou registro feito nos papéis de trabalho ou em quaisquer outros documentos relativos à auditoria das DFs da Companhia que corroborasse a linha de que, à época em que realizado o pedido de registro (i.e. julho de 2017), mesmo cientes de que as DFs tinham sido elaboradas especialmente para fins de registro da Camil como companhia aberta e que o relatório de auditoria seria apresentado à CVM, os Acusados entendiam que não havia que ser considerada a não restrição ao referido “público-alvo”. Tal argumentação parece ter sido construída apenas a posteriori para fins de defesa neste PAS.

54. Pelo exposto, entendo procedente o argumento da Acusação no sentido de que as deficiências apontadas não são meramente imateriais ou triviais, considerando os usuários de DFs de companhia aberta, e que, ainda que não justificassem uma modificação na opinião do auditor independente (pela própria avaliação do auditor), ao menos deveriam ter sido devidamente avaliadas e comunicadas à administração da Companhia, com pedido de correção e incluídas na documentação de auditoria, quanto ao que foram omissos os Acusados. Concluo, assim, pela inobservância pelos Acusados do disposto nos itens 3, 11, 13(f) e 20 da NBC TA 200 (R1) e dos itens 4, 5, 8, 11, 12 e 15 da NBC TA 450 (R1), em infração ao art. 20 da ICVM n° 308/1999.

(iii) no mérito, ainda, absolveu os ora Recorrentes quanto ao descumprimento do art. 25, inciso II, da Instrução CVM n° 308/1999.

6. O Extrato da Sessão de Julgamento foi publicado no Diário Eletrônico da CVM em 11 de abril de 2022 (fls. 6968), mesma data em que foi publicada a Intimação n. 43/2022-CVM/SPS/GCP (fls. 6984), cumprida por decurso de prazo tácito em 18 de abril de 2022 (fls. 6986 a 6988).

7. As razões de recurso foram protocoladas em 10 de maio de 2022 (fls. 6989 - protocolo; fls. 6990 e ss - razões de recurso), argumentando, basicamente, que os Recorrentes foram condenados por fatos diversos da conduta que lhes foi imputada no Termo de Acusação, qual seja, “não avaliar e não reportar (em sua opinião e no relatório circunstanciado) a ausência das divulgações requeridas pelo item 134 (d) (iii) e (iv) do CPC 01 (R1)”, conforme item 19 do Termo de Acusação. Segundo as razões de recurso, a condenação se deu em função da elaboração inadequada de papeis de trabalho, em relação ao que foram considerados os Recorrentes omissos. Pugnam, assim, pela reforma da decisão, com a absolvição dos Recorrentes. Detalhes da argumentação dos Recorrentes serão explorados no voto.

8. Por meio do Ofício nº 95/2022/CVM/SPS/GCP, de 16 de maio de 2022 (fls. 7007), os autos foram remetidos a este Conselho de Recursos.

9. Em 13 de junho de 2022 os autos foram a mim distribuídos (doc SEI 25603170).

10. Não houve pedido de parecer por escrito da PGFN neste caso.

É o relatório.

Paula Christine Schlee – Conselheira Relatora.

Documento assinado eletronicamente por Paula Christine Schlee , Conselheiro(a) , em 18/09/2023, às 11:19, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Recurso @md_crsfn_processo_antigo@

Processo n° 10372.100076/2022-83

RECURSOS VOLUNTÁRIOS

RECORRENTES:

Ernst & Young Auditores Independentes S/S

Douglas Travaglia Lopes Ferreira

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

Paula Christine Schlee

EMENTA: RECURSO ADMINISTRATIVO. COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. AUDITORIA INDEPENDENTE. INSTRUÇÃO CVM 308/99. NÃO AVALIAÇÃO E NÃO REPORTE DE AUSÊNCIA NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DE DIVULGAÇÕES REQUERIDAS. TESTES DE IMPAIRMENT. PAPÉIS DE TRABALHO. Autoria e materialidade comprovadas. Advertência. Recurso desprovido.

VOTO DO RELATOR

1. Trata-se de recurso interposto por Ernst & Young Auditores Independentes S/S ("E&Y") e Douglas Travaglia Lopes Ferreira ("Douglas", em conjunto com E&Y, os "Recorrentes"), contra decisão da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") datada de 1 de fevereiro de 2022 que os condenou a penas de advertência em razão de infração ao Art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999, quando da realização de trabalhos de auditoria quanto às demonstrações financeiras da Camil Alimentos S/A ("Companhia") elaboradas especialmente para fins de pedido de registro de companhia aberta, relativas ao exercício findo em 28.02.2017, em razão da inobservância do disposto nos itens 3, 11, 13(f) e 20 da NBC TA 200 (R1) e dos itens 4, 5, 8, 11, 12 e 15 da NBC TA 450 (R1).

ADMISSIBILIDADE

2. O Extrato da Sessão de Julgamento foi publicado no Diário Eletrônico da CVM em 11 de abril de 2022 (fls. 6968), mesma data em que foi publicada a Intimação n. 43/2022-CVM/SPS/GCP (fls. 6984), cumprida por decurso de prazo tácito em 18 de abril de 2022 (fls. 6986 a 6988). Tendo sido as razões de recurso protocoladas em 10 de maio de 2022 (fls. 6989 - protocolo; fls. 6990 e ss - razões de recurso), o recurso é tempestivo.

3. Demais pressupostos de admissibilidade presentes.

QUESTÕES PRELIMINARES

4. Os Recorrentes não arguiram nenhuma preliminar mas, sendo a prescrição matéria de ordem pública, verifiquei de ofício a possibilidade de sua ocorrência e concluo pela negativa, tanto no que se refere à prescrição ordinária, quanto no que se refere à prescrição intercorrente.

DO MÉRITO

5. No mérito, a argumentação central dos Recorrentes é a de que foram condenados por conduta diversa da que lhes foi imputada pelo Termo de Acusação (fls. 6430 e ss), o que resulta em violação do princípio da congruência.

6. Pois bem. A acusação entendeu que os Recorrentes, quando do desenvolvimento dos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações contábeis do exercício findo em 28.02.2017 da Camil Alimentos S.A., descumpriram o disposto no artigo 20 da Instrução CVM n. 308/99, ao deixarem de observar os itens 3, 11, 13(f) e 20 da NBC TA 200 (R1) e os itens 4, 5, 8, 11, 12 e 15 da NBC TA 450 (R1); além de descumprirem, ainda, ao disposto no inciso II do art. 25 da mesma Instrução CVM 308/99. Conforme apontado pelos Recorrentes, o §19 do Termo de Acusação assim resumiu a situação:

19. Desta forma, ao não avaliar e não reportar (em sua opinião e no relatório circunstanciado) a ausência das divulgações requeridas pelo item 134 (d) (iii) e (iv) do CPC 01 (R1), o auditor deixou de observar o art. 25, inciso II, da ICVM 308/99 e, ainda, os itens 3, 11, 13(f) e 20 da NBC TA 200 (R1) e os itens 4, 5, 8, 11, 12 e 15 da NBC TA 450 (R1), incorrendo, portanto, também no descumprimento do art. 20 da ICVM 308/99.

7. Quer dizer, para a Acusação, a conduta que redundou no descumprimento das citadas normas atinentes à atividade do auditor independente foi a não avaliação e o não reporte (na opinião do auditor independente e no relatório circunstanciado) da ausência, nas demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício findo em 28 de fevereiro de 2017, das divulgações requeridas pelo item 134 (d) (iii) e (iv) do CPC 01 (R1). A questão está relacionada às demonstrações financeiras que foram preparadas pela Camil Alimentos S.A. e entregues à CVM no bojo de processo de pedido de registro como companhia aberta na Categoria A, demonstrações financeiras essas que tiveram que ser reapresentadas uma vez que a CVM detectou falhas que precisavam ser sanadas, entre elas a ausência das divulgações antes mencionadas, relativas a testes de impairment feitos pela Companhia.

8. As divulgações requeridas pelos itens 134 (d) (iii) e (iv) do CPC 01 se referem a "estimativas utilizadas para mensurar o valor recuperável de unidade geradora de caixa contendo ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou ativo intangível com vida útil indefinida" e dizem o seguinte:

134. A entidade deve divulgar as informações requeridas nas alíneas (a) a (f) abaixo para cada unidade geradora de caixa (grupo de unidades) cujo valor contábil do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou dos ativos intangíveis com vida útil indefinida, alocados à unidade (grupo de unidades), seja significativo em comparação com o valor contábil total do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) ou dos ativos intangíveis com vida útil indefinida reconhecidos pela entidade:

(...)

(d) se o valor recuperável da unidade (grupo de unidades) tiver sido baseado no valor em uso:

(...)

(iii) o período sobre o qual a administração projetou os fluxos de caixa, baseada em orçamento ou previsões por ela aprovados e, quando um período superior a cinco anos for utilizado para a unidade geradora de caixa (grupo de unidades), uma explicação do motivo por que um período mais longo é justificável;

(iv) a taxa de crescimento utilizada para extrapolar as projeções de fluxo de caixa, além do período coberto pelo mais recente orçamento ou previsão, e a justificativa para utilização de qualquer taxa de crescimento que exceda a taxa média de crescimento de longo prazo para os produtos, segmentos de indústria, ou país ou países no qual a entidade opera, ou para o mercado para o qual a unidade (grupo de unidades) é direcionada; e

(...).

9. Por sua vez, a decisão do Colegiado da CVM acabou por condenar os Recorrentes a penas de advertência somente em razão do descumprimento do Art. 20 da Instrução CVM n. 308/99, afastando a acusação de violação do Art. 25, II, conforme adiante explicado.

10. O Art. 20 da Instrução CVM n. 308/99 dispunha:

Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.

11. As "normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC" que importam neste caso, e que o Colegiado da CVM entendeu não terem sido observadas, são os itens 3, 11, 13(f) e 20 da NBC TA 200 (R1) e os itens 4, 5, 8, 11, 12 e 15 da NBC TA 450 (R1):

NBC TA 200 (R1)

3. O objetivo da auditoria é aumentar o grau de confiança nas demonstrações contábeis por parte dos usuários. Isso é alcançado mediante a expressão de uma opinião pelo auditor sobre se as demonstrações contábeis foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, em conformidade com uma estrutura de relatório financeiro aplicável. No caso da maioria das estruturas conceituais para fins gerais, essa opinião expressa se as demonstrações contábeis estão apresentadas adequadamente, em todos os aspectos relevantes, em conformidade com a estrutura de relatório financeiro. A auditoria conduzida em conformidade com as normas de auditoria e exigências éticas relevantes capacita o auditor a formar essa opinião (ver item A1).

11. Ao conduzir a auditoria de demonstrações contábeis, os objetivos gerais do auditor são:

(a) obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis como um todo estão livres de distorção relevante, independentemente se causadas por fraude ou erro, possibilitando assim que o auditor expresse sua opinião sobre se as demonstrações contábeis foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, em conformidade com a estrutura de relatório financeiro aplicável; e

(b) apresentar relatório sobre as demonstrações contábeis e comunicar-se como exigido pelas NBCs TA, em conformidade com as constatações do auditor.

13. Para fins das NBCs TA, os seguintes termos possuem os significados atribuídos a seguir:

(...)

(f) Demonstrações contábeis são a representação estruturada de informações financeiras históricas, incluindo divulgações, com a finalidade de informar os recursos econômicos ou as obrigações da entidade em determinada data no tempo ou as mutações de tais recursos ou obrigações durante um período de tempo em conformidade com a estrutura de relatório financeiro. O termo “demonstrações contábeis” refere-se normalmente ao conjunto completo de demonstrações contábeis como determinado pela estrutura de relatório financeiro aplicável, mas também pode referir-se a quadros isolados das demonstrações contábeis. As divulgações compreendem informações explicativas ou descritivas, elaboradas conforme requeridas, permitidas expressamente ou de outra forma pela estrutura de relatório financeiro aplicável, incluídas nas demonstrações contábeis, ou nas notas explicativas, ou incorporadas por referência cruzada (ver itens Al e A2). (Alterado pela NBC TA 200 (R1))

20. O auditor não deve declarar conformidade com as normas de auditoria (brasileiras e internacionais) no seu relatório, a menos que ele tenha cumprido com as exigências desta Norma e de todas as demais NBCs TA relevantes para a auditoria.

NBC TA 450 (R1):

4. Para fins das normas de auditoria, os termos a seguir possuem os significados abaixo:

(a) Distorção é a diferença entre o valor divulgado, classificação, apresentação ou divulgação de um item nas demonstrações contábeis e o valor, classificação, apresentação ou divulgação que é requerido para que o item esteja de acordo com a estrutura de relatório financeiro aplicável. Distorção pode ser decorrente de erro ou fraude (item A1). (Alterada pela NBC TA 450 (R1))

Quando o auditor expressa uma opinião sobre se as demonstrações contábeis estão apresentadas adequadamente, em todos os aspectos relevantes, as distorções também incluem aqueles ajustes de valor, classificação, apresentação ou divulgação que, no julgamento do auditor, são necessários para que as demonstrações contábeis estejam apresentadas adequadamente, em todos os aspectos relevantes.

(a) Distorções não corrigidas são as distorções que o auditor detectou durante a auditoria e que não foram corrigidas.

5. O auditor deve acumular distorções identificadas durante a auditoria que não sejam claramente triviais (ver itens A2 a A6).

8. O auditor deve comunicar, salvo se proibido por lei ou regulamento, tempestivamente, ao nível apropriado da administração, todas as distorções detectadas durante a auditoria (NBC TA 260 – Comunicação com os Responsáveis pela Governança, item 7). O auditor deve requerer que a administração corrija essas distorções (ver itens de A10 a A129). (Alterado pela Revisão NBC 3)

11. O auditor deve determinar se as distorções não corrigidas são relevantes, individualmente ou em conjunto. Ao fazer essa determinação, o auditor deve considerar:

(a) a magnitude e a natureza das distorções, tanto em relação a classes específicas de transações, saldos contábeis ou divulgação quanto às demonstrações contábeis como um todo, e as circunstâncias específicas de sua ocorrência (ver itens A16 a A22 e A24 a A25); e

(b) o efeito de distorções não corrigidas relacionadas a períodos anteriores sobre as classes relevantes de transações, saldos contábeis ou divulgação, e sobre as demonstrações contábeis como um todo (ver item A23).

12. O auditor deve comunicar as distorções não corrigidas aos responsáveis pela governança e o efeito que elas, individualmente ou em conjunto, podem ter sobre a opinião no seu relatório de auditoria, a menos que seja proibido por lei ou regulamento. (NBC TA 260, item 7) A comunicação do auditor deve identificar distorções não corrigidas individualmente relevantes. O auditor deve requerer a correção das distorções não corrigidas (ver itens A26 a A28).

15. De acordo com NBC TA 230 – Documentação de Auditoria, itens 8 a 11 e A6, o auditor deve incluir na documentação de auditoria (ver item A30):

(a) o valor abaixo do qual as distorções seriam consideradas claramente triviais (item 5);

(b) todas as distorções detectadas durante a auditoria e se foram corrigidas (itens 5, 8 e 12); e

(c) a conclusão do auditor sobre se as distorções não corrigidas são relevantes, individualmente ou em conjunto, e a base para essa conclusão (item 11).

12. A decisão de primeira instância parte de um julgamento acerca da incompletude das demonstrações financeiras originalmente apresentadas pela Companhia à CVM, conforme se extrai do §32 do Voto da Relatora do caso na CVM:

13. A esse julgamento, os ora Recorrentes responderam, ainda nas peças de defesa apresentadas em primeira instância, com o argumento do respeito devido pela CVM ao julgamento profissional realizado pelos auditores, conforme resumido no §36 do Voto da Relatora do caso na CVM:

36. Os Acusados, por sua vez, sustentaram, em relação à não divulgação de informações exigidas pelo item 134 (d) (iii) e (iv) do CPC 01 (R1), que:

(a) as demonstrações financeiras não precisam conter todas as informações exigidas pelas normas contábeis, sendo admitido que a pessoa responsável pela elaboração/revisão das DFs opte, no exercício do seu julgamento profissional, por não divulgar informações imateriais (item 31 do CPC 2634);

(b) a materialidade das informações deve ser analisada sob a perspectiva dos usuários das informações financeiras e em que medida tais informações podem afetar a sua decisão econômica (item 6 da NBC TA 200 (R1)35);

(c) no caso, por se tratar de informações contábeis de uma companhia fechada, presumiram que os usuários das DFs seriam: “(i) administração; (ii) empregados; (iii) quotistas/acionistas; e (iv) possíveis investidores fora do contexto do mercado de capitais”;

(d) “de uma forma geral, [as premissas previstas no item 134 (d) (iii) e (iv) do CPC 01 (R1)] pode[riam] ser úteis aos usuários [das DFs], ess[a]s não o seriam ao público-alvo considerado quando da realização dos trabalhos de [a]uditoria”; e

(e) a CVM deve respeitar o julgamento profissional realizado pelos Acusados.

14. Noto que sobressai, aí, um elemento subjetivo - os destinatários das informações constantes das demonstrações financeiras - que foi destacado pela Relatora em seu voto:

15. Os Recorrentes, contudo, argumentam em Memoriais que o fato de o trabalho de auditoria ter sido feito, originalmente, para um companhia fechada não é o único fundamento para a ausência de materialidade da divulgação; ao lado disso está o fato, muito mais importante, de que “a materialidade das divulgações relacionadas a testes de impairment é tema atinente ao julgamento profissional do auditor”, julgamento esse que não teria sido respeitado pela CVM ao condenar os Recorrentes à pena de advertência.

16. É meu entendimento, contudo, que o Voto condutor da decisão da CVM considerou o aspecto subjetivo, quer dizer, os destinatários das demonstrações financeiras da Companhia, como um elemento fático sobre o qual se deu o julgamento profissional do auditor, elemento fático esse que a CVM considerou falho, uma vez que as demonstrações financeiras apresentadas e reapresentadas foram preparadas e auditadas para instruir processo de abertura de capital e os auditores realizaram seu trabalho tendo em mente a situação de uma companhia fechada. Quero dizer: a CVM houve por bem revisar o julgamento profissional do auditor, nesse particular, porque entendeu que um dos pressupostos de fato sobre os quais esse julgamento se deu – quem seriam os destinatários das demonstrações financeiras - estava inadequado.

17. Estou de acordo com a CVM neste particular. De fato, os Recorrentes sabiam que as demonstrações financeiras estavam sendo preparadas para fins de instruir pedido de abertura de capital e que, portanto, já não estavam lidando com o público-alvo de sempre (administração, empregados, quotistas/acionistas e possíveis investidores fora do contexto do mercado de capitais). Os próprios Recorrentes citam, no §24 de sua peça recursal, o item 4 da NBC TA 320, segundo o qual "a determinação de materialidade pelo auditor é uma questão de julgamento profissional e é afetada pela percepção do auditor das necessidades de informações financeiras dos usuários das demonstrações financeiras". Na medida em que (i) a determinação da materialidade é afetada pela percepção do auditor das necessidades de informação dos usuários das demonstrações financeiras; e (ii) os auditores afirmaram terem levado em conta as necessidades de usuários-tipo de uma companhia fechada, não me parece que a decisão tomada pela CVM neste caso seja uma invasão da seara de competência privativa do auditor, ou seja, de seu julgamento profissional.

18. Passo, agora, a analisar o argumento recursal segundo o qual a CVM não foi consistente em seu julgamento, uma vez que teria se curvado ao julgamento profissional do auditor quando decidiu pela absolvição dos Recorrentes quanto à infração do inciso II do Art. 25 da Instrução CVM n. 308/99, não o fazendo quanto à infração do art. 20 da mesma Instrução.

19. Observo, contudo, que o fundamento para a absolvição dos Recorrentes quanto à infração do inciso II do Art. 25 está mais ligado a uma avaliação de que a condenação por ambas as infrações seria excessiva do que, propriamente, por entender que as informações incluídas no Relatório Circunstanciado estavam completas.

56. Quanto a este ponto, destaco que o documento intitulado “Relatório Destinado a Aprimorar a Estrutura de Controles Internos” , relativo às DFs da data-base 28.02.201742 , apresentado à administração da Camil, de fato, nada menciona a respeito das deficiências apontadas quanto à divulgação incompleta das informações sobre os referidos testes de recuperabilidade realizados pela administração da Companhia. Em razão da ausência do reporte, a SNC propôs a responsabilização dos Acusados por infração ao art. 25, II, da ICVM n° 308/1999.

57. Com efeito, nos termos do referido normativo, o relatório circunstanciado deve conter as observações dos auditores independentes em relação aos controles internos e aos procedimentos contábeis da entidade auditada, descrevendo, ainda, as eventuais deficiências ou ineficácias identificadas no transcorrer dos trabalhos de auditoria.

58. Contudo – e apesar de reconher que a norma não cria qualquer exceção à obrigação de elaborar relatório circunstanciado quando falhas são identificadas ao longo do processo de auditoria - entendo não ser razoável exigir que os profissionais responsáveis incluam em seu relatório comentários sobre deficiências que entenderam, na sua opinião profissional, não seriam materiais o suficiente para justificar qualquer modificação às demonstrações financeiras auditadas nem reporte à administração da Companhia com pedido de correção das deficiências, refletindo omissão que já é objeto da acusação anteriormente analisada por infração ao art. 20 da ICVM n° 308/1999, em razão da inobservância das demais normas abordadas acima.

59. Visto que, no presente PAS, voto pela responsabilização dos Acusados em razão do juízo equivocado quanto ao cumprimento das normas anteriormente referidas, entendo que seria excessivo puni-los, concomitantemente, por também não ter apontado tais deficiências no Relatório Circunstanciado, inclusive em linha com precedente recente do Colegiado.

20. Finalmente, passo agora a analisar o argumento recursal segundo o qual os Recorrentes foram condenados por fatos alheios à acusação. Conforme §19 do Termo de Acusação:

“Desta forma, ao não avaliar e não reportar (em sua opinião e no relatório circunstanciado) a ausência das divulgações requeridas pelo item 134(d)(iii) e (iv) do CPC 01 (R1), o auditor deixou de observar o art. 25, inciso II da ICVM 308/99 e, ainda, os itens 3, 11, 13(f) e 20 da NBC TA 200 (R1) e os itens 4, 5, 8, 11, 12 e 15 da NBC TA 450 (R1), incorrendo, portanto, também no descumprimento do art. 20 da ICVM 308/99.”

21. Bem de ver, portanto, que a acusação é dupla: (i) não avaliar e (ii) não reportar (em sua opinião e no relatório circunstanciado). A decisão de primeira instância, por sua vez, na parte em que condena os Recorrentes, o faz da seguinte forma:

52. Ademais, embora tenham trazido e-mails que, como visto, evidenciam que os auditores tinham tido dúvidas e preocupações quanto ao conteúdo refletido no item 11 das Notas Explicativas e, ainda, que indicaram à contadora-chefe da Camil que tal divulgação “poderia ser complementada com o item 5 – testes de impairment – CPC nº 01 do Ofício-circular CVM/SNC/SEP” (grifei), tais apontamentos não constaram dos papéis de trabalho e tampouco são suficientes para esclarecer a efetiva conduta dos auditores em relação à Companhia quanto a eventuais questionamentos e discordância nem quanto ao fundamento da avaliação que os teria levado a concluir que as deficiências posteriormente apontadas pela SNC não eram materiais.

53. O fato (incontroverso, por sinal) de que os auditores consideraram também os demais ativos das UGCs no cálculo que realizaram para validar as estimativas de recuperabilidade propostas pela administração da Camil e não identificaram qualquer perda por impairment (o que, efetivamente, não ocorreu, como restou também incontroverso) não é suficiente, a meu ver, para afastar a aplicação das demais normas apontadas pela Acusação.

54. Pelo exposto, entendo procedente o argumento da Acusação no sentido de que as deficiências apontadas não são meramente imateriais ou triviais, considerando os usuários de DFs de companhia aberta , e que, ainda que não justificassem uma modificação na opinião do auditor independente (pela própria avaliação do auditor), ao menos deveriam ter sido devidamente avaliadas e comunicadas à administração da Companhia, com pedido de correção e incluídas na documentação de auditoria, quanto ao que foram omissos os Acusados. Concluo, assim, pela inobservância pelos Acusados do disposto nos itens 3, 11, 13(f) e 20 da NBC TA 200 (R1) e dos itens 4, 5, 8, 11, 12 e 15 da NBC TA 450 (R1), em infração ao art. 20 da ICVM n° 308/1999. (sublinhei)

22. No entender dos Recorrentes, eles acabaram sendo condenados em razão da formação dos papeis de trabalho, algo que não estaria abrangido pela acusação. Discordo deste entendimento, por duas razões.

23. Primeiramente, entendo que, nos termos do voto condutor do PAS CVM n. 19957.008057/2016-51, citado como precedente pela decisão recorrida, a formação dos papeis de trabalho está incluída na acusação de não avaliar:

31. O conteúdo dos papéis de trabalho dos auditores independentes permite melhor entendimento de aspectos importantes do processo de análise das demonstrações financeiras, como por exemplo os esforços empreendidos por tal prestador de serviço com o intuito de identificar possíveis inconsistências ou falhas na contabilização de dados, bem como a adequação dos meios escolhidos pelo auditor.

32. Uma vez que em tais documentos deve constar o que o auditor fez ou deixou de fazer, em benefício do próprio auditor, de seu cliente e do mercado, sua leitura permite ao regulador entender se o auditor analisou adequadamente as informações prestadas, se solicitou maiores detalhes a respeito de fatos mal explicados, se questionou a administração a respeito de determinada forma de contabilização, se discordou da administração, expondo os motivos para tanto, ou se quedou inerte frente a sinais de alerta.

24. Em segundo lugar, entendo, conforme §54 do voto condutor da decisão de primeira instância, citado acima, que os Recorrentes foram condenados porque as deficiências apontadas pela acusação não foram objeto de pedido de correção e nem foram incluídas na documentação de auditoria, o que está abrangido pela acusação de não reportar “em sua opinião”.

25. Desta forma, entendo que o voto condutor da decisão de primeira instância, cujas razões de decidir ficam aqui incorporadas, ao lado das acima expostas, merece ser mantido.

DA DOSIMETRIA

26. A penalidade aplicada aos Recorrente foi advertência, a mais branda possível, de forma que, estando de acordo com a decisão de primeira instância no mérito, não há espaço para ajustes na dosimetria da pena.

CONCLUSÃO

27. Diante do exposto, voto por conhecer do recurso, uma vez que tempestivo, e, no mérito, negar-lhe provimento para manter a pena de advertência aplicada pela primeira instância.

É o voto.

PAULA CHRISTINE SCHLEE.

Documento assinado eletronicamente por Paula Christine Schlee , Conselheiro(a) , em 18/06/2024, às 11:23, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Recurso @md_crsfn_processo_antigo@

Processo 10372.100076/2022-83

Processo na primeira instância CRSFN-CVM 19957.006547/2019-66 (RJ2019/4484)

Relator :

Paula Christine Schlee

Voto VISTA

1. Com a devida vênia ao voto da ilustre conselheira relatora e tendo em vista que “impairment” é um dos temas que mais resultam em controvérsias contábeis, apresento o presente voto-vista trazendo algumas considerações que julgo importantes para o deslinde deste processo.

2. Em primeiro lugar, cumpre notar que a norma contábil que regula o assunto é o Pronunciamento Contábil n. 1 “Redução ao Valor Recuperável de Ativos” do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC 01), cujo teor se fundamentou na norma internacional de contabilidade “International Accounting Standard” n. 36 (IAS 36).

3. O CPC 01 foi aprovado pela Deliberação CVM n. 527/07, pela Resolução CMN n. 3.656/08 e pela Norma Brasileira de Contabilidade TG n. 01 do Conselho Federal de Contabilidade (NBC TG 01), se tornando aplicável aos agentes econômicos que atuam nos setores regulados por tais instituições.

4. A finalidade do CPC 01 é garantir que os ativos registrados nas demonstrações financeiras de uma determinada entidade não estejam superavaliados, determinando que os valores dos ativos sejam reduzidos a seus valores recuperáveis, de forma que as demonstrações financeiras representem fidedignamente a situação econômica e patrimonial da entidade, conforme consta inclusive no objetivo do CPC 01, a seguir transcrito:

1. O objetivo deste Pronunciamento Técnico é estabelecer procedimentos que a entidade deve aplicar para assegurar que seus ativos estejam registrados contabilmente por valor que não exceda seus valores de recuperação. Um ativo está registrado contabilmente por valor que excede seu valor de recuperação se o seu valor contábil exceder o montante a ser recuperado pelo uso ou pela venda do ativo. Se esse for o caso, o ativo é caracterizado como sujeito ao reconhecimento de perdas, e o Pronunciamento Técnico requer que a entidade reconheça um ajuste para perdas por desvalorização. O Pronunciamento Técnico também especifica quando a entidade deve reverter um ajuste para perdas por desvalorização e estabelece as divulgações requeridas.

5. Considerando tal objetivo da norma contábil, torna-se relevante destacar a definição de valor recuperável como “o maior montante entre o seu valor justo líquido de despesa de venda e o seu valor em uso”.

6. Assim, em que pese a entidade possa até ter desembolsado um determinado montante para aquisição de um ativo (custo histórico), não necessariamente aquele montante seguirá sendo demonstrado na contabilidade, a menos que a entidade tenha como recuperá-lo, quer seja por meio da alienação daquele ativo (valor justo do ativo líquido da despesa de venda), quer seja por meio dos fluxos de caixas futuros decorrentes do uso daquele ativo trazidos a valor presente (valor de uso).

7. Vale notar que o CPC 01 se refere de forma exemplificativa a algumas situações que podem indicar que um ativo está desvalorizado nos seguintes termos:

Fontes externas de informação

(a) há indicações observáveis de que o valor do ativo diminuiu significativamente durante o período, mais do que seria de se esperar como resultado da passagem do tempo ou do uso normal; (Alterada pela Revisão CPC 03)

(b) mudanças significativas com efeito adverso sobre a entidade ocorreram durante o período, ou ocorrerão em futuro próximo, no ambiente tecnológico, de mercado, econômico ou legal, no qual a entidade opera ou no mercado para o qual o ativo é utilizado;

(c) as taxas de juros de mercado ou outras taxas de mercado de retorno sobre investimentos aumentaram durante o período, e esses aumentos provavelmente afetarão a taxa de desconto utilizada no cálculo do valor em uso de um ativo e diminuirão materialmente o valor recuperável do ativo;

(d) o valor contábil do patrimônio líquido da entidade é maior do que o valor de suas ações no mercado;

Fontes internas de informação

(e) evidência disponível de obsolescência ou de dano físico de um ativo;

(f) mudanças significativas, com efeito adverso sobre a entidade, ocorreram durante o período, ou devem ocorrer em futuro próximo, na extensão pela qual, ou na maneira na qual, um ativo é ou será utilizado. Essas mudanças incluem o ativo que se torna inativo ou ocioso, planos para descontinuidade ou reestruturação da operação à qual um ativo pertence, planos para baixa de ativo antes da data anteriormente esperada e reavaliação da vida útil de ativo como finita ao invés de indefinida;

8. Dessa forma, presentes indícios de desvalorização, a administração da entidade deverá verificar efetivamente se não estar-se-ia diante do caso de ajustar um ativo a seu valor recuperável.

9. No que tange à mensuração do valor recuperável propriamente dito, grande parte dos desafios da quantificação dizem respeito à determinação do valor de uso, uma vez que este se lastreia no valor presente dos fluxos de caixa futuros oriundos daquele ativo. Assim, é complexa tanto a definição da taxa de juros pela qual os fluxos de caixa serão trazidos a valor presente quanto o próprio cálculo dos fluxos de caixa futuros, uma vez que deverão ser levadas em consideração diversas variáveis como inflação e taxa de crescimento da empresa.

10. Tais desafios estão explícitos na redação do CPC 01, que estabelece quais são os elementos a serem refletidos no cálculo do valor de uso de um ativo e quais sãos passos para tal cálculo:

30. Os seguintes elementos devem ser refletidos no cálculo do valor em uso do ativo:

(a) estimativa dos fluxos de caixa futuros que a entidade espera obter com esse ativo;

(b) expectativas acerca de possíveis variações no montante ou no período de ocorrência desses fluxos de caixa futuros;

(d) preço pela assunção da incerteza inerente ao ativo (prêmio); e

(e) outros fatores, tais como falta de liquidez, que participantes do mercado iriam considerar ao precificar os fluxos de caixa futuros esperados da entidade, advindos do ativo.

31. A estimativa do valor em uso de um ativo envolve os seguintes passos:

(a) estimar futuras entradas e saídas de caixa derivadas do uso contínuo do ativo e de sua baixa final; e

(b) aplicar a taxa de desconto apropriada a esses fluxos de caixa futuros.

11. Também merece menção as disposições do CPC 01 acerca das bases de estimativas dos fluxos de caixa futuros, demonstrando como diferentes variáveis deverão compor o cálculo:

33. Ao mensurar o valor em uso a entidade deve:

(a) basear as projeções de fluxo de caixa em premissas razoáveis e fundamentadas que representem a melhor estimativa, por parte da administração, do conjunto (range) de condições econômicas que existirão ao longo da vida útil remanescente do ativo. Peso maior deve ser dado às evidências externas;

(b) basear as projeções de fluxo de caixa nas previsões ou nos orçamentos financeiros mais recentes aprovados pela administração que, porém, devem excluir qualquer estimativa de fluxo de caixa que se espera surgir das reestruturações futuras ou da melhoria ou aprimoramento do desempenho do ativo. As projeções baseadas nessas previsões ou orçamentos devem abranger, como regra geral, o período máximo de cinco anos, a menos que se justifique, fundamentadamente, um período mais longo;

(c) estimar as projeções de fluxo de caixa para além do período abrangido pelas previsões ou orçamentos mais recentes pela extrapolação das projeções baseadas em orçamentos ou previsões usando uma taxa de crescimento estável ou decrescente para anos subsequentes, a menos que uma taxa crescente possa ser devidamente justificada. Essa taxa de crescimento não deve exceder a taxa média de crescimento, de longo prazo, para os produtos, setores de indústria ou país ou países nos quais a entidade opera ou para o mercado no qual o ativo é utilizado, a menos que se justifique, fundamentadamente, uma taxa mais elevada.

12. Feitas as considerações gerais sobre o conceito de valor recuperável no CPC 01 e as complexidades inerentes ao conceito de valor de uso, é importante que sejam destacados alguns pontos do caso concreto.

13. Nas demonstrações financeiras da entidade auditada, é possível observar menções específicas aos testes de valor recuperável no item 11 das notas explicativas, a seguir transcrito:

11. Intangível – Continuação

Os ativos intangíveis foram submetidos a testes de valor recuperável (impairment) e nos exercícios findos em 28 de fevereiro de 2017 e 29 de fevereiro de 2016, e não foram identificados ativos que se encontrem registrados por valor superior a seu valor recuperável.

As projeções estão de acordo com o Plano de Negócios elaborado pela Administração da Companhia. Espera-se que o crescimento projetado das vendas, custos e indicadores econômicos estejam em linha com a curva observada em anos anteriores e em linha com o crescimento econômico dos países nos quais a Companhia possui operações.

O processo de determinação do valor em uso envolveu a utilização de premissas, julgamentos e estimativas sobre os fluxos de caixa, tais como taxa de crescimento das receitas, custos e despesas, estimativas de investimentos e capital de giro futuros, perpetuidade e taxa de desconto. Tal entendimento está em acordo com o parágrafo 35 do CPC 01 – (R1 –) - Redução do Valor Recuperável dos Ativos. Todas as premissas utilizadas estão descritas abaixo:

• O primeiro ano do modelo é baseado na melhor estimativa do fluxo de caixa para o ano em curso;

• Os demais anos são preparados por país e são baseados em fontes externas em relação aos pressupostos macro-econômicos, evolução da indústria, inflação e taxas de câmbio, experiência passada e iniciativas em termos de market share, receita, custos e capital de giro;

• As projeções são feitas na moeda funcional da unidade de negócios e descontados pelo custo médio ponderado da unidade de capital (“WACC”), considerando-se as sensibilidades nesta métrica.

14. Após as exigências formuladas pelas áreas técnicas da CVM à Camil, foram apresentados documentos, inclusive arquivos em Excel com as projeções e com o teste de valor recuperável preparados internamente, no entanto, as áreas técnicas concluíram que remanesciam “algumas deficiências que dever[iam] ser corrigidas para a concessão do registro”. Especificamente sobre os testes de impairment para as UGCs, ficou consignado que “a Companhia confrontou o valor em uso dos ativos de suas UGCs apenas com o valor reconhecido em ‘marcas’ e ‘ágio’. Dessa maneira, o teste de valor recuperável preparado pela Companhia não reflete as determinações do CPC 01 (R1) – Redução de Valor Recuperável dos Ativos”.

15. Por mais que os Recorrentes mencionem que a auditoria independente era originalmente destinada a uma companhia fechada e, portanto, as informações requeridas pela CVM não seriam materiais neste caso, é importante destacar, tal qual a conselheira relatora muito bem pontuou, que a controvérsia do processo administrativo se iniciou com o pedido de registro de companhia aberta da Camil, de modo que se pressupõe uma ampliação dos usuários da informação contábil com o referido registro, de modo que tentar limitar o campo dos usuários da informação contábil neste caso concreto me parece equivocado.

16. Assim, estou de acordo neste ponto tanto com a decisão da CVM quanto com o voto da ilustre conselheira relatora, no sentido de que o julgamento profissional do auditor neste caso deve ser coerente com a função informativa da contabilidade, que neste caso acaba por abranger toda sorte de usuários da informação contábil, uma vez que se trata de controvérsia cujo nascimento está no pedido de registro de companhia aberta da Camil.

17. Diante de todo o exposto, voto por acompanhar o voto da conselheira relatora, no sentido de conhecer do recurso, e, no mérito, negar-lhe provimento para manter a pena de advertência aplicada pela primeira instância.

É o voto.

ALEXANDRE EVARISTO PINTO – Conselheiro Relator.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Evaristo Pinto , Conselheiro(a) , em 03/07/2024, às 11:51, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

Documento assinado eletronicamente por André Wilson Martins de Lima , Secretário(a)-Geral , em 03/07/2024, às 17:24, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

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