CRSFN · 05/11/2024
Recurso Voluntário — Acórdão nº 138/2024
Recurso Voluntário nº 10372.000071/2024-13
Inteiro teor
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Boletim de Serviço Eletrônico em 05/11/2024
MINISTÉRIO DA FAZENDA
Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional
487ª Sessão
Processo 10372.000071/2024-13
Processo na primeira instância CRSFN-CVM 19957.004040/2020-10
RECURSO ADMINISTRATIVO
RECORRENTE:
Marcio Soares de Almeida Campos
RECORRIDA:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
RELATOR :
Igor Muniz
EMENTA : RECURSO ADMINISTRATIVO. CVM. AUDITORIA INDEPENDENTE. IRREGULARIDADES NA EMISSÃO DE DOCUMENTOS DE AUDITORIA INDEPENDENTE. Apuração da responsabilidade de Responsável Técnico da Altere Securitizadora S.A. Preliminares de prescrição e de ilegitimidade passiva afastadas. Infração caracterizada. Dosimetria da pena adequada. Recurso conhecido e desprovido.
ACÓRDÃO CRSFN 138/2024
Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, os membros do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional decidem conhecer do recurso de MARCIO SOARES DE ALMEIDA CAMPOS e, por unanimidade, negar-lhe provimento , para manter a pena de multa aplicada pela Autarquia, no valor de R$ 120.000,00 (cento e vinte mil reais), por, na qualidade de responsável técnico, inobservância de normas contábeis brasileiras, conforme disposto no item 16 da NBC TA 210, nos itens 7, "c" e 15 da NBC TA 220 e nos itens 39 a 41, A47 e A49 da NBC PA 01, quando do exame das demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2016 e da revisão das demonstrações financeiras dos períodos findos em 30 de setembro de 2016, 31 de março de 2017, 30 de junho de 2017 e 30 de setembro de 2017 da Altere Securitizadora S.A., em infração ao art. 2º, §3º e art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999, nos termos do voto do Relator.
Participaram do julgamento os Conselheiros Igor Muniz, Valdir Carlos Pereira Filho, Gryecos Attom Valente Loureiro, Renato da Câmara Pinheiro, Haroldo Mavignier Guedes Alcoforado (art. 27, II, RICRSFN), Pedro Frade de Andrade, Paula Christine Schlee e Adriana Teixeira de Toledo. Declararam-se impedidos os Conselheiros Ilene Patricia de Noronha Najjarian e Ary Alves da Costa Neto. Atuou o Procurador da Fazenda Nacional Virgílio Porto Linhares Teixeira.
Sessão por videoconferência em 9 de outubro de 2024.
Documento assinado eletronicamente
ADRIANA TEIXEIRA DE TOLEDO
Presidente do CRSFN
Documento assinado eletronicamente por Adriana Teixeira de Toledo , Presidente(a) , em 01/11/2024, às 17:59, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .
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MINISTÉRIO DA FAZENDA
Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional
Processo 10372.000071/2024-13
Processo na primeira instância CRSFN-CVM 19957.004040/2020-10
RECURSO VOLUNTÁRIO
RECORRENTE:
Marcio Soares de Almeida Campos
RECORRIDO:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
RELATOR :
Igor Muniz
Modalidade(s) de Julgamento: ( )Virtual ( X )Videoconferência ( )Presencial
RELATÓRIO
I. Objeto
1. Trata-se de Recurso Voluntário (“ RECURSO ”) interposto por Marcio Soares de Almeida Campos (“ Marcio Campos ” ou “ RECORRENTE ”) em face da decisão proferida pela Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”), de 06 de dezembro de 2023, que, por unanimidade, decidiu pela:
Condenação de Crowe Macro Auditores Independentes à sanção de multa pecuniária de R$100.000,00 (cem mil reais), por inobservância das normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente de informação contábil histórica, conforme dispostas no item 16 da NBC TA 210, nos itens 7 c), 15 e 25 da NBC TA 220 e nos itens 39 a 41 e A47 da NBC PA 01, quando do exame das demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2017 da Altere Securitizadora S.A., configurando infração ao artigo 2º, §3º e artigo 20 da Instrução CVM nº 308/99;
Condenação de Sergio Ricardo de Oliveira à sanção de multa pecuniária de R$50.000,00 (cinquenta mil reais) por inobservância das normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente de informação contábil histórica, conforme dispostas no item 16 da NBC TA 210, nos itens 7 c), 15 e 25 da NBC TA 220 e nos itens 39 a 41 e A47 da NBC PA 01, na qualidade de responsável técnico, quando do exame das demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2017 da Altere Securitizadora S.A., configurando infração ao artigo 2º, §3º e artigo 20 da Instrução CVM nº 308/99;
Condenação de Marcio Soares de Almeida Campos à sanção de multa pecuniária de R$120.000,00 (cento e vinte mil reais), por inobservância de normas contábeis brasileiras conforme dispostas no item 16 da NBC TA 210, nos itens 7 c) e 15 da NBC TA 220 e nos itens 39 a 41, A47 e A49 da NBC PA 01, na qualidade de responsável técnico, quando do exame das demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2016 e da revisão das demonstrações financeiras dos períodos findos em 30 de setembro de 2016, 31 de março de 2017, 30 de junho de 2017 e 30 de setembro de 2017 da Altere Securitizadora S.A., configurando infração ao artigo 2º, §3º e artigo 20 da Instrução CVM nº 308/99;
Condenação de Luciana Toniolo Meira à sanção de multa pecuniária de R$60.000,00 (sessenta mil reais), por infração ao artigo 1º da Instrução CVM nº 308/1999, por ter assinado os relatórios de auditoria e revisão das demonstrações financeiras da Altere Securitizadora S.A., em suas versões originais, sem que estivesse cadastrada como responsável técnica das sociedades de auditores independentes em nome de quem tais relatórios foram emitidos; e
Reconhecimento da extinção da punibilidade em relação à Beaudit International Auditores Independentes (“ Beaudit ”).
II. Cronologia
2. A seguir, encontram-se elencados os principais atos e fatos administrativos realizados no curso do processo que deu origem ao presente Recurso:
Evento
Data
Folhas
Período de acusação
30/09/2016 - 16/03/2018
-
Memorando nº 9/2018-CVM/SEP/GEA-1
22/03/2018
Fl. 1, doc. SEI nº 42106789
SOLICITAÇÃO DE INSPEÇÃO Nº 3/2018-CVM/SNC/GNA
09/05/2018
Fl. 14, doc. SEI nº 42106789
Relatório de Inspeção nº 06/2018-CVM/SFI/GFE-4
21/11/2018
Fls. 50 - 57, doc. SEI nº 42106789
Relatório nº 90/2019-CVM/SNC/GNA
06/12/2019
Fls. 61 - 63, doc. SEI nº 42106789
DESPACHO - GNA
13/12/2019
Fl. 139, doc. SEI nº 42106789
Relatório nº 105/2019-CVM/SNC/GNA
26/11/2019
Fls. 191 - 192, doc. SEI nº 42106789
Termo de Acusação
11/08/2020
Fls. 194 - 202, doc. SEI nº 42106789
PARECER n. 00269/2020/GJU - 4/PFE-CVM/PGF/AGU
24/08/2020
Fls. 204 - 207, doc. SEI nº 42106789
DESPACHO n. 00228/2020/GJU - 4/PFE-CVM/PGF/AGU
03/09/2020
Fl. 208, doc. SEI nº 42106789
Termo de Acusação retificado
06/10/2020
Fls. 210 - 219, doc. SEI nº 42106789
Citação - Beaudit International Auditores Independentes
16/10/2020
Fl. 233, doc. SEI nº 42106789
Citação - Crowe Macro Auditores Independentes
16/10/2020
Fl. 234, doc. SEI nº 42106789
Citação - Luciana Toniolo Meira
16/10/2020
Fl. 242, doc. SEI nº 42106789
Citação - Marcio Soares De Almeida Campos
27/10/2020
Fl. 246, doc. SEI nº 42106789
Citação - Sergio Ricardo De Oliveira
26/10/2020
Fl. 244, doc. SEI nº 42106789
Solicitação de prorrogação de prazo proposto por Crowe Macro Auditores Independentes Ss; Sérgio Ricardo de Oliveira; Luciana Toniolo Meira; e Márcio Soares de Almeida Campos.
26/11/2020
Fls. 248-249, doc. SEI nº 42106789
DESPACHO - Deferimento de prorrogação de prazo
01/12/2020
Fl. 270, Doc. SEI nº 42106789
Defesa - MÁRCIO SOARES DE CAMPOS
29/01/2021
Fls. 277 - 286, Doc. SEI nº 42106789
Defesa - Crowe Macro Auditores Independentes Sociedade Simples, Crowe Macro Auditores Independentes Ltda., Sergio Ricardo De Oliveira
29/01/2021
Fls. 908 - 924, doc SEI nº 42106789
Defesa - Luciana Toniolo Meira
29/01/2021
Fls. 1058 - 1068, doc SEI nº 42106789
Proposta de Termo de Compromisso - Crowe Macro Auditores Independentes Sociedade Simples, Sérgio Ricardo De Oliveira, Crowe Macro Auditores Independentes Ltda. e Luciana Toniolo Meira
09/02/2021
Fls. 1203 - 1208, doc SEI nº 42106789
Ofício Interno nº 61/2021/CVM/SPS/CCP - Sorteio de Relator
08/02/2021
Fl. 1306, doc SEI nº 42106789
DESPACHO - EXE - Encaminhamento de Processo ao Relator
19/02/2021
Fl. 1309, doc SEI nº 42106789
Ofício Interno nº 13/2021/CVM/SNC/GNA
22/02/2021
Fls. 1310 - 1313, doc SEI nº 42106789
INTIMAÇÃO Nº 17/2021-CVM/SPS/CCP - Intimação para apresentação de Manifestação Adicional
10/03/2021
Fl. 1315, doc SEI nº 42106789
Manifestação Complementar - Luciana Toniolo Meira
20/04/2021
Fls. 1318 - 1338, doc SEI nº 42106789
Manifestação Complementar - Márcio Soares de Campos
23/04/2021
Fls. 1345 - 1354, doc SEI nº 42106789
Parecer PFE sobre Proposta de TC - PARECER n. 00034/2021/GJU - 1/PFE-CVM/PGF/AGU
08/03/2021
Fls. 1616 - 1623, doc SEI nº 42106789
Pedido de Reconsideração às Propostas de TC - Crowe Macro Auditores Independentes Sociedade Simples, Sérgio Ricardo De Oliveira, Crowe Macro Auditores Independentes Ltda. E Luciana Toniolo Meira
17/06/2021
Fls. 1629 - 1648, doc SEI nº 42106789
Manifestação - Márcio Soares de Campos
22/06/2021
Fls. 1650 - 1656, doc SEI nº 42106789
Parecer do Comitê de Termo de Compromisso - CTC
16/08/2021
Fls. 1670 - 1681, doc SEI nº 42106789
Reunião do Colegiado - Deliberação sobre proposta de TC (rejeição de proposta)
17/08/2021
Fls. 1684 - 1688, doc SEI nº 42106789
Relatório do processo - pedido de produção de provas
20/09/2022
Fls. 1696 - 1699, doc. SEI nº 42106789
Voto do Relator - pedido de produção de provas
20/09/2022
Fls. 1700 - 1707, docs SEI nº 42106789
Reunião do Colegiado - Pedido de Produção de Provas
20.09.2022
Fls. 1709 - 1712, docs SEI nº 42106789
Proposta de Termo de Compromisso - Crowe Macro Auditores Independentes Sociedade Simples e Sérgio Ricardo De Oliveira
20/04/2023
Fls. 1905 - 1911, docs SEI nº 42106789
Proposta de Termo de Compromisso - Luciana Toniolo Meira
20/04/2023
Fls. 1991 - 1996, docs SEI nº 42106789
PARECER n. 00066/2023/GJU - 1/PFE-CVM/PGF/AGU
12/05/2023
Fls. 2001 - 2008, docs SEI nº 42106789
Pedido de Esclarecimentos sobre Proposta de TC - Crowe Macro Auditores Independentes Sociedade Simples e Sérgio Ricardo De Oliveira
28/06/2023
Fls. 2013 - 2015, docs SEI nº 42106789
Parecer do Comitê de Termo de Compromisso - CTC
31/08/2023
Fls. 2018 - 2043, docs SEI nº 42106789
Reunião do Colegiado - Deliberação sobre proposta de TC (rejeição de proposta)
05/09/2023
Fls. 2053 - 2058, docs SEI nº 42106789
Pauta da Sessão de Julgamento
31/10/2023
Fls. 2061 - 2063, docs SEI nº 42106789
Memoriais - Crowe Macro Auditores Independentes Sociedade Simples, Sérgio Ricardo De Oliveira e Luciana Toniolo Meira
01/12/2023
Fls. 2064 - 2072, docs SEI nº 42106789
Relatório do Processo
06/12/2023
Fls. 2073 - 2094, docs SEI nº 42106789
Voto do Relator
06/12/2023
Fls. 2096 - 2129, docs SEI nº 42106789
Sessão de Julgamento
06/12/2023
Extrato de julgamento Fls. 2131 - 2133, docs. SEI nº 42106789
Certidões de intimação cumprida - Crowe Macro Auditores Independentes Sociedade Simples, Sérgio Ricardo De Oliveira e Luciana Toniolo Meira
18/03/2024
Fl. 2149, doc. SEI nº 42106789
Certidões de Intimação Cumprida - Márcio Soares de Campos
18/03/2024
Fl. 2150, doc. SEI nº 42106789
Recurso Voluntário de Márcio Soares de Campos
10/04/2024
Fls. 2152 - 2161, doc. SEI nº 42106789
Distribuição ao CRSFN
17/06/2024
Fl. 2181, doc. SEI nº 42887149
III. Termo de Acusação
3. O Termo de Acusação 1 originou-se dos processos 19957.003164/2018-55 e 19957.003800/2018-49, que tiveram início com o recebimento pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria do Memorando n. 9/2018- CVM/SEP/GEA-1.
4. O citado memorando dava ciência à Gerência de Normas de Auditoria (GNA) sobre a emissão de relatório de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Altere Securitizadora S.A. (“ Altere ”), relativas ao exercício findo em 31/12/2017, assinado pela Sra. Luciana Toniolo Meira (“ Sra. Luciana ”), profissional não cadastrada como responsável técnico da então Crowe Horwath Macro Auditores Independentes (“ Crowe ”) junto à CVM.
5. Com base nas informações encaminhadas à SNC, foi aberta uma inspeção, com o objetivo de verificar o efetivo cumprimento das normas profissionais envolvidas no trabalho da auditoria das demonstrações contábeis da Altere, para o exercício social de 2017. Da respectiva inspeção resultou o Relatório de Inspeção nº 06/2018- CVM/SFI/GFE-4.
6. Com base no resultado do Relatório de Inspeção mencionado acima, foi constatado pela Acusação que, desde a data-base de 30/09/2016, a Sra. Luciana Toniolo Meira assinou relatórios como responsável técnico pelos trabalhos de auditoria e revisão de demonstrações da Altere, em nome da Bexcell International Auditores Independentes (“ Bexcell ”).
7. Após a solicitação de esclarecimentos por parte da Bexcell e por parte da Altere, teria sido informado à CVM que “ o assunto identificado foi corrigido e o relatório de auditoria das demonstrações contábeis da companhia Altere Securitizadora S.A. para o exercício social encerrado em 31/12/2017, datado de 14/02/2018, estava indevidamente assinado pela Sra. Luciana Toniolo Meira, que atualmente não é nossa representante técnica na CVM ”.
8. Considerando a suposta confirmação pela Crowe do cometimento da irregularidade, não ficando claro qual o papel efetivamente desempenhado por cada um dos sócios que firmaram a nova versão do relatório de auditoria, foi emitida a Solicitação de Inspeção Nº 3/2018-CVM/SNC/GNA, com o objetivo de verificar o efetivo cumprimento das normas profissionais e da CVM, no que diz respeito à execução dos trabalhos na função de sócio responsável, assim como de sócio revisor de qualidade, em inspeção dos papéis de trabalho da auditoria das demonstrações contábeis da Altere para o exercício social de 2017.
9. Após concluída a inspeção solicitada, foi emitido o Relatório de Inspeção nº 6/2018-CVM/SFI/GFE-4, no qual, em síntese, a Acusação concluiu que teria sido caracterizado o descumprimento de normas profissionais atinentes à atuação do auditor independente no âmbito do mercado de valores mobiliários, como também, a existência de indícios de cometimento de crime previsto na Lei nº 6.385/76.
10. Desta forma, por concluir que havia elementos suficientes de autoria e materialidade, foi proposta a instauração de processo administrativo sancionador, conforme detalhado no Termo de Acusação, em face de:
CROWE MACRO AUDITORES INDEPENDENTES, quando do exame das demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2017 da ALTERE SECURITIZADORA, por deixarem de observar o disposto parágrafo 3º do artigo 2º da Instrução CVM nº 308/99 e ao disposto nas, então vigentes, normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente de informação contábil histórica, deixando de aplicar o previsto no item 16 da NBC TA 210; nos itens 7 c), 15 e 25 da NBC TA 220; nos itens 39 a 41 e A47 da NBC PA 01, caracterizando descumprimento do artigo 20 da citada Instrução CVM nº 308/99;
SERGIO RICARDO DE OLIVEIRA, quando do exame das demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2017 da ALTERE SECURITIZADORA, por descumprimento ao disposto no parágrafo 3º do artigo 2º da Instrução CVM nº 308/99 e ao disposto nas, então vigentes, normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente de informação contábil histórica, deixando de aplicar o previsto no item 16 da NBC TA 210; nos itens 7 c), 15 e 25 da NBC TA 220; nos itens 39 a 41 e A47 da NBC PA 01, caracterizando descumprimento do artigo 20 da citada Instrução CVM nº 308/99;
BEAUDIT INTERNATIONAL AUDITORES INDEPENDENTES, quando do exame das demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2016 e quando da revisão das demonstrações financeiras dos períodos findos em 30 de setembro de 2016, 31 de março de 2017, 30 de junho de 2017 e 30 de setembro de 2017 da ALTERE SECURITIZADORA, por deixar de observar o disposto parágrafo 3º do artigo 2º da Instrução CVM nº 308/99 e ao disposto nas, então vigentes, normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente de informação contábil histórica, deixando de aplicar o previsto no item 16 da NBC TA 210; nos itens 7 c) e 15 da NBC TA 220; nos itens 39 a 41, A47 e A49 da NBC PA 01, caracterizando descumprimento do artigo 20 da citada Instrução CVM nº 308/99;
MARCIO SOARES DE ALMEIDA CAMPOS, quando do exame das demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2016 e quando da revisão das demonstrações financeiras dos períodos findos em 30 de setembro de 2016, 31 de março de 2017, 30 de junho de 2017 e 30 de setembro de 2017 da ALTERE SECURITIZADORA, por deixar de observar o disposto parágrafo 3º do artigo 2º da Instrução CVM nº 308/99 e ao disposto nas, então vigentes, normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente de informação contábil histórica, deixando de aplicar o previsto no item 16 da NBC TA 210; nos itens 7 c) e 15 da NBC TA 220; nos itens 39 a 41, A47 e A49 da NBC PA 01, caracterizando descumprimento do artigo 20 da citada Instrução CVM nº 308/99; e
LUCIANA TONIOLO MEIRA, por descumprimento no disposto no artigo 1º da Instrução CVM nº 308/99 e ao artigo 27-E da Lei nº 6385/76.
IV. Parecer da Procuradoria Federal Especializada da CVM
11. Em 24/08/2020, foi apresentado pela Procuradoria Federal Especializada da CVM – PFE o Parecer n° 00269/2020/GJU - 4/PFE-CVM/P 2 GF/AGU se manifestando a respeito dos aspectos legais relacionados ao termo de acusação e concluindo que o Termo de Acusação necessitaria apenas de um pequeno ajuste, porquanto não caberia à CVM, na esfera administrativa, concluir pela tipificação da conduta da requerida: LUCIANA TONIOLO MEIRA no artigo 27-E, da Lei nº 6.386 de 1976, posto tratar-se de tipo penal de competência do Ministério Público Federal, embora inserido na Lei de criação da CVM.
12. Em 06/10/2020, foi apresentado o Termo de Acusação retificado 3 , que modificou a tipificação da conduta da requerida Sra. Luciana, com base no que foi recomendado pela PFE, tipificando a infração cometida pela Sra. Luciana com base no artigo 1º da Instrução CVM 308/99.
V. Defesas
13. A intimação dos acusados Beaudit International Auditores Independentes 4 , Crowe Macro Auditores Independentes 5 e Luciana Toniolo Meira 6 ocorreu no dia 16/10/2020; já a intimação de Sergio Ricardo De Oliveira 7 ocorreu em 26/10/2020 e a intimação do acusado Marcio Soares De Almeida Campos ocorreu em 27/10/2020 8 .
14. Em 26/11/2020, os acusados Crowe Macro Auditores Independentes; Sérgio Ricardo de Oliveira; Luciana Toniolo Meira; e Márcio Soares de Almeida Campos, de maneira conjunta, solicitaram uma dilação de prazo para a apresentação de defesa 9 , sendo tal requerimento deferido em 01/12/2020 10 .
15. Após isso, o acusado Márcio Soares de Almeida Campos apresentou sua defesa em 29/01/2021 11 . Na mesma data, os acusados Crowe Macro Auditores Independentes Sociedade Simples, Crowe Macro Auditores Independentes Ltda., Sergio Ricardo de Oliveira apresentaram, de maneira conjunta, suas manifestações de defesa 12 . A acusada Luciana Toniolo Meira apresentou sua defesa, de maneira separada, em 29/01/2021 13 .
VI. Decisão recorrida
16. Em 06/12/2023, os membros do Colegiado da CVM decidiram, por unanimidade, condenar os RECORRENTES nos termos do Voto do Relator 14 abaixo resumido.
17. Preliminarmente, o voto afasta a alegação de ilegitimidade passiva de Marcio Campos. O Sr. Marcio Campos alegou que não reconhecia suas assinaturas apostas nos documentos de auditoria questionados no âmbito deste PAS. Além disso, o acusado argumentou que não foi responsável pelos trabalhos de auditoria da Altere elaborados pela Bexcell ou Beaudit.
18. O Voto do Relator concluiu que tal alegação não merecia prosperar, considerando que o acusado não fez qualquer esforço comprobatório em sentido contrário à acusação, visto que foram deferidos os pedidos para a produção de prova pericial grafotécnica e foi aberto prazo para manifestação do acusado, mas, apesar disso, este se manteve inerte. Além disso, o Relator entendeu, com base nos elementos dos autos, ser inverossímil a alegação de Márcio Campos de que não teria realizado qualquer trabalho para a empresa Bexcell International nos períodos indicados no dispositivo da peça acusatória.
19. Ainda em caráter preliminar, o Voto do Relator acolheu a alegação de ilegitimidade passiva de Beaudit International Auditores Independentes. A acusada Beaudit requereu que fosse declarada a extinção de sua punibilidade, em razão de sua extinção ocorrida em 26.02.2018 quando foi incorporada pela Crowe Ltda.
20. O Voto do Relator entendeu que a extinção da Beaudit em decorrência de sua incorporação é anterior à instauração deste PAS, e mesmo antecede o envio dos ofícios da Área Técnica que deram origem à Acusação, votando assim pela extinção de punibilidade em face da acusada.
21. No mérito, o Voto do Relator inicia tecendo considerações sobre a importância do papel de gatekeeper dos auditores independentes, sendo um dos agentes responsáveis pela própria integridade do mercado. Neste contexto, o Voto do Relator afirma que é fundamental o registro dos procedimentos, diligências e cuidados tomados na condução dos trabalhos nos papéis de auditoria, de modo a se pavimentar o paper trail , que servirá como parâmetro para avaliar se a conduta dos auditores independentes teria se amoldado aos arquétipos estabelecidos pela legislação e pela regulação aplicáveis.
22. Em relação à infração de normas contábeis emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”) e, portanto, aos artigos 2º, §3º e 20 da então vigente Instrução CVM nº 308/99, entendeu o Relator de primeiro grau que caberia aos auditores independentes observar as normas contábeis emanadas pelo CFC, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria, por força do artigo 20 da então vigente ICVM nº 308/99. A inobservância de tais normas contábeis enseja a responsabilização dos auditores independentes no âmbito da regulação da CVM, cabendo, portanto, analisar as condutas, de forma individualizada, de modo a determinar se houve descumprimento das normas de contabilidade brasileiras pertinentes.
23. Nesse sentido, o Relator votou na linha de que Beaudit e seu sócio e diretor responsável Marcio Campos, assim como Crowe e seu sócio e diretor responsável Sérgio de Oliveira, ao deixarem de promover a adequada formalização na contratação do serviço de auditoria independente realizado pela Crowe nas demonstrações contábeis da Altere referentes ao exercício social encerrado em 31/12/17 e na emissão do relatório de auditoria pela Crowe, descumpriram a exigência do item 16 da NBC TA 210, bem como votou no sentido de que a violação ao item 15 da NBC TA 220 teria ficado demonstrada a partir (i) da aposição de assinatura por profissional não cadastrada como responsável técnica, tanto nos trabalhos desenvolvidos pela Beaudit quanto pela Crowe, bem como considerando a existência (ii) de duas versões do relatório de auditoria, emitidas por dois profissionais diferentes; e de (iii) papéis de trabalho com inconsistências importantes sobre a atuação de cada um dos profissionais, denotando a falta de aderência às normas contábeis pertinentes.
24. Ainda, o Voto do Relator concluiu que a Beaudit e seu sócio responsável, Marcio Campos, violaram os itens 39 a 41, A47 e A49 da NBC PA 01. Além disso, entendeu que Crowe e seu sócio responsável Sérgio de Oliveira teriam incorrido na infração aos citados dispositivos 39 a 41 e A47 da NBC PA 01, configurando a infração aos artigos 2º, §3º e 20 da então vigente Instrução CVM nº 308/99.
25. Em seguida, em relação à violação, em tese, ao artigo 1º da Instrução CVM nº 308/1999, imputada a Luciana Meira, “por ter assinado os relatórios de auditoria e revisão acima citados, em suas versões originais, sem que estivesse cadastrada como responsável técnica das sociedades de auditores independentes em nome de quem tais relatórios foram emitidos”, o Relator de primeiro grau concluiu que a assinatura de Luciana Meira nos relatórios de auditoria das demonstrações financeiras da Altere, em suas versões originais, sem que estivesse cadastrada como responsável técnica das sociedades de auditores independentes em nome de quem tais relatórios foram emitidos, configuraria infração ao disposto no artigo 1º da Instrução CVM nº 308/1999, uma vez que a acusada não seria pessoa autorizada pela Autarquia para exercer tal função. Tampouco poderia a acusada ter atuado como responsável pela revisão dos referidos trabalhos, inclusive em função de ter desempenhado papel ativo na elaboração dos papéis de auditoria da Altere (o que configuraria, em tese, infração diversa), restando configurada a infração mencionada.
26. Ao fim, concluiu-se da seguinte forma:
Condenação de Crowe Macro Auditores Independentes à sanção de multa pecuniária de R$100.000,00 (cem mil reais), por inobservância das normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente de informação contábil histórica, conforme dispostas no item 16 da NBC TA 210, nos itens 7 c), 15 e 25 da NBC TA 220 e nos itens 39 a 41 e A47 da NBC PA 01, quando do exame das demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2017 da Altere, configurando infração ao artigo 2º, §3º e ao artigo 20 da Instrução CVM nº 308/99;
Condenação de Sergio Ricardo de Oliveira à sanção de multa pecuniária de R$50.000,00 (cinquenta mil reais) por inobservância das normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente de informação contábil histórica, conforme dispostas no item 16 da NBC TA 210, nos itens 7 c), 15 e 25 da NBC TA 220 e nos itens 39 a 41 e A47 da NBC PA 01, na qualidade de responsável técnico, quando do exame das demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2017 da Altere, configurando infração ao artigo 2º, §3º e artigo 20 da Instrução CVM nº 308/99;
Condenação de Marcio Soares de Almeida Campos à sanção de multa pecuniária de R$120.000,00 (cento e vinte mil reais), por inobservância de normas contábeis brasileiras conforme dispostas no item 16 da NBC TA 210, nos itens 7 c) e 15 da NBC TA 220 e nos itens 39 a 41, A47 e A49 da NBC PA 01, na qualidade de responsável técnico, quando do exame das demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2016 e da revisão das demonstrações financeiras dos períodos findos em 30 de setembro de 2016, 31 de março de 2017, 30 de junho de 2017 e 30 de setembro de 2017 da Altere, configurando infração ao artigo 2º, §3º e ao artigo 20 da Instrução CVM nº 308/99;
Condenação de Luciana Toniolo Meira à sanção de multa pecuniária de R$60.000,00 (sessenta mil reais), por infração ao artigo 1º da Instrução CVM nº 308/1999, por ter assinado os relatórios de auditoria e revisão das demonstrações financeiras da Altere, em suas versões originais, sem que estivesse cadastrada como responsável técnica das sociedades de auditores independentes em nome de quem tais relatórios foram emitidos; e
Reconhecimento da extinção da punibilidade em relação à Beaudit International Auditores Independentes.
VII. Recurso Voluntário
27. Em 10/04/2024, o RECORRENTE Márcio Soares de Campos interpôs recurso, alegando, em suma, que, após apresentar um breve histórico sobre a sua relação profissional com a acusada Luciana Toniolo Meira, em setembro de 2016 houve a dissolução da parceria firmada nas empresas GRUPO BEXCELL, por meio de um memorando de entendimentos, momento em que se acordaram novas regras que passariam a valer daquela data em diante, afirmando na peça recursal que Márcio Campos já não mais compunha o quadro da empresa quando da prestação de serviços de auditoria para Altere Securitizadora S.A., tendo Márcio Campos acordado sua retirada do grupo de empresas BEAUDIT em dezembro de 2016.
28. Neste contexto, o RECORRENTE afirma que foi firmado entre os sócios do grupo de empresas BEAUDIT o Instrumento Particular de Acordo Complementar à Retirada de MÁRCIO SOARES DE ALMEIDA CAMPOS, situação em que foram delimitadas as condições e responsabilidades dos sócios para realização dos trâmites societários, estipulando-se o prazo máximo de até 30/04/2017 para Alteração do Contrato Social do grupo de empresas e a comunicação da retirada de Márcio da sociedade a todos os órgãos competentes, o que seria de responsabilidade de Luciana Toniolo Meira, de acordo com o RECORRENTE, visto que a Sra. Luciana possuía a qualidade de sócia do grupo de empresas BEAUDIT.
29. Desta forma, o RECORRENTE afirma que não assinou qualquer documento de auditoria da empresa ALTERE SECURITIZADORA S.A., incluindo os juntados e questionados no processo administrativo sancionador, o que demonstraria que este não deveria ser incluído no polo passivo do processo em questão. Assim, o RECORRENTE alega que foram realizados alguns trabalhos pela BEAUDIT INTERNATIONAL auditando empresas reguladas pela CVM, sem a devida autorização de responsável técnico e com indevido respaldo do Márcio Campos, uma vez que ele ainda constava nos registros públicos competentes como responsável técnico pelo atendimento de demandas perante a autarquia já que as modificações teriam sido realizadas apenas em junho de 2017, mas ele não teria sido a pessoa que as teria implementado diretamente.
30. Ressalta, ainda, que após a retirada do grupo de empresas de auditoria, em dezembro de 2016, Márcio Campos detinha apenas obrigações societárias perante a empresa BPOUT PREMIUM, uma vez que havia promessas de inclusão no quadro societário desta sociedade em 2017. Posteriormente a BPOUT PREMIUM mudou de razão social, passando a se chamar MADE CONTADORES. Nesta oportunidade, Márcio Campos ingressou no quadro societário da empresa, bem como ocorreu a transferência do endereço empresarial de Sorocaba para São Paulo.
31. Além disso, o RECORRENTE alega que, na fase de inspeção inicial realizada pela CVM, os ofícios respondidos pela Bexcell constavam com assinaturas forjadas de Marcio Campos, afirmando que o RECORRENTE verdadeiramente não teria assinado nenhum documento.
32. Sobre a não manifestação em primeiro grau acerca da produção de provas pericial e grafotécnica, mencionadas nos itens 17 e 18 do presente Relatório, o RECORRENTE argumenta que, tendo em vista se tratar de assinatura digital, a realização de uma perícia grafotécnica não conseguiria auferir que não foi Márcio Campos quem verdadeiramente assinou os documentos e que essa havia sido utilizada pela Sra. Luciana, motivo pelo qual a defesa manifestou o seu desinteresse na realização.
33. Assim, ante ao exposto, requer que seja reconhecido que o RECORRENTE estava totalmente desvinculado dos documentos de auditoria da Altere Securitizadora S.A por não figurar como sócio da empresa prestadora de serviços e pelo desconhecimento das assinaturas apostadas nos documentos verificados, julgando-se, assim, totalmente improcedente a acusação formulada em face de Márcio Campos.
VIII. Parecer da PGFN
34. Não foi solicitada a emissão de parecer à PGFN.
IX. Distribuição
35. Em 17/06/2024, o presente Recurso foi autuado no CRSFN e distribuído para minha relatoria (Fl. 2181, Certidão doc. SEI nº 42887149).
É o relatório.
Igor Muniz - Conselheiro Relator.
1 Fls. 194 - 202, doc. SEI nº 42106789.
2 Fls. 204 - 207, doc. SEI nº 42106789.
3 Fls. 210 - 219, doc. SEI nº 42106789.
4 Fl. 233, doc. SEI nº 42106789.
5 Fl. 234, doc. SEI nº 42106789.
6 Fl. 242, doc. SEI nº 42106789.
7 Fl. 244, doc. SEI nº 42106789.
8 Fl. 246, doc. SEI nº 42106789.
9 Fls. 248-249, doc. SEI nº 42106789.
10 Fl. 270, Doc. SEI nº 42106789.
11 Fls. 277 - 286, Doc. SEI nº 42106789.
12 Fls. 908 - 924, doc SEI nº 42106789.
13 Fls. 1058 - 1068, doc SEI nº 42106789.
14 Fls. 2096 - 2129, docs SEI nº 42106789.”
Documento assinado eletronicamente por Igor Muniz , Conselheiro(a) Relator(a) , em 16/09/2024, às 17:08, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .
A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://sei.economia.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0 , informando o código verificador 45012638 e o código CRC E81AE07A .
MINISTÉRIO DA FAZENDA
Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional
Processo n° 10372.000071/2024-13
RECURSO VOLUNTÁRIO
RECORRENTE:
Marcio Soares de Almeida Campos
RECORRIDO:
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
RELATOR :
Igor Muniz
EMENTA: RECURSO ADMINISTRATIVO. Preliminar - Ilegitimidade Passiva. Auditoria Independente. Substituição de Firma de Auditoria. Violação de Normas Contábeis (NBC TA 210 e 220). Recurso Conhecido. Negado Provimento. Manutenção das Penas Aplicadas.
VOTO DO RELATOR
I. Tempestividade
1. De início, verifica-se que Marcio Soares de Campos teve ciência da decisão recorrida no dia 18/03/2024 (Fl. 2150, doc. SEI nº 42106789). Por sua vez, o RECURSO foi interposto em 10/04/2024 (Fls. 2152 - 2161, doc. SEI nº 42106789) Logo, o RECURSO é tempestivo, nos termos do artigo 70, da Resolução CVM nº 45, de 31 de agosto de 2021 1 .
II. Prescrição
II.I. Prescrição ordinária
2. No presente caso, o Termo de Acusação originou-se dos processos 19957.003164/2018-55 e 19957.003800/2018-49, que tiveram início com o recebimento do Memorando nº 9/2018 - CVM/SEP/GEA-1 pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (SNC).
3. O citado memorando dava ciência à Gerência de Normas de Auditoria (GNA) sobre a emissão de relatório de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Altere Securitizadora S.A. (“ Altere ”), relativas ao exercício findo em 31/12/2017, assinado pela Sra. Luciana Toniolo Meira (“ Luciana ”), profissional não cadastrada como responsável técnica da então Crowe Horwath Macro Auditores Independentes (“ Crowe ”) junto à CVM.
4. Com base nas informações encaminhadas à SNC, foi aberta uma inspeção, com o objetivo de verificar o efetivo cumprimento das normas aplicáveis ao trabalho de auditoria das demonstrações contábeis da Altere para o exercício social de 2017. Da respectiva inspeção, resultou o Relatório de Inspeção nº 06/2018- CVM/SFI/GFE-4 2 .
5. Com base no resultado do Relatório de Inspeção mencionado acima, foi constatado pela Acusação que, desde a data-base de 30/09/2016, a Sra. Luciana Toniolo Meira teria assinado relatórios como responsável técnica pelos trabalhos de auditoria e revisão de demonstrações da Altere, em nome da Bexcell International Auditores Independentes (“ Bexcell ”) 3 .
6. Após concluída a inspeção solicitada, foi emitido, em 21/11/2018, o Relatório de Inspeção nº 6/2018-CVM/SFI/GFE-4 4 , no qual, em síntese, a Acusação concluiu que teria sido caracterizado o descumprimento de normas profissionais atinentes à atuação do auditor independente no âmbito do mercado de valores mobiliários, assim como a existência de indícios de cometimento de crime previsto na Lei nº 6.385/76 5 .
7. Após a realização de inspeção de rotina, em 11/08/2020 foi apresentado o Termo de Acusação (Fls. 194 - 202, doc. SEI nº 42106789) pela CVM. E, após as observações feitas pela PFE 6 , foi apresentado o Termo de Acusação retificado 7 , que modificou a tipificação da conduta da requerida. Luciana, com base no que foi recomendado pela PFE, tipificando a conduta como suposta infração ao disposto no artigo 1º da Instrução CVM 308/99 8 .
8. A intimação dos acusados Beaudit International Auditores Independentes (“ Beaudit ”) 9 - 10 e Luciana 11 ocorreu no dia 16/10/2020; já a intimação de Sergio Ricardo de Oliveira 12 ocorreu em 26/10/2020 e a intimação do acusado Marcio Soares de Almeida Campos ocorreu em 27/10/2020 13 .
9 . Em 26/11/2020, os acusados Crowe Macro Auditores Independentes, Sérgio Ricardo de Oliveira, Luciana Toniolo Meira e Márcio Soares de Almeida Campos, de maneira conjunta, requereram dilação de prazo para a apresentação de defesa 14 , sendo tal requerimento deferido em 01/12/2020 15 .
10. Em 29/01/2021, o acusado Marcio Soares de Almeida Campos apresentou sua defesa 16 . Na mesma data, os acusados Crowe Macro Auditores Independentes Sociedade Simples, Crowe Macro Auditores Independentes Ltda. 17 e Sergio Ricardo de Oliveira apresentaram, de maneira conjunta, suas defesas 18 . A acusada Luciana Toniolo Meira apresentou sua defesa, de maneira separada, em 29/01/2021 19 .
11. O julgamento do presente PAS no âmbito da CVM ocorreu em 06/12/2023 (Fls. 2131 - 2133, docs. SEI nº 42106789), tendo os acusados sido intimados em 18/03/2024 20 - 21 .
12. Desta maneira, observa-se a ocorrência de atos inequívocos de apuração no prazo inferior a 5 anos. Não identifico, portanto, a ocorrência de prescrição ordinária no período analisado, nos termos do artigo 1º, caput , da Lei nº 9.873/99.
II.II. Prescrição intercorrente
13. Noto que, desde o início do processo administrativo sancionador, iniciado com o Termo de Acusação lavrado em 11/08/2020 (Fls. 194 - 202, doc. SEI nº 42106789), o processo não restou paralisado por mais de três anos, conforme se verifica do quadro cronológico destacado no relatório do presente voto. Assim, não se observa a ocorrência de prescrição intercorrente, tal como prevista no artigo 1º, §1º, da Lei nº 9.873/99 22 .
III. Preliminar - Il egitimidade Passiva de Márcio Campos
14. O recurso interposto por Marcio Campos, retomando os fundamentos apresentados na defesa de primeiro grau, consiste, basicamente, em argumentar no sentido da sua ilegitimidade passiva em relação ao presente caso, alegando não possuir qualquer relação ou responsabilidade pelo cometimento das irregularidades que serviram de base para a condenação, uma vez que, segundo alega, já não compunha o quadro da sociedade quando da prestação de serviços de auditoria para a Altere. Nesse sentido, o acusado argumentou, em síntese, que:
Em setembro de 2016 houve a dissolução da parceria firmada nas empresas do GRUPO BEXCELL, por meio de um memorando de entendimentos, momento em que teriam sido acordadas novas regras de governança que passariam a valer daquela data em diante. Desta forma, Márcio Campos afirma que, nas datas das supostas infrações, já não mais compunha o quadro da empresa Bexcell International Auditores Independentes quando da prestação de serviços de auditoria para Altere Securitizadora S.A., tendo Márcio Campos acordado sua retirada do grupo de empresas Beaudit em dezembro de 2016 23 ;
teria sido firmado entre os sócios do grupo de empresas Beaudit o Instrumento Particular de Acordo Complementar à Retirada de Marcio Soares de Almeida Campos, ocasião em que teriam sido delimitadas as condições e responsabilidades dos sócios para realização dos trâmites societários para a citada retirada, estipulando-se o prazo máximo de 30/04/2017 para Alteração do Contrato Social do grupo de empresas e a comunicação da retirada de Marcio da sociedade a todos os órgãos competentes 24 , o que seria de responsabilidade de Luciana Toniolo Meira, de acordo com o RECORRENTE, visto que Luciana possuía a qualidade de sócia do grupo de empresas Beaudit;
não teria assinado qualquer documento de auditoria da empresa ALTERE SECURITIZADORA S.A., incluindo os juntados e questionados no processo administrativo sancionador, o que evidenciaria que este não deveria ter sido incluído no polo passivo do processo em questão. Assim, o RECORRENTE alega que teriam sido realizados alguns trabalhos pela Beaudit INTERNATIONAL auditando empresas reguladas pela CVM, sem a devida autorização de responsável técnico e com a indevida inclusão do nome de Marcio Campos, uma vez que este ainda constava nos órgãos competentes como responsável técnico perante a CVM, já que as alterações nos instrumentos societários teriam sido realizadas apenas em junho de 2017, sendo certo que, segundo alega, Márcio não seria o responsável direto por promover os registros devidos das alterações societárias realizadas; e
alega que, após a sua retirada do grupo de empresas de auditoria, em dezembro de 2016, este teria obrigações societárias apenas perante a empresa BPOUT PREMIUM 25 , uma vez que havia promessas de inclusão deste no quadro societário desta empresa em 2017.
15. Dessa forma, Márcio Campos alega não reconhecer como suas as assinaturas apostas nos documentos de auditoria questionados no âmbito deste PAS. Além disso, o RECORRENTE argumenta que não teria sido responsável pelos trabalhos de auditoria da Altere elaborados pela Beaudit.
16. Em reunião realizada em 20 de setembro 2022 26 , o Colegiado da CVM deferiu, por unanimidade, os pedidos para a produção de prova pericial grafotécnica, conforme requerido pela defesa de Marcio Campos. Contudo, após o decurso do prazo para manifestação, o acusado informou que não tinha “interesse na realização da perícia nos termos do voto proferido na Reunião do Colegiado do dia 20 de setembro de 2022”, sem trazer qualquer elemento ou fato novo aos autos.
17. Sobre tal fato, o RECORRENTE alega que, tendo em vista se tratar de assinatura digital, a realização de uma perícia grafotécnica não conseguiria aferir que a assinatura não seria de Marcio Campos. Segundo alega, Luciana teria assinado os documentos com a utilização de sua assinatura digital. Por tais razões, a defesa registra que teria desistido posteriormente da produção da prova requerida e deferida pela CVM
18. O Relator da CVM, em seu voto, fez as seguintes considerações sobre a alegação de ilegitimidade do RECORRENTE:
“16. A alegação de ilegitimidade passiva de Marcio Campos não merece prosperar. A fim de “desconstruir” o contexto fático-probatório da acusação, sem fazer qualquer esforço comprobatório em sentido contrário à acusação, Marcio Campos simplesmente alega que as assinaturas apostas aos documentos não são suas. Alegação sem prova é como se não houvesse alegação ( allegatio et non probatio, quasi non allegatio ).
17. Caso o acusado, verdadeiramente, pretendesse demonstrar que as assinaturas não seriam dele, este deveria ao menos ter realizado a produção de prova pericial grafotécnica, que ele mesmo requereu e o Colegiado da CVM expressamente autorizou. Além disso, (...) há farta instrução probatória contrariando a alegação do acusado.
18. No caso concreto, o acusado busca afastar o elemento subjetivo da infração ao: (i) questionar a autenticidade das assinaturas apostas nos relatórios de auditoria emitidos pela Beaudit, assim como da resposta aos ofícios enviados pela Área Técnica; e (ii) afirmar que já não compunha o quadro da sociedade quando da prestação de serviços de auditoria para a Altere. Tais alegações são controvertidas pelas versões apresentadas pelos demais acusados, assim como pela Acusação.
19. A eventual responsabilidade de Marcio Campos dependerá, em última análise, da comprovação de que efetivamente atuou como responsável técnico pelos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Altere.
20. Em sua linha argumentativa, Marcio Campos alegou que não mais compunha o quadro social da Bexcell quando da prestação de serviços de auditoria para a Altere, uma vez que havia acordado sua retirada do grupo econômico antes da elaboração dos trabalhos. Buscando instruir sua narrativa, apresentou “Instrumento Particular de Acordo Complementar à Retirada de Marcio Soares de Almeida Campos do Grupo de Empresas Beaudit” (“Acordo Complementar”), que demonstraria sua saída do grupo econômico em dezembro de 2016 e, portanto, comprovaria que não participou dos trabalhos de auditoria da Altere mencionados na Acusação, que são relativos ao exercício social de 2016 e aos períodos findos em 30 de setembro de 2016, 31 de março de 2017, 30 de junho de 2017 e 30 de setembro de 2017.
(...)
22. Compulsando os autos, identifico um conjunto de elementos de prova, robusto e convergente, que demonstra que Marcio Campos teria atuado efetivamente como responsável técnico pelos trabalhos de auditoria da Altere:
(i) Em e-mail datado de 25/05/2017, Marcio Campos afirma ter concordado com a manutenção do funcionamento da Beaudit Internacional até setembro de 2017, responsabilizando-se por (a) fazer a revisão dos trabalhos e working papers ; e (b) assinar o relatório em conjunto;
(ii) No mesmo e-mail datado de 25/05/2017, Marcio Campos indica estar pendente a “troca da responsabilidade técnica das empresas, exceto a Beaudit Internacional”;
(iii) Em troca de e-mails com Luciana Meira, datada de março e abril de 2018, Marcio Campos concorda em assinar os relatórios de auditoria da Altere e confirma a sua participação;
(iv) Na resposta ao Ofício/CVM/SNC/GNA/Nº 131/2018 encaminhado à Bexcell, assinada por Marcio Campos, este último informou ter atuado como responsável técnico pelos trabalhos de auditoria e revisão até 31/03/2017, bem como teria assinado em conjunto “com a Sra. Luciana Toniolo Meira os relatórios da Altere Securitizadora S/A, conforme pareceres já publicados pela Sra. Luciane Magalhães (Altere) no site da CVM”. A partir da data-base 30/06/2017, a firma de auditoria já teria sido incorporada pela Crowe Macro Auditores Independentes, momento em que o Sr. Márcio deixou de ser sócio e responsável técnico pelos trabalhos na Altere;
(v) No arquivo “4. Planejamento de Auditoria.pdf”, na página 8, consta o texto “documento alterado em 03/07/2017 em consequência da incorporação pela Crowe Horwath Brasil, com as seguintes alterações: Saída do sócio revisor Márcio Soares e entrada do sócio revisor Sérgio Oliveira”; e
(vi) As demonstrações financeiras de 31/12/2016 e o relatório de ITR de 31/03/2017 foram reemitidos pela Beaudit, então razão social da Bexcell, apontando Marcio Campos e Luciana Meira como responsáveis técnicos, já os relatórios de ITR de 30/06/2017 e 30/09/2017 foram reemitidos pela Crowe Howarth Macro Auditores Independentes contendo Sergio Ricardo de Oliveira e Luciana Meira como responsáveis técnicos.
23. Com base nesses elementos, entendo ser inverossímil a alegação de Marcio Campos de que não teria realizado qualquer trabalho para a empresa Bexcell International nos períodos indicados no dispositivo da peça acusatória.
24. A saída de Marcio Campos da sociedade de auditoria foi formalizada apenas em 30 de junho de 2017, com a alteração do contrato social, após o devido registro na Junta Comercial em 24 de julho de 2017. Para os fins e efeitos pretendidos, não deve ser considerada a data de dezembro de 2016, quando foi assinado o Acordo Complementar, pois a cessão de quotas somente produz efeitos perante a sociedade e terceiros mediante a averbação da alteração contratual no registro competente, conforme prevê o parágrafo único do artigo 1.057 do Código Civil.
25. Entendo que o acusado não logrou êxito em se desvincular dos trabalhos de auditoria realizados sobre as demonstrações financeiras da Altere, na medida em que sua versão se contradiz e não se sustenta quando contraposta às comunicações enviadas pelo próprio acusado. Sopesando os elementos acima, os documentos juntados pelo acusado não inspiram dúvidas quanto à sua atuação na qualidade de responsável técnico no período citado pela Acusação.
26. Quanto às alegações de falsificação de assinaturas, observo que a presunção de autenticidade das assinaturas constantes dos papéis de auditoria somente poderia ser ilidida pela apresentação de robustas provas que demonstrassem a sua falta de autenticidade, o que não ocorreu no presente caso.
(...)
28. Ainda que não seja possível (e nem necessário) determinar a autenticidade das assinaturas apostas por Márcio Campos no âmbito deste PAS, os demais elementos trazidos pela Acusação corroboram a presunção de veracidade das assinaturas, em linha com precedentes do Colegiado da CVM.
29. Por outro lado, com base nos fatos e provas constantes dos autos deste PAS, não identifico na versão de Marcio Campos elementos capazes de colocar em dúvida a tese acusatória, que é inclusive ratificada pelos demais defendentes.
30. Em que pese ter sido concedida ampla oportunidade de produção de prova pericial grafotécnica, não foi trazida aos autos qualquer prova nesse sentido, tendo o acusado indicado o desinteresse na produção de provas que havia solicitado. Diante da inércia do acusado, considero que não foram suficientemente demonstradas as suas alegações de falsidade das assinaturas em seu nome nos documentos que instruem a Acusação.
31. Portanto, entendo que é possível a inclusão de Marcio Campos no polo passivo deste PAS. Voto pela rejeição da preliminar de ilegitimidade passiva suscitada por Marcio Campos. (...).” 27
19. Tais considerações, além de bem fundamentar a legitimidade passiva de Márcio no presente PAS, não foram refutadas pelas razões recursais.
20. Entendo que o conjunto de elementos e provas levantados pela Acusação e detalhados no Voto do Relator 28 são capazes de demonstrar que o RECORRENTE teria atuado efetivamente como responsável técnico pelos trabalhos de auditoria da Altere.
21. Além disso, apenas a alegação de que “uma perícia grafotécnica não conseguiria aferir a autenticidade da sua assinatura” nos documentos questionados, sem apresentar maiores provas ou elementos capazes de corroborar seus argumentos, não possui o condão de afastar a presunção de veracidade das assinaturas levantada pelo Relator em primeiro grau.
22. Dessa forma, voto por afastar a preliminar de ilegitimidade passiva arguida pelo RECORRENTE.
23. Passo a analisar o mérito.
IV. Mérito
24. Primeiramente, cabe ressaltar que, apesar de a decisão de primeiro grau ter sido no sentido da condenação de quatro agentes, analisarei no presente voto apenas a acusação em face de Marcio Soares de Campos, considerando que foi o único acusado que interpôs Recurso Voluntário perante o Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional.
25. Nos autos, discute-se, em apertada síntese, a existência, em tese, de uma série de irregularidades relacionadas ao processo de contratação da firma de auditoria, bem como à atuação do sócio encarregado do trabalho e do sócio revisor de qualidade.
26. Com base nas condutas descritas nos autos, a Acusação propôs a responsabilização do RECORRENTE nos seguintes termos:
“Beaudit e seu sócio e responsável técnico, Marcio Campos, quando do exame das demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2016 e quando da revisão das demonstrações financeiras dos períodos findos em 30 de setembro de 2016, 31 de março de 2017, 30 de junho de 2017 e 30 de setembro de 2017 da Altere, deixaram de observar o disposto no parágrafo 3º do art. 2º da Instrução CVM nº 308/1999, no item 16 da NBC TA 210; nos itens 7 c) e 15 da NBC TA 220; nos itens 39 a 41, A47 e A4918 da NBC PA 01, caracterizando o descumprimento ao art. 20 da citada Instrução CVM nº 308/1999”
27. Analisando a suposta infração às normas indicadas, o Relator de primeiro grau destaca o que segue 29 :
“(i) “[V]erificou-se que nos trimestres findos em 30 de junho de 2016, 30 de setembro de 2016 e 31 de março de 2017, bem como no exercício findo em 31 de dezembro de 2016, a Sra. LUCIANA assinou, em nome da Beaudit International Auditores Independentes (‘BEAUDIT’), os relatórios de auditoria e revisão das demonstrações financeiras da ALTERE”;
(ii) “[N]ão fica claro qual o papel efetivamente desempenhado por cada um dos sócios que firmaram a nova versão dos relatórios de auditoria e revisão, demonstrando o efetivo descumprimento das normas profissionais de auditoria independente e da CVM, no que diz respeito à execução dos trabalhos na função de sócio responsável, assim como de seu sócio revisor de qualidade”;
(iii) Ausência de formalização da comunicação e do aceite quanto aos termos do trabalho de auditoria, tendo em vista a substituição da empresa de auditoria (Crowe Macro Ltda.) por outra firma de auditoria (Crowe Macro S/S), o que contraria o disposto na NBC TA 210;
(iv) “[C]lara sobreposição de função entre os sócios envolvidos no trabalho de auditoria da Altere”, configurando descumprimento, em tese, do item 7c da NBC TA 220, que define que o sócio de controle de qualidade do trabalho não pode fazer parte da equipe de trabalho;
(v) “A existência de duas versões do relatório – uma original, assinada por profissional não cadastrado como responsável técnico da sociedade de auditoria junto à CVM e uma reapresentação posterior, com a assinatura do Sr. Sérgio Ricardo de Oliveira”, o que denotaria a falta de direção e supervisão dos trabalhos e da apropriada emissão do relatório, na forma dos itens 10 a 15 da NBC TA 700 e do item 13d da NBC TA 200, item 13, letra “d”. Verificou-se, ainda, a existência de papéis de trabalho em que Luciana Meira consta como “sócia responsável pelo preenchimento”, enquanto Sergio de Oliveira é indicado como “sócio de gerenciamento de risco”;
(vi) Os procedimentos descritos no item 25 da NBC TA 220 “não se encontravam documentados nos papéis de trabalho examinados pela equipe de inspeção”;
(vii) Luciana Meira atuou como sócia encarregada de auditoria de demonstrações financeiras de companhias aberta sem integrar o cadastro de responsáveis técnicos da sociedade de auditoria perante a CVM, contrariando os itens 39 a 41 e A47 da NBC PA 01; e
(viii) Luciana Meira “desempenhou papel relevante no trabalho”, no mesmo trabalho de auditoria em que foi incumbida da função de sócia revisora, inclusive atuando como revisora direta de papéis de trabalho, o que contraria o item A49 da NBC PA 01”
28. Em relação à violação aos artigos 2º, §3º e 20 da Instrução CVM nº 308/99, o Voto do Relator fez as seguintes considerações:
“58. O primeiro grupo de acusações abrange supostas irregularidades identificadas nos relatórios de auditoria independente sobre as demonstrações financeiras da Altere, propondo-se a responsabilização de Crowe, Sergio de Oliveira, Beaudit e Marcio Campos.
59. De acordo com a tese acusatória, os Acusados violaram o disposto nas então vigentes normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente de informação contábil histórica, ao deixar de aplicar o previsto no item 16 da NBC TA 210 e nos itens 7 c), 15 e 25 da NBC TA 220; nos itens 39 a 41 e A47 da NBC PA 01, o que teria caracterizado descumprimento do art. 20 da então vigente ICVM nº 308, bem como ao disposto no parágrafo 3º do art. 2º da referida Instrução 30 .
(...)
61. Por sua vez, a Beaudit e seu sócio e responsável técnico, Marcio Campos, são acusados por irregularidades no exame das demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2016 e quando da revisão das demonstrações financeiras dos períodos findos em 30 de setembro de 2016, 31 de março de 2017, 30 de junho de 2017 e 30 de setembro de 2017, da Altere.
62. Como acima explorado, cabe aos auditores independentes observar as normas contábeis emanadas pelo CFC, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria, por força do artigo 20 da então vigente ICVM nº 308/99. A inobservância de tais normas contábeis enseja a responsabilização dos auditores independentes no âmbito da regulação da CVM.
(...)
68. Entendo que se operou a substituição da Crowe Macro Auditores Independentes Ltda. pela Crowe Macro Auditores Independentes S/S, esta última tendo assinado os relatórios de auditoria das demonstrações contábeis de 2017 da Altere.
69. Contudo, não houve qualquer comunicação formal à Altere, tampouco concordância dos termos de trabalho de auditoria pela administração da companhia. Em outras palavras, os acusados deveriam ter comunicado a alteração à administração da Altere e seguido com a devida formalização, conforme exigido pelo item 16 da NBC TA 210. Isso não foi feito no caso concreto.
70. Por fim, os argumentos apresentados pelos defendentes, em manifestações protocoladas aos autos, não são suficientes para afastar a necessidade de comunicação formal da substituição da firma de auditoria e de anuência da contratante.
(...)
73. Tais argumentos não devem prosperar, haja vista que a substituição da firma de auditoria por pessoa jurídica distinta da originalmente contratada, ainda que integrante do mesmo grupo econômico, enseja o dever de comunicação à administração do contratante, para que expresse seu aceite formal.
74. Conforme determina a NBC TA 210 (R1), a adequada formalização dos termos de trabalho na carta de contratação ou equivalente visa justamente evitar mal-entendidos sobre as respectivas responsabilidades da administração e do auditor, bem como estabelecer diretrizes importantes quanto ao planejamento e à execução da auditoria. Em caso de substituição do auditor originalmente contratado, a anuência formal do contratante torna-se necessária, tendo em vista que o acordo sobre termos do trabalho de auditoria se deu com pessoa jurídica diferente.
(...)
76. Dessa forma, entendo que Beaudit e seu sócio e diretor responsável Marcio Campos, assim como Crowe e seu sócio e diretor responsável Sergio de Oliveira, ao deixarem de promover a adequada formalização na contratação do serviço de auditoria independente realizado pela Crowe nas demonstrações contábeis da Altere referentes ao exercício social encerrado em 31/12/17 e na emissão do relatório de auditoria pela Crowe, descumpriram a exigência do item 16 da NBC TA 210” 31
29. Como dito anteriormente, o RECORRENTE, em seu recurso, não adentrou em questões de mérito, não apresentando, portanto, elementos que poderiam afastar as conclusões do Relator de primeiro grau.
30. À luz do que consta dos autos, e em vista da robusta fundamentação da decisão de primeiro grau, entendo que a decisão recorrida não merece reforma.
31. Os autos apontam que os acusados, ao não formalizarem adequadamente a substituição da firma de auditoria contratada pela Altere, violaram normas fundamentais que regem a prática de auditoria independente. A substituição da Crowe Macro Auditores Independentes Ltda. pela Crowe Macro Auditores Independentes S/S, sem a devida comunicação e anuência formal por parte da administração da Altere, configura uma clara inobservância do item 16 da NBC TA 210 32 . A formalização dos termos de trabalho, por meio de um contrato ou documento equivalente, é essencial para definir claramente as responsabilidades tanto do auditor quanto da empresa auditada.
32. O descumprimento dessa formalidade por parte dos auditores independentes compromete a transparência e a confiança no processo de auditoria. Como destacado na decisão recorrida, a NBC TA 210 existe justamente para evitar "mal-entendidos" quanto ao planejamento e à execução dos trabalhos de auditoria. Quando ocorre a substituição da firma originalmente contratada, ainda que seja dentro do mesmo grupo econômico, como no presente caso, o dever de comunicação e a exigência de anuência formal são imperativos, sob pena de se criar uma situação em que a administração da companhia auditada não tem pleno conhecimento de quem está, de fato, realizando o serviço.
33. A norma contábil não faz distinção quanto à natureza do grupo econômico, mas sim quanto à identidade formal da firma de auditoria contratada. A ausência dessa comunicação viola não apenas as normas específicas de auditoria, mas também o dever de diligência esperado de profissionais e firmas que atuam em um campo tão sensível quanto o da auditoria independente. Assim, considero que as infrações imputadas a Marcio Campos estão claramente identificadas.
34. Por esses motivos, concluo que o RECORRENTE infringiu os artigos 2º, §3º e 20 da Instrução CVM nº 308/99.
35. Já em relação à violação aos dispositivos da NBC TA 220, o Relator traz as seguintes ponderações:
“77. A Acusação aponta ainda que teriam sido descumpridos os itens 7 c), 15 e 25 da NBC TA 220 (R2), vigente à época dos fatos.
(...)
83. De plano, acompanhando as conclusões esboçadas pela Área Técnica no Relatório nº 105/2019-CVM/SNC/GNA e no Relatório de Inspeção, entendo pela existência de uma série de inconsistências e sobreposições nas funções da equipe de trabalho e de controle de qualidade no exame das demonstrações financeiras da Altere:
(i) As demonstrações financeiras de 31/12/2016 e o relatório de ITR de 31/03/2017 foram reemitidos pela Beaudit, com a indicação de Marcio Campos e de Luciana Meira como responsáveis técnicos, enquanto os relatórios de ITR de 30/06/2017 e 30/09/2017 foram reemitidos pela Crowe com a indicação de Sergio de Oliveira e de Luciana Meira como responsáveis técnicos;
(ii) Em relação ao ITR de 30/06/2017, o relatório foi reapresentado com a indicação do dia 30/06/2017 como data de conclusão da revisão, o que parece incompatível com o que seria esperado para uma revisão substancial;
(iii) Em relação às demonstrações financeiras do exercício de 2017 da Altere, a Crowe informou que o relatório foi indevidamente assinado por Luciana Meira e que o sócio responsável foi na realidade Sergio de Oliveira, sendo Luciana Meira a “sócia de relacionamento e de segunda revisão” – correspondente à função de revisor de controle de qualidade do trabalho;
(iv) Por sua vez, no “Termo de aceitação e transferência”, Luciana Toniolo Meira é indicada como “sócia responsável pelo preenchimento” e Sergio de Oliveira, como “sócio de gerenciamento de riscos”, enquanto no “Planejamento de auditoria”, em que há a descrição da saída do “sócio revisor Marcio Soares e entrada do sócio revisor Sergio Oliveira”, consta Luciana Meira como “sócio responsável” na discriminação da equipe de auditoria; e
(v) Ao mesmo tempo, nos papéis de trabalho da Altere, Sérgio de Oliveira e Luciana Meira constam como sócios de revisão.
84. Ante o exposto, depreende-se que há evidente sobreposição entre as funções desempenhadas pelos sócios encarregados da execução dos trabalhos de auditoria e os sócios de controle de qualidade do trabalho, expressamente vedada pelo item 7 c) da NBC TA 220.
85. Além disso, a violação ao item 15 da NBC TA 220 33 ficou demonstrada a partir (i) da aposição de assinatura por profissional não cadastrada como responsável técnica, tanto nos trabalhos desenvolvidos pela Beaudit quanto pela Crowe, bem como considerando a existência (ii) de duas versões do relatório de auditoria, emitidas por dois profissionais diferentes; e de (iii) papéis de trabalho com inconsistências importantes sobre a atuação de cada um dos profissionais, denotando a falta de aderência às normas contábeis pertinentes.
87. Por fim, compulsando os autos, não é possível identificar entre os papéis de trabalho de auditoria da Altere a documentação dos procedimentos exigidos pelo item 25 da referida norma contábil, a cargo do revisor do controle de qualidade, importando descumprimento do referido item.” 34
36. Em relação a tal acusação, também entendo acertada a conclusão do Relator na CVM.
37. As irregularidades encontradas incluem inconsistências e sobreposições de funções entre os membros da equipe de auditoria, em clara violação ao item 7 c) da norma 35 , que veda a participação simultânea de um profissional na execução do trabalho e na revisão do controle de qualidade. A duplicidade de funções atribuída a Luciana Meira, Sergio de Oliveira e Marcio Campos comprometeu a independência e objetividade exigidas no processo de auditoria.
38. Além disso, verificou-se a violação ao item 15 da NBC TA 220 36 , que rege a responsabilidade técnica no trabalho de auditoria. Foram identificadas assinaturas de profissionais não cadastrados como responsáveis técnicos, tanto na Beaudit quanto na Crowe, o que resultou em inconsistências nos relatórios de auditoria emitidos. A emissão de dois relatórios distintos para o mesmo período, assinados por diferentes profissionais, reforça a falta de controle adequado e o descumprimento das normas contábeis. Tais falhas colocam em xeque a confiabilidade dos relatórios emitidos e, consequentemente, a credibilidade do trabalho realizado.
39. Por fim, a ausência de documentação adequada nos papéis de trabalho da auditoria da Altere, em especial a falta de procedimentos de controle de qualidade exigidos pelo item 25 da NBC TA 220 37 , evidencia uma falha estrutural na supervisão e revisão dos trabalhos. O controle de qualidade é um pilar fundamental para garantir que o trabalho de auditoria esteja em conformidade com os padrões profissionais. A não observância desse item compromete a transparência e a integridade do processo de auditoria, configurando grave descumprimento das normas e justificando a responsabilização dos envolvidos.
40. Por esses motivos, concluo que o RECORRENTE violou os dispositivos citados da NBC TA 220.
41. Por fim, em relação à acusação de violação a dispositivos da NBC PA 01, o Relator apresentou a seguinte fundamentação:
“88. Conforme dispõem os itens 39 a 41 da NBC PA 01, a auditoria independente deve indicar políticas e procedimentos de elegibilidade do responsável pela revisão do controle de qualidade do trabalho. O item A47 da mesma norma, em paralelo, determina que o sócio revisor deve ser pessoa com experiência e autoridade suficientes e apropriadas para atuar como sócio encarregado de auditoria de demonstrações financeiras de companhias abertas.
89. Luciana Meira atuou como revisora nos relatórios referentes às demonstrações financeiras dos períodos findos em 31 de março de 2017, 30 de junho de 2017 e 30 de setembro de 2017.
(...)
92. Sendo assim, entendo que a Acusação também demonstrou satisfatoriamente que o devido procedimento de verificação da elegibilidade não foi observado, em violação aos itens 39 a 41 e A47 da NBC PA 01.
93. Além disso, o artigo A49 da NBC PA 01 determina que o responsável pela revisão final não deve participar de outra forma do trabalho de auditoria. Conforme apurado pela Área Técnica e abordado na seção anterior, Luciana Meira desempenhou papel ativo na elaboração dos papéis de auditoria da Altere, antes e após a incorporação da Beaudit, no mesmo trabalho em que foi incumbida da revisão direta dos papéis.
94. Portanto, concluo que Beaudit e seu sócio responsável, Marcio Campos, violaram os itens 39 a 41, A47 e A49 da NBC PA 01. Além disso, Crowe e seu sócio responsável Sérgio de Oliveira incorreram na infração aos citados dispositivos 39 a 41 e A47 da NBC PA 01.” 38
42. Neste ponto, também entendo que a decisão do Relator não merece qualquer reparo.
43. No presente caso, verificou-se que as normas contábeis estabelecidas nos itens 39 a 41 da NBC PA 01 39 , que preveem políticas e procedimentos para assegurar a elegibilidade do responsável pela revisão do controle de qualidade, não foram observadas. Em particular, Luciana Meira atuou como revisora nos relatórios de auditoria referentes às demonstrações financeiras de Altere para os períodos findos em 31 de março de 2017, 30 de junho de 2017 e 30 de setembro de 2017, sem que houvesse evidências de que ela atendia aos critérios de experiência e autoridade exigidos para atuar como sócia encarregada de auditoria de companhias abertas, conforme o item A47 da NBC PA 01 40 . A falta de verificação formal da elegibilidade da revisora constitui uma violação direta dessas normas, comprometendo a qualidade e a confiabilidade do trabalho de auditoria realizado.
44. Adicionalmente, foi constatado que Luciana Meira, além de atuar como revisora do controle de qualidade, desempenhou papel ativo na elaboração dos papéis de auditoria da Altere, tanto antes quanto após a incorporação da Beaudit, o que é vedado pelas normas que regem o trabalho do auditor que buscam mitigar riscos, garantir a independência das empresas de auditoria e estabelecer padrões de qualidade mínimos em tais serviços. 41
45. Como destacado neste voto, Marcio Campos não conseguiu demonstrar que não seria o responsável pelos trabalhos de auditoria realizados sobre as demonstrações financeiras da Altere, sendo, à época, sócio da Beaudit. Desta forma, concluo que ele violou as disposições contidas nos itens 39 a 41, A47 e A49 da NBC PA 01, devendo ser responsabilizados pelas irregularidades apontadas.
V. Dosimetria
46. Quanto à dosimetria, observo que o relator de primeira instância observou o princípio da proporcionalidade e da razoabilidade, com fundamento no artigo 11, II, da Lei nº 3.685/76, além de levar em conta precedentes da CVM similares ao caso ora analisado:
“108. Conforme já consolidado na jurisprudência do Colegiado da CVM 42 , destaco que o fato de infrações ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999 serem consideradas graves não impede que, para fins de dosimetria da pena, seja realizada adequada análise acerca da conduta dos Acusados, alicerçada nos princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, tomando-se como referência as particularidades do caso concreto.
109. Para fins de dosimetria, observo que os fatos objeto da Acusação são anteriores à entrada em vigor das alterações à Lei n° 6.385/1976 trazidas pela Lei nº 13.506/2017, de modo que deve ser considerada sua redação anterior. Considero, em favor dos acusados, os seus bons antecedentes. A aplicação de multa pecuniária se faz mais adequada no caso concreto, na forma do art. 11, II, da Lei nº 3.685/76, sendo certo que a gravidade em concreto das condutas deve ser considerada na cominação das penas 43 .” 44
47. Assim, entendo que a penalidade de multa, no montante de R$120.000,00 (cento e vinte mil reais), aplicada ao RECORRENTE, deve ser mantida.
V. Conclusão
48. Em conclusão, em vista de todo o exposto, CONHEÇO do RECURSO e VOTO no sentido de lhe NEGAR provimento.
É como voto.
Igor Muniz - Relator
1 “Artigo 70. Da decisão condenatória do Colegiado cabe RECURSO ao Conselho de RECURSOs do Sistema Financeiro Nacional com efeitos devolutivo e suspensivo, observado o disposto nos artigos 71 e 72, a ser interposto no prazo de 30 (trinta) dias corridos da intimação.”
2 Fls. 50 - 57, doc. SEI nº 42106789.
3 Como exposto no Relatório de primeira instância (Fls. 2073 - 2094, doc. SEI nº 42106789), a Bexcell foi incorporada pela Beaudit International Auditores Independentes, que depois teve sua razão social alterada para Crowe Macro Auditores Independentes Ltda.
4 Fls. 50 - 57, doc. SEI nº 42106789.
5 Segundo a Acusação, o caso em questão teria indícios do crime estabelecido na Lei 6.385 em seu artigo 27-E, que dispõe que é crime contra o mercado de capitais "exercer, ainda que a título gratuito, no mercado de valores mobiliários, a atividade de administrador de carteira, agente autônomo de investimento, auditor independente, analista de valores mobiliários, agente fiduciário ou qualquer outro cargo, profissão, atividade ou função, sem estar, para esse fim, autorizado ou registrado na autoridade administrativa competente, quando exigido por lei ou regulamento".
6 Conforme PARECER nº 00269/2020/GJU - 4/PFE-CVM/PGF/AGU (Fls. 204 - 207, doc. SEI nº 42106789).
7 Fls. 210 - 219, doc. SEI nº 42106789.
8 Art. 1º O auditor independente, para exercer atividade no âmbito do mercado de valores mobiliários, está sujeito ao registro na Comissão de Valores Mobiliários, regulado pela presente Instrução.
9 Fl. 233, doc. SEI nº 42106789.
10 Fl. 234, doc. SEI nº 42106789.
11 Fl. 242, doc. SEI nº 42106789.
12 Fl. 244, doc. SEI nº 42106789.
13 Fl. 246, doc. SEI nº 42106789.
14 Fls. 248-249, doc. SEI nº 42106789.
15 Fl. 270, doc. SEI nº 42106789.
16 Fls. 277 - 286, doc. SEI nº 42106789.
17 A SOI, no item 17 do Relatório de Inspeção nº 06/2018-CVM/SFI/GFE-4 (Fls. 50 - 57, doc. SEI nº 42106789), esclarece que “Percebe-se, ainda, que a resposta [fornecida pelos acusados no curso da investigação] parece não fazer distinção entre as firmas Crowe Macro Auditores Independentes Ltda., sucessora da Beaudit International Auditores Independentes, e a firma Crowe Macro Auditores Independentes Sociedade Simples (“Crowe Auditores”), esta última registrada nesta CVM e foco da SOI. Em sua resposta, a Sra. Luciana se refere às duas sociedades como pertencentes ao mesmo grupo.”
18 Fls. 908 - 924, doc. SEI nº 42106789.
19 Fls. 1058 - 1068, doc. SEI nº 42106789.
20 Fl. 2149, doc. SEI nº 42106789.
21 Fl. 2150, doc. SEI nº 42106789.
22 “Artigo 1º Prescreve em cinco anos a ação punitiva da Administração Pública Federal, direta e indireta, no exercício do poder de polícia, objetivando apurar infração à legislação em vigor, contados da data da prática do ato ou, no caso de infração permanente ou continuada, do dia em que tiver cessado.
§ 1º Incide a prescrição no procedimento administrativo paralisado por mais de três anos, pendente de julgamento ou despacho, cujos autos serão arquivados de ofício ou mediante requerimento da parte interessada, sem prejuízo da apuração da responsabilidade funcional decorrente da paralisação, se for o caso.”
23 A Beaudit International Auditores Independentes (que teve sua razão social alterada para Crowe Macro Auditores Independentes Ltda.) foi incorporada pela Beaudit Auditores Independentes Ltda., em 31/07/2017. Juntamente com a referida incorporação, a Beaudit Auditores Independentes Ltda. incorporou as outras sociedades do Grupo Beaudit, isto é, a Beaudit Contadores Associados Ltda. e Beaudit Consultores Associados Ltda.
24 Em especial, a Junta Comercial, considerando que a cláusula 1.3 do “Instrumento Particular de Acordo Complementar à Retirada de Marcio Soares de Almeida de Campos do Grupo de Empresas "Beaudit” refere-se a "medidas necessárias para a oficialização e registro da respectiva alteração contratual"
25 Empresa constituída em 2016 por Luciana, Marcio Campos e Eric Luis Holtz, conforme fls. 688 - 695, doc. SEI nº 42106789.
26 Fls. 1709 - 1712, doc. SEI nº 42106789.
27 Fls. 2096 - 2129, doc. SEI nº 42106789.
28 Conforme § 22 do Voto do Relator (Fls. 2096 - 2129, doc. SEI nº 42106789).
29 Fls. 2096 - 2129, doc. SEI nº 42106789.
30 “Art. 2º O registro de auditor independente compreende duas categorias:
§3º O Auditor Independente – Pessoa Jurídica é corresponsável pelo cumprimento desta Instrução, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria, pelos seus responsáveis técnicos.”
31 Fls. 2096 - 2129, doc. SEI nº 42106789.
32 “16. Se os termos do trabalho de auditoria são alterados, o auditor e a administração devem concordar com os novos termos do trabalho e formalizá-los na carta de contratação ou outra forma adequada de acordo por escrito.”
33 15. O sócio encarregado do trabalho deve assumir a responsabilidade pela:
(a) direção, supervisão e execução do trabalho de auditoria de acordo com as normas técnicas e com as exigências legais e regulatórias aplicáveis (ver itens A13 a A15, A20); e
(b) emissão do relatório apropriado nas circunstâncias.
34 Fls. 2096 - 2129, doc. SEI nº 42106789.
35 7. Para fins das normas de auditoria, os termos a seguir possuem os significados a eles atribuídos:
(c) Revisor de controle de qualidade do trabalho é um sócio ou outro profissional da firma, uma pessoa externa adequadamente qualificada, ou uma equipe composta por essas pessoas, nenhuma delas fazendo parte da equipe de trabalho, com experiência e autoridade suficientes e apropriadas para avaliar objetivamente os julgamentos relevantes feitos pela equipe de trabalho e as conclusões alcançadas na elaboração do relatório de auditoria.
36 15. Se o sócio do trabalho designa o planejamento ou a execução de procedimentos, tarefas ou ações relacionadas com um requisito desta Norma a outros membros da equipe de trabalho para auxiliá-lo no cumprimento dos requisitos desta Norma, ele deve continuar a assumir a responsabilidade geral pela gestão e pelo alcance da qualidade no trabalho de auditoria por meio do direcionamento e da supervisão desses membros da equipe de trabalho e da revisão do seu trabalho (ver itens 9 e A37).
37 25. O revisor do controle de qualidade do trabalho deve documentar, para o trabalho de auditoria revisado, que:
(a) os procedimentos exigidos pelas políticas da firma sobre revisão do controle de qualidade do trabalho foram realizados;
(b) a revisão do controle de qualidade do trabalho foi concluída na data ou antes da data do relatório; e
(c) o revisor não tomou conhecimento de assuntos não resolvidos que poderiam levar o revisor a acreditar que os julgamentos importantes feitos pela equipe de trabalho e as conclusões obtidas não eram apropriados.
38 Fls. 2096 - 2129, doc. SEI nº 42106789.
39 39. A firma deve estabelecer políticas e procedimentos que: (a) requerem que os indivíduos que realizam as atividades de monitoramento tenham a competência e as habilidades, incluindo tempo suficiente, para realizar as atividades de monitoramento de maneira eficaz; e (b) tratam da objetividade dos indivíduos que realizam as atividades de monitoramento. Essas políticas ou procedimentos devem proibir os membros da equipe de trabalho ou o revisor da qualidade do trabalho de realizar qualquer inspeção desse trabalho (ver itens A155 e A156).
40. A firma deve avaliar as constatações para determinar se existem deficiências, inclusive no processo de monitoramento e remediação (ver itens de A157 a A162).
41. A firma deve avaliar a severidade e a disseminação das deficiências identificadas mediante (ver itens A161, A163 e A164): (a) investigação das causas das deficiências identificadas. Na determinação da natureza, da época e da extensão dos procedimentos para investigar as causas, a firma deve levar em consideração a natureza das deficiências identificadas e sua possível severidade (ver itens A165 e A169); e (b) avaliação do efeito das deficiências identificadas, individualmente e em conjunto, sobre o sistema de gestão de qualidade.
40 A47. Considerando a natureza evolutiva do sistema de gestão de qualidade, as respostas planejadas e implementadas pela firma podem gerar condições, eventos, circunstâncias, ações ou omissões que resultam em riscos adicionais de qualidade. Por exemplo, a firma pode implementar um recurso (por exemplo, recurso tecnológico) para tratar do risco de qualidade, e o uso desse recurso pode originar outros riscos de qualidade.
41 Conferir item A49 da NBC PA 01: A natureza, a época e a extensão das respostas tomam por base o racional das avaliações dadas aos riscos de qualidade, que são a ocorrência e o efeito considerados sobre o alcance de um ou mais objetivos de qualidade.
42 Corroborando esse entendimento do Colegiado, o Relator cita o que foi decidido no PAS CVM nº RJ2015/13670, Dir. Rel. Gustavo Gonzalez, j. em 06.03.2018: “o art. 37 da Instrução CVM nº 308/99 qualifica como infração grave o descumprimento do art. 20 daquele mesmo normativo, que, como visto, formaliza o dever dos auditores independentes de atuar em conformidade com as normas do CFC e do IBRACON. Tais normas são bastante abrangentes e incluem obrigações cujo potencial ofensivo é bastante variado, razão pela qual o Colegiado deve, em seu exercício de dosimetria, avaliar se a infração verificada no caso concreto se reveste efetivamente de materialidade que justifique a aplicação de alguma das penalidades que, nos termos da lei, são restritas às infrações de maior gravidade”.
43 Note-se que a Acusação propõe a responsabilização da sociedade de auditoria Crowe e de seu sócio e responsável técnico, Sergio de Oliveira, por irregularidades no exame das demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2017 da Altere. Por sua vez, a Beaudit e seu sócio e responsável técnico, Marcio Campos, são acusados por irregularidades no exame das demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2016 e quando da revisão das demonstrações financeiras dos períodos findos em 30 de setembro de 2016, 31 de março de 2017, 30 de junho de 2017 e 30 de setembro de 2017, da Altere.
44 Fls. 2096 - 2129, doc. SEI nº 42106789.
Documento assinado eletronicamente por Igor Muniz , Conselheiro(a) Relator(a) , em 16/10/2024, às 17:06, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .
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