Recurso — Acórdão nº 38/2025

Boletim de Serviço Eletrônico em 27/03/2025

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

491ª Sessão

Processo 10372.000173/2024-39

Processo na primeira instância MF-CRSFN-CVM 19957.012792/2022-16

RECURSO ADMINISTRATIVO

RECORRENTE:

Moreira Associados Auditores Independentes S/S

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

Renato da Câmara Pinheiro

ADVOGADA :

Roberta da Silva Domingues (OAB/RS 101.964)

EMENTA : RECURSO ADMINISTRATIVO. CVM. MERCADO DE CAPITAIS. AUDITORIA. DESCUMPRIMENTO DO PROGRAMA DE EDUCAÇÃO PROFISSIONAL CONTINUADA (PEPC). Apuração da responsabilidade de sociedade de auditores. Infração caracterizada. Dosimetria da pena adequada. Recurso conhecido e desprovido.

ACÓRDÃO CRSFN 38/2025

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, os membros do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional decidem conhecer do recurso de MOREIRA ASSOCIADOS AUDITORES INDEPENDENTES S/S e, por unanimidade, negar-lhe provimento , para manter a pena de multa no valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), pelo descumprimento das obrigações estabelecidas pelo Programa de Educação Profissional Continuada (PEPC), no exercício de 2019, em infração ao disposto nos arts. 20 e 34 da Instrução CVM nº 308/1999, vigente à época dos fatos, nos termos do voto do Relator.

Participaram do julgamento os Conselheiros Renato da Câmara Pinheiro, Luiz Fernando Rolla, Pedro Frade de Andrade, Paula Christine Schlee, Ilene Patricia de Noronha Najjarian, Valdir Carlos Pereira Filho e Adriana Teixeira de Toledo. Ausente, justificadamente, o Conselheiro Gryecos Attom Valente Loureiro. Atuou o Procurador da Fazenda Nacional Vitor Tadeu Carramão Mello.

Sessão por videoconferência em 12 de março de 2025.

Documento assinado eletronicamente

ADRIANA TEIXEIRA DE TOLEDO

Presidente do CRSFN

Documento assinado eletronicamente por Adriana Teixeira de Toledo , Presidente(a) , em 24/03/2025, às 18:55, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://sei.economia.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0 , informando o código verificador 49300568 e o código CRC BD1E5930 .

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo 10372.000173/2024-39

Processo na primeira instância MF-CRSFN-CVM 19957.012792/2022-16

RECURSOS VOLUNTÁRIOS

RECORRENTES:

Moreira Associados Auditores Independentes S/S

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

Renato da Câmara Pinheiro

Modalidade(s) de Julgamento: ( )Virtual ( )Videoconferência ( )Presencial

RELATÓRIO

Trata-se de processo administrativo sancionador instaurado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), sob rito simplificado, que tem por objeto apuração de responsabilidade administrativa por suposto descumprimento por parte de Moreira Associados Auditores Independentes S/S de obrigações estabelecidas pelo Programa de Educação Profissional Continuada (PEPC). A infração teria ocorrido no exercício de 2019, em relação a uma de suas sócias, que não teria cumprido exigência de pontuação mínima prevista na Norma Brasileira de Contabilidade PG 12 (R3), violando os artigos 20 e 34 da Instrução CVM nº 308, de 1999, vigentes à época dos fatos.

O procedimento teve origem em comunicação recebida pela CVM do Conselho Federal de Contabilidade (CFC) por meio do Ofício nº 273/2022-CFC-Direx, enviado em 23/03/2022. O CFC informou que diversos auditores independentes, pessoas físicas e jurídicas, não haviam cumprido as exigências do PEPC. Entre os nomes listados, encontrava-se F. T. S. W., sócia da Moreira Associados Auditores Independentes S/S.

Diante disso, a Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (SNC) da CVM expediu o Ofício nº 106/2022/CVM/SNC/GNA, em 25/04/2022, solicitando esclarecimentos à Recorrente quanto ao não cumprimento da obrigação pela referida sócia no exercício de 2019.

Naquela oportunidade, a Sociedade defendeu-se alegando: (i) a natureza personalíssima da obrigação, uma vez que o cumprimento do PEPC seria uma obrigação exclusiva da profissional contábil e não da sociedade; (ii) que houve tentativa de exclusão da sócia em 2020, em razão do descumprimento da norma; (iii) que as restrições impostas pelo governo do Rio Grande do Sul dificultaram a regularização da situação; (iv) que não poderia acessar o sistema para regularizar a situação da sócia, pois o login e senha eram pessoais e sigilosos; e (v) a desproporcionalidade da sanção, uma vez que não houve prejuízo concreto ao mercado financeiro.

Após análise da defesa, a SNC opinou pela materialidade e autoria da infração e propôs a instauração da processo sancionador, destacando em seu relatório que: (i) a responsabilidade da sociedade estava expressamente prevista no artigo 34 da ICVM 308/99; (ii) reincidência da irregularidade, pois o PEPC já havia sido descumprido anteriormente; (iii) que o afastamento de F. T. S. W do quadro societário somente ocorreu em 2022, após o início do procedimento administrativo.

O processo foi distribuído ao Diretor Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo, relator do caso, que emitiu voto pela procedência da acusação, fundamentando-se nos seguintes pontos: (i) a norma determina que a empresa deve garantir que todos os seus sócios cumpram o PEPC, não cabendo alegação de natureza personalíssima da obrigação; e (ii) o descumprimento do PEPC já havia sido detectado em 2017 e a sociedade recebeu alerta formal da CVM sobre a necessidade de regularização. (iii) Fixação da penalidade: Com base na Resolução CVM nº 45/2021, e considerando bons antecedentes da Recorrente, mas também a reincidência da infração, a multa foi arbitrada em R$ 25.000,00.

Diante da condenação, a Recorrente interpôs recurso administrativo ao CRSFN, reiterando os argumentos de defesa, aos quais acrescenta ainda que: (i) a CVM violou o devido processo legal ao atribuir responsabilidade objetiva à sociedade por uma obrigação personalíssima; e (ii) a multa seria desproporcional uma vez que a sócia não teria atuado no período investigado em nenhuma atividade técnica da sociedade.

O recurso foi processado e distribuído, por sorteio, a minha relatoria.

É o relatório.

Renato da Câmara Pinheiro

Conselheiro Relator

Documento assinado eletronicamente por Renato da Câmara Pinheiro , Conselheiro(a) , em 28/02/2025, às 16:04, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://sei.economia.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0 , informando o código verificador 48688362 e o código CRC F5F010AE .

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Recurso @md_crsfn_processo_antigo@

Processo n° 10372.000173/2024-39

RECURSOS VOLUNTÁRIOS

RECORRENTES:

Moreira Associados Auditores Independentes S/S

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

Renato da Câmara Pinheiro

EMENTA: RECURSO ADMINISTRATIVO. MERCADO DE CAPITAIS. SOCIEDADE DE AUDITORIA. DESCUMPRIMENTO DO PROGRAMA DE EDUCAÇÃO PROFISSIONAL CONTINUADA (PEPC). INFRAÇÃO AOS ARTIGOS 20 E 34 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 308/1999. RESPONSABILIDADE DA SOCIEDADE PELO CUMPRIMENTO DAS NORMAS REGULATÓRIAS PELOS SÓCIOS. CONDUTA REITERADA. MULTA PECUNIÁRIA. PROPORCIONALIDADE DA SANÇÃO. RECURSO DESPROVIDO.

1. O artigo 34 da Instrução CVM nº 308/1999 estabelece que os auditores independentes – pessoa física ou jurídica – devem manter uma política de educação continuada, sendo responsabilidade da sociedade de auditoria garantir que todos os seus sócios, responsáveis técnicos, diretores, supervisores e gerentes cumpram as exigências do Programa de Educação Profissional Continuada (PEPC).

2. Alegação de que a obrigação de cumprimento do PEPC seria personalíssima do profissional contábil não se sustenta, pois a norma impõe à sociedade de auditoria o dever de assegurar a conformidade de seus membros, independentemente de seu envolvimento direto na atividade de auditoria.

3. Recurso desprovido.

VOTO DO RELATOR

1. Objeto

Trata-se de recurso administrativo interposto por Moreira Associados Auditores Independentes S/S contra a decisão proferida pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) que aplicou à recorrente a penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 25.000,00 em razão do descumprimento, no exercício de 2019, por uma das sócias, das obrigações estabelecidas pelo Programa de Educação Profissional Continuada (PEPC) .

A conduta violaria o disposto nos artigos 20 e 34 da Instrução CVM nº 308, de1999, vigente à época dos fatos, os quais impõem aos auditores independentes – tanto pessoas físicas quanto jurídicas – a obrigação de manter uma política de educação continuada para garantir a qualidade e conformidade dos serviços prestados.

Em sede de recurso, a sociedade alega que: (i) atuou de forma diligente e tomou medidas no sentido de promover a exclusão da sócia do seu quadro societário; (ii) que a permanência da sócia em seus quadros se deu em razão de fatores alheios a sua vontade, destacando nesse sentido questões burocráticas relacionadas à tramitação do pedido junto ao Ofício de Registros e o contexto de isolamento social decorrente da pandemia do Covid-19; e (iii) ilegitimidade da sociedade para responder pela infração, que em sua visão tem caráter personalíssimo.

Passo ao exame do recurso.

2. Admissibilidade

Em juízo de admissibilidade, verifico que o recurso é cabível e atende aos demais pressupostos de constituição válida da relação processual, porquanto interpostos dentro do prazo legal, por parte legítima, devidamente representada, e que possui inequívoco interesse na reforma da decisão. Além disso, o recorrente demonstra de que maneira a decisão recorrida diverge de sua pretensão e apresentam o pedido de revisão de forma clara e objetiva, permitindo ao órgão julgador uma plena compreensão da matéria impugnada.

Logo, merecem ser conhecidos.

3. Preliminares

Quanto às preliminares e matérias de ordem pública, observo que não foram suscitadas ou constatadas nos autos questões prévias que impeçam o exame dos fatos e do direito controvertido. A despeito da suposta ilegitimidade da sociedade para responder pela infração, entendo que a questão confunde-se com o próprio mérito do recurso, eis que relacionada à tipificação da conduta, razão pela qual passo a analisá-la adiante por ocasião do exame de mérito.

4. Mérito

No mérito, a Recorrente alega que a obrigação de cumprir a política de educação continuada é de caráter personalíssimo e que a permanência da sócia em seu quadro se deu em razão de fatores alheios a sua vontade, de modo que não poderia ser responsabilizada pelo descumprimento do 34 da ICVM 308, de 1999, eis que não teria meios promover a sua regularização.

O artigo 34 da ICVM 308, de 1999 determina que " os auditores independentes deverão manter uma política de educação continuada para si próprio, no caso de pessoa física, e de todo o seu quadro societário e funcional, se pessoa jurídica, conforme o caso, segundo as diretrizes aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade - CFC, com vistas a garantir a qualidade e o pleno atendimento das normas que regem o exercício da atividade de auditoria de demonstrações contábeis ."

A finalidade dessa exigência é garantir que toda a estrutura da sociedade auditora esteja em conformidade com as normas contábeis e regulatórias, assegurando a qualidade da auditoria e, consequentemente, a credibilidade dos serviços prestados, considerados essenciais para a higidez do mercado de capitais.

Como visto, o enunciado não trata apenas da responsabilidade individual do profissional, contempla igualmente um dever institucional da sociedade de auditoria. Portanto, a recorrente não pode se eximir de sua obrigação de garantir o cumprimento do PEPC por seus sócios.

Portanto, incabível a objeção de que a obrigação teria caráter personalíssimo.

Os autos revelam que a sócia F. T. S. W. já havia descumprido o PEPC no exercício de 2017, fato que motivou a emissão do Ofício de Alerta nº 419/2019 pela CVM. Esse documento expressamente advertiu a recorrente sobre a necessidade de garantir a conformidade de todos os seus sócios, alertando para a possibilidade de sanções administrativas em caso de reincidência.

Apesar dessa advertência formal, a recorrente não adotou providências efetivas para sanar a irregularidade, permitindo que a sócia novamente descumprisse o PEPC no exercício de 2019. Não é razoável que a recorrente alegue surpresa com a situação. Pelo contrário, o histórico dos fatos demonstra negligência e ausência de mecanismos internos eficazes para assegurar a conformidade da sua equipe com as obrigações regulatórias.

Em sua defesa, a recorrente alega que tentou excluir a sócia infratora do quadro societário ainda em 2020, mas enfrentou exigências cartoriais que impediram o registro da alteração contratual. Além disso, sustenta que as restrições impostas pela pandemia da COVID-19 dificultaram a tramitação da exclusão da sócia.

Contudo, esses argumentos não merecem prosperar pelos seguintes motivos: (i) a irregularidade já havia ocorrido antes da pandemia : o descumprimento do PEPC pela sócia ocorreu no exercício de 2019, portanto, antes das medidas de restrição impostas pela pandemia de COVID-19 em 2020; (ii) a regularização da situação societária somente ocorreu em outubro de 2022 , ou seja, mais de dois anos após a alegada tentativa de exclusão da sócia e quatro meses após a intimação da CVM; (iii) a sociedade reconsiderou a exclusão da sócia , no interstício a sociedade readmitiu a sócia em seu quadro.

Assim, as justificativas apresentadas não afastam a conclusão de que a recorrente deixou de cumprir sua obrigação regulatória e de implementar medidas tempestivas e eficazes para evitar a violação reiterada da norma.

4. Culpabilidade e Dosimetria

A recorrente sustenta que a multa de R$ 25.000,00 seria desproporcional, pois não houve prejuízo direto ao mercado financeiro, uma vez que a sócia não teria participado da elaboração de relatórios de auditoria durante o período.

No entanto, essa argumentação ignora a finalidade preventiva e disciplinar da sanção administrativa.

A Lei nº 6.385/76, que disciplina o mercado de valores mobiliários, confere à CVM o poder de aplicar sanções para garantir o cumprimento das normas regulatórias.

No caso concreto, a CVM já havia concedido oportunidade à recorrente para regularizar a situação em 2019, por meio do Ofício de Alerta. A reiteração da conduta irregular evidencia a necessidade de uma sanção que tenha caráter pedagógico, para evitar novas infrações e reforçar a importância do cumprimento do PEPC por todas as sociedades auditadas.

A multa aplicada está dentro dos parâmetros legais e regulamentares e foi fixada com base na gravidade da infração, na reincidência da conduta e na necessidade de preservação da higidez do mercado de capitais.

Portanto, não há que se falar em desproporcionalidade da pena.

5. Conclusão

Diante do exposto, voto por conhecer do recurso e, no mérito, negar-lhe provimento, mantendo integralmente a decisão da CVM que condenou a Moreira Associados Auditores Independentes S/S ao pagamento da multa de R$ 25.000,00.

É como voto.

RENATO DA CÂMARA PINHEIRO

Conselheiro

Documento assinado eletronicamente por Renato da Câmara Pinheiro , Conselheiro(a) , em 17/03/2025, às 14:15, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://sei.economia.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0 , informando o código verificador 48690041 e o código CRC 07BFB4FF .

Documento assinado eletronicamente por André Wilson Martins de Lima , Secretário(a)-Geral , em 26/03/2025, às 09:51, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://colaboragov.sei.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0 , informando o código verificador 49505811 e o código CRC 2BDD8C30 .