Recurso Voluntário — Acórdão nº 62/2025

Boletim de Serviço Eletrônico em 13/05/2025

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

492ª Sessão

Processo 10372.000012/2025-26

Processo na primeira instância MF-CRSFN-CVM 19957.009070/2021-95

RECURSOS ADMINISTRATIVOS

RECORRENTES:

Russell Bedford Auditores Independentes S/S (Atualmente denominada Russell Bedford Gm Auditores Independentes S/S)

Luciano Gomes dos Santos

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

Valdir Carlos Pereira Filho

ADVOGADOS :

Rafael Paim Broglio Zuanazzi (OAB/RS 78.993)

EMENTA : RECURSO ADMINISTRATIVO. CVM. AUDITORIA. IRREGULARIDADES NA ESTRUTURA DE CONTROLE DE QUALIDADE DE SOCIEDADE DE AUDITORIA INDEPENDENTE E EM AUDITORIA POR ELA REALIZADA. Falhas na documentação de auditoria. Infração caracterizada. Dosimetria da pena adequada. Recursos conhecidos e desprovidos.

ACÓRDÃO CRSFN 62/2025

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, os membros do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional decidem, por unanimidade, nos termos do voto do Relator:

1. negar provimento ao recurso de RUSSELL BEDFORD AUDITORES INDEPENDENTES S/S (ATUALMENTE DENOMINADA RUSSELL BEDFORD GM AUDITORES INDEPENDENTES S/S), para manter a pena de multa no valor de R$ 170.000,00 (cento e setenta mil reais), por falha na documentação da auditoria, em infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999 e inobservância aos itens 8 e 9 da NBC TA 230 (R1).

2. negar provimento ao recurso de LUCIANO GOMES DOS SANTOS para manter a pena de multa no valor de R$ 85.000,00 (oitenta de cinco mil reais), por falha na documentação da auditoria, em infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999 e inobservância aos itens 8 e 9 da NBC TA 230 (R1).

Participaram do julgamento os Conselheiros Valdir Carlos Pereira Filho, Gryecos Attom Valente Loureiro, Renato da Câmara Pinheiro, Alexandre Evaristo Pinto, Luiz Fernando Rolla, Adriana Teixeira de Toledo, Paula Christine Schlee e Ilene Patricia de Noronha Najjarian. Atuou o Procurador da Fazenda Nacional Virgílio Porto Linhares Teixeira.

Sessão por videoconferência em 8 de abril de 2025.

Documento assinado eletronicamente

ADRIANA TEIXEIRA DE TOLEDO

Presidente do CRSFN

Documento assinado eletronicamente por Adriana Teixeira de Toledo , Presidente(a) , em 09/05/2025, às 10:09, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://colaboragov.sei.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0 , informando o código verificador 50181136 e o código CRC AFB72379 .

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo 10372.000012/2025-26

Processo na primeira instância MF-CRSFN-CVM 19957.009070/2021-95

RECURSO VOLUNTÁRIO

RECORRENTES:

RUSSELL BEDFORD AUDITORES INDEPENDENTES S/S

LUCIANO GOMES DOS SANTOS

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

Valdir Carlos Pereira Filho

Modalidade(s) de Julgamento: ( )Virtual ( X )Videoconferência ( )Presencial

RELATÓRIO

1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador – PAS instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC da Comissão de Valores Mobiliários (“Acusação”) em face de Russell Bedford Auditores Independentes S/S (“Russell”) e de Luciano Gomes dos Santos (“Luciano Santos”), na qualidade de seu sócio e responsável técnico, pelo descumprimento do art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999.

2. O PAS tem por origem o Processo CVM nº 19957.006277/2019-93, instaurado pela SNC a partir do recebimento de denúncia anônima para, no âmbito do Plano de Supervisão Baseada em Risco – SBR, realizar inspeção de rotina na Russell, então denominada Maciel Auditores S/S.

3. Conforme consubstanciado no Relatório de Fiscalização nº 1/2020-CVM/SNC/GNA3, a inspeção dividiu-se em duas frentes: uma primeira, voltada ao exame dos papéis de trabalho preparados pela Russell no âmbito da auditoria das demonstrações financeiras referentes ao exercício social de 2018 da Companhia Estadual de Geração e Transmissão de Energia Elétrica – CEEE-GT (“Auditoria”), e uma segunda, que verificou os documentos referentes à estrutura de controle de qualidade da Russell.

4. O Termo de Acusação imputou o descumprimento do art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999:

i) à Russell e a Luciano Santos, pela inobservância, no contexto da Auditoria, dos itens 12, 13 e 15 da NBC TA 450 (R1) e itens 8 e 9 da NBC TA 230; e

ii) apenas à Russell, pela inobservância, em relação à sua estrutura de controle de qualidade, dos itens 16.c, 26 a 28 e 34 da NBC PA 01.

5. O item 15 da NBC TA 450 (R1) determina que os auditores documentem, nos papéis de trabalho, todas as distorções acima da materialidade detectadas durante os trabalhos de auditoria. Já os itens 12 e 13 da NBC TA 450 (R1) determinam que, caso tais distorções não sejam corrigidas, cabe aos auditores comunicarem-nas à governança da companhia auditada, esclarecer seus possíveis impactos e solicitar as devidas correções.

6. Os itens 8 e 9 da NBC TA 230 (R1) dispõem que revisões realizadas pelo sócio responsável técnico, especialmente em áreas sensíveis como o teste de impairment , devem ser adequadamente documentadas. Essa documentação não apenas comprova a ocorrência da revisão, mas também assegura que suas conclusões estejam disponíveis de maneira clara para avaliações futuras.

7. Os itens 16.c e 26 a 28 da NBC PA 01 determinam que as sociedades de auditores implementem políticas e procedimentos específicos para a aceitação e continuidade de clientes e trabalhos, visando garantir que a sociedade de auditores assuma apenas trabalhos que possa realizar adequadamente, atendendo aos requisitos profissionais, legais e éticos, com os recursos e da competência necessários para a sua execução. Assim, a norma especifica que esses procedimentos devem incluir: (i) a obtenção de informações suficientes para decidir sobre a aceitação e continuidade do cliente ou trabalho, permitindo uma avaliação fundamentada dos riscos envolvidos; (ii) a identificação e análise de potenciais conflitos de interesse que possam comprometer a objetividade e independência do auditor; e (iii) a documentação detalhada das decisões de aceitação ou continuidade, especialmente quando há problemas identificados, demonstrando a justificativa para prosseguir. Adicionalmente, a política deve prever (i) as responsabilidades profissionais e legais aplicáveis às circunstâncias do trabalho, garantindo que a sociedade de auditoria considere todas as obrigações ao avaliar o relacionamento com o cliente; e (ii) a possibilidade de retirada do trabalho ou encerramento do relacionamento com o cliente, caso sejam identificadas situações que comprometam a integridade ou qualidade do trabalho, ou que possam trazer riscos significativos para a firma.

8. O item 34 da NBC PA 01 determina que a sociedade de auditoria deve estabelecer políticas e procedimentos que assegurem a realização de consulta apropriada em caso de assuntos difíceis ou controversos no âmbito de uma auditoria.

9. Em 29.10. 2024, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e com fundamento no inc. II, do art. 11 da Lei nº 6.385/76, decidiu, por unanimidade, pela:

(i) condenação de Russell e Luciano Santos à penalidade de multa pecuniária individual no valor de R$170.000,00 (cento e setenta mil reais) e R$85.000,00 (oitenta e cinco mil reais), respectivamente, por infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999 por inobservância aos itens 8 e 9 da NBC TA 230 (R1)

(ii) absolvição de Luciano Santos da acusação de infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999 por descumprimento dos itens 12, 13 e 15 da NBC TA 450 (R1)

(iii) absolvição de Russell da acusação de infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999 por descumprimento dos itens 12, 13 e 15 da NBC TA 450 (R1) e dos itens 16.c, 26 a 28 e 34 da NBC PA 01.

10. Em 27.11.2024, os Recorrentes apresentaram recurso a este CRSFN requerendo em síntese:

(i) a total improcedência da decisão condenatória, considerando a inexistência de irregularidades nos papéis de trabalho, especialmente na revisão dos testes de impairment e nos procedimentos de detecção de fraudes;

(ii) no caso do teste de impairment, que esta seja reclassificada para penalidade de advertência, eis que ausente assinaturas em uma ata e que não geraram impacto ao auditado (CEEE) ou ao sistema, respeitando os princípios da proporcionalidade e isonomia;

(iii) no caso do teste de fraude, que esta seja reclassificada para penalidade de advertência, forte no fato da fiscalização ter entendido que foi realizado o teste mas que os registros foram de difícil compreensão mas que não geraram impacto ao auditado (CEEE) ou ao sistema, respeitando os princípios da proporcionalidade e isonomia; e

(iv) sendo mantida a condenação, requer-se a redução proporcional das penalidades, considerando a ausência de impacto ao mercado e a capacidade econômica da auditoria.

11. O Recurso voluntario foi encaminhado ao CRSFN em 22.1.2025 e distribuído à minha relatoria em 28.2.2025.

É o relatório.

Valdir Carlos Pereira Filho – Conselheiro Relator.

Documento assinado eletronicamente por Valdir Carlos Pereira Filho , Conselheiro(a) Relator(a) , em 24/03/2025, às 10:54, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://colaboragov.sei.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0 , informando o código verificador 49460640 e o código CRC 41BBA077 .

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo n° 10372.000012/2025-26

RECURSO ADMINISTRATIVO

RECORRENTES:

RUSSELL BEDFORD AUDITORES INDEPENDENTES S/S

LUCIANO GOMES DOS SANTOS

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

Valdir Carlos Pereira Filho

EMENTA: RECURSO ADMINISTRATIVO. CVM. AUDITOR INDEPENDENTE. i nfração art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999. Inobservância aos itens 8 e 9 da NBC TA 230 (R1). Falah docuemtaçao auditoria. Multa. Recurso Desprovido.

VOTO DO RELATOR

I. ADMISSIBILIDADE

1. Trata-se da análise do Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC da Comissão de Valores Mobiliários (“Acusação”) para verificar o descumprimento do art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999 bem como normas do Conselho Federal de Contabilidade (CFC) e do Instituto Brasileiro de Contadores (IBRACON), incluindo a NBC TA 450 (R1) e NBC TA 230, por parte da Russell Bedford Auditores Independentes S/S (nova denominação da Maciel Auditores S/S) de seu sócio e responsável técnico, Luciano Gomes dos Santos (“Acusados” ou “Recorrentes”).

2. A investigação apontou falhas no controle de qualidade da auditoria, incluindo deficiências na estrutura da firma e na comunicação da identificação de distorções nos relatórios financeiros. Os Acusados, por sua vez, alegaram impossibilidade de ampla defesa, questionaram a qualificação da fiscalização e sustentaram que as supostas infrações não deveriam ser classificadas como graves. Além disso, propuseram um termo de compromisso, que foi analisado pelo Comitê do Termo de Compromisso (“CTC”). No entanto, os aprimoramentos sugeridos pelo CTC não foram atendidos nas contrapropostas dos Acusados, levando à rejeição da proposta e à aplicação das penalidades de acordo com a decisão do Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, publicada em 29 de outubro de 2024 (“Decisão”).

3. Inconformados, os Recorrentes protocolaram Recurso Voluntário (“Recurso”) em 27 de novembro de 2024. Considerando que os artigos 24 e 29 da Lei nº 13.506/2017 estabelecem um prazo de 30 (trinta) dias para a interposição de recurso, conclui-se que o Recurso é tempestivo e, portanto, deve ser conhecido.

II. QUESTÕES PRELIMINARES

4. No Recurso apresentado não foram suscitadas questões preliminares e, de ofício, verificamos que não houve prescrição, seja intercorrente ou ordinária. Desta forma, passamos à análise do seu mérito.

III. MÉRITO

5. Em síntese, o Recurso busca a revisão da decisão original do Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, argumentando que as irregularidades apontadas na fiscalização foram meramente formais e não causaram impacto relevante no mercado, na auditada ou no trabalho realizado. A defesa sustenta, ainda, que a penalidade aplicada – multa de R$ 170 mil para a Russell Bedford Auditores Independentes S/S e R$ 85 mil para seu responsável técnico, Luciano Gomes dos Santos – é desproporcional aos fatos e deveria, no máximo, ser convertida em advertência.

6. Com isso, os Recorrentes requerem a total improcedência da Decisão condenatória ou, subsidiariamente, a reclassificação da penalidade para advertência. Por fim, caso o entendimento seja pela manutenção da sanção, a defesa pleiteia a redução das penalidades impostas, fundamentando-se nos princípios da proporcionalidade e razoabilidade, considerando a ausência de impacto no mercado e a capacidade econômica da empresa.

7. Ocorre que, apesar do Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários ter decidido por unanimidade pela condenação dos Acusados às penalidades de multa pecuniária nos valores trazidos no item 5 acima, o Colegiado também ponderou e absolveu os Recorrentes das acusações de infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999 por descumprimento dos itens 12, 13 e 15 da NBC TA 450 (no caso de Luciano Gomes dos Santos) e ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999 por descumprimento dos itens 12, 13 e 15 da NBC TA 450 e dos itens 16.c, 26 a 28 e 34 da NBC PA (Normas de Controle de Qualidade) 01 (para Russell Bedford Auditores Independentes S/S).

8. De forma objetiva, cada um dos itens:

(a) O item 15 da NBC TA 450 exige que os auditores registrem, nos papéis de trabalho, todas as distorções materiais identificadas durante a auditoria. Já os itens 12 e 13 estabelecem que, se tais distorções não forem corrigidas, os auditores devem comunicá-las à governança da companhia, esclarecer seus impactos e solicitar os devidos ajustes;

(b) Já os itens 8 e 9 da NBC TA 230 determinam que as revisões realizadas pelo sócio responsável técnico, especialmente em áreas sensíveis como o teste de impairment , sejam devidamente documentadas. Essa documentação comprova a realização da revisão e garante que suas conclusões fiquem registradas de forma clara para futuras avaliações.

(c) Com relação aos itens 16.c e 26 a 28 da NBC PA 01, exigem que sociedades de auditores implementem políticas e procedimentos para aceitação e continuidade de clientes e trabalhos. Esses procedimentos devem assegurar que a firma assuma apenas trabalhos compatíveis com sua capacidade técnica e com os requisitos profissionais, legais e éticos. As normas especificam que tais políticas devem incluir: (i) obtenção de informações suficientes para avaliar os riscos envolvidos; (ii) identificação e análise de conflitos de interesse que possam comprometer a objetividade e independência do auditor; e (iii) documentação detalhada das decisões de aceitação ou continuidade, especialmente quando houver problemas identificados. Além disso, a norma estabelece que a política deve considerar as responsabilidades profissionais e legais aplicáveis e prever a possibilidade de retirada do trabalho ou encerramento do relacionamento com o cliente em situações que comprometam a integridade ou a qualidade do trabalho ou que apresentem riscos significativos para a firma;

(d) Por fim, o item 34 da NBC PA 01 exige que a sociedade de auditoria adote procedimentos que garantam consultas apropriadas em casos de assuntos complexos ou controversos.

9. O artigo 20 da Instrução CVM nº 308/1999 exige que auditores independentes registrados na Comissão de Valores Mobiliários mantenham um sistema eficaz de controle de qualidade, garantindo que suas auditorias sigam normas profissionais e técnicas. Paralelamente, as Normas Brasileiras de Contabilidade, estabelecidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, regulam a atuação dos profissionais da área e são fundamentais para assegurar a transparência, confiabilidade e integridade das demonstrações financeiras. O cumprimento dessas diretrizes é essencial para fortalecer a qualidade da auditoria no Brasil, protegendo o mercado e os investidores contra falhas que possam comprometer a confiança no ambiente financeiro.

10 A norma contábil violada pela Russell diz respeito à devida documentação dos procedimentos de auditoria, um requisito essencial para assegurar a confiabilidade das demonstrações financeiras no mercado de capitais. Ainda que as infrações identificadas possam, à primeira análise, parecer meramente formais e sem impactos imediatos, é fundamental reconhecer que a não observância dessas diretrizes representa um risco significativo e, como o Relator trouxe em seu voto, “reprovável”.

11. Com base nas premissas acima e nas evidências constantes dos autos, resta evidente a responsabilidade da Russell, na qualidade de auditora independente, pelas demonstrações financeiras da CEEE-GT relativas ao exercício encerrado em 31/12/2018. Da mesma forma, não há, nos autos ou no Recurso, qualquer elemento que comprove a atuação diligente de Luciano Santos ou que indique que as falhas identificadas decorreram de fatores alheios à sua conduta, sendo, portanto, inequívoca sua responsabilidade individual, na condição de responsável técnico, pelas infrações apuradas.

12. Diante do exposto, conclui-se que, apesar das alegações apresentadas, os Recorrentes não demonstraram qualquer equívoco na apuração de suas responsabilidades na decisão original, considerando as irregularidades apuradas nos autos. Por essa razão, rejeito os argumentos apresentados, mantendo o entendimento do Colegiado da CVM, com base no artigo 50, § 1º, da Lei nº 9.784/1999, tendo em vista a aplicação dos princípios da proporcionalidade e da razoabilidade ao avaliar a gravidade do ilícito e as condutas, observadas eventuais circunstâncias agravantes ou atenuantes.

IV. DOSIMETRIA

13. Com relação a dosimetria, pondero que diante das infrações cometidas, das evidências apresentadas e dos argumentos dos Recorrentes, entendo que as penalidades e multas impostas pela Decisão, são adequadas e, portanto, não há reparo a ser feito em sua dosimetria.

V. CONCLUSÃO

14. Diante do exposto, voto pelo não provimento do Recurso apresentado pelos Recorrentes e, com fundamento no art. 50, §1º da Lei 9.784/99, concordo, acolho e ratifico os fundamentos da decisão recorrida, devendo ser mantida a aplicação das penalidades de Multa aos Recorrentes Russell e Luciano Santos no valor de R$170.000,00 e R$85.000,00, respectivamente, por infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999 por inobservância aos itens 8 e 9 da NBC TA 230 (R1).

É o voto.

VALDIR CARLOS PEREIRA FILHO - Conselheiro Relator

Documento assinado eletronicamente por Valdir Carlos Pereira Filho , Conselheiro(a) Relator(a) , em 23/04/2025, às 17:36, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

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Documento assinado eletronicamente por Ana Luiza Nascimento Amazonas , Secretário(a)-Geral Substituto(a) , em 12/05/2025, às 09:36, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://colaboragov.sei.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0 , informando o código verificador 50547096 e o código CRC 86851579 .