CRSFN · 01/08/2025

Recurso Voluntário — Acórdão nº 109/2025

Recurso Voluntário nº 19957.000883/2024-62

Recurso VoluntárioImprovidotexto integral

RECURSOS ADMINISTRATIVOS. CVM. VALORES MOBILIÁRIOS. EXERCÍCIO PROFISSIONAL DE ADMINISTRAÇÃO DE CARTEIRAS DE VALORES MOBILIÁRIOS SEM AUTORIZAÇÃO PRÉVIA DA CVM. Infração aos art. 23 da Lei nº 6.385/1976 e art. 2º da Resolução CVM nº 21/2021. Irregularidades caracterizadas. Dosimetria da pena adequada. Recurso conhecido e desprovido

Inteiro teor

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Boletim de Serviço Eletrônico em 01/08/2025

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

495ª Sessão

Processo 19957.000883/2024-62

Processo na primeira instância MF-CRSFN-CVM 19957.000883/2024-62

RECURSOS ADMINISTRATIVOS

RECORRENTES:

Equilíbrio Financeiro Ltda.

Luciano Tenório Simões

RECORRIDA:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

Alexandre Evaristo Pinto

EMENTA : RECURSOS ADMINISTRATIVOS. CVM. VALORES MOBILIÁRIOS. EXERCÍCIO PROFISSIONAL DE ADMINISTRAÇÃO DE CARTEIRAS DE VALORES MOBILIÁRIOS SEM AUTORIZAÇÃO PRÉVIA DA CVM. Infração aos art. 23 da Lei nº 6.385/1976 e art. 2º da Resolução CVM nº 21/2021. Irregularidades caracterizadas. Dosimetria da pena adequada. Recurso conhecido e desprovido.

ACÓRDÃO CRSFN 109/2025

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, os membros do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional decidem conhecer dos recursos e, por unanimidade, nos termos do voto do Relator:

1. negar provimento ao recurso EQUILIBRIO FINANCEIRO LTDA., para manter a pena de multa aplicada pela Autarquia, no valor de R$ 170.000,00 (cento e setenta mil reais), por infração ao art. 23 da Lei nº 6.385/1976 e ao art. 2º da Resolução nº CVM 21/2021; e

2. negar provimento ao recurso de LUCIANO TENÓRIO SIMÕES, para manter a pena de inabilitação temporária, por 42 meses, para o exercício de qualquer atividade no mercado de capitais, por infração ao art. 23 da Lei nº 6.385/1976 e ao art. 2º da Resolução nº CVM 21/2021.

Participaram do julgamento os Conselheiros Alexandre Evaristo Pinto, Luiz Fernando Rolla, Lademir Gomes da Rocha (art. 5º, §2º, RICRSFN), Ilene Patricia de Noronha Najjarian, Valdir Carlos Pereira Filho, Gryecos Attom Valente Loureiro, Renato da Câmara Pinheiro e Adriana Teixeira de Toledo. Ausente justificadamente, a Conselheira Paula Christine Schlee. Atuou o Procurador da Fazenda Nacional Euler Barros Ferreira Lopes.

Sessão por videoconferência em 15 de julho de 2025

Documento assinado eletronicamente

ADRIANA TEIXEIRA DE TOLEDO

Presidente do CRSFN

Documento assinado eletronicamente por Adriana Teixeira de Toledo , Presidente(a) , em 30/07/2025, às 17:39, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

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MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo 19957.000883/2024-62

RECURSO ADMINISTRATIVO

RECORRENTES:

LUCIANO TENORIO SIMÕES E EQUILÍBRIO FINANCEIRO LTDA.

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

ALEXANDRE EVARISTO PINTO

RELATÓRIO

1. Trata-se de Recurso Voluntário interposto por LUCIANO TENORIO SIMOES E EQUILÍBRIO FINANCEIRO LTDA. e dirigido ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional (“ CRSFN ”), contra decisão proferida pela Comissão de Valores Mobiliários (“ CVM ”) em 15/10/2024 que decidiu por unanimidade , pela condenação de:

a. Equilíbrio Financeiro LTDA à multa de R$ 170.000,00 (cento e setenta mil reais) , por infração ao art. 23 da Lei 6.385 e ao art. 2º da Resolução CVM 21.

b. Luciano Tenório Simões à inabilitação temporária , por 42 meses, para o exercício de qualquer atividade no mercado de capitais, por infração ao art. 23 da Lei 6.385 e ao art. 2º da Resolução CVM 21.

2. Conforme bem exposto na decisão recorrida, o presente processo teve origem a partir de denúncia apresentada à CVM em 25/05/2023 por CM CAPITAL MARKETS CCTVM LTDA (SEI 49760186), relatando que recebera denúncia de cliente da corretora administrada por Luciano Tenório Simões e sua empresa Equilíbrio Financeiro Ltda., de que ambos teriam deixado de honrar seus compromissos. Consta também que, em razão de movimentações financeiras acima de sua situação patrimonial, LUCIANO foi reportado ao COAF em fevereiro de 2022. A presente comunicação à CVM foi feita em cumprimento ao art. 33, IV da Resolução CVM 35/21.

3. No Parecer Técnico n. 335/2023 (49760198) e no Ofício (49760199), a CVM entendeu haver indícios da infração descrita no art. 2º da Resolução CVM n. 21/2021. Segundo bem resumido no relatório do acórdão recorrido, os fatos que levaram a referida acusação foram os seguintes:

5. Dado o conteúdo da denúncia, oficiamos a CM CAPITAL6 que nos retornou dados e informações sobre os Acusados7. As informações recebidas deste intermediário confirmaram que LUCIANO/EQUILÍBRIO FINANCEIRO operaram consistentemente no mercado de valores mobiliários através deste intermediário.

6. Com tal informação, enviamos ofício aos Acusados, solicitando esclarecimentos sobre os fatos em tela8. A resposta datada de 6/7/2023 é muito singela, simplesmente afirmando “Boa Tarde. Há alguns anos rentabilizo capital de terceiros. Busquei um contrato modelo na internet. Repassei valores com grande sucesso até ter problema de saúde ha dois meses. Ja negociando devolução de valores para clientes um a um” 9. Ainda anexou documento10 contendo 8 comprovantes de transferências bancárias originárias da EQUILIBRIO FINANCEIRO para investidores diversos, supostamente para comprovar a alegação de devolução de valores para seus clientes.

7. Também nos enviou e-mail11 com a seguinte mensagem:

“Boa tarde Paulo.

Respondi ao oficio. Desde que saí da metalúrgica (RPM Metalizadora) ja tive restaurante (fechado na pandemia) e o mercado financeiro se abriu para mim. Não sabia que não era permitido fazer operações (sejam dentro da cvm, ou fora, rentabilizar e repassar valores). Adoeci ha alguns meses e perdi a mão. Opero agora apenas meus valores e já estou negociando e devolvendo todos os valores de todos os clientes. Ressalto que alguns ja receberam duas ou mais vezes o valor apresentado e ainda assim estou tratando a devolução do principal. Estou bem, em tratamento e seguindo. Respondi o oficio ha pouco.Se precisar de maiores esclarecimentos por favor me procure. Luciano Tenorio Simões - 11-94054-6833. Grato”.

8. Paralelamente, em 1/6/2023 recebemos nesta área técnica denúncia12 profundamente semelhante em relação aos Acusados, desta feita provinda da ATIVA INVESTIMENTOS S.A. C.T.C.V. Os termos da denúncia eram os mesmos da que já estava sendo tratada anteriormente, de forma que o processo 19957.007475/2023-51 foi encerrado, continuando sua investigação no processo iniciado pela denúncia da CM CAPITAL.

9. Com base nas denúncias recebidas, a área técnica externou suas conclusões no PARECER TÉCNICO Nº 335/2023-CVM/SIN/GAIN13, concluindo que de fato existiam evidências suficientes de que LUCIANO/EQUILIBRIO FINANCEIRO administraram recursos de terceiros no mercado de capitais. Assim, decidiu-se pelo envio de ofício de manifestação prévia aos Acusados14.

10. A resposta ao ofício de manifestação prévia chegou-nos em 25/01/202415, com a novamente modesta afirmação de que “Não sabia que não poderia trabalhar da forma como trabalhei. Estou respondendo a processos. Fechei acordo com clientes. Os valores já estão sendo devolvidos. Não geri carteira de cliente”.

11. Desta feita, anexou uma minuta de contrato denominado “SEGUNDO TERMO ADITIVO AO CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE GESTÃO FINANCEIRA E PATRIMONIAL” 16, que repactua a forma de pagamento a ser feito a determinado cliente. Entendemos que foi sua maneira de comprovar sua intenção de honrar os pagamentos devidos aos clientes, admitindo tacitamente que recebeu os recursos anteriormente.

12. Adicionalmente, a partir de informações de intermediários do mercado, CM CAPITAL3 e ATIVA12, foi verificado que os Acusados cursaram regularmente operações no mercado de capitais, com recursos provindos de seus investidores. Portanto, no entendimento da SIN, o Acusado tinha total autonomia para exercer a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, sendo o único responsável pelas decisões de investimento sobre os recursos depositados pelo investidor.

13. A SIN entendeu que no presente caso, a partir das informações e documentos acostados ao processo, existem provas suficientes de que os Acusados, eram contratados, por meio de um contrato formal de prestação de serviços e mediante remuneração, para tomar decisões em relação aos recursos aportados pelos investidores, inclusive no mercado de valores mobiliários. Portanto, estariam presentes, conforme jurisprudência da CVM, os quatro elementos necessários para que se configure a administração de carteira de valores mobiliários, a saber: (i) a gestão; (ii) em caráter profissional; (iii) de recursos entregues ao administrador; e (iv) com autorização para compra e venda de valores mobiliários por conta do investidor.

14. A gestão da carteira dos clientes é demonstrada pela própria existência do contrato4 firmado entre as partes, estabelecendo que “A EQUILIBRIO FINANCEIRO LTDA é uma empresa apta a prestar serviços de gestão de carteiras de títulos, valores mobiliários e ativos financeiros, podendo, portanto, prestar os serviços de Carteira Administrada Discricionária e Gestão de Fundos de Investimento”, constando ainda na cláusula objeto do contrato (1.2.1) “... permitir a EQUILIBRIO FINANCEIRO LTDA., de forma discricionária, elaborar cadastros, obter e prestar informações e assinar declarações; decidir sobre todas e quaisquer opções de investimento do Cliente, podendo negociar, comprar, vender, endossar, ceder, prometer ceder, onerar, transferir, resgatar, reinvestir tomar emprestado e emprestar títulos, valores mobiliários, mercadorias e ativos financeiros, incluindo-se ações, títulos de dívida, cotas de fundos”.

15. Uma evidência, segundo o entendimento da SIN, do caráter profissional da atividade realizada pelos Acusados foi a presença de remuneração. O contrato4 estabelece, em sua Cláusula 7°, sobre a remuneração do contratado, afirmando que “O Cliente pagará ao CONTRATADO, a título de remuneração pela Gestão de Patrimônio e Aplicações Financeiras, os valores acordados entre a EQUILIBRIO FINANCEIRO LTDA. e o Cliente quando da contratação de tais serviços, 10% (dez por cento) do rendimento liquido obtido”, evidenciando cobrança de taxa de performance nos investimentos efetuados. A taxa de performance é modalidade de receita típica de gestores de recursos de terceiros, o que nos permite concluir que os serviços contratados eram prestados pelos Acusados aos seus clientes de forma onerosa.

16. A SIN aponta que a entrega dos recursos pelo investidor pode ser confirmada, em um primeiro momento, pelo exame da Cláusula 1° do Contrato4, onde é informado que “Este Contrato tem por objeto regular os direitos e obrigações das Partes relativamente aos serviços de Gestão Patrimonial e Financeira (aplicaçõesxnecessidadesxmetasxplanejamento), da importância supra de R$.60.000,00 (sessenta mil reais), que ficará em responsabilidade da contratada, gerida e distribuída pelas contas da Equilibrio Financeiro Ltda, e o valor obtido deverá ser enviado na CONTA CORRENTE indicada pelo Contratante, com o objetivo de buscar um valor médio de rendimento liquido na ordem de 3,67%”. O próprio denunciado, em suas manifestações em resposta aos nossos ofícios afirma que estava “... devolvendo todos os valores de todos os clientes”9 e que “Fechei acordo com clientes. Os valores já estão sendo devolvidos” 15. É mais do que razoável se supor que se existe devolução, é porque houve um recebimento prévio.

17. Sobre a autorização para compra e venda de títulos e valores mobiliários, O contrato de investimento previa que os recursos provenientes do investidor seriam investidos em variados ativos, incluindo também valores mobiliários:

“1.2.1- No contexto da Gestão de Patrimônio do Cliente, a Clausula 1.2 ainda será aplicada para permitir a EQUILIBRIO FINANCEIRO LTDA., de forma discricionária, elaborar cadastros, obter e prestar informações e assinar declarações; decidir sobre todas e quaisquer opções de investimento do Cliente, podendo negociar, comprar, vender, endossar, ceder, prometer ceder, onerar, transferir, resgatar, reinvestir tomar emprestado e emprestar títulos, valores mobiliários, mercadorias e ativos financeiros, incluindo-se ações, títulos de dívida, cotas de fundos, derivativos, operar mercado futuro ou quaisquer outros ativos disponíveis nos Mercados

18. Diante deste quadro fático, a área acusadora afirmou que há provas suficientes de que o Acusado teria sido contratado mediante remuneração para administrar recursos de terceiros no mercado de capitais, atividade profissional sujeita a registro prévio nesta Autarquia, conforme determina o art. 23 da Lei nº 6.385/76 regulado pelo art. 2º da Resolução CVM nº 21/2021.

4. Conforme Ofício (49760215), os acusados foram regularmente citados, por meio do módulo de Intimação Eletrônica SEI/CVM, no dia 23/02/204, com cumprimento por decurso do prazo tácito em 04/03/2024, conforme atestam as Certidões de Intimação Cumprida, docs. 1990448 e 1990449, sendo que que não foram apresentadas argumentos de defesa.

5. Em seu voto, o Diretor João Accioly consignou que: Embora não tenha apresentado defesa, Luciano alegou em breve manifestação prévia: “Não sabia que não poderia trabalhar da formar como trabalhei. Estou respondendo a processos. Fechei acordo com clientes. Os valores já estão sendo devolvidos. Não geri carteira de cliente” .

6. Após analisar os efeitos dessas afirmações na materialidade e na dosimetria da pena, entendeu pela procedência da acusação de exercício irregular de administração de carteira, vedada pelo art. 23, da Lei 6.385 e pelo art. 2º da RCVM nº 21/2021. Em relação à dosimetria ponderou:

8. Com base com base no art. 11, II e VI, da Lei 6.385 e considerando o baixo impacto e o valor total captado verificado nos autos2, estipulo penas-base: (i) para a Equilíbrio Financeiro, multa de R$ 200 mil, com atenuante de bons antecedentes (15%); (ii) Para Luciano, inabilitação para qualquer atividade no mercado de capitais por 60 meses, com atenuantes de bons antecedentes e de sua boa-fé, que a todo tempo reconheceu os fatos e com verossimilhança de que desconhecia a proibição. Registro que, pelo art. 66, §2º da Resolução 45, a incidência de atenuantes não descaracteriza a gravidade da conduta, pelo que se mantém cabível, ao menos em tese, a penalidade de inabilitação.

9. Luciano era o único sócio e administrador da Equilíbrio, tendo assinado o contrato e praticado todas as condutas. Trata-se de uma pessoa natural agindo sozinha, apenas com uma formalização de um CNPJ, sem existência material de qualquer elemento próprio do complexo de relações que constituiria uma pessoa jurídica. Neste aspecto particular do processo, relativo à figura da suposta empresa, são fatos extremamente semelhantes aos do outro PAS que relatei nesta data, de Vanderlei Aparecido de Souza (19957.007428/2023-15), com a diferença formal de que aquele acusado (embora sua conduta pelas razões lá expostas tenha sido significativamente mais grave) não chegou a constituir a entidade fictícia: usava o nome “Vasstrade” como se existisse a pessoa jurídica, embora não a tivesse constituído. No caso destes autos, de maneira similar, a suposta empresa “Equilíbrio Financeiro” além de não ter outros sócios não tinha nem outros funcionários e se encontra inativa. Por questão de isonomia, parece-me adequado aplicar a Luciano a dosimetria aplicável à pessoa jurídica, assim como feito no outro processo julgado nesta data referido acima.

7. Intimado, o sócio Luciano apresentou declaração em que afirma: (i) não ter procedido com dolo; (ii) não pretendia se passar por assessor, em seu entendimento, tratava-se de parceria feita com influencers; (iii) apesar de nunca ter se apresentado como assessor, recebeu valores para operar; (iv) adotava um contrato copiado da internet; (v) que não sabia que era errado pegar o valor de alguém, trabalhar de alguma forma, e devolver com lucro ; (v) possuía uma página no Instagram, captando interessados em aprender sobre o mercado, mas não para captar investidor; (vi) ter agido de boa-fé, o que seria demonstrado pela constituição de empresa, bem como assinatura de contrato; (vii) que se compromete a devolver o valor aos investidores, (viii) desejar continuar investindo seu próprio capital em bolsa; (ix) não ter capital para acertar a multa imposta.

8. Em 15/10/2024, os autos do processo em epígrafe, julgado pela CVM em 15/10/2024, foram remetidos para apreciação desse Conselho, com o Recurso Voluntário, conforme prevê o art. 7º da Resolução CMN nº 1.657, de 26.10.89, e no Art. 1º do Regimento Interno do CRSFN, aprovado pela Portaria MF nº 68, de 26 de Fevereiro de 2016, interposto por Luciano Tenório Simões e Equilíbrio Financeiro Ltda.

É o relatório.

Alexandre Evaristo Pinto – Conselheiro Relator.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Evaristo Pinto , Conselheiro(a) , em 17/06/2025, às 23:36, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo: 19957.000883/2024-62

RECURSO ADMINISTRATIVO

RECORRENTES:

LUCIANO TENORIO SIMÕES E EQUILÍBRIO FINANCEIRO LTDA.

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

ALEXANDRE EVARISTO PINTO

EMENTA: RECURSO ADMINISTRATIVO. CVM. EXERCÍCIO PROFISSIONAL DE ADMINISTRAÇÃO DE CARTEIRAS DE VALORES MOBILIÁRIOS SEM AUTORIZAÇÃO PRÉVIA DA CVM. Infração nos termos do art. 23 da Lei n. 6.385/76 e art. 2º da Resolução CVM n. 21/21. Recurso desprovido.

Voto do Relator

Objeto

a. Equilibrio Financeiro LTDA à multa de R$ 170.000,00 (cento e setenta mil reais) , por infração ao art. 23 da Lei 6.385 e ao art. 2º da Resolução CVM 21.

Admissibilidade

2. O acusado Luciano foi intimado da decisão de primeira instância por meio de intimação eletrônica em 03/02/2025 (doc. SEI 49760232), tendo apresentado manifestação em 06/03/2025 (Protocolo Recibo do Protocolo - N.º 000478.0467573/2025 - 49760233), sendo o recurso, portanto, tempestivo.

3. Registra-se que a manifestação apresentada foi escrita pelo próprio acusado em linguagem coloquial sem que houvesse formalmente a assinatura de um advogado, mas ainda assim entendo que tal manifestação deve ser reconhecida como recurso em atendimento aos princípios da ampla defesa, instrumentalidade do processo e do formalismo moderado presente nos processos administrativos. Assim, importa identificar os fundamentos e requerimentos aduzidos. Ademais, todas as manifestações do acusado Luciano têm sido recebidas como manifestações dele e da empresa Equilibrio, da qual ele é o único sócio, de forma que não recebemos de maneira diferente, aceitando tal manifestação como instrumento do exercício do direito de defesa de ambos, visto que as alegações nela trazidas beneficiarão a ambos se acolhidas.

4. No caso concreto, verifica-se que o acusado aponta (i) a impossibilidade de “acertar” a multa imposta (sanção aplicada à PJ); e (ii) vontade de continuar alocando, buscando afastar a inabilitação (sanção aplicada à PF). Assim, verifica-se que o acusado buscou defender os interesses de ambos os acusados.

5. Demais pressupostos de admissibilidade presentes, conheço da petição apresentada como Recurso em nome de ambas as partes.

Mérito

6. Sem questões preliminares a serem endereçadas, passo à análise do mérito. Conforme relatado, trata-se de Recurso interposto contra decisão que manteve a acusação de infração ao art. 23 da Lei 6.385 e ao art. 2º da Resolução CVM 21, respectivamente:

Lei 6.385

Art . 23. O exercício profissional da administração de carteiras de valores mobiliários de outras pessoas está sujeito à autorização prévia da Comissão.

§ 1º - O disposto neste artigo se aplica à gestão profissional e recursos ou valores mobiliários entregues ao administrador, com autorização para que este compre ou venda valores mobiliários por conta do comitente.

§ 2º - Compete à Comissão estabelecer as normas a serem observadas pelos administradores na gestão de carteiras e sua remuneração, observado o disposto no Art. 8º inciso IV.

Resolução CVM 21

Art. 2º A administração de carteiras de valores mobiliários é atividade privativa de pessoa autorizada pela CVM.

§ 1º O registro na categoria gestor de recursos autoriza a gestão de uma carteira de valores mobiliários, incluindo a aplicação de recursos financeiros no mercado de valores mobiliários por conta do investidor.

§ 2º O registro na categoria administrador fiduciário autoriza o exercício de todas as atividades referidas no caput do art. 1º, com exceção da atividade de gestão de recursos mencionada no § 1º deste artigo.

§ 3º O administrador de carteiras de valores mobiliários registrado exclusivamente na categoria gestor de recursos poderá exercer as atividades referidas no § 2º em relação às carteiras administradas de que é gestor, desde que cumpra o disposto nos: I – inciso VI do art. 16; II – Capítulo VII; e III – item 10.1 do Anexo E.

7. Pois bem, o acusado em sua petição alega não saber que sua forma de atuação era ilegal, que não pretendeu se colocar como assessor de corretora. Sobre este ponto específico, em que pese o inconformismo do ora Recorrente, não é dado a ninguém alegar o desconhecimento da lei, conforme expressamente disposto no art. 3º do Decreto-lei n. 4.657/1942 – Lei de Introdução às normas do Direito Brasileiro [1] .

8. O Recorrente afirma ainda que sua página no Instagram não visava captação de clientes, mas apenas ensinar. Contudo, apesar deste elemento ter sido importante para que a CM CAPITAL MARKETS realizasse sua denúncia, conforme parecer (SEI 49760198), há outros elementos que influenciaram a CVM quando de sua conclusão:

9. Acrescente-se que em sua petição recursal, o acusado volta a afirmar que:

"é verdade que recebi valor para operar (e pelo escopo do contrato não somente isto, poderia fazer várias coisas desde que remunerasse o credor mensalmente).

Este contrato eu copiei da internet. Queria algo que garantisse os dois lados, para caso inclusive de não dar certo as partes terem o que apresentar, como de fato aconteceu agora.

Até então eu não sabia ser errado pegar o valor de alguém, trabalhar de alguma forma, e devolver com lucro. Minha intenção sempre foi performar bem e efetuar repasse. Mas errei, quebrei. E quebrei feio".

10. A meu ver, portanto, resta demonstrada a materialidade da acusação no caso concreto, merecendo destaque o seguinte trecho do voto do Diretor João Accioly, que muito bem evidencia tal materialidade:

5. Destaco dois pontos do instrumento do contrato entre Luciano e seus clientes: (A) Luciano identificava a Equilíbrio como “apta a prestar serviços de gestão de carteiras de títulos, valores mobiliários e ativos financeiros, podendo, portanto, prestar os serviços de Carteira Administrada Discricionária e Gestão de Fundos de Investimento”, e (B) a cláusula 1.2 autoriza a Equilíbrio a “decidir sobre todas e quaisquer opções de investimento do Cliente, podendo negociar (...) valores mobiliários, mercadorias e ativos financeiros (...) ou quaisquer outros ativos disponíveis nos Mercados”. O contrato também prova a profissionalidade, já que prevê remuneração de 10% do rendimento líquido obtido.

6. Tais cláusulas demonstram a intenção de gerir, ainda que não a gestão efetiva. Esta fica demonstrada com a entrega de recursos, pela circunstância de Luciano reconhecer ter devolvido parte deles e feito acordo com outros clientes, o que pressupõe tê-los recebido. Pelos documentos assinados e restante dos depoimentos, inclusive de como Luciano decidiu atuar no ramo, concluo que o que fazia era realmente o que previam os contratos.

11. Considerando que é indubitável a ocorrência da conduta passível de sanção, cabe ponderar sobre a dosimetria da pena aplicável. No caso concreto, verifica-se que o Diretor João Accioly determinou a pena-base de R$ 200.000,00 por entender que seria um parâmetro adequado:

12. Em nota de rodapé do referido voto, há ainda o seguinte esclarecimento:

R$ 200 mil representam cerca de 3% dos R$ 6.388.685,00 captados para administração. Como se trata de percentual maior que o aplicado no outro caso de administração irregular julgado nesta data (2%), justifico que me parece parâmetro adequado, pois aplicar sempre um mesmo percentual levaria a punição inócua nos volumes muito baixos e excessiva nos muito elevados .

13. Do excerto transcrito, nota-se que o Diretor João Accioly entendeu que o parâmetro de R$ 200.000,00 é um critério adequado para estabelecer multas mínimas para situações em que há irregularidade na administração de carteiras e ao assim fazer, parece-me que vai de encontro ao que preceitua o art. 63 da Resolução CVM n. 45/2021:

Art. 63. Na fixação da pena-base, o Colegiado deve observar os princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, bem como a capacidade econômica do infrator e os motivos que justifiquem a imposição da penalidade.

§ 1º Se adotado o critério de que trata o art. 61, inciso I, a pena-base da multa deve observar os limites aplicáveis a cada infração, previstos no Anexo A, sem prejuízo da aplicação cumulativa de outras modalidades de pena descritas no art. 60 desta Resolução.

§ 2º Na hipótese do § 1º em que a infração não esteja prevista no Anexo A, o Colegiado deve, com base na gravidade da conduta, enquadrá-la em um dos grupos previstos no referido Anexo.

§ 3º A pena-base das penalidades descritas no art. 60, incisos III a VI, deve ser fixada em meses e não poderá ser superior a 10 (dez) anos.

§ 4º A pena-base da penalidade descrita no art. 60, inciso VII, deve ser fixada em meses e não poderá ser superior a 5 (cinco) anos.

14. Assim, entendo adequada a dosimetria da pena efetuada no âmbito da CVM, à luz da Resolução CVM n. 45/2021.

15. Quanto à inabilitação, em que pese o inconformismo do acusado, trata-se de conduta grave, nos termos do artigo 35 da Resolução CVM n. 21/2021 [2] , como bem pontuado pelo acórdão recorrido, não sendo descaracterizada pela existência de atenuantes, conforme §2º do art. 66 da Resolução CVM 45/2021. Especificamente a dosimetria, parece-me adequada a pena-base de 60 meses, devendo ser reduzida no percentual de 30% (18 meses) em razão das atenuantes identificadas.

16. Ante todo o exposto, voto por negar provimento ao recurso mantendo as condenações da decisão a quo , no seguinte sentido:

- a Equilíbrio Financeiro, a multa base de R$ 170 mil;

- Luciano a pena de inabilitação para qualquer atividade no mercado de capitais por 42 meses.

É como voto.

Alexandre Evaristo Pinto – Conselheiro Relator.

[1] Art. 3 o Ninguém se escusa de cumprir a lei, alegando que não a conhece.

[2] Art. 35. Considera-se infração grave, para efeito do disposto no art. 11, § 3o, da Lei no 6.385, de 1976, o exercício das atividades reguladas por esta Resolução por pessoa não autorizada ou autorizada com base em declaração ou documentos falsos, bem como a infração às normas contidas nos arts.18, 20, 23, 26, 27, 31, 33 e 34 e no Anexo A desta Resolução.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Evaristo Pinto , Conselheiro(a) , em 21/07/2025, às 12:32, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

Documento assinado eletronicamente por André Wilson Martins de Lima , Secretário(a)-Geral , em 31/07/2025, às 15:29, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

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