Recurso — Acórdão nº 97/2025

Boletim de Serviço Eletrônico em 01/08/2025

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

495ª Sessão

Processo 19957.001695/2023-71 - Apenso nº 19957.011824/2022-58

Processo na primeira instância MF-CRSFN-CVM 19957.001695/2023-71

RECURSO ADMINISTRATIVO

RECORRENTE:

Manacesar Lopes dos Santos

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

Lademir Gomes da Rocha

ADVOGADOS :

Débora Carrara (OAB/SP 391.213)

Guilherme Setoguti Júlio Pereira (OAB/SP 286.575)

EMENTA : RECURSO ADMINISTRATIVO. REPRESENTAÇÃO. MERCADO DE CAPITAIS. DIVULGAÇÃO INTEMPESTIVA DE FATO RELEVANTE. Apuração da responsabilidade do diretor de relações com investidores. Falha na curadoria dos fatos relevantes e de sua comunicação para o mercado. Infração caracterizada. Ajuste na dosimetria da pena. Recurso conhecido e parcialmente provido.

ACÓRDÃO CRSFN 97/2025

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, os membros do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional decidem conhecer do recurso de MANACESAR LOPES DOS SANTOS e, por maioria, dar-lhe parcial provimento, para reduzir o valor da pena de multa de R$ 340.000,00 (trezentos e quarenta mil reais) para R$ 280.000,00 (duzentos e oitenta mil reais), por infração ao disposto no art. 157, §4º, da lei nº 6.404/1976 e ao art. 3º c/c art. 6º, parágrafo único, da Resolução CVM nº 44/2021, nos termos do voto do Relator. Vencido o Conselheiro Renato da Câmara Pinheiro, que votou para negar provimento ao recurso.

Participaram do julgamento os Conselheiros Lademir Gomes da Rocha, Gryecos Attom Valente Loureiro, Valdir Carlos Pereira Filho, Renato da Câmara Pinheiro, Lígia Ennes Jesi (art. 27, II, RICRSFN), Alexandre Evaristo Pinto, Luiz Fernando Rolla e Adriana Teixeira de Toledo. Declarou-se impedida a Conselheira Ilene Patricia de Noronha Najjarian. Ausente, justificadamente, o Conselheiro Ary Alves da Costa Neto. Atuou o Procurador da Fazenda Nacional Virgílio Porto Linhares Teixeira.

Sessão por videoconferência em 16 de julho de 2025.

Documento assinado eletronicamente

ADRIANA TEIXEIRA DE TOLEDO

Presidente do CRSFN

Documento assinado eletronicamente por Adriana Teixeira de Toledo , Presidente(a) , em 30/07/2025, às 16:43, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://colaboragov.sei.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0 , informando o código verificador 52396396 e o código CRC CEA3607C .

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo 19957.001695/2023-71

Processo na primeira instância MF-CRSFN-CVM 19957.001695/2023-71

RECURSO(S) ADMINISTRATIVO(S)

RECORRENTES:

Manacesar Lopes dos Santos

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

Lademir Gomes da Rocha

RELATÓRIO

1. Trata-se de Recurso em Processo Administrativo Sancionador (PAS), instaurado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), em face de Manacesar Lopes dos Santos, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores (“DRI”) da Inepar, por ter deixado de se manifestar, de forma imediata, em relação ao conteúdo da petição apresentada ao Juízo da recuperação judicial em 08.09.2022, bem como ao suposto vazamento de informação relevante ocorrido em 09.09.2022.

2. Após o envio de cinco Ofícios na fase investigativa e do recebimento de esclarecimentos de parte da Inespar e do DRI, a CVM lavrou, em 27.02.2023, Termo de Acusação pugnando pela responsabilização de Manacesar Lopes, na qualidade de DRI, por alegada divulgação intempestiva de fato relevante ao mercado, em infração ao disposto no art. 157, § 4º [1] , da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”) e ao art. 3º c/c o art. 6º, parágrafo único , da Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021 (“RCVM 44”) [2] .

3. O Termo de Acusação que desencadeou o PAS teve origem no Processo nº 19957.011824/2022-58, instaurado em 12/09/2022, que, por sua vez, teve por objeto o prosseguimento da apuração de responsabilidade em face da Inepar, em virtude de possível antecipação, pela mídia, de informações sobre o protocolo de petição solicitando o encerramento da recuperação judicial ao respectivo juízo.

4. Em decorrência disso, tanto a CVM quanto a B3 S.A. - Brasil Bolsa Balcão enviaram, em 12/9/2022, ofícios (respectivamente, Ofício nº 188/2022/CVM/SEP/GEA-1 e Ofício B3 1008-SLS) solicitando esclarecimentos sobre a divulgação de fato relevante por meio inidôneo , com impacto percebido no valor de mercado das ações.

5. No mesmo dia em que os ofícios foram enviados, a Inepar divulgou às 12h39min Fato Relevante , confirmando aos seus acionistas e ao mercado em geral a informação antecipada pelo jornal na sexta-feira anterior. O Fato Relevante foi reapresentado pela companhia às 13h15min, com a inclusão, em anexo, de cópia da referida petição apresentada em juízo pedindo o encerramento da falência.

6. Às 8h54min de 13.09.2022, terça-feira, a companhia divulgou Comunicado ao Mercado (reapresentado minutos depois, às 9h04min, com a inclusão do anexo supramencionado), em resposta à solicitação formulada pela B3. No mesmo dia, às 9h10min, a Inepar divulgou novo Comunicado ao Mercado, de igual teor ao acima explicitado, em resposta ao Ofício nº 188/2022/CVM/SEP/GEA-1.

7. A cronologia dos eventos foi a seguinte:

CRONOLOGIA DOS EVENTOS

Data

Hora

Evento

8/9/2022

18h20min

Protocolo da petição informando o pagamento das obrigações concursais na ordem de R$ 2.4 bilhões e requerendo o encerramento da recuperação judicial.

9/9/2022

15h34

Veiculação da notícia no jornal Valor Econômico sobre o pedido de encerramento da recuperação judicial pela Inepar.

12/9/2022

8h58

Solicitação de esclarecimentos pela B3 ao emissor sobre a reportagem do jornal Valor Econômico.

12/9/2022

9h19

Solicitação de esclarecimentos pela CVM ao emissor sobre a reportagem do jornal Valor Econômico.

12/9/2022

12h39

Divulgação de fato relevante comunicando que protocolou na última quinta-feira, dia 08, nos Autos da Recuperação Judicial, petição informando o pagamento das obrigações concursais na ordem de R$ 2.4 bilhões e requerendo o encerramento da recuperação judicial.

12/9/2022

13h15

Reapresentação do fato relevante de 12h39 com a inclusão da cópia da petição apresentada em juízo.

13/9/2022

8h54

Divulgação de comunicado ao mercado em resposta à solicitação formulada pela B3.

13/9/2022

9h10

Divulgação de comunicado ao mercado em resposta à solicitação formulada pela CVM.

8. Ainda segundo o Termo de Acusação, o Diretor de Relações com Investidores (DRI) da Inepar “descumpriu o parágrafo único do art. 6º da Resolução CVM nº 44/2021, por ter deixado de se manifestar de forma imediata ao vazamento de informação relevante ocorrido em 9/9/2022 sobre o conteúdo da petição apresentada ao juízo da recuperação judicial em 8/9/2022”.

9. Pontuou-se, ademais, no Termo de Acusação que:

“ (...) de acordo com o art. 2º da Resolução CVM nº 44/2021, considera-se relevante , para os efeitos da referida Resolução, qualquer decisão de acionista controlador, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de administração da companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negócios que possa influir de modo ponderável i) na cotação dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados; ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores mobiliários; ou iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela companhia ou a eles referenciados.”

21. Nesta linha, de acordo com o Ofício Circular Anual da SEP/2022, é importante ressaltar que compete aos administradores e acionistas controladores , além das demais pessoas indicadas no parágrafo 1º do artigo 3º da Resolução CVM nº 44/2021, avaliar a necessidade de divulgação de sentenças proferidas no âmbito de processos, inclusive arbitrais , de que tenham conhecimento, quando essas puderem se caracterizar como informação relevante , capaz de afetar as decisões dos investidores de comprar, vender ou manter os valores mobiliários emitidos pela companhia.

22. Ainda, por força do parágrafo único do artigo 6º da Resolução CVM nº 44/2021, os administradores e acionistas controladores ficam obrigados a, diretamente ou através do DRI , divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese de a informação escapar do controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados (grifo nosso).

10. Diante disso, o Termo de Acusação concluiu ter restado “comprovada infração ao art. 157, § 4º, da lei 6.404/76 e ao art. 3º c/c art. 6º, § único da Resolução CVM Nº 44/2021, uma vez que o DRI da Companhia divulgou informação relevante de forma intempestiva”, devendo ser responsabilizado o “Diretor de Relações com Investidores da Inepar S.A. Ind e Construções - Em Recuperação Judicial, pelo descumprimento ao disposto no art. 157, § 4º, da lei 6.404/76 e ao art. 3º c/c art. 6º, § único da Resolução CVM Nº 44/2021, por ter deixado de se manifestar de forma imediata ao vazamento de informação relevante ocorrido em 9/9/2022 sobre o conteúdo da petição apresentada ao juízo da recuperação judicial em 8/9/2022”.

11. O acusado apresentou defesa, negando as irregularidades (doc. SEI 49943252). Sustentou não ter havido descumprimento ao dever de divulgação de fato relevante. Primeiro, em razão de não se tratar de fato relevante, para os fins legais e regulatórios. Segundo, porque assim que as informações relativas à petição protocolada no processo de recuperação judicial foram divulgadas pela imprensa, o DRI tratou de esclarecer o mercado os fatos relacionados à recuperação judicial.

12. Transcrevo trechos da defesa:

4. A Companhia não estava obrigada a divulgar as informações prestadas na petição protocolada em 08.09.22 acerca do status do cumprimento das obrigações do plano de recuperação judicial por meio de fato relevante, pois tais informações não caracterizam fato relevante nos termos do art. 2° da Resolução CVM 44/21 e art. 33 da Resolução CVM 80/22 . Mais do que isso, as informações não eram novas e já tinham sido divulgadas ao mercado por meio de fatos relevantes anteriores e reuniões públicas (docs. 8/11).

5. A referida petição foi apresentada em atenção à intimação do Juízo recuperacional para que fossem prestadas informações a respeito do cumprimento das obrigações da Companhia no bojo da recuperação judicial (docs. 1 e 2).

6. Já a notícia divulgada pelo Valor Econômico, cujo conteúdo não correspondia ao que de fato foi informado ao Juízo na petição de 08.09.22, foi publicada na sexta-feira, dia 09.09.22, às 15h34, faltando pouco mais de 1h para o encerramento do pregão. O DRI apenas tomou conhecimento da notícia posteriormente, valendo dizer que em 12.09.22 ele recebeu pedido de esclarecimentos da B3 e da CVM a respeito da matéria, de modo que imediatamente preparou e divulgou o fato relevante contendo os esclarecimentos necessários.

(...)

8. Assim que tomou conhecimento da notícia , na segunda-feira, o DRI preparou fato relevante esclarecendo o conteúdo da petição protocolada na recuperação judicial e o divulgou às 12h39 , depois de consultar seus assessores e o Departamento Jurídico da Companhia a fim de transmitir as informações com maior clareza e precisão acerca da recuperação judicial. Às 13h15 o fato relevante foi reapresentado com a divulgação da própria petição.

9. Na terça-feira, depois de responder os ofícios encaminhados pela B3 e pela CVM, dentro do prazo por elas concedido, a Companhia também divulgou as respostas apresentadas, dando total transparência ao mercado sobre o assunto (doc. 4).

10. Não há dúvidas de que o Acusado agiu com a diligência esperada e que não houve descumprimento ao art. 157, § 4º, da LSA e aos arts. 3º e 6º, parágrafo único, da Resolução CVM nº 44/2021 . O que o termo de acusação queria era algo impossível: que fosse divulgado fato relevante acerca da notícia publicada pelo Valor Econômico antes mesmo de o DRI ter conhecimento da referida notícia...

11. O dever de divulgação de fato relevante, por óbvio, pressupõe a ciência acerca do fato que deve ser divulgado e, assim que tomou conhecimento, o DRI divulgou os esclarecimentos a respeito da informação falsa que foi disseminada por terceiro.

12. Por esses motivos e como será detalhado a seguir, a acusação deve ser rejeitada.

13. O acusado chegou a propor que fosse firmado termo de compromisso, com fundamento no art. 11, §§ 5º a 7º, da Lei nº 6.385/76, e nos arts. 80 e seguintes da Instrução CVM nº 45/21 (Proposta SEI 49943281), comprometendo-se a pagar à CVM o valor total de R$ 336.000,00, em única parcela, em até 10 dias úteis a contar da data de publicação do termo de compromisso, a qual recebeu Parecer favorável da Comitê de Termo de Compromisso da CVM (SEI 49943283), redundando na expedição do Termo de Compromisso nº 21, de 8 de julho de 2024 (SEI 49943297). Porém, os compromissos assumidos não foram honrados, fazendo com que o processo administrativo sancionador fosse retomado.

14. Retomado a tramitação do PAS, sobreveio decisão do Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, que, com fundamento no inc. II, do art. 11 da Lei nº 6.385/76, decidiu, por unanimidade, pela condenação de Manacesar Lopes dos Santos à multa de R$ 340.000,00 pela acusação contra ele formulada (SEI 49943323 – Relatório, SEI 49943324 – Voto do Relator e SEI 49943326 – Extrato de Sessão de Julgamento).

15. Segundo o Voto condutor do referido julgamento, o PAS não analisou o conteúdo em si do fato relevante divulgado pela Inepar em 12.09.2022, mas tão somente a regularidade ou não do momento em que ocorreu a publicação pelo DRI.

16. O Voto destacou dois aspectos a Relevância da Informação e a Intempestividade da Divulgação de Fato Relevante.

17. Argumento o Relator que o modelo brasileiro se assenta no princípio ou exigência de “full disclosure”, que estabelece que “as companhias devem dar total publicidade a todos os atos e fatos que possam, de qualquer forma, influenciar a tomada de decisão dos investidores de comprar ou vender valores mobiliários, salvo algumas exceções que apresentem riscos para os legítimos interesses da empresa”, obrigação essa expressa no art. 157, § 4º, da Lei das S.A., c/c o art. 2º da Resolução CVM nº 44. A exemplificação trazida pelas normas aplicáveis é aberta, de modo que cabe ao DRI avaliar a relevância de determinada informação, considerando os critérios da probabilidade de o ato ou fato impactar a decisão dos investidores na negociação de valores mobiliários emitidos pela respectiva companhia, e o potencial de impacto no respectivo momento, considerando a probabilidade de ocorrência, não se exigindo, porém, efetivo impacto na negociação dos valores mobiliários. No caso, a informação relativa à petição protocolada em 08/09/2022 teve sua relevância reconhecida por preencher os requisitos normativos, passando-se a analisar a tempestividade de sua divulgação pela empresa em recuperação.

18. O Voto considerou intempestiva a divulgação do fato relevante, ponderando que a irregularidade do atraso foi agravada pela publicização em veículo da imprensa da notícia de que a Inepar estava saindo da recuperação judicial. Ademais, a despeito de não ter sido publicizada, a petição já circulava entre grupos de investidores nas redes sociais, o que pode ter causado aumento de 14,2% da cotação das ações ordinárias e de 11,6% das ações preferenciais ainda às 15hrs do dia 09.09.2022. Com isso, teria ficado evidente que, mesmo antes da notícia ser publicada pela imprensa, investidores operavam com informações privilegiadas não anunciadas pela Companhia, o que configura uma situação de injustificada assimetria de informações que o instituto da divulgação de fatos relevante visa coibir. No caso em tela, em que pese a caracterização de um fato relevante não dependa da ocorrência de alteração no preço dos ativos, a oscilação verificada no preço das ações evidenciou a relevância da informação que o DRI tinha ou deveria ter em mãos, com vistas a sua imediata divulgação. Ademais, a despeito do vazamento da informação relevante e oscilação atípica na cotação registrada na sexta-feira, 09.09.2022, o DRI não providenciou a publicação do fato relevante, somente fazendo isso na segunda-feira, 12.09.2022, após o recebimento dos ofícios da B3 e desta CVM, em clara infração ao parágrafo único do art. 6º da RCVM 44.

19. Com relação à alegação de que o DRI somente teve conhecimento a petição após receber o ofícios da CVM e da B3 e de que o fato relevante divulgado não era a petição em si, mas a reportagem jornalística, o Voto do Relator reputou como não razoável e incondizente com as obrigações atribuídas ao diretor de relação com investidores o desconhecimento da medida e de seus possíveis impactos sobre o prazo das ações, “tendo falhado ao não divulgar o fato relevante em, ao menos, três momentos: (i) na quinta-feira (08.09.2022), quando do protocolo da petição, já que, per si, configurava informação relevante, conforme analisado anteriormente, e para a qual deveria ter mecanismos de controle e acompanhamento eficazes; (ii) na sexta-feira (09.09.2022), quando da flutuação dos valores dos ativos INEP3 e INEP4, o que deveria ter identificado e tratado; e (iii) ainda na sexta-feira (09.09.2022), quando da publicação e disseminação da notícia do jornal revelando essa informação”, somente se dirigindo ao mercado para esclarecer a questão às 12h39min da segunda-feira, 12.09.2022.

20. Após concluir pela caracterização da infração ao art. 157, § 4º, da Lei das S.A. e ao art. 3º c/c o art. 6º, parágrafo único, da Resolução CVM 44, o Voto ponderou que se trata de infração grave, e com amparo nos princípios da razoabilidade e da proporcionalidade e em linha com o art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76, concluiu pela aplicação de multa, fixada em R$ 340.000,00, em razão da aplicação do redutor de 15% sobre a pena base de R$ 400.000,00, em virtude dos bons antecedentes do Acusado (art. 66, inciso II, da mesma Resolução CVM 45).

21. Inconformado, o Acusado recorreu (SEI 49943335). Primeiramente, o Recorrrente alegou que Colegiado da CVM estaria impondo a quem exerce a função de diretor de relação com investidores um dever de onisciência , incompatível com as responsabilidades do cargo e em desacordo com o postulado normativo da razoabilidade. Argumenta que o padrão de diligência que lhe está sendo imposto é inatingível até pelo mais zeloso diretor, dado que ele somente tomou conhecimento da petição e de sua repercussão após ser oficiado pela CVM e pela B3, tratando imediatamente de esclarecer os fatos que haviam sido divulgados com imprecisão pela imprensa. Argumentou que a imputação de falhas no dever de divulgação superdimensionou os deveres de diligência aplicáveis ao DRI, que não poderia adivinhar que um peticionamento corriqueiro teria o potencial de desencadear oscilações no valor das ações negociadas no mercado, não sendo tampouco exigível que ele tivesse tomado conhecimento imediato e instantâneo da notícia veiculada pelo Valor Econômico, uma hora antes do encerramento do pregão, na sexta-feira, 09/09/2022.

22. Além disso, argumenta que o fato relevante foi divulgado assim que possível , não se podendo exigir que fosse divulgado nos momentos indicados na decisão recorrida porquanto:

a) A companhia não estava obrigada a divulgar o conteúdo da petição protocolada em 08/09/2022 , pois não havia probabilidade desse fato, em si, gerar impacto sobre o mercado de ações, na medida em que se tratou de mera comunicação de cumprimento das obrigações concursais e de esclarecimento acerca do pagamento de cada uma das classes de credores. Alegou não ser razoável imaginar que o protocolo da petição pudesse o valor das ações da Companhia na medida em que o encerramento da recuperação judicial da Companhia estava sob discussão desde 2017 e já era de conhecimento do mercado que as obrigações concursais vinham sendo cumpridas. Por outro lado, a divulgação de informações relativas ao andamento do processo sob pena de, em lugar de promover o nivelamento de informações, gerar desinformação ao mercado.

b) O DRI não teria como supor que a causa e aumento de cotação das ações da companhia era o protocolo da petição de 08.09.22 , na medida em que teria se tratado de um peticionamento corriqueiro, não sendo óbvio supor que fosse apto a afetar o valor das ações. Ademais, o vazamento da petição ocorreu em grupos privados, não tendo como o DRI tomar conhecimento desse fato, tornado público apenas por ocasião da reportagem do Valor Econômico, o que também chegou ao seu conhecimento em momento posterior. Finaliza alegando que seria justificável que o DRI não tivesse publicado fato relevante em 09.09.22, assim que constatadas as oscilações atípicas nas ações da Companhia, porque ele não poderia supor que a causa dessas oscilações seria a petição protocolada no final do dia 08.09.22.

c) O DRI preparou e divulgou o fato relevante assim que tomou conhecimento da notícia publicada pelo Valor Econômico . O hiato entre a tomada de conhecimento, ocorrida ainda na sexta-feira, 09/09, e a divulgação do fato relevante, feita no dia 12, se justificaria em virtude de que a notícia foi publicada às 15h34 daquele dia, faltando pouco mais de 1 hora para o final do pregão, ao passo que os ofícios da CVM e da B3 foram recebidos dia 12/9. Nesse sentido, o DRI argumenta que a publicação do fato relevante, às 12h39min do dia 12 seria tempestiva em face do pleno conhecimento e avaliação das questões envolvidas. Alega, em síntese, que somente quando teve acesso à notícia é que pôde, enfim, entender o que ocorria: a petição de 08.09.22 teria causado a oscilação atípica das ações da Inepar no pregão do dia seguinte, neste momento nascendo, para o DRI, o dever de esclarecer o conteúdo do petitório ao mercado, e não antes.

23. Subsidiariamente, o Recorrente pediu a substituição da penalidade de multa por advertência, nos termos do art. 11, I, da Lei 6.385/76, ou ainda, a redução do valor da multa aplicada. Invoca, como atenuantes, os bons antecedentes do infrator, a regularização da infração e a boa-fé (art. 66, II, III e IV, da Resolução CVM 45).

24. É o relatório.

LADEMIR GOMES DA ROCHA

Conselheiro

[1] Art. 157. O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o termo de posse, o número de ações, bônus de subscrição, opções de compra de ações e debêntures conversíveis em ações, de emissão da companhia e de sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular.

[...]

§ 4º - Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembleia-geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negócios , que possa influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia.

[2] Art. 3º. Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e, se for o caso, às entidades administradoras dos mercados em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios , bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação , simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação .

[...]

Art. 6º. Ressalvado o disposto no parágrafo único, os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores ou os administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da companhia.

Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a, diretamente ou por meio do Diretor de Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese de a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados .

Documento assinado eletronicamente por Lademir Gomes da Rocha , Conselheiro(a) Suplente , em 26/06/2025, às 12:34, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://colaboragov.sei.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0 , informando o código verificador 51530547 e o código CRC 0429CFE4 .

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo n° 19957.001695/2023-71

RECURSO(S) ADMINISTRATIVO(S)

RECORRENTES:

Manacesar Lopes dos Santos

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

Lademir Gomes da Rocha

EMENTA: RECURSO ADMINISTRATIVO. REPRESENTAÇÃO. MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS. DIVULGAÇÃO INTEMPESTIVA DE FATO RELEVANTE. Caráter relativamente indeterminado do conceito de fato relevante. Aptidão para influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia. Petição de encerramento da recuperação judicial da companhia. Relevância para fins de cumprimento do dever de divulgação completa, precisa, clara e oportuna dos fatos relevantes ( full and fair disclosure ). Falhas na curadoria dos fatos relevantes e de sua comunicação para o mercado. Responsabilidade do diretor de relações com o investidor, centro de imputação do dever de informar. Dosimetria. Atenuantes de bons antecedentes e boa-fé do acusado. Art. 66 da Resolução CVM nº 45, de 2021. Recurso parcialmente provido para reduzir o valor da multa.

VOTO DO RELATOR

I - MÉRITO

25. Não havendo questão preliminares, passo direto ao mérito. A infração atribuída ao Recorrente está ancorada no art. 157, § 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”) e no art. 3º c/c o art. 6º, parágrafo único, da Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021 (“RCVM 44”), preceitos esses que estabelecem que:

Lei 6.404

“Art. 157.

[...]

§ 4º - Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembleia-geral ou dos órgãos de administração da companhia , ou fato relevante ocorrido nos seus negócios , que possa influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia.

§ 5º Os administradores poderão recusar-se a prestar a informação (§ 1º, alínea e), ou deixar de divulgá-la (§ 4º), se entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da companhia, cabendo à Comissão de Valores Mobiliários, a pedido dos administradores, de qualquer acionista, ou por iniciativa própria, decidir sobre a prestação de informação e responsabilizar os administradores, se for o caso.”

RCVM 44

“Art. 3º. Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e, se for o caso, às entidades administradoras dos mercados em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios , bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação , simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação .

[...]

Art. 6º. Ressalvado o disposto no parágrafo único, os atos ou fatos relevantes podem , excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores ou os administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da companhia .

Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a, diretamente ou por meio do Diretor de Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese de a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados .”

26. O conceito de fato relevante, para fins de incidência do dever de divulgação para o mercado, caracteriza-se, na legislação brasileira e na regulação infralegal, em parte como um conceito juridicamente [ou normativamente] determinado , na parte em que a norma legal remete à “qualquer deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de administração da companhia”, e, em parte, como um conceito juridicamente [ou normativamente] indeterminado, quando a norma refere a [qualquer] “fato relevante ocorrido nos seus negócios”, apto a “influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia”.

27. Há, portanto, um balanço entre determinação e relativa indeterminação do conceito de fato relevante, presumindo-se que o sejam todas as deliberações da companhia [dimensão semanticamente determinada] e demais fatos ou atos, inclusive externos, que possam afetar [ainda que não necessariamente afetem] o preço ou disposição de negociação de seus valores mobiliários da companhia aberta.

28. Essa abertura para situações outras, que não as decorrentes de situações legalmente enumeradas como caracterizadoras de fatos formalmente relevantes – ainda que seu conteúdo não seja necessariamente relevante – que são as decisões emanadas da assembleia geral ou dos órgãos de direção da companhia – configura o que se convencionou designar de “full and fair disclosure” ou dever de ampla e adequada divulgação para o mercado, a significar que as companhias de capital aberto devem divulgar de maneira completa, precisa, clara e oportuna, todas as informações materialmente relevantes sobre si próprias e sobre os valores mobiliários que elas emitem, permitindo que os investidores tomem decisões informadas sobre as suas aplicações.

29. Nessa perspectiva, a RCVM 44 dá maior densificação à noção semanticamente aberta de fato relevante, enumerando no § 1º de seu art. 13, outros fatos presumidamente relevantes, sem contudo pretender exauri-los, entre os quais se destacam " as informações acerca de pedido de recuperação judicial ou extrajudicial e de falência efetuados pela própria companhia, a partir do momento em que iniciados estudos ou análises relativos a tal pedido" (inciso VI).

30. A opção pela abertura semântica do conceito de fato relevante justifica-se pela necessidade de conferir abertura e mobilidade ao dever de informar, veículo do valor transparência, um dos principais pilares fundamentais da boa governança corporativa, que compreende as dimensões de “para quem””, “o que”, “quanto”, “quando” e “como” divulgar. Nas palavras de Ingryd Danielle de Jesus Villar:

“ A primeira questão “para quem a informação é divulgada” é referente aos destinatários que se pretende alcançar, sendo que geralmente o público-alvo é bastante amplo, compreendendo acionistas, investidores, empregados, credores, governo, administradores e o público em geral. Essa diversidade do público-alvo que possui interesses distintos em relação à divulgação de informações, bem como, diferentes níveis de entendimentos, impõem a dificuldade de com um único padrão de divulgação de informações atender as expectativas de todo o público-alvo.

Diante das dificuldades de entendimento pelo amplo público-alvo, adotou-se uma definição de “usuário-padrão”, que consiste em um leitor bem-informado, interessado em ler cuidadosamente relatórios e pareceres referentes a companhia, capaz de selecionar informações e tomar decisões adequadas.

A segunda questão “o que é divulgado” evidencia uma preocupação com a conduta ética do profissional responsável pela divulgação de informações, que deve produzir e divulgar informações que possivelmente tragam consequências as decisões que serão tomadas pelo público-alvo que terá acesso as informações.

A terceira questão “quanto é divulgado” determina a quantidade de informações que serão fornecidas, tendo em vista a sofisticação do leitor, o padrão de divulgação de informações mais adequado, a complexidade e a diversidade das operações.

Deve-se salientar que ocultar ou fornecer informações resumidas demais, assim como fornecer informações em excesso pode ser prejudicial ao público-alvo. Desta forma, o full disclosure esta relacionado a relevância e materialidade que definem os limites e a abrangência das informações que devem ser divulgadas, bem como ao equilíbrio entre o custo e o benefício da divulgação de informações, assim as vantagens decorrentes de informação devem exceder o valor de sua produção.

A quarta questão “quando divulgar” está vinculada à oportunidade e necessidade de comunicação. Nesse sentido, a informação deve ser disponibilizada ao público-alvo antes de perder sua capacidade de influenciar na tomada de decisão, ou seja, deve haver um equilíbrio entre a relevância e a confiabilidade das informações divulgadas para que o período da divulgação não comprometa a credibilidade da informação ou torne a informação ineficaz .

A quinta questão “como divulgar” estabelece critérios para a forma de divulgação das informações que podem ser demonstrações financeiras, notas explicativas, parecer da auditoria independente, relatório da administração, avisos aos acionistas, comunicados ao mercado, fatos relevantes, formulários de referência, entre outros. ”

(Disclosure: the impact of the disclosure of information on Brazilian companies. 2016. Monograph (Legal Law Master - LLM) – Insper Instituto de Ensino e Pesquisa, São Paulo, 2016, p. 16-17. Grifos meus.)

31. Assim, seja com fundamento em norma determinada ou [relativamente] indeterminada, o dever de divulgação dos fatos relevantes é claro e inequívoco, impondo à companhia a divulgação ampla, adequada e imediata de sua ocorrência junto à CVM, à imprensa, à bolsa e de valores e em quaisquer mercados em que os valores mobiliários da companhia sejam admitidos à negociação.

32. Trata-se de dever fundamental e pressuposto necessário à disciplina de mercado de valores mobiliários, que tem na redução de assimetrias informacionais geradoras de atritos que impedem a eficiência do sistema de trocas, um dos principais fundamentos da regulação estatal e da autorregulação desse mercado.

33. Esse dever admite exceção nas situações em que a divulgação puder colocar em risco interesse legitimo relevante da companhia, desde que, acrescento eu, esse interesse seja circunstancialmente mais relevante que os interesses privados com acionistas e detentores de valores mobiliários da companhia, exceção esta, que, por sua vez, está também ela sujeita a exceções [exceções da exceção], que ocorrem (a) quando a informação acerca do fato relevante escapar ao controle, ou seja, quando ela, por outro meios, se tornar pública, ou (b) caso haja “oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados”, situação que faz presumir que o mercado tenha sido impactado pelo fato relevante cujo conhecimento deveria ter ficado em ambiente restrito, mas que por diversas razões ou causas não permaneceu reservado, situações que tornam ineficaz e contraproducente a manutenção do segredo.

34. Outro aspecto de relevo diz respeito ao centro de imputação do dever de informar o mercado, que a lei das S/A atribui genericamente aos administradores da companhia aberta, mas que o art. 3º da Resolução CVM nº 44, atribui especificamente ao Diretor de Relações com Investidores , a quem são atribuídos dois deveres específicos: a) o de “ enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e, se for o caso, às entidades administradoras dos mercados em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios”, e b) o de “zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação.”

35. A escolha regulatória por responsabilizar no âmbito administrativo-sancionador, quem, integrando a diretoria, exerce uma função específica repositória do dever de informar, atende a diversas necessidades. De um lado, parte do reconhecimento da complexidade da interpretação e da adequada aplicação do conceito semanticamente aberto e normativamente indeterminado de “fato relevante”, cuja realização desencadeia o dever de informar; de outro lado, conforma um centro de imputação de um conjunto de deveres acessórios e instrumentais que dão concretude e eficácia ao dever geral dos administradores da companhia aberta de comunicar imediatamente ao mercado qualquer fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa gerar impacto sobre o preço dos valores mobiliários por ela negociados. Noutras palavras, espera-se que o DRI seja proativo e diligente no cumprimento dos deveres fiduciários e instrumentais ao dever de informar.

36. Denota-se, em especial, uma diretriz geral de precaução e de zelo com as informações geradas pelas decisões e atos gerados pela companhia, com vistas a prevenir ou a minimizar as assimetrias de informação, que se manifesta, como antecipei, em diversos deveres acessórios e instrumentais. Destaco: a) o dever de identificar e de valorar , na plêiade de atos e fatos que envolve a vida da companhia aberta, aqueles aptos a gerar impactos sobre as ações e demais valores mobiliários, conferindo-lhes tratamento específico do ponto de vista informacional; b) dever de antecipar , se possível, nos atos que ainda estão sendo gestados, os que podem afetar os preços das ações e dos demais valores mobiliários, divulgando a decisão de realizá-los antes de sua efetivação ou consumação; c) dever de identificar as situações excepcionais em que, estando em jogo interesse sensível da companhia, justificam a manutenção sigilo ou de resguardo da informação, que, apesar de configurarem fatos relevantes, não podem ser divulgadas de forma ampla e imediata, sem prejudicar ou pôr em risco os referidos interesses; e d) dever de acompanhamento da evolução das circunstâncias excepcionais, de modo a fazer cessar o sigilo ou resguardo tão logo se identifique que a informação acerca do fato relevante escapou ao controle ou se verifique oscilação atípica na cotação, no preço ou na quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados.

37. Feitas essas considerações, entendo, na linha do voto condutor proferido pelo Colegiado da CVM, que há dois aspectos que precisam ser considerados na caracterização da infração no caso concreto: (a) a relevância do fato , que teria desencadeado o dever de informar, e (b) a tempestividade ou não de sua divulgação por quem estava obrigado a comunicá-lo.

38. Com relação à relevância, não há reparos a fazer às ponderações do Relator da decisão proferida pelo Colegiado da CVM no tocante à aderência do modelo brasileiro à diretriz da “full and fair disclosure”, que pode ser traduzida como um dever geral das companhias de capital aberto, que se traduz num dever específico de curadoria e zelo de parte do diretor de relações com o investidor, de divulgar de maneira completa, precisa, clara e oportuna todas as informações materialmente relevantes sobre si próprias e sobre os valores mobiliários que elas emitem , de modo a permitir que os investidores tomem decisões informadas sobre as suas aplicações.

39. Na dúvida acerca do que deve ser divulgado, cabe ao DRI uma conduta proativa e precavida, no sentido de assegurar que haja uma adequada governança das informações relativas à vida da companhia, a fim de que sejam produzidas e divulgadas todas as informações que possivelmente tragam consequências para a tomada pelo público-alvo, que compreende toda uma plêiade de usuários-padrão, ou seja, acionistas, investidores, empregados, credores, reguladores, bolsas e o público em geral, que possuem interesses distintos, porém igualmente legítimos, em relação à divulgação de informações, em que pese os diferentes níveis de entendimento acerca das informações prestadas e de utilidade dessas informações para a sua tomada de decisão .

40. No caso, a petição protocolada em 09/08/2022 não pode ser classificada como ato corriqueiro do processo, que dispensaria maior atenção pelos responsáveis pela governança da informação. Ao contrário, a petição em questão foi precedida e atendeu intimação de decisão proferida pelo Juízo da 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da Comarca de São Paulo (SEI 49943342), que, à vista do tempo de tramitação do processo de recuperação judicial (RJ) e da ausência de comprovação de cumprimento integral das obrigações vencidas no biênio de fiscalização judicial, determinou que a Recuperanda comprovasse o cumprimento integral de todas as obrigações previstas no plano e exigíveis na RJ, com manifestação subsequente do administrador judicial. Na decisão, o juízo deixou claro que a pendência de pagamento de créditos extraconcursais não justificaria a manutenção do processo recuperacional, apontando, portanto, para o seu encerramento .

41. Atendendo à intimação da decisão referida, a companhia e as demais empresas do grupo econômico informaram que “ quitaram todas as obrigações concernentes ao biênio de fiscalização, como preceituam os arts. 61 e 63, da Lei nº 11.101/2005 (“LRF”) ”, razão pela qual “ após a confirmação pela i. Administradora Judicial das informações aqui prestadas e atestando-se o cumprimento das obrigações devidas no biênio de fiscalização, restará demonstrado o cenário de decretação do encerramento da recuperação judicial nos termos do art. 63, da LRF ”.

42. Ao contrário do que afirmou o DRI, não se tratou, nem de uma manifestação sobre fatos que até então eram de claro reconhecimento no âmbito judicial, nem de um peticionamento corriqueiro, mas de um ato voltado ao encerramento da RJ, mediante afirmação categórica do cumprimento das obrigações relativa ao plano de recuperação. Pode-se dizer que se tratou da manifestação mais relevante de parte das recuperandas após a petição inicial de decretação da RJ , pois, se essa possibilitou que fosse inaugurado o regime recuperacional, decretado pela autoridade judicial, aquela possibilitou essa mesma autoridade, após oitiva do administrador, encerra-se o referido regime.

43. Ora, se não se pode ignorar os reflexos da decretação de um regime de recuperação sobre as ações e demais valores imobiliários emitidos por uma companhia aberta, na medida em que o pedido de recuperação pressupõe e traduz a dificuldade, quando não a impossibilidade do pagamento tempestivo das dívidas da empresa (situação reconhecida como presumivelmente relevante, nos termos do já mencionado art. 13, § 1º, inciso VI da RCVM 44, o encerramento do regime recuperacional também representa um momento importante de virada, na qual a empresa, tendo cumprido as obrigações do plano, restabelece sua plena capacidade de honrar com as obrigações, fato que, presume-se, deveria “ influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia” , como de fato influiu.

44. Se a proposição de uma recuperação judicial foi um ato que passou, necessariamente, por deliberação dos órgãos de direção da companhia, quando não pela própria assembleia-geral, não é crível ou aceitável que a afirmação, feita perante a autoridade judicial, de parte da recuperanda, relativa ao cumprimento das obrigações do plano, e o consequente pedido de encerramento do regime recuperacional, não tenha passado, ou não devesse ter passado, pela ciência e pela anuência dos órgãos dirigentes da empresa recuperanda.

45. Nesse sentido, a afirmação do DRI de que não tomou conhecimento do peticionamento em questão mostra uma grave falha do sistema de monitoramento e de governança das informações acerca dos fatos e atos relevantes da companhia , em prejuízo da transparência que deve reger as relações da empresa com o público-alvo das informações .

46. Como bem pontuado no Voto Condutor da decisão do Colegiado da CVM acerca da relevância da informação relativa ao peticionamento:

14. (...) os precedentes desta CVM fixaram dois critérios para avaliar a necessidade de divulgação de fato relevante: (i) a probabilidade de o ato ou fato impactar a decisão dos investidores na negociação de valores mobiliários emitidos pela respectiva companhia, e (ii) a potência de impacto no respectivo momento, considerando a probabilidade de ocorrência.

15. Em outras palavras, o juízo a ser feito deve ponderar a potência de o fato influenciar na cotação – não se exigindo efetivo impacto na negociação dos valores mobiliários.

16. Ora, a meu ver, é evidente o potencial de impacto, no mercado e na decisão dos investidores, do encerramento de um processo de recuperação judicial, por significar que a companhia superou a crise que justificou sua imposição e voltou a uma situação financeira mais ordinária - o que, evidentemente, reflete no aumento da cotação .

17. Mesmo que o Acusado argumente que a Companhia não solicitou o encerramento na petição sub judice, entendo que a sinalização, ao juízo, de que as obrigações relativas ao processo foram cumpridas gera por si apenas uma justa expectativa de decretação de sua extinção, o que já configura fato relevante . Afinal, a peça processual , de certa forma, evidencia o fim da recuperação judicial – informação que já apresenta claro condão de aumento do valor da companhia para o mercado .

18. Ainda, vale ressaltar que as previsões específicas trazidas pelos dispositivos citados pela defesa – quais sejam, o art. 157, § 4º, da Lei das S.A., o art. 2º da RCVM 44 e o art. 33 da RCVM 80 – são meramente exemplificativas , cabendo ao DRI sempre avaliar, considerando os aspectos práticos e concretos de cada caso, se determinado ato ou fato é ou não relevante, de acordo com os parâmetros já citados . Esse entendimento é na verdade até reforçado pela redação do parágrafo único do art. 2º da RCVM 44.

19. Ressalto: no caso, não se trata de uma peça processual “qualquer”, que simplesmente “condensa” informações já públicas. Mas sim de uma petição que, apesar de protocolada em resposta à intimação do juízo, atesta o cumprimento de todas as obrigações do plano de recuperação, o que endossa e antecipa o fim do processo .

20. Logo, não restam dúvidas sobre a relevância da informação veiculada pela petição protocolada em 08.09.2022 e a necessidade de divulgação de fato relevante sobre o tema, haja vista a evidente repercussão no preço e na atividade dos investidores que essa informação possuía.

46. Portanto, se “se deve levar a sério” o dever de informar fatos relevantes, não se pode aceitar que o pedido de encerramento do processo recuperacional, feito pela companhia recuperanda, não tenha sido informado ao mercado e à autoridade supervisora, na perspectiva do dever acessório e instrumental, antes referido, de antecipar, nos atos que ainda estão sendo gestados, os que podiam afetar os preços das ações e dos demais valores mobiliários, divulgando a decisão de realizá-los antes de sua efetivação .

47. Essa providência, precaucionária e fiel ao adequado cumprimento do dever de informar fatos relevantes, teria evitado que a petição tivesse vazado em grupos de rede social de investidores privados, que, estando numa posição informacional vantajosa em relação aos demais investidores, tiveram oportunidade de auferir ganhos com a valorização iminente das ações emitidas pela companhia.

48. No limite, a informação relativa ao protocolo da petição deveria ter sido repassada ao mercado imediatamente, evitando a situação de assimetria informacional gerada a partir daí, em prejuízo aos investidores desinformados . Noutras palavras, já na quinta-feira, 08.09.2022, o protocolo da petição configurou, per si, fato relevante, devendo-se ter evitando sua disseminação assimétrica, incompleta e não fidedigna ao mercado.

49. O que houve depois – flutuação atípica dos valores dos ativos INEP3 e INEP4 na sexta-feira, 09.09.2022, e, ainda naquela sexta-feira, a publicação e disseminação da notícia do jornal revelando essa informação e seus efeitos sobre o mercado – são meros desdobramentos da ausência de publicização tempestiva do fato relevante configurado no peticionamento em questão.

50. Com isso, entendo que, sendo fato relevante o próprio pedido de encerramento do regime de recuperação , e assentado que a comunicação deveria ter sido feita antes mesmo do protocolo , ou, no limite, simultaneamente a ele , forçoso concluir que o fato de não ter ocorrido a comunicação tempestiva configurada infração ao art. 157, § 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”) e no art. 3º c/c o art. 6º, parágrafo único, da Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021 (“RCVM 44”) , atribuída pela CVM ao Diretor de Relações com o Investidor .

II - DOSIMETRIA

51. Quanto à dosimetria, rejeito o pedido de substituição da pena de multa por advertência, uma vez que a violação ao dever de comunicação de fato relevante configura infração grave para os fins de aplicação da Lei nº 6.385/76, tendo em vista o disposto no art. 19 da RCVM 441 verbis:

Art. 19. Considera-se infração grave, para os fins previstos no § 3º do art. 11 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, a infração às disposições desta Resolução.

52. O Colegiado da CVM fixou a pena-base no valor de R$400.000,00 (quatrocentos mil reais) e deduziu o percentual de 15%, correspondente a atenuante dos bons antecedentes do Acusado, em linha com o art. 66, inciso II, da mesma Resolução CVM 45.

53. O Recorrente pediu que fossem consideradas outras duas atenuantes: a regularização da infração e a boa-fé, nos termos do art. 66, III e IV, da referida Resolução.

54. À mingua de elementos que infirmem a boa-fé do Recorrente, que está sendo responsabilizado por falta de diligência no cumprimento de seus deveres como diretor de relações com o investidor, não por dolo, entendo que cabe considerar a boa-fé do acusado como fator atenuante, nos termos do art. 66, inciso IV, da RCVM 45, aplicando o mesmo percentual de redução de 15%.

55. Descabe, por outro lado, reduzir a multa por suposta regularização da infração, na medida em que a comunicação tardia não desfaz os efeitos negativos sobre o mercado e o prejuízo concreto aos investidores que não tiveram acesso à informação completa, precisa, clara e oportuna acerca do fato relevante.

III - CONCLUSÃO

Diante do exposto, voto por: deferir parcialmente o recurso administrativo , no sentido de reduzir a multa em 30% (15% pela aos bons antecedentes do acusado e 15% pela boa-fé), fixando a multa em R$ 280.000,00 (duzentos e oitenta mil reais) .

É o voto.

LADEMIR GOMES DA ROCHA

Conselheiro

Documento assinado eletronicamente por Lademir Gomes da Rocha , Conselheiro(a) Suplente , em 18/07/2025, às 16:33, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

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Documento assinado eletronicamente por André Wilson Martins de Lima , Secretário(a)-Geral , em 31/07/2025, às 15:23, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

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