Recurso — Acórdão nº 117/2025

Boletim de Serviço Eletrônico em 03/09/2025

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

496ª Sessão

Processo 10372.000168/2024-26

Processo na primeira instância MF-CRSFN-CVM 19957.005643/2020-21

RECURSO ADMINISTRATIVO

RECORRENTE:

Marcio Soares de Almeida Campos

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATORA :

Paula Christine Schlee

ADVOGADO :

William Albuquerque de Sousa Faria (OAB/SP 336.388)

EMENTA : RECURSO ADMINISTRATIVO. CVM. AUDITORIA INDEPENDENTE. EMITIR DOCUMENTOS DE AUDITORIA INDEPENDENTE EM DESACORDO COM AS NORMAS CONTÁBEIS VIGENTES. Preliminares de prescrição e de ilegitimidade passiva afastadas. Infração caracterizada. Dosimetria da pena adequada. Recurso conhecido e desprovido.

ACÓRDÃO CRSFN 117/2025

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, os membros do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional decidem conhecer do recurso de MARCIO SOARES DE ALMEIDA CAMPOS e, por unanimidade, negar-lhe provimento , para manter a pena de multa aplicada pela Autarquia, no valor de R$ 80.000,00 (oitenta mil reais), por inobservância de normas contábeis brasileiras, dispostas nos itens 7 c) e 15 da NBC TA 220, e nos itens 39 a 41, A48 e A49 da NBC PA 01, quando do exame das demonstrações financeiras sociais encerradas em 31/03/2016 e 31/03/2017, em infração ao art. 2º, §3 e art. 20, ambos da Instrução CVM nº 308/1999, nos termos do voto da Relatora.

Participaram do julgamento os Conselheiros Paula Christine Schlee, Valdir Carlos Pereira Filho, Gryecos Attom Valente Loureiro, Renato da Câmara Pinheiro, Lígia Ennes Jesi (art. 27, II, RICRSFN), Alexandre Evaristo Pinto, Luiz Fernando Rolla e Adriana Teixeira de Toledo. Declararam-se impedidos os Conselheiros Ilene Patricia de Noronha Najjarian e Ary Alves da Costa Neto. Atuou o Procurador da Fazenda Nacional Virgílio Porto Linhares Teixeira.

Sessão por videoconferência em 12 de julho de 2025.

Documento assinado eletronicamente

ADRIANA TEIXEIRA DE TOLEDO

Presidente do CRSFN

Documento assinado eletronicamente por Adriana Teixeira de Toledo , Presidente(a) , em 01/09/2025, às 10:56, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

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MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo 10372.000168/2024-26

Processo na primeira instância MF-CRSFN-CVM 19957.005643/2020-21

RECURSO ADMINISTRATIVO

RECORRENTE:

Marcio Soares de Almeida Campos

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATORA :

Paula Christine Schlee

RELATÓRIO

1. Trata-se de recurso interposto por Márcio Soares de Almeida Campos ("Márcio" ou "Recorrente") contra decisão da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") de 6 de agosto de 2024 que o condenou à penalidade de multa no valor de R$80.000,00 em razão da inobservância de normas contábeis brasileiras e infração aos artigos 2, §3 e 20 da Instrução CVM 308/99.

1.1 A mesma decisão também (i) reconheceu a extinção da punibilidade da Bexcell International Auditores Independentes e (ii) condenou L.T.M. à penalidade de multa no valor de R$70.000,00, não tendo L.T.M. apresentado recurso.

2. O Termo de Acusação (fls. 137 e ss) está datado de 13 de outubro de 2020 e propôs a responsabilização de Márcio, como sócio e responsável técnico da Bexcell Auditores Independentes quando do exame das demonstrações financeiras relativas ao exercícios sociais findos em 31 de março de 2016 e 2017 do Educação BR Fundo de Investimentos em Participações, por deixar de observar o disposto no parágrafo 3º do art. 2º da Instrução CVM nº 308/99, nos itens 7 c), 15 e 25 da NBC TA 220; nos itens 39 a 41, A48 e A49 da NBC PA 01, caracterizando o descumprimento ao art. 20 da mesma Instrução CVM nº 308/99.

3. O ora Recorrente foi citado por meio do ofício Citação n. 277/2020-CVM/SPS/CCP (fls. 154) e apresentou defesa em 3 de fevereiro de 2021 (fls. 302 e ss) em que alegou, em linhas gerais, que não figurava como sócio de fato da empresa prestadora de serviço à época das supostas irregularidades e, ademais, que não reconhecia as assinaturas apostadas aos documentos juntados aos autos; juntou documentos.

4. Em 22 de junho de 2021 o ora Recorrente fez pedido de produção de provas (apresentação das vias originais de documentos, para a realização de perícia documental) (fls. 620 e ss), que foi indeferida, por protelatória, em 9 de julho de 2024 (fls. 742 - voto do Diretor Relator; fls. 755 e ss - decisão do Colegiado da CVM).

5. Incluído em pauta de julgamento, o processo foi julgado em 6 de agosto de 2024 e condenou o ora Recorrente a penalidade de multa, com base nas seguintes razões:

5.1 a alegação de ilegitimidade passiva feita pelo ora Recorrente foi afastada com base em e-mails juntados aos autos pela outra acusada; no entender do Diretor Relator, em tais e-mails, datados de março e abril de 2018, o ora Recorrente concorda em assinar os relatórios de auditoria da Altere, referentes ao exercício social findo em 31.12.2017, e confirma a sua participação; embora se reconheça que a Altere não é objeto deste PAS, seu trabalho de auditoria fora elaborado em data posterior ao aqui questionado, o que denota que Marcio Soares efetivamente atuava como auditor pela Bexcell enquanto da elaboração do relatório de auditoria da Educação BR (voto do Diretor Relator - fls. 759 e ss);

5.2 a violação a dispositivos da NBC TA 220 foi considerada comprovada, por unanimidade, conforme abaixo (voto do Diretor Relator - fls. 759 e ss):

29. Com relação a infração do item 7, c, entendo ser clara a sua ocorrência. É tão grande a confusão entre as funções dos sócios que até mesmo a acusada Luciana Meira contradiz suas afirmativas (Relatório §5). Em manifestação prévia alegou ser sócia executora, enquanto em sede de defesa, afirmou que “era sócia de relacionamento e segunda revisora da BEXCELL, e não executora do trabalho realizado” (Relatório § 13, “a”).

30. Considerando que a acusada inicialmente afirma ter executado o trabalho em conjunto com Márcio Soares, bem como no relatório de auditoria original a sua assinatura ser a única, entendo restar comprovado sua participação na execução do documento (Relatório §3). Tal fato, aliado à afirmativa de ser sócia revisora, denota uma participação em ambas as funções, tornando clara a ocorrência da infração ao item 7, c.

31. Quanto à infração ao item 15, entendo ter ocorrido, pois foi demonstrada a partir (i) da aposição de assinatura por profissional não cadastrada como responsável técnica, bem como (ii) pela existência de duas versões do relatório de auditoria, emitidas por dois profissionais diferentes.

5.3 a violação ao item A49 da NBC PA 01 também foi considerada comprovada, por unanimidade, conforme abaixo (voto do Diretor Relator - fls. 759 e ss):

36. Além disso, a Acusação entende ter havido infração ao item A49 pois este determina que, entre as políticas e procedimentos a serem estabelecidos pela firma, o responsável pela revisão final não deve participar de outra forma do trabalho de auditoria (Relatório, §11). Entendo que assiste razão à Acusação, com base no que expus na seção anterior ao ter sido demonstrado que Luciana Meira atuou tanto como executora quanto revisora.

5.4 a violação aos itens 39 a 41 e A48 da NBC PA 01 foi considerada comprovada por maioria, conforme abaixo:

20. Portanto, divirjo parcialmente do entendimento adotado pelo Diretor Relator e concluo que Marcio Soares, na qualidade de responsável técnico da Bexcell, violou os itens 39 a 41, A48 da NBC PA 01, ao não implementar os procedimentos necessários para a boa condução dos trabalhos de elaboração e de revisão dos trabalhos de auditoria da Bexcell e ao permitir, tanto nas versões originais quanto nas retificadas, que Luciana Meira assinasse os trabalhos de auditoria de forma irregular. Há infrações evidentes de que os trabalhos não estavam alocados adequadamente na Bexcell, da mesma forma em que há contradições na forma de atuação de Luciana Meira, seja como executora ou revisora (Manifestação de Voto do Presidente João Pedro Nascimento - fls. 766 e ss);

8. No entanto, em sentido diverso ao Diretor Relator, entendo que a própria confusão de papéis que salta aos olhos no exame dos autos demonstra que a Bexcell não possuía políticas e procedimentos adequados no que diz respeito à divisão de atribuições entre as equipes de execução e revisão de auditoria. A existência e manutenção de um ambiente satisfatório para a realização dos trabalhos eram responsabilidade de Marcio Soares. Por essa razão, voto por condená-lo por descumprir não apenas os itens 7 c) e 15 da NBC TA 220 e o item A49 da NBC PA 01, mas também os itens 39 a 41e A48 dessa última norma (Manifestação de Voto da Diretora Marina Copola - fls. 773 e ss).

6. O ora Recorrente foi intimado da decisão de primeira instância por meio da Intimação n. 148/2024-CVM/SPS/GCP, publicada no Diário Eletrônico da CVM em 23 de setembro de 2024 (fls. 779), que foi dada por cumprida em 30 de setembro de 2024, por decurso de prazo tácito (fls. 782) e apresentou recurso em 19 de outubro de 2024 (fls. 784), cujas razões repetem a tese central da defesa apresentada à primeira instância, segundo a qual o ora Recorrente não figurava como sócio de fato da empresa prestadora de serviço à época das supostas irregularidades e, ademais, que não reconhecia as assinaturas apostadas aos documentos juntados aos autos (fls. 785 e ss).

7. Remetidos a este Conselho, os autos foram, em 18 de fevereiro de 2025, distribuídos a esta Relatora (doc SEI 48596847).

8. Não houve pedido de parecer por escrito da PGFN.

É o relatório.

Paula Christine Schlee – Conselheira Relatora.

Documento assinado eletronicamente por Paula Christine Schlee , Conselheiro(a) , em 01/07/2025, às 16:06, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

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MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo n° 10372.000168/2024-26

RECURSO ADMINISTRATIVO

RECORRENTE:

Marcio Soares de Almeida Campos

RECORRIDA:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATORA :

Paula Christine Schlee

EME NTA: RECURSO ADMINISTRATIVO. COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. AUDITORIA INDEPENDENTE. INSTRUÇÃO CVM N. 308/99, ARTIGOS 2 E 20; NBC TA 220; NBC PA 01. Preliminares de prescrição e de ilegitimidade passiva afastadas. Infração caracterizada. Dosimetria da pena adequada. Recurso desprovido.

VOTO DA RELATORA

1. Trata-se de recurso interposto por Márcio Soares de Almeida Campos ("Márcio" ou "Recorrente") contra decisão da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") de 6 de agosto de 2024 que o condenou à penalidade de multa no valor de R$80.000,00 em razão da inobservância de normas contábeis brasileiras e infração aos artigos 2, §3 e 20 da Instrução CVM 308/99.

ADMISSIBILIDADE

2. O ora Recorrente foi intimado da decisão de primeira instância por meio da Intimação n. 148/2024-CVM/SPS/GCP, publicada no Diário Eletrônico da CVM em 23 de setembro de 2024 (fls. 779), que foi dada por cumprida em 30 de setembro de 2024, por decurso de prazo tácito (fls. 782) e apresentou recurso em 19 de outubro de 2024 (fls. 784) sendo o recurso, portanto, tempestivo.

3. Demais pressupostos de admissibilidade presentes.

QUESTÕES PRELIMINARES

4. O Recorrente não alegou questão preliminar mas, sendo a prescrição matéria de ordem pública, procedi de ofício ao exame de sua possível ocorrência e concluo pela negativa.

4.1 Com efeito, os fatos objeto do presente processo administrativo sancionador ("PAS") ocorreram entre os anos de 2016 e 2017, sendo que já em 2018 a CVM tomou atos que importavam em apuração dos fatos (fls. 77, por ex), interrompendo o prazo da prescrição ordinária. O Termo de Acusação, por sua vez, data de agosto de 2020 (fls. 126 e ss) e a citação do ora Recorrente foi expedida em 28 de outubro de 2020 (fls. 157), a partir de quando o processo se desenvolveu com a apresentação das defesas, proposituras de termos de compromisso, pedidos de produção de provas entre outros, até a decisão de primeira instância, tomada em 6 de agosto de 2024.

4.2 Não há, tampouco, que se falar de prescrição intercorrente, uma vez que os autos nunca estiveram, por mais de três anos, pendentes de julgamento ou despacho.

DO MÉRITO

5. No mérito, o ora Recorrente foi acusado e condenado por, na qualidade de sócio e responsável técnico da Bexcell Auditores Independentes (autal denominação da Beaudit International) quando do exame das demonstrações financeiras relativas ao exercícios sociais findos em 31 de março de 2016 e 2017 do Educação BR Fundo de Investimentos em Participações, ter deixado de observar o disposto no parágrafo 3º do art. 2º da Instrução CVM nº 308/99, nos itens 7 c), 15 e 25 da NBC TA 220; e nos itens 39 a 41, A48 e A49 da NBC PA 01, caracterizando o descumprimento ao art. 20 da mesma Instrução CVM nº 308/99.

ICVM 308/99

Art. 2.

(...)

§3º O Auditor Independente – Pessoa Jurídica é corresponsável pelo cumprimento desta Instrução, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria, pelos seus responsáveis técnicos.

NBC TA 220 (R2)

7 (c) Revisor de controle de qualidade do trabalho é um sócio ou outro profissional da firma, uma pessoa externa adequadamente qualificada, ou uma equipe composta por essas pessoas, nenhuma delas fazendo parte da equipe de trabalho, com experiência e autoridade suficientes e apropriadas para avaliar objetivamente os julgamentos relevantes feitos pela equipe de trabalho e as conclusões alcançadas na elaboração do relatório de auditoria.

15. O sócio encarregado do trabalho deve assumir a responsabilidade pela:

(a) direção, supervisão e execução do trabalho de auditoria de acordo com as normas técnicas e com as exigências legais e regulatórias aplicáveis (ver itens A13 a A15, A20); e

(b) emissão do relatório apropriado nas circunstâncias.

25. O revisor do controle de qualidade do trabalho deve documentar, para o trabalho de auditoria revisado, que:

(a) os procedimentos exigidos pelas políticas da firma sobre revisão do controle de qualidade do trabalho foram realizados;

(b) a revisão do controle de qualidade do trabalho foi concluída na data ou antes da data do relatório; e

(c) o revisor não tomou conhecimento de assuntos não resolvidos que poderiam levar o revisor a acreditar que os julgamentos importantes feitos pela equipe de trabalho e as conclusões obtidas não eram apropriados.

ICVM 308/99

Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.

NBC PA 01 (antiga)

Critérios para a elegibilidade do revisor de controle de qualidade do trabalho

39. A firma deve estabelecer políticas e procedimentos para tratar da indicação de revisor do controle de qualidade do trabalho e estabelecer sua elegibilidade considerando: (a) as qualificações técnicas exigidas para desempenhar o papel, incluindo a experiência e autoridade necessária (ver item A47); e (b) até que nível o revisor de controle de qualidade do trabalho pode ser consultado sobre o trabalho sem comprometer a sua objetividade (ver item A48). 40. A firma deve estabelecer políticas e procedimentos para manter a objetividade do revisor de controle de qualidade do trabalho (ver itens A49 a A51). 41. As políticas e procedimentos da firma devem determinar a substituição do revisor de controle de qualidade do trabalho quando a capacidade do revisor de realizar uma revisão objetiva estiver prejudicada.

Consulta com o revisor do controle de qualidade do trabalho (ver item 39(b))

A48. O sócio encarregado do trabalho pode consultar o revisor do controle de qualidade, durante o trabalho, para, por exemplo, garantir que o julgamento feito por ele será aceitável para o revisor do controle de qualidade. Essa consulta evita a identificação de diferenças de opinião em etapa posterior e não compromete necessariamente a elegibilidade do revisor do controle de qualidade para desempenhar o papel. Quando a natureza e a extensão das consultas se tornam significativas, a objetividade do revisor pode ficar comprometida, a menos que a equipe de trabalho e o revisor tomem o cuidado de manter a objetividade do revisor. Quando isso não for possível, outra pessoa dentro da firma ou pessoa externa, adequadamente qualificada, pode ser nomeada para desempenhar o papel de revisor do controle de qualidade do trabalho ou da pessoa a ser consultada sobre o trabalho.

Objetividade do revisor do controle de qualidade do trabalho (ver item 40)

A49. A firma deve estabelecer políticas e procedimentos para manter a objetividade do revisor do controle de qualidade do trabalho. Consequentemente, essas políticas e procedimentos determinam que o revisor de controle de qualidade do trabalho:

- quando praticável, não seja selecionado pelo sócio encarregado do trabalho;

- não participe de outra forma no trabalho durante o período de revisão;

- não tome decisões pela equipe de trabalho; e

- não esteja sujeito a outras considerações que ameaçariam a objetividade do revisor.

6. A questão que se discute neste PAS é o exame das demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de março de 2017 e 2016 do Educação BR Fundo de Investimentos em Participações. Os fatos são assim descritos no Termo de Acusação (fls. 137 e ss):

5. Após verificar a informação constante nas demonstrações financeiras do FUNDO, no respectivo relatório de auditoria, verificando a assinatura do relatório de auditoria das demonstrações financeiras do FUNDO pela Sra. Luciana Toniolo Meira e de confirmar que a contadora não estava cadastrada como responsável técnico da BEXCELL junto à CVM, a sociedade de auditoria e a Sra. LUCIANA foram intimados a prestar esclarecimentos acerca do potencial descumprimento das normas emanadas da CVM.

6. Na resposta encaminhada pela Sra. LUCIANA, é informado que os trabalhos de auditoria teriam sido feitos pelo Sr. MARCIO (que verificamos ser sócio da Bexcell e responsável técnico desta junto à CVM), que teria assinado como "sócio responsável técnico" em conjunto com a Sra. LUCIANA, que teria sido a "sócia executora". Encaminha ainda, em anexo à resposta, cópia do relatório reemitido com a assinatura de ambos os citados sócios. Além disso, informa que "acredita ter faltado ao próprio fundo alterar o parecer divulgado no site da CVM" e que lhes solicitaria a substituição.

7. Considerando que a Sra. LUCIANA confirmou sua função de sócia de auditoria, o que configura o cometimento da irregularidade, em sua resposta ao Ofício CVM/SNC/GNA/Nº 212/19, não restando claro qual o papel efetivamente desempenhado por cada um dos sócios que firmaram a nova versão do relatório de auditoria, verifica-se o efetivo descumprimento das normas profissionais e da CVM, no que diz respeito à execução dos trabalhos na função de sócio responsável, assim como de sócio revisor de qualidade no trabalho da auditoria das demonstrações contábeis do FUNDO, para o exercícios sociais findos em 31 de março de 2016 e 31 de março de 2017.

7. Os argumentos recursais são os mesmos apresentados à primeira instância e por ela rejeitados. Resumidamente, alega o Recorrente que não figurava como sócio de fato da empresa prestadora de serviço à época das supostas irregularidades e, ademais, que não reconhecia as assinaturas apostadas aos documentos juntados aos autos por Luciana.

8. Inicio a análise dos argumentos recursais pela alegação de que o Recorrente que não figurava como sócio de fato da empresa prestadora de serviço à época das supostas irregularidades.

8.1 De acordo com documentação que o próprio Recorrente juntou aos autos (fls. 344 e ss), em 30 de dezembro de 2016 foi firmado um instrumento particular para disciplinar a retirada do ora Recorrente do grupo de empresas Beaudit, do qual era participante a Beaudit International Auditores Independentes (denominação que a Bexcell passou a adotar a partir de 23 de setembro de 2016 - fls. 469). Nos termos do item 1.3 do citado instrumento particular: "(...) a retiradada de MSC da BEAudit International será formalizada, inicialmente, por meio do Instrumento Particular da Quarta Alteração Contratual da BEAudit International, datado de 30/12/2016, que reduz a sua participação na Sociedade a 0,01%, sendo que a sua manutenção no quadro social é requerida apenas para atender obrigações de natureza profissional, legal e contratual da empresa, e finalmente por meio de Instrumento Particular de Alteração Contratual da BEAudit International, a ser firmado por MSC e LTM, (...) no mais tardar até 30/04/2017. (...)". Note-se que o mencionado documento deixa explícito que o ora Recorrente permaneceria no quadro societário "para atender obrigações de natureza profissional, legal e contratual da empresa" por, pelo menos, mais quatro meses, até 30 de abril de 2017.

8.2 Ocorre que, da análise dos documentos juntados aos autos, conclui-se que a saída do ora Recorrente da Beaudit International não se deu da forma acordada, uma vez que a quarta alteração do contrato social da citada empresa, que deveria ter sido feita em 30 de dezembro de 2016 só foi feita em 30 de junho de 2017, quando o ora Recorrente então se retirou totalmente da empresa, sendo que até 30 de junho de 2017, o ora Recorrente permaneceu como sócio majoritário da Beaudit International, detendo 99% de seu capital social (fls. 353).

8.3 Além disso, em troca de e-mails entre o ora Recorrente e LTM, datada de maio de 2017 (fls. 365) o ora Recorrente cita "pendências" acerca das quais solicita informações ou providências, sendo uma delas a "troca da responsabilidade técnica das empresas, exceto a Beaudit International". Além disso, o ora Recorrente escreve: "O Silva me pediu para mantermos a Beaudit International até setembro/17, disse que concordei, mas com algumas condições: a. Farei a revisão dos trabalho e wp´s; b. Assinarei o relatório em conjunto; c. As taxas e emolumentos junto aos órgãos reguladores e CVM serão arcadas por vocês; d. Serei remunerado pelas horas de revisão, o critério será definido caso a caso".

8.4 Dos elementos acima elencados, penso que é possível concluir que, muito embora o ora Recorrente de fato estivesse em processo de afastamento das empresas que compunham o assim chamado grupo BEAudit, fato é que, dentre tais empresas, a Beaudit International, que está implicada nos fatos que ora se discutem, era um caso à parte. Não só não há prova nos autos que sustentem a alegação do ora Recorrente de estar afastado da referida empresa quando da realização dos trabalhos para o Educação BR Fundo de Investimentos em Participações, como há evidências em contrário.

8.5 A isto se juntam as razões de decidir da primeira instância, que apreciou os mesmos argumentos esgrimidos em recurso e os refutou. No entender do Diretor Relator do caso na CVM, em e-mails juntados aos autos, datados de março e abril de 2018, o ora Recorrente concorda em assinar os relatórios de auditoria da Altere, referentes ao exercício social findo em 31.12.2017, e confirma a sua participação. O Diretor Relator reconhece que a Altere não é objeto deste PAS mas entendeu que, dado que seu trabalho de auditoria fora elaborado em data posterior ao aqui questionado, os e-mails denotam que o ora Recorrente efetivamente atuava como auditor pela Bexcell enquanto da elaboração do relatório de auditoria da Educação BR (voto do Diretor Relator - fls. 759 e ss).

9. Quanto ao segundo argumento, de que o Recorrente não reconhece as assinaturas apostadas aos documentos juntados aos autos, deve-se ressaltar que isto não restou comprovado; ademais, entendo que, ainda que tivesse o Recorrente razão, isto não descaracterizaria as irregularidades. O ora Recorrente foi considerado culpado pela violação das normas acima citadas em sua capacidade de sócio e responsável técnico da Beaudit International, a quem competia garantir a existência de um ambiente satisfatório para a realização dos trabalhos, e, neste sentido, adoto como razões de decidir aquelas adotadas pela primeira instância, já citadas no Relatório, que apontam para: (i) confusão entre as funções dos sócios (executor x revisor); (ii) não implementação de procedimentos necessários para a boa condução dos trabalhos de elaboração e de revisão dos trabalhos de auditoria; (iii) assinatura irregular, por Luciana Meira, das versões originais e retificadas dos trabalhos de auditoria; (iv) inadequação na alocação do trabalhos Beaudit International; (v) confusão de papéis, a demonstrar que a Beaudit não possuía políticas e procedimentos adequados no que diz respeito à divisão de atribuições entre as equipes de execução e revisão de auditoria, tudo demonstrado nos autos.

10. Observo, finalmente, que as mesmas alegações recursais que ora se analisam foram apresentadas também no Processo n. 10372.000071/2024-13 e foram afastadas por este Conselho (Acórdão CRSFN 138/2024), não existindo razões, em meu entendimento, para decidir de forma distinta neste caso. Desta forma, entendo comprovadas as infrações, bem como sua autoria, nos termos da decisão de primeira instância e do quanto dito acima.

DA DOSIMETRIA

11. Dado que os fatos objeto deste PAS ocorreram ainda antes da entrada em vigor da Lei n. 13.506/17, a multa aplicada pela primeira instância ao ora Recorrente o foi com base no inciso II do Art. 11 da Lei n. 6.385/76.

12. O valor de R$80.000,00 foi proposto pelo Diretor Relator e, quanto a isto, deve-se notar que, no entender do Diretor Relator, houve inobservância das normas contábeis brasileiras dispostas nos itens 7 c) e 15 da NBC TA 220 e no item A49 da NBC PA 01, como responsável técnico, quando do exame das demonstrações financeiras do exercício social findo em 31.3.2017 e de 2016 da Educação BR, em infração ao art. 2º, §3º e art. 20 da ICVM nº 308/99, mas não houve infração às normas contábeis brasileiras do item 25 da NBC TA 220 e dos itens 39 a 41 e A48 da NBC PA 01, bem como da consequente infração ao art. 2º, §3º e art. 20 da ICVM 308/99.

12.1 No entanto, mesmo que o Diretor Relator tenha sido vencido na parte em que propôs a absolvição do ora Recorrente, os demais Diretores não propuseram majoração da multa, que permaneceu conforme proposta pelo Diretor Relator, apesar do aumento do número de infrações consideradas ocorridas.

13. Ademais, observo que no Processo n. 10372.000071/2024-13, acima citado e que tratou das demonstrações financeiras de outro fundo, o ora Recorrente foi condenado a multa no valor de R$120.000,00 por inobservância de normas contábeis brasileiras conforme dispostas no item 16 da NBC TA 210, nos itens 7 c) e 15 da NBC TA 220 e nos itens 39 a 41, A47 e A49 da NBC PA1, na qualidade de responsável técnico, quando do exame das demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2016 e da revisão das demonstrações financeiras dos períodos findos em 30 de setembro de 2016, 31 de março de 2017, 30 de junho de 2017 e 30 de setembro de 2017 da Altere, configurando infração ao art. 2º, §3º e art. 20 da Instrução CVM nº 308/99.

14. Assim, entendo que não há reparos a fazer quanto à dosimetria da pena.

CONCLUSÃO

15. Diante do exposto, voto por conhecer do recurso, uma vez que tempestivo, e, no mérito, negar-lhe provimento, para manter a penalidade de multa no valor de R$80.000,00.

É o voto.

PAULA CHRISTINE SCHLEE.

Documento assinado eletronicamente por Paula Christine Schlee , Conselheiro(a) , em 14/08/2025, às 15:56, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

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Documento assinado eletronicamente por Ana Luiza Nascimento Amazonas , Secretário(a)-Geral Substituto(a) , em 02/09/2025, às 17:20, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

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