CRSFN · 03/09/2025

Recurso — Acórdão nº 121/2025

Recurso nº 10372.000153/2024-68

Recursotexto integral

RECURSO ADMINISTRATIVO. BCB. SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL. DESCUMPRIR NORMA REGULAMENTAR DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL. Correspondente bancário. Cobrança de tarifas. Infração ao art. 3º, inciso XVII, alínea "q" da Lei nº 13.506/17 e art. 17 da Resolução CMN nº 3.954/11, com redação dada pela Resolução CMN nº 4.935/2021. Infração caracterizada. Ajuste na dosimetria da pena. Recurso conhecido e parcialmente provido

Inteiro teor

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Boletim de Serviço Eletrônico em 03/09/2025

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

496ª Sessão

Processo 10372.000153/2024-68

Processo na primeira instância BCB 196983

RECURSO ADMINISTRATIVO

RECORRENTES:

Banco Andbank (Brasil) S.A.

RECORRIDO:

BANCO CENTRAL DO BRASIL

RELATORA :

Paula Christine Schlee

ADVOGADOS :

Alexandre de Miranda Cardoso (OAB/PR 27.434) - procurador do BCB

José Luiz Homem de Mello (OAB/SP 130.583)

Marcelo Junqueira de Mello (OAB/SP 377.876)

Raphael Palmieri Salomão (OAB/SP 260.045)

EMENTA : RECURSO ADMINISTRATIVO. BCB. SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL. DESCUMPRIR NORMA REGULAMENTAR DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL. Correspondente bancário. Cobrança de tarifas. Infração ao art. 3º, inciso XVII, alínea "q" da Lei nº 13.506/17 e art. 17 da Resolução CMN nº 3.954/11, com redação dada pela Resolução CMN nº 4.935/2021. Infração caracterizada. Ajuste na dosimetria da pena. Recurso conhecido e parcialmente provido.

ACÓRDÃO CRSFN 121/2025

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, os membros do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional decidem conhecer do recurso do BANCO ANDBANK (BRASIL) S.A. e, por unanimidade, dar-lhe parcial provimento , para reduzir o valor da pena de multa de R$ 2.940.000,00 (dois milhões novecentos e quarenta mil reais) para R$ 2.352.000,00 (dois milhões trezentos e cinquenta e dois mil reais), pelo descumprimento de norma regulamentar do Sistema Financeiro Nacional relativa ao seu relacionamento com clientes e usuários de serviços e produtos financeiros, nos termos do voto da Relatora.

Iniciado na 494ª Sessão, o julgamento foi suspenso, em razão do pedido de vista do Conselheiro Valdir Carlos Pereira Filho, após a prolação dos votos dos Conselheiros Paula Christine Schlee (Relatora), Gryecos Attom Valente Loureiro, Renato da Câmara Pinheiro e Ilene Patricia de Noronha Najjarian. Presentes na 494ª Sessão os Conselheiros Paula Christine Schlee, Ilene Patricia de Noronha Najjarian, Valdir Carlos Pereira Filho, Gryecos Attom Valente Loureiro, Renato da Câmara Pinheiro, Alexandre Evaristo Pinto, Luiz Fernando Rolla e Adriana Teixeira de Toledo. Atuou o Procurador da Fazenda Nacional Euler Barros Ferreira Lopes.

Prosseguindo no julgamento, na 496ª Sessão, participaram os Conselheiros Paula Christine Schlee, Ilene Patricia de Noronha Najjarian, Valdir Carlos Pereira Filho, Gryecos Attom Valente Loureiro, Renato da Câmara Pinheiro, Alexandre Evaristo Pinto, Luiz Fernando Rolla e Adriana Teixeira de Toledo. Atuou o Procurador da Fazenda Nacional Euler Barros Ferreira Lopes.

Sessão por videoconferência em 12 de agosto de 2025

Documento assinado eletronicamente

ADRIANA TEIXEIRA DE TOLEDO

Presidente do CRSFN

Documento assinado eletronicamente por Adriana Teixeira de Toledo , Presidente(a) , em 01/09/2025, às 11:31, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

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MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo 10372.000153/2024-68

Processo na primeira instância BCB 196983

RECURSO ADMINISTRATIVO

RECORRENTES:

Banco Andbank (Brasil) S.A.

RECORRIDO:

BANCO CENTRAL DO BRASIL

RELATORA :

Paula Christine Schlee

RELATÓRIO

1. Trata-se de recurso administrativo interposto por Banco Andbank (Brasil) S.A. ("Recorrente") contra decisão do Banco Central do Brasil ("BCB") de 6 de setembro de 2024 - Decisão 690/2024 – COPAS - que o condenou a penalidade multa no valor de R$2.940.000,00 (dois milhões novecentos e quarenta mil reais) em razão do descumprimento de normas que regem o Sistema Financeiro Nacional - inciso XVII do art. 3º da Lei nº 13.506/17 c/c art. 17 da Resolução CMN n. 3.954/11, conforme modificada pela Resolução CMN n. 4.935/21.

2. A proposta de instauração do processo administrativo sancionador ("PAS") data de 3 de abril de 2023 (Parecer 930/2023-BCB/DECON, fls. 7 e ss) e imputou ao ora Recorrente a cobrança indevida de valores relativos a ressarcimento de remuneração paga a um correspondente bancário, no período compreendido entre 13 de fevereiro de 2015 a 16 de março de 2020, no valor total de R$52.218.335,66, em um total de 87.906 contratos.

3. O ora Recorrente foi citado por meio do ofício Citação 53/2023–BCB/Decon/Dsup1, datado de 22 de junho de 2023 (fls. 271 e ss), enviado e lido/recebido na mesma data, tudo pelo sistema BC Correio (fls. 275), mas não apresentou defesa.

4. Em 6 de setembro de 2024 sobreveio a decisão de primeiro grau, cujas razões de decidir podem ser assim resumidas (fls. 278 e ss):

2. O art. 17 da Resolução CMN nº 3.954, de 24 de fevereiro de 2011, vedava a cobrança, pela instituição contratante, de clientes atendidos por correspondente no País, de tarifa, comissão, valores referentes a ressarcimento de serviços prestados por terceiros ou qualquer outra forma de remuneração, pelo fornecimento de produtos ou serviços de responsabilidade da referida instituição, ressalvadas as tarifas constantes da tabela adotada pela instituição contratante, de acordo com a Resolução CMN nº 3.919, de 25 de novembro de 2010. (...) Conforme o art. 1º da Resolução CMN nº 3.919, de 2010, a cobrança de tarifa deve estar prevista no contrato firmado pela instituição e o cliente ou ter sido o respectivo serviço previamente autorizado ou solicitado pelo cliente ou pelo usuário.

3. Segundo a acusação, no período de 13.2.2015 a 16.3.2020, o Andbank realizou cobrança vedada referente a ressarcimento de remuneração paga ao Correspondente pela prestação de serviços de recepção e encaminhamento de propostas de operação de crédito, bem como outros serviços prestados para o acompanhamento da operação, em 87.906 contratos, no montante de R$52.218.335,66.

(...)

5. (...) o Andbank acrescentava 5% ao crédito solicitado pelo cliente, valor definido como taxa de serviços da plataforma eletrônica disponibilizada pelo Correspondente, incorporando-o ao principal da dívida (docs. 5/10–12). O valor era apurado no momento da formalização da Cédula de Crédito Bancário - CCB (docs. 13/15/17, pág. 1), pelo Andbank, que posteriormente o repassava ao Correspondente.

6. (...) o Andbank argumentou que não havia irregularidade na cobrança por se tratar de remuneração de serviços da plataforma disponibilizada pelo Correspondente, portanto, adicionais aos prestados na qualidade de correspondente bancário e que, na cobrança do serviço, por meio de adição na CCBs, o Andbank atuava apenas como mandatário do cliente para repasse do valor devido, conforme termos de uso da plataforma (doc. 8), assinado pelo cliente, que autorizava a dedução do crédito recebido. (...)

7. Verifica-se que o fornecimento de serviços específicos da plataforma e os serviços inerentes à atividade de correspondente bancário eram prestados de forma concomitante pela plataforma e cobrados integralmente pelo Andbank, sem que fosse possível ao cliente fazer a segregação entre a parte que corresponderia ao fornecimento de serviços de responsabilidade do Banco, como correspondente bancário, para a qual a cobrança é vedada, e a parte que corresponderia aos serviços específicos da plataforma, para o qual o Andbank atuava como mandatário do cliente. Dessa forma, a cobrança assumia a característica de ressarcimento de serviços prestados por terceiros, expressamente vedada pelo art. 17 da Resolução CMN nº 3.954, de 2011, e pelo art. 11 da Resolução CMN nº 4.935, de 2021.

5. A decisão de primeiro grau foi publicada no Diário Eletrônico em 16 de setembro de 2024 (fls. 282) e, ademais, a Intimação 984/2024 foi enviada pelo sistema BC Correio em 23 de setembro de 2024, tendo sido recebida na mesma data (fls. 285).

6. O recurso foi apresentado em 23 de outubro de 2024 (cfe. Informações e Despacho 31585/2024-BCB/DERAD, fls. 349) e suas razões podem ser assim resumidas (fls. 314 e ss):

6.1 os princípios da ampla defesa e da verdade material, basilares ao funcionamento dos processos administrativos, conferem ao Banco Andbank o direito de trazer, em segunda instância administrativa, todos os fatos e argumentos que comprovem sua inocência, ainda que estes não tenham sido originalmente apresentados quando do julgamento em primeira instância; o desatendimento do prazo contido na intimação (ou seja, a situação de revelia) não importa o reconhecimento da verdade dos fatos, nem mesmo a renúncia a direito pelo administrado, conforme previsão expressa do art. 27 da Lei 9.784/99; o princípio da verdade material estabelece que a Administração Pública, no âmbito de um processo administrativo, deve sempre buscar a verdade de fato (ou verdade real), em atendimento ao interesse público e deve considerar todos e quaisquer argumentos ou provas que sejam levados ao seu conhecimento, inclusive aqueles que sejam apresentados apenas em sede de recurso por réu condenado à revelia;

6.2 apesar de atuar primordialmente no segmento de private banking, o Recorrente decidiu manter a parceria celebrada entre Banco Bracce (adquirido pelo Recorrente em 2015) e Geru Tecnologia e Serviços S.A. que, por inexistência de uma regulação específica para essa nova modalidade de atividade, atuavam no modelo de correspondentes bancários, de forma a contribuir para o crescimento e fortalecimento dessas plataformas eletrônicas que estavam em plena expansão no Brasil; a Geru disponibiliza uma plataforma eletrônica capaz de auxiliar seus clientes a entenderem suas reais necessidades de crédito e a contratarem as operações de crédito que melhor atendam suas necessidades particulares; por não ser uma instituição financeira autorizada (à época), a Geru celebrou parceria com instituições financeiras, dentre elas o ora Recorrente, para que essas instituições financeiras concedessem empréstimos aos clientes que foram previamente assessorados pela Geru;

6.3 o relacionamento entre o Recorrente e a Geru pode ser explicado em quatro etapas:

6.3.1 no início do relacionamento com o cliente, a Geru prestava os seguintes serviços: (i) avaliação das reais necessidades de crédito do cliente por meio da utilização de tecnologia de ciência de dados; (ii) organização dos dados do cliente, inclusive dados alternativos aos encontrados nos bureaux de crédito; (iii) análise da classificação de risco de crédito (rating) do cliente para obtenção de empréstimo junto às instituições financeiras parceiras da Geru; (iv) avaliação dos limites de capacidade de pagamento do cliente e recomendação de valor do crédito a ser contratado, bem como seu prazo e taxa; e (v) busca de operações de crédito que sejam compatíveis com a classificação de crédito do cliente e contenham as condições desejadas pelo cliente;

6.3.2 depois de prestar os serviços acima descritos, a Geru, antes de apresentar uma proposta de operação de crédito ao cliente, encontrava um terceiro interessado em adquirir o crédito a ser concedido ao cliente (usualmente, um fundo de investimento em direitos creditórios ou uma companhia securitizadora - o “Investidor”);

6.3.3 depois de encontrar o Investidor, a Geru comunicava tal fato às instituições financeiras, dentre elas, o Recorrente; se o Recorrente estivesse de acordo em conceder crédito ao cliente em questão, a Geru – aqui, exclusivamente nesta etapa, como correspondente bancário do Recorrente – encaminhava a proposta de crédito do Recorrente ao cliente; aceitando o cliente a proposta de crédito, o Recorrente disponibilizava o crédito ao cliente e, na mesma data, transferia esse crédito ao Investidor por meio de um endosso em preto sem coobrigação;

6.3.4 depois de transferido o crédito ao Investidor, a Geru – aqui não mais como correspondente bancário do Recorrente, que já não fazia mais parte da operação de crédito – prestava o seguintes serviços ao cliente: (i) auxílio na eventual renegociação do crédito junto ao Investidor; (ii) disponibilização de meios de pagamento diversos para facilitar o pagamento dos créditos; (iii) busca ativa de ofertas de refinanciamento e portabilidade dos créditos; (iv) disponibilização de opções de descontos nos pagamentos, por meio do programa “Indique um amigo”; e (v) manutenção de um sistema de guarda de documentação e consolidação das informações de crédito do usuário, que permite o acesso irrestrito pelo usuário ao seu cadastro, aos seus empréstimos tomados e aos documentos relacionados, tais como a cédula de crédito bancário.

6.4 esse modelo de negócios foi devidamente acompanhado pelo próprio Banco Central, que nunca se opôs a sua implementação e continuidade – até porque o modelo trouxe resultados positivos para a competição no mercado financeiro e a redução do custo do crédito;

6.5 quando interpelado pelo BCB, em 15 de março de 2020, acerca da cobrança de taxas de seus clientes em razão dos serviços prestados pela Geru o ora Recorrente esclareceu, em resposta enviada ao DECON em maio de 2020, que a cobrança em questão se tratava de remuneração cobrada pela Geru em razão de serviços prestados diretamente pela Geru aos clientes por meio da Plataforma Geru (“Taxa de Serviços”), os quais não se confundiam com serviços relacionados à atividade de correspondente bancário; esclareceu, ademais, que apenas atuava como mandatário do cliente e, nesta qualidade, efetuava a retenção da Taxa de Serviços do valor que desembolsava ao cliente em cada operação de crédito e encaminhava integralmente o valor retido à Geru e que o cliente concordava previamente com esse procedimento operacional por meio da aceitação dos Termos de Uso da plataforma Geru (etapa anterior e dissociada da atuação do Recorrente); em 16 de março de 2020, o Recorrente, de maneira conservadora e proativa, interrompeu a cobrança da taxa questionada;

6.6 para que a correta interpretação do Art. 17 da Resolução CMN n. 3.954/11 seja alcançada, é imprescindível que seja interpretado sob a ótica do princípio da finalidade; a Exposição de Motivos da mencionada norma deixa claro que a finalidade da vedação prevista no art. 17 é apenas e tão somente evitar que a instituição financeira, ao estabelecer uma relação com correspondente bancário, burle as regras que tratam da cobrança de tarifas por serviços prestados pelas instituições financeiras aos seus clientes. Ou seja, cobre do cliente atendido pelo correspondente bancário uma tarifa que estaria impedido de cobrar pelas regras que tratam da cobrança de tarifas; no caso em exame, a retenção, pelo Recorrente, da Taxa de Serviços se deu em relação a um serviço prestado pela Geru ao cliente – serviço este que independe e não tinha relação com qualquer atividade de correspondente bancário desempenhada ao Recorrente;

6.7 o BCB acompanhou o desenvolvimento do modelo de negócios de empresas como a Geru e se mostrou favorável à implementação do modelo; a vedação prevista no art. 17 da Resolução CMN n. 3.954/11 foi editada em uma época em que os correspondentes bancários – à época conhecidos como “pastinhas” – atuavam de forma presencial, na qualidade de representante de instituição financeira, na oferta de produtos e serviços de responsabilidade da instituição financeira; a mencionada norma foi, inclusive, posteriormente revogada e substituída pela Resolução CMN n. 4.935/21, em processo no qual o próprio BCB reconheceu, na Exposição de Motivos da Resolução CMN n. 4.935/21, que a Resolução CMN n. 3.954/11 já não refletia mais a realidade dos serviços prestados por correspondentes bancários; a controvérsia acerca da possibilidade de fintechs cobrarem por serviços distintos daqueles tipicamente prestados por correspondentes bancários foi objeto de questionamento específico ao DENOR realizado por associações que representavam as fintechs e demonstra que existia uma dúvida substancial no mercado a respeito da abrangência da vedação prevista no art. 17 da Resolução CMN n. 3.954/11;

6.8 a interpretação adotada pelo BCB acerca da Resolução CMN n. 3.954/11 viola o princípio da tipicidade dos atos administrativos; no caso em análise há, no mínimo, uma dúvida sobre qual seria o “comportamento reprovável” pelo administrado, porque o art. 17 da Resolução nº 3.954/11 não estabelece que o Recorrente estaria impedido de reter, por autorização do cliente, os valores devidos por serviços prestados exclusivamente pela Geru;

6.9 normas que restringem liberdade dos administrados, como é o caso do Art. 17 da Resolução CMN n. 3.954/11, devem ser interpretadas de forma restritiva e não foi o que o BCB fez neste caso;

6.10 a lógica do modelo adotado por fintechs é diferentemente do modelo tradicional de atuação dos correspondentes, os quais atuam apenas como mandatários da instituição financeira; o ponto central do modelo adotado por plataformas digitais de financiamento não é a prestação de serviços à instituição financeira, mas, sim, ao seu cliente que deseja contratar produtos e serviços financeiros adequados ao seu perfil; os serviços prestados pela Geru aos clientes são adicionais e distintos dos serviços prestados pela Geru como correspondente bancário do Recorrente, uma vez que são prestados tanto previamente à existência de qualquer relacionamento entre usuários e o Recorrente, quanto posteriormente ao término do vínculo entre usuários e o Recorrente (em razão das transferências dos empréstimos aos Investidores); tais serviços prestados pela Geru não estavam contemplados no art. 8º da Resolução CMN n. 3.954/11; o BCB não poderia aplicar a vedação prevista no art. 17 da Resolução CMN n. 3.954/11 à retenção, pelo Recorrente, da Taxa de Serviços porque a proibição prevista no mencionado artigo se refere a eventual cobrança, pela instituição contratante, de tarifa, comissão, valores referentes a ressarcimento de serviços prestados por terceiros ou qualquer outra forma de remuneração, pelo fornecimento de produtos ou serviços de responsabilidade da referida instituição (contratante) e, no caso aqui descrito, a Taxa de Serviços não corresponde a uma cobrança do Recorrente, mas, sim, a uma taxa cobrada por um serviço realizado pela própria Geru e não relacionada com a atividade de correspondente bancário;

6.11 não há que se falar em ressarcimento de valores uma vez que os valores eram devidos diretamente pelo cliente à Geru e o Recorrente apenas auxiliava na operacionalização do pagamento dessa dívida por meio da retenção; o fato de a cobrança pelo serviço ser realizada a partir de uma retenção de valores pelo Recorrente não deveria alterar o entendimento de que o valor dos serviços prestados pela Geru pode ser cobrado de seus clientes e, uma vez admitida a cobrança da Taxa de Serviços, não há qualquer proibição de que seu pagamento seja realizado na forma de retenção devidamente autorizada pelo cliente;

6.12 há que se observar os princípios da razoabilidade e da proporcionalidade, levando em consideração que o Recorrente não auferiu vantagem indevida e que não houve prejuízos para os clientes que contrataram operações de crédito por meio da Geru (somente uma reclamação registrada);

6.13 o BCB não levou em consideração, na fixação da pena, circunstâncias como boa-fé e postura colaborativa do Recorrente, cessação da cobrança, ausência de benefícios para o Recorrente e baixo número de reclamações.

7. Em 9 de dezembro de 2024 o recurso foi distribuído a esta Relatora (doc SEI 46933778).

8. Não houve pedido de parecer por escrito da PGFN neste caso.

É o relatório.

Paula Christine Schlee – Conselheira Relatora.

Documento assinado eletronicamente por Paula Christine Schlee , Conselheiro(a) , em 14/05/2025, às 17:10, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo n° 10372.000153/2024-68

RECURSO(S) ADMINISTRATIVO(S)

RECORRENTE:

Banco Andbank (Brasil) S.A.

RECORRIDO:

BANCO CENTRAL DO BRASIL

RELATORA :

Paula Christine Schlee

EMENTA: RECURSO ADMINISTRATIVO. BANCO CENTRAL DO BRASIL. CORRESPONDENTE BANCÁRIO. COBRANÇA DE TARIFAS. LEI N. 13506/17, ART. 3, INCISO XVII; RESOLUÇÃO CMN N. 3954/11, ART. 17. Irregularidade comprovada. Dosimetria. Colaboração do infrator. Atenuante. Recurso parcialmente provido.

VOTO DA RELATORA

ADMISSIBILIDADE

2. A decisão de primeiro grau foi publicada no Diário Eletrônico em 16 de setembro de 2024 (fls. 282) e, ademais, a Intimação 984/2024 foi enviada pelo sistema BC Correio em 23 de setembro de 2024, tendo sido recebida na mesma data (fls. 285). Tendo sido apresentado em 23 de outubro de 2024 (cfe. Informações e Despacho 31585/2024-BCB/DERAD, fls. 349), o recurso é tempestivo, a teor dos Artigos 22, §1, II c/c 24, caput e 24, §1, II da Lei n. 13.506/17.

3. Demais pressupostos de admissibilidade presentes.

QUESTÕES PRELIMINARES

4. O Recorrente não suscitou nenhuma preliminar. Sendo, no entanto, a prescrição matéria de ordem pública, procedi de ofício ao exame da questão e concluo pela não ocorrência de prescrição neste caso, em qualquer de suas modalidades, a teor do Art. 1 da Lei n. 9.783/99.

DO MÉRITO

5. Passando à análise do mérito, no caso em tela se discute a legalidade da cobrança de tarifas pelo ora Recorrente em conexão com serviços prestados por correspondente bancário.

6. Segundo a acusação, no período de 13 de fevereiro de 2015 a 16 de março de 2020, o Andbank realizou cobrança vedada referente a ressarcimento de remuneração paga a correspondente bancário pela prestação de serviços de recepção e encaminhamento de propostas de operação de crédito, bem como outros serviços prestados para o acompanhamento da operação, em 87.906 contratos, no montante de R$52.218.335,66. A cobrança se dava com o acréscimo, pelo Andbank, de 5% (valor definido como taxa de serviços da plataforma eletrônica disponibilizada pelo correspondente bancário) ao crédito solicitado pelo cliente, incorporando-o ao principal da dívida.

7. No entender do BCB, tal conduta violava a Resolução CMN n. 3.954/11, que dispunha sobre a contratação de correspondentes bancários no País. O Art. 17 da citada Resolução dizia:

Art. 17. É vedada a cobrança, pela instituição contratante, de clientes atendidos pelo correspondente, de tarifa, comissão, valores referentes a ressarcimento de serviços prestados por terceiros ou qualquer outra forma de remuneração, pelo fornecimento de produtos ou serviços de responsabilidade da referida instituição, ressalvadas as tarifas constantes da tabela adotada pela instituição contratante, de acordo com a Resolução nº 3.518, de 6 de dezembro de 2007, e com a Resolução nº 3.919, de 25 de novembro de 2010.

8. O artigo acima citado veda, portanto, a cobrança de (i) tarifa, (ii) comissão, (iii) ressarcimento de serviços prestados por terceiros e (iv) qualquer outra forma de remuneração pelo fornecimento de produtos ou serviços de responsabilidade da contratante, no caso, o Andbank. Im porta, portanto, neste caso, analisar se, considerando os serviços prestados pelo correspondente bancário e a forma de prestação de tais serviços, havia algum que pudesse ser considerado não abarcado por tal vedação.

9. O contrato que regia a relação entre o Andbank e o correspondente bancário (fls. 148 e ss) estabelecia, em sua cláusula 1.1 os serviços a serem prestados: (i) recepção, conferência de preenchimento e assinaturas e encaminhamento de fichas cadastrais contendo as informações dos tomadores de empréstimo e de cédulas de crédito bancário (CCBs) devidamente assinadas pelos interessados; (ii) organização e obtenção dos documentos necessários para a concessão dos empréstimos; (iii) depois da aprovação do empréstimo, entrega ao tomador de uma via não negociável da CCB; (iv) análise, organização, arquivamento e seleção das informações e documentos relacionados à CCB, assim como a conferência e a verificação da veracidade de tais documentos; (v) divulgação e prestação de informações aos potenciais tomadores de empréstimos sobre os empréstimos passíveis de serem concedidos.

9.1 O mesmo contrato estabelecia, como obrigações do correspondente bancário, dentre outras, a de utilizar as tabelas definidas e enviadas pelo contratante sobre tarifas, taxas de juros, cálculo do custo efetivo total (CET) e quaisquer quantias auferidas ou devidas pelos tomadores de empréstimos, inerentes aos produtos e serviços de fornecimento da contratante (Andbank) (cláusula 3.1), ao mesmo tempo em que vedava a cobrança, por iniciativa própria do correspondente bancário, de "qualquer tarifa relacionada com a prestação dos serviços a que se refere o contrato" (cláusula 3.6).

10. O ora Recorrente não apresentou defesa em primeira instância mas forneceu informações ao BCB antes da abertura deste PAS e, também, apresentou razões de recurso em que explica a mecânica do relacionamento entre si e o correspondente bancário, que se desenvolvia, alegadamente, em quatro etapas:

10.1 no início do relacionamento com o cliente, o correspondente bancário prestava os seguintes serviços: (i) avaliação das reais necessidades de crédito do cliente por meio da utilização de tecnologia de ciência de dados; (ii) organização dos dados do cliente, inclusive dados alternativos aos encontrados nos bureaux de crédito; (iii) análise da classificação de risco de crédito (rating) do cliente para obtenção de empréstimo junto às instituições financeiras parceiras da Geru; (iv) avaliação dos limites de capacidade de pagamento do cliente e recomendação de valor do crédito a ser contratado, bem como seu prazo e taxa; e (v) busca de operações de crédito que sejam compatíveis com a classificação de crédito do cliente e contenham as condições desejadas pelo cliente;

10.2 depois de prestar os serviços acima descritos, o correspondente bancário, antes de apresentar uma proposta de operação de crédito ao cliente, encontrava um terceiro interessado em adquirir o crédito a ser concedido ao cliente (usualmente, um fundo de investimento em direitos creditórios ou uma companhia securitizadora - o “Investidor”);

10.3 depois de encontrar o Investidor, o correspondente bancário comunicava tal fato às instituições financeiras, dentre elas, o Recorrente; se o Recorrente estivesse de acordo em conceder crédito ao cliente em questão, o correspondente bancário encaminhava a proposta de crédito do Recorrente ao cliente; aceitando o cliente a proposta de crédito, o Recorrente disponibilizava o crédito ao cliente e, na mesma data, transferia esse crédito ao Investidor por meio de um endosso em preto sem coobrigação;

10.4 depois de transferido o crédito ao Investidor, o correspondente bancário prestava os seguintes serviços ao cliente: (i) auxílio na eventual renegociação do crédito junto ao Investidor; (ii) disponibilização de meios de pagamento diversos para facilitar o pagamento dos créditos; (iii) busca ativa de ofertas de refinanciamento e portabilidade dos créditos; (iv) disponibilização de opções de descontos nos pagamentos, por meio do programa “Indique um amigo”; e (v) manutenção de um sistema de guarda de documentação e consolidação das informações de crédito do usuário, que permite o acesso irrestrito pelo usuário ao seu cadastro, aos seus empréstimos tomados e aos documentos relacionados, tais como a cédula de crédito bancário.

11. No entender do Recorrente, sua atuação como correspondente bancário somente se dava na fase descrita no item 10.3, acima, sendo que em todas as outras existia um relacionamento independente entre o correspondente bancário e o tomador do empréstimo, com a prestação de serviços que eram remunerados pela "taxa de serviços da plataforma eletrônica".

12. O voto condutor da decisão de primeira instância assim decidiu:

13. Estou de acordo com a conclusão a que chegou a primeira instância e também entendo indevida a cobrança da taxa de serviços da plataforma eletrônica, da forma como foi feita, pelas seguintes razões:

13.1 os serviços prestados pelo correspondente bancário tinham caráter instrumental, quer dizer, tinham por propósito tão somente a contratação de empréstimos. Por mais que o correspondente bancário tenha desenvolvido metodologia proprietária para análise de crédito e atribuição de score de crédito a quem o procurasse, isto não era oferecido como um serviço à parte e nem os clientes entabulavam relações com o correspondente bancário a fim de terem seu score de crédito calculado. Os "Termos de Uso Tomador" (fls. 61 e ss) assim descreviam os objetivos da plataforma:

A Plataforma tem por objetivo disponibilizar um ambiente eletrônico por meio do qual Você pode expor suas propostas para captação de recursos ("Pedidos de Empréstimo"),as quais serão submetidas à avaliação da Geru, e eventualmente, obter tais recursos de instituições financeiras parceiras da Geru (“Instituições Financeiras”), que são responsáveis pela concessão do crédito aos Tomadores (conforme abaixo definido). A Plataforma não garante a conclusão das transações pretendidas por Você.

Tomadores são as pessoas físicas ou jurídicas que, por meio de acesso à Plataforma, encaminharão Pedidos de Empréstimo (e serão aqui referidos como "Você", "Tomador" ou "Tomadores"). A Geru encaminhará os Pedidos de Empréstimo para análise e aprovação das Instituições Financeiras parceiras e, sujeito ao atendimento dos requisitos previstos nesses Termos, gerará uma proposta de crédito (“Proposta de Crédito”).

Acrescento que os Termos de Uso Tomador também estabeleciam que "(o)s Tomadores devem usar a Plataforma com o real objetivo de captar recursos". Também está dito que "a Plataforma intermedia a simulação, cotação e contratação de produtos de instituições financeiras para as quais prestamos serviços e o nosso objetivo é de conveniência aos tomadores". Quer dizer, nada havia na descrição dos serviços prestados que pudesse sugerir outra atuação que não a de um correspondente bancário contratado para receber e encaminhar propostas referentes a operações de crédito e de arrendamento mercantil de concessão da instituição contratante, conforme autorizado pelo inciso V do Art. 8 da Resolução CMN n. 3.854/11 e previsto no acima mencionado contrato que regia a relação entre o Andbank e a Geru;

13.2 a forma de cobrança da taxa, que se somava ao total do valor do empréstimo, fazia subir o montante da dívida contratada pelo cliente e se refletia no montante total dos juros cobrados pelo ora Recorrente sendo, inclusive, contrária aos próprios Termos de Uso Tomador, que estabeleciam o seguinte: "(s)em prejuízo da obrigatoriedade de pagamento da totalidade dos valores constantes da Proposta de Crédito, o Tomador autoriza a Instituição Financeira a deduzir dos valores a serem efetivamente repassados ao Tomador, por conta e ordem e a pedido do Tomador, a Remuneração da Plataforma, bem como os demais tributos e despesas indicados na própria CCB";

13.3 os serviços de securitização da dívida (CCBs) atendiam, a meu ver, a formatação do modelo de negócios do correspondente bancário e não podem ser entendidos como serviços prestados ao cliente, assim como vários dos serviços prestados depois da securitização.

14. Assim, alinho-me ao entendimento da área técnica do BCB que, no parecer que propôs a instauração do presente processo administrativo sancionador, assim se manifestou: "(o)s mencionados serviços prestados pela Geru de análise de crédito e organização de documentos para apresentação ao Andbank, disponibilização em sua plataforma de área para acompanhamento dos valores pagos pelos tomadores dos créditos e para realização de pagamento das parcelas, negociação dos valores atrasados, disponibilização de acesso ao informe de rendimentos anual, entre outros, são todos serviços essenciais e inerentes às atividades de recepção, encaminhamento e acompanhamento das operações de crédito realizadas pelo Andbank e captadas pelo correspondente Geru". Anoto que a própria Recorrente informou ao BCB, durante procedimento de inspeção, que os serviços alegadamente "adicionais" prestados pela Geru eram: "serviço de organização de documentos para apresentação a instituições financeiras interessadas em conceder crédito e de análise de crédito, bem como disponibiliza em sua plataforma uma área para acompanhamento dos valores pagos, realização de pagamento das parcelas (e.g., emissão de boletos, autorização do débito em conta), negociação de valores atrasados, acesso ao informe de rendimentos anual, entre outros serviços" (fls. 30).

15. Não se está aqui questionando o direito da Geru de ser remunerada pelos serviços que prestava. A discussão se dá em torno de quem deveria pagar por tais serviços, se o cliente, diretamente, como foi feito, ou se o Andbank, que era o contratante do correspondente bancário e, em última análise, aquele que se beneficiava dos serviços, com a captação de clientes pela via da maior capilarização obtida com a atuação do correspondente, sem mencionar a possível diminuição dos custos de adquirência de um novo cliente. Entendo que, na medida em que repassou ao cliente os custos dos serviços prestados pela Geru que, em última análise, se destinavam à captação de clientes para o Andbank e à concessão de empréstimos pelo Andbank, o mesmo cobrou valores referentes a ressarcimento de serviços prestados por terceiros e, assim, violou o Art. 17 da Resolução CMN n. 3.854/11. Anoto, a esse respeito, que o Andbank informou ao BCB que pagava à Geru R$0,30 por operação de crédito indicada pela Geru (fls. 30), a partir do que concluo que, efetivamente, a remuneração da Geru era paga pelo cliente final.

16. Finalmente, quanto à alegação de que a mencionada resolução tinha sido aprovada em momento anterior, em que os correspondentes bancários ainda atuavam sob a forma de "pastinhas" e que, portanto, não se adequaria mais à realidade presente, observo, em primeiro lugar, que não cabe à Administração Pública excepcionar a aplicação de normas e, em segundo, que na medida em que Andbank e Geru entabularam uma relação sob o molde da citada Resolução, a ela devem se adequar. Adiciono que, no meu entender, a Resolução CMN n. 4.935/21, que substituiu a Resolução CMN n. 3.854/11, em que pese preveja, de forma expressa, a prestação de serviços de correspondente bancário por meio de plataformas eletrônicas, não trouxe, no que interesse aos assuntos discutidos neste caso, modificações de monta. Anoto, ainda, que uma consulta ao website da Geru e aos atuais "termos e condições de uso" (consulta realizada em 29 de maio de 2015), ao mesmo tempo em que deixa claro que a Geru atua como correspondente bancário para as instituições financeiras que cita, já não prevê o pagamento da taxa de uso da plataforma no valor de 5% da operação de crédito contratada.

DA DOSIMETRIA

17. No que toca à dosimetria da penalidade multa, não tenho reparos a fazer à decisão de primeira instância no que se refere à fixação da pena-base. Assim:

17.1 a pena-base foi estabelecida dentro do intervalo entre R$200 mil e R$5 milhões, conforme estabelecido pelo inciso I do Art. 51 da Circular BCB n. 3.857/17 (conforme alterada);

17.2 tendo em vista os critérios previstos pelo Art. 50 da mesma Circular, dentre os quais se destacam: (i) a capacidade econômica do infrator, instituição do segmento prudencial S4, com ativos totais de R$2.511 milhões em junho de 2024; (ii) a expressividade dos valores das cobranças irregulares (R$52.218.335,66); (iii) a prática reiterada (considerando que as cobranças indevidas ocorreram entre fevereiro de 2015 a março de 2020); e (iv) os bons antecedentes (considerando que não havia registros de outros processo administrativos sancionadores envolvendo o Andbank).

18. Entendo, contudo, que é devida a aplicação da atenuante prevista no inciso I do Art. 56 da Circular BCB n. 3.857/17 (conforme alterada), na medida em que foi o próprio Andbank que informou ao BCB, ainda ao fim do processo de supervisão, quando da resposta enviada para Súmula de Apontamentos n. 1737, o valor das operações de crédito realizadas por intermédio da Geru e da taxa de serviço cobrada (fls. 147).

18.1 Nos termos do §2 do citado Art. 56, a penalidade de multa é diminuída em 20% para cada atenuante aplicada.

CONCLUSÃO

19. Diante do exposto, voto por conhecer do recurso, uma vez que tempestivo, e, no mérito, dar-lhe parcial provimento, para diminuir a multa aplicada pelo BCB de R$2.940.000,00 para R$2.352.000,00.

É o voto.

PAULA CHRISTINE SCHLEE.

Documento assinado eletronicamente por Paula Christine Schlee , Conselheiro(a) , em 14/08/2025, às 16:19, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo 10372.000153/2024-68

Processo na primeira instância BCB 196983

Relator :

Paula Christine Schlee

VOTO-VISTA

1. Após analisar com vagar os autos, reler e refletir sobre o caso, entendo que a posição manifestada pela ilustre Relatora em seu voto é acertada .

2. Desta forma, acompanho integralmente a Conselheira Relatora. Confesso que fiquei com dúvida, a princípio, motivo pelo qual pedi vista, mas, após analisar e refletir, entendo que, realmente, o caso em tela envolveu a cobrança de tarifa indevida. Como bem exposto pela Conselheira Relatora, caso tivesse havido a possibilidade de segregação dos serviços ou das etapas que precedessem à contratação com transparência para o cliente e sem o repasse de tal custo a ele, poderíamos dar razão ao Recorrente. Contudo, o que se verificou é o cenário oposto.

3. Portanto, acompanho, sem ressalvas, a Conselheira Relatora. Assim, concordo, também, com a aplicação de atenuante que implica em redução da multa nos termos propostos pela ilustre Relatora.

4. Diante do exposto, voto por conhecer do recurso, uma vez que tempestivo, e, no mérito, dar-lhe parcial provimento, para diminuir a multa aplicada pelo Banco Central do Brasil de R$ 2.940.000,00 para R$ 2.352.000,00, nos termos do voto da Conselheira Relatora.

É o voto.

VALDIR CARLOS PEREIRA FILHO – Conselheiro.

Documento assinado eletronicamente por Valdir Carlos Pereira Filho , Conselheiro(a) Relator(a) , em 28/08/2025, às 09:56, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo 10372.000153/2024-68

Processo na primeira instância BCB 196983

Relatora:

Paula Christine Schlee

Ementa : RECURSO ADMINISTRATIVO. BCB. CORBAN. Artigo 17 da Resolução CMN 3.954/11. Infração Caracterizada. Atuação de CORBAN como plataforma eletrônica - Peer-to-Peer Lending Atípica - credit matchmaker. BaaS, (Banking as a Service - APIs - Interfaces de Programação de Aplicações voltadas para soluções bancárias).

DECLARAÇÃO DE VOTO DA CONSELHEIRA Ilene Patrícia de Noronha Najjarian

1. Acompanho o bem elaborado Voto da ilustre Conselheira Paula Christine Schlee, porém, peço vênia para tecer a presente Declaração de Voto, em acréscimo, apenas para trazer maior relevo para o fato de que a elaboração das normas jurídicas com a consequente aplicação das leis são sempre posteriores aos fatos que a elas são subjacentes. Portanto, imperioso compreender a origem e o que são esses fatos em relação aos quais se avalia a possível e adequada subsunção, tipificação, nas normas emanadas pelo Banco Central do Brasil, regras específicas relativas ao correspondente bancário (CORBAN), sua contratação e serviços, tema que ganhou especial destaque com o avanço das novas tecnologias, embora sua expansão tenha sido iniciada nos anos 90, basicamente entre 1994 a 2010 e, com a redução do número de bancos comerciais e múltiplos no Brasil, segundo a doutrina, [1] o CORBAN - correspondente bancário, uma figura híbrida que combina a prestação de dois serviços, a tecnologia de comunicação e a oferta do produto ‘em si’, ganhou força e se expandiu, sendo certo que a atuação empresarial, nesse modelo, foi muito utilizada para intermediação de crédito, na modalidade de plataforma eletrônica - Peer-to-Peer Lending Atípica - credit matchmaker [2] .

2. A atenção à assimetria informacional que existe entre a plataforma e os usuários, sendo ela não apenas mais coletora, mas também a maior detentora de dados devido ao fato de atuar como intermediária, viabilizadora e facilitadora; as informações sobre o rating de pagamento do tomador com outros investidores nos casos em que ocorrem empréstimos de recursos de mais de um investidor em uma única operação; a análise de crédito pois, embora não responda pela dívida gerada, as informações relativas à operação estão sob sua responsabilidade; a obtenção do consentimento na transação firmada entre tomador e investidor; a custódia e o emprego dos recursos financeiros que lhes foram confiados pelos usuários da plataforma que poderia ser denominada de BaaS, (Banking as a Service - APIs - Interfaces de Programação de Aplicações voltadas para soluções bancárias), ou, até mesmo de SaaS, (Software as a Service), sendo certo que, tal taxonomia, não desnatura o fato de a Plataforma Geru ser correspondente bancário - CORBAN - da Instituição Financeira Recorrente e, portanto, submetida à regulação específica de CORBAN.

3. Releva também recordar que não se poderia "reter" taxa de serviços essenciais e inerentes captados e tratados pela Plataforma CORBAN ao Cliente, de vez que se houvesse um determinado serviço que independesse e, ou, que não tivesse relação com o contrato de correspondência bancária celebrado entre as partes, não poderia estar sendo retido por pessoa jurídica que atua em segmento altamente regulado, uma instituição financeira, dado que o elo, ou seja, o nexo causal da cobrança da taxa em desconformidade com o artigo 17 da Resolução nº 3.954/11, foi o contrato acostado às fls. 194 e seguintes, haja vista a vedação expressa contida às fls. 250, páginas do PDF - SEI 46456777 . Resta insofismável que a cobrança de taxa de serviço, da forma como foi computada consoante o conjunto probatório amealhado aos presentes autos, serviço de plataforma eletrônica - CORBAN - Peer-to-Peer Lending Atípica, no Brasil, é indevida.

4. Essas empresas que atuam como correspondentes bancários, CORBAN, nesta fase do século XXI, são operantes no mercado de crédito em uma nova modalidade: a Economia de Compartilhamento, modelo relativamente recente que ganha força no mercado de crédito financeiro, gerando diversos pontos de atenção a serem analisados pelos profissionais que lidam com esse ramo da economia. A regulamentação das Sociedades de Crédito Direto - SCD - e, de Empréstimo entre Pessoas - SEP, nas operações de Peer-to-Peer Lending Típica, foi um passo essencial para fomentar as fintechs de crédito que atuavam e que atuam nessa esfera da economia, com maior segurança aos envolvidos e de modo mais competitivo, contribuindo, também, para a ampliação da concessão de crédito no Brasil. Nesse passo, é preciso deixar claras as raias para a efetivação de cobranças de tarifas dos clientes, consumidores de serviços financeiros.

5. Na atuação, como nos presentes autos, de CORBAN, portanto, de Peer-to-Peer Lending Atípica, surgem questões como, por exemplo, se suas operações podem ou não ser caracterizadas como relações de consumo, reguláveis, pelo Código de Defesa do Consumidor (Lei nº 8.078/90) e, sem adentrar neste aspecto, no presente caso concreto e, não sendo viável, tem cabida, a nosso sentir, aplicar-se a ordenação jurídica do regulador bancário, o Banco Central do Brasil. Nesse sentido, andou muito bem o voto proferido pela Relatora que deixou bem claro que, apenas a Instituição Financeira está sendo responsabilizada no presente processo, sendo certo que a Plataforma CORBAN sequer integra o polo passivo do presente Processo Administrativo Sancionador.

6. São aspectos importantes os relativos ao enquadramento legal e sua tarifação em conformidade com o regime jurídico, assim como ocorre no que se refere às instituições financeiras tradicionais, entes existentes muito tempo antes da evolução tecnológica que permitiu o surgimento e expansão das plataformas da Economia de Compartilhamento, P2P Lending , transformando e, impactando, o mercado financeiro eletrônico informático, incrementando o mercado de crédito, com a maximização do uso da internet. Contudo, tal evolução, frise-se, não tem o condão de desnaturar a atividade de CORBAN e seu dever de agir em conformidade com o artigo 17 da Resolução nº 3.954/11, vigente à época dos fatos.

7. Com fulcro também nas razões ora descortinadas, adoto como motivação no presente voto, o r. voto condutor acostado às fls. 278 e seguintes do Doc. SEI 46456777 da decisão de primeira instância (Doc. SEI 46456791 ) e, todo o conjunto probatório carreado aos autos, nos termos do artigo 50 § 1º da Lei nº 9.784 de 1999. Nestes termos, voto, acompanhando, integralmente, abrangendo o ajuste dosimétrico, o voto proferido pela ilustre Conselheira Relatora (Doc. SEI 50821074 ).

Ilene Patrícia de Noronha Najjarian – Conselheira Titular.

[1] DIAS, Leila Christina Duarte. O correspondente bancário como estratégia de reorganização de redes bancárias e financeiras no Brasil . Geousp: espaço e tempo ( online ), v. 21, n. 2, p. 384-396, ago. 2017. Disponível em: https://www.revistas.usp.br/geousp/article/view/13783 9/133440. Acesso em: 09 de junho de 2025, 11:51 horas.

[2] Vide mais a respeito em: https://www.bloomberg.com/news/articles/2024-04-17/wall-street-takes-new-role-as-matchmaker-in-private-credit-boom. Acesso em: 09 de junho de 2025, 11:56 horas.

Documento assinado eletronicamente por Ilene Patricia de Noronha Najjarian , Conselheiro(a) Relator(a) , em 20/08/2025, às 11:06, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

Documento assinado eletronicamente por Ana Luiza Nascimento Amazonas , Secretário(a)-Geral Substituto(a) , em 02/09/2025, às 17:20, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

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