Recurso — Acórdão nº 134/2025

Boletim de Serviço Eletrônico em 07/11/2025

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

498ª Sessão

Processo 19957.007114/2022-23

Processo na primeira instância MF-CRSFN-CVM 19957.007114/2022-23

RECURSOS ADMINISTRATIVOS

RECORRENTES:

GPX Participações Ltda.

Pedro Eduardo Ramiro Lopes.

RECORRIDA:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

Sérgio Varella Bruna

ADVOGADOS :

Alexandre Costa Rangel (OAB/RJ 134.522)

Eduardo Campelo de Sá Pereira (OAB/RJ 210.846)

Sofia Teves Grunewald (OAB/RJ 230.616)

EMENTA : RECURSOS ADMINISTRATIVOS. CVM. VALORES MOBILIÁRIOS. OFERTA IRREGULAR DE CONTRATO DE INVESTIMENTO COLETIVO (CIC) SEM O DEVIDO REGISTRO NA CVM OU EVENTUAL DISPENSA. Sociedade em Conta de Participação. Intermediação de agente autônomo de investimento ("AAI"). Infração ao art. 19, §5º, I da Lei nº 6.385/1976, e aos arts. 2º e 4º da Instrução CVM 400/2003. Irregularidade caracterizada. Dosimetria das penas adequada. Recursos conhecidos e desprovidos.

ACÓRDÃO CRSFN 134/2025

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, os membros do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional decidem conhecer dos recursos e, por unanimidade, nos termos do voto do Relator:

1. negar provimento ao recurso de GPX PARTICIPAÇÕES LTDA., para manter a pena de multa aplicada pela Autarquia, no valor de R$ 552.500,00 (quinhentos e cinquenta e dois mil e quinhentos reais), pela realização de oferta pública de distribuição de CICs, sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/1976 e no art. 2º da Instrução CVM nº 400/2003 e sem a dispensa prevista no art. 19, §5 º, I, da Lei n º 6.385/1976 e no artigo 4 º da Instrução CVM nº 400/2003; e

2. negar provimento ao recurso de PEDRO EDUARDO RAMIRO LOPES, para manter a pena de multa aplicada pela Autarquia, no valor de R$ 138.125,00 (cento e trinta e oito mil, cento e vinte e cinto reais), pela realização de oferta pública de distribuição de CICs, sem a obtenção do registro previsto no art. 19 da Lei nº 6.385/1976 e no art. 2º da Instrução CVM nº 400/2003 e sem a dispensa prevista no art. 19, §5 º, I, da Lei n º 6.385/1976 e no art. 4º da Instrução CVM nº 400/2003, conforme responsabilidade prevista no artigo 56-B da mesma Instrução.

Participaram do julgamento os Conselheiros Sérgio Varella Bruna, Valdir Carlos Pereira Filho, Ary Alves da Costa Neto (art. 5º, §2º, RICRSFN), Renato da Câmara Pinheiro, Alexandre Evaristo Pinto, Vicente Piccoli Medeiros Braga (art. 5º, §2º, RICRSFN), Paula Christine Schlee e Adriana Teixeira de Toledo. Declarou-se impedida a Conselheira Ilene Patricia de Noronha Najjarian. Ausente, justificadamente, o Conselheiro Gryecos Attom Valente Loureiro. Atuou o Procurador da Fazenda Nacional Virgílio Porto Linhares Teixeira.

Sessão por videoconferência em 15 de outubro de 2025.

Documento assinado eletronicamente

ADRIANA TEIXEIRA DE TOLEDO

Presidente do CRSFN

Documento assinado eletronicamente por Adriana Teixeira de Toledo , Presidente(a) , em 04/11/2025, às 13:00, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

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MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo 19957.007114/2022-23

Processo na primeira instância MF-CRSFN-CVM 19957.007114/2022-23

RECURSO(S) ADMINISTRATIVO(S)

RECORRENTES:

GPX Participações Ltda.

Pedro Eduardo Ramiro Lopes.

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

Sérgio Varella Bruna

RELATÓRIO

Trata-se de recurso voluntário contra a decisão da Comissão de Valores Mobiliários – CVM que condenou os Recorrentes por realizarem oferta pública de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no artigo 19 da Lei nº 6.385/76 e no artigo 2º da Instrução CVM nº 400/03, bem como sem a dispensa prevista nº artigo 19, § 5 º, I, da Lei n º 6.385/76 e no artigo 4 º da Instrução CVM nº 400/03.

O processo teve origem em reclamação apresentada por investidor em 02/02/2022, por meio do sistema SAC da CVM, por conta de um agente autônomo de investimentos (“AAI”) supostamente vinculado à Miura Investimentos, de Campinas, Estado de São Paulo, em 2 fundos da GPX Participações Ltda (“GPX”). Segundo a reclamação, o investidor vinha enfrentando dificuldades em reaver o montante investido. O investimento havia sido instrumentalizado por contrato de sociedade em conta de participação celebrado com a GPX, sua sócia ostensiva, e os demais investidores como sócios participantes. Com a denúncia, foi encaminhado o instrumento particular de Primeiro Termo Aditivo ao Contrato de Sociedade em Conta de Participação e Outras Avenças, firmado em 01/09/2017.

Em resposta ao pedido de esclarecimentos contidos no Ofício nº 209/2022/CVM/SRE/GER-3, o Sr. Pedro Eduardo Ramiro Lopes informou que a GPX vinha atuando no ramo da construção civil e incorporação imobiliária desde 2012. Afirmou ainda que, como alternativa ao financiamento de seus empreendimentos por linhas de crédito bancário, a GPX utilizava sociedades em conta de participação para captar parte dos recursos necessários a suas obras. Os sócios em tais sociedades, entretanto, seriam pessoas integrantes exclusivamente de seu círculo social, sob uma estrutura dita “family and friends” , atraídas sem nenhuma forma de publicidade, produção de material de divulgação ou menção em plataformas, websites ou veículos de imprensa.

Teria sido nesse contexto que foram captados R$ 3.250.000,00 para a GPX III Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. (“GPX III”), sociedade de propósito específico (“SPE”) criada para a implantação do empreendimento imobiliário denominado Park Life, localizado na cidade de Limeira, Estado de São Paulo. Extrai-se do Primeiro Aditivo ao contrato de SCP juntado aos autos que, como remuneração, os sócios ocultos fariam jus ao recebimento de remuneração calculada pelo maior dos seguintes critérios: 5% do lucro líquido auferido pela GPX III ou correção de 9% ao ano, calculada sobre o valor do aporte.

Conforme consta do Parecer Técnico CVM/SOI/GOI-2, a A GOI-1 chegou a solicitar esclarecimentos à Guide Investimentos S.A. Corretora de Valores (“Guide”), que havia sido contratante da Miúra Agente Autônomo de Investimentos Ltda. (“Miúra”) e, por seu intermédio, do AAI Fabio Quinato Biral. A corretora, todavia, limitou-se a afirmar que o contrato de prestação de serviços entre ela e a Miura havia terminado em 10/03/2021, com a transferência da custódia dos ativos ao Banco BTG Pactual S.A. Segundo, ainda, o mesmo Parecer Técnico, a oferta pública desses contratos pela Gpx Participações Ltda. – EPP já fora objeto de análise pela SRE, no âmbito do Processo SEI nº 19957.005867/2016-56, que indeferiu o pedido de dispensa automática de registro de oferta pública de valores mobiliários, anteriormente prevista no art. 5º, III, da Instrução CVM nº 400/03. O Colegiado da CVM, por sua vez, considerou que recurso interposto pela parte havia perdido seu objeto, cabendo à GPX Participações Ltda. – EPP, caso houvesse interesse na realização da oferta, atender os novos requisitos previstos na Instrução CVM nº 588/17, que trata de crowdfunding , para a obtenção da dispensa automática de registro, o que, ao que consta, não teria sido realizado.

Em sua defesa, os Recorrentes reiteraram as alegações apresentadas nos esclarecimentos solicitados pela CVM. Adicionalmente, noticiaram que, no Processo Administrativo nº 19957.001334/2022-43, o Sr. Fábio Quinato Biral teria afirmado que o investidor seria pessoa do seu convívio pessoal e, nessa condição – não no exercício das suas funções de agente autônomo de investimento – fora convidado a fazer o investimento na GPX. Tal processo administrativo teria sido encerrado sem aplicação de qualquer penalidade ao citado AAI.

Contestaram, ademais, que a afirmação constante de sua página na internet (“Nossos investidores participam do resultado dos lucros e têm pela frente um mercado inédito de crescimento, de grandes projetos. O Brasil que não para”) teria caráter genérico, superficial e vago, não podendo ser considerada como ação de publicidade para a atração de investidores, como o reclamante. Aduziram, adicionalmente, que a suposta oferta pública faria jus à dispensa de registro estabelecida no § 1º do art. 4º, da ICVM nº 400/2021, por se tratar de captação inferior ao montante de R$ 15.000.000.00 (cf. ICVM 88/2022, art. 3º, I), assim como por ter sido dirigida a “investidores pré-qualificados” pertencentes ao convívio social dos sócios da GPX (idem, inciso VII). Alegaram, finalmente, que o investidor queixoso não teria sofrido qualquer prejuízo, uma vez que os valores a ele devidos haviam sido pagos em duas prestações, conforme recibos que fez juntar aos autos.

A CVM rejeitou a proposta de Termo de Compromisso apresentada pela GPX, que abrangeria os compromissos de: (a) não mais realizar qualquer nova oferta pública de valores imobiliários sem o prévio registro ou pedido de dispensa formulado à CVM; (b) retirar a frase antes transcrita da página da GPX na internet, em 15 dias da assinatura do Termo de Compromisso; e (c) pagamento pelos acusados de contribuições de R$ 10.000,00 para a GPX e de R$ 5.000,00 para o seu sócio. Ao opinar pela rejeição da proposta, o Comitê de Termo de Compromisso, em Parecer Técnico de 24.07.2024 (SEI 49475997), tomou como grave a circunstância de que a GPX mantinha ainda em seu site a frase antes transcrita e que se comprometia a eliminar apenas na hipótese de sua proposta ser aceita.

A r. decisão recorrida entendeu estar caracterizado um contrato de investimento coletivo (“CIC”) e sua oferta pública sem o devido registro ou dispensa, por estarem presentes os requisitos consagrados na legislação e na jurisprudência da CVM, quais sejam: (i) existência de um investimento; (ii) formalização do investimento em um título ou contrato; (iii) caráter coletivo do investimento, sendo necessário que os recursos sejam destinados a um empreendimento comum; (iv) expectativa de benefício econômico; (v) remuneração originada de esforços do empreendedor ou de terceiros; e (vi) ocorrência de oferta pública de tais títulos ou contratos.

Segundo a decisão, seria incontroversa a existência de um investimento, tendo em vista a aplicação de recursos financeiros como forma de pagamento para aquisição de cotas do Empreendimento, fato esse corroborado pelos termos da reclamação do investidor, segundo quem o aporte ocorreu em decorrência de orientação de um AAI. O contrato celebrado conteria cláusula que detalha a remuneração dos sócios participantes na SCP, apresentando uma tabela com a remuneração final a ser auferida para cada sócio. Essa a remuneração decorreria de esforços exclusivos da GPX, a real responsável por aplicar os recursos aportados pelos investidores na construção do Empreendimento. O caráter coletivo do investimento também estaria demonstrado. Haveria nítida expectativa em comum dos investidores, que contratavam com a GPX, de auferir vantagens econômicas decorrentes de esforços do promotor do negócio, na forma preconizada na oferta de estruturação da SCP. Nos esclarecimentos inicialmente prestados à CVM, a própria GPX afirmara que a SCP seria uma alternativa à obtenção de recursos para o Empreendimento via empréstimos bancários.

A decisão prossegue afirmado que o caráter público da oferta, segundo o artigo 19, § 3°, da Lei nº 6.385/1976 e do artigo 3° ICVM 400, é caracterizado pela: I - utilização de listas ou boletins de venda ou subscrição, folhetos, prospectos ou anúncios destinados ao público; II - procura de subscritores ou adquirentes para os títulos por meio de empregados, agentes ou corretores ; III - a negociação feita em loja, escritório ou estabelecimento aberto ao público, ou com a utilização dos serviços públicos de comunicação; IV - a utilização de publicidade , oral ou escrita, cartas, anúncios, avisos , especialmente através de meios de comunicação de massa ou eletrônicos (páginas ou documentos na rede mundial ou outras redes abertas de computadores e correio eletrônico), entendendo-se como tal qualquer forma de comunicação dirigida ao público em geral com o fim de promover, diretamente ou através de terceiros que atuem por conta do ofertante ou da emissora, a subscrição ou alienação de valores mobiliários.

No caso dos autos, embora o mero enquadramento de determinada situação nos incisos do artigo 3º da ICVM 400 não baste para caracterizar uma oferta como pública, a presença da multicitada frase na página da GPX na internet caracterizaria a utilização de publicidade. O fator determinante para isso seria o fato de a oferta “ser dirigida à generalidade de indivíduos, ou seja, por ser direcionada a pessoas indeterminadas, não individualizadas”. Assim, no caso em julgamento, apesar de um dos acusados e sua mãe integrarem a lista de investidores, o investimento contava com outros 14 sócios participantes, conforme demonstrado no Anexo II do contrato de SCP.

E isso a despeito de que, como destacado pela SRE, as alternativas de investimento fossem apresentadas ao público em geral apenas depois de os interessados entrarem em contato com a GPX ou realizarem seu cadastro no site. Isso, porém, não afastaria o caráter público de uma oferta, por meramente adicionar uma etapa para que qualquer pessoa interessada pudesse participar do negócio oferecido.

O Colegiado a quo considerou não provada a alegação de que a captação dos recursos via SCP teria ocorrido, exclusivamente, em âmbito das relações pessoais dos sócios da GPX e que o Recorrente Pedro Eduardo Ramiro Lopes conheceria pessoalmente todos os sócios participantes. Tampouco estaria provado que o investidor queixoso fosse pessoa conhecida dos sócios da GPX e que o investimento não tivesse sido atraído com a intermediação de uma AAI, agindo, não em sua condição profissional, mas no âmbito de suas relações pessoais. Por tais motivos, entendeu o Colegiado como caracterizada a infração, pelo enquadramento do negócio nos elementos objetivos de uma oferta pública, quais sejam, a utilização de publicidade por meio de website e atuação de AAI para indicação do investimento perante público indeterminado.

Na mesma linha, não mereceria acolhida a alegação de dispensa da obrigação de registro prévio da oferta na CVM, com base nos incisos II e VII, do § 1º, do artigo 4º da ICVM 400. Primeiro, porque o enquadramento nos incisos mencionados não impede, necessariamente, a área técnica de considerar uma oferta como sujeita a registro. Além disso, as regras vigentes à época exigiam comunicação prévia à CVM da intenção de se valer dessa dispensa, o que não fora feito. Conforme descrito na decisão, antes de a GPX iniciar a captação para o Empreendimento, fora formulado pedido de dispensa de registro. No entanto, ao analisar o pleito, a área técnica se manifestou pela impossibilidade da dispensa de registro, argumentando que a oferta não atenderia os requisitos da ICVM 400 e, posteriormente, os da ICVM 588. Contudo, em vez de cumprirem os requisitos de dispensa de registro ou seguirem o rito de oferta pública, os Recorrentes teriam optado por adotar subterfúgios para insistir numa oferta irregular. Afora isso, os sócios participantes signatários do contrato de SCP não se enquadrariam no conceito de investidores qualificados, objeto do inciso IV da ICVM 400. Com efeito, segundo a Instrução CVM nº 554/2014, o conceito de investidores qualificados estava restrito a: (i) investidores profissionais; (ii) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestassem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio; (iii) as pessoas naturais que tivessem sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (iv) clubes de investimento, desde que tivessem a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados. Nenhuma dessas hipóteses havia sido comprovada nos autos. Por fim, porque o momento para solicitar a dispensa de registro não no transcurso de um processo administrativo sancionador, mas sim segundo o rito previsto na legislação aplicável.

Nesse contexto, os Recorrentes foram condenados, com fundamento no art. 11, II, da Lei n° 6.385/1976 pela realização de oferta pública de distribuição de CICs, sem a obtenção do registro previsto no artigo 19 da Lei nº 6.385/76 e no artigo 2º da Instrução CVM nº 400/03, e sem a dispensa prevista nº artigo 19, § 5 º, I, da Lei n º 6.385/76, bem como no artigo 4 º da Instrução CVM nº 400/03, a penas de multa pecuniária no valor de R$ 552.500,00 , para a GPX e R$ 138.125,00 para seu sócio Pedro Eduardo Ramiro Lopes.

Os Recorrentes apresentaram recurso voluntário sustentando, inicialmente, a existência de indevida inversão do ônus da prova. Segundo alegam, os Recorrentes teriam comprovado que os sócios da GPX conheciam pessoalmente o investidor reclamante, que teria sido abordado no âmbito do relacionamento pessoal que mantinham. A acusação não se teria desincumbido do ônus de demonstrar que a suposta oferta de investimento realizada pelo Sr. Fábio Biral ocorrera no exercício de suas funções como agente autônomo de investimentos, em razão do que a condenação dos Recorrentes se teria baseado em relato extremamente suscinto do investidor reclamante e desprovido de qualquer comprovação. Tampouco teria sido apresentada qualquer prova que demonstrasse que o agente autônomo de investimentos tivesse sido contratado pelos Recorrentes para ofertar o investimento na SCP, em clara inversão do ônus da prova.

Prosseguem alegando que no caso dos autos não estariam configurados os requisitos para a caracterização do contrato de SPC como oferta pública de CIC sujeito a registro na CVM, já que os 22 sócios participantes da SCP teriam sido arregimentados exclusivamente entre as conexões pessoais dos sócios da GPX. Não se trataria, pois, de público indeterminado. A fim de corroborar esse argumento, fez juntar 21 declarações firmadas pelos sócios participantes da SCP, em que os signatários atestam que sua decisão de participar do investimento ocorreu no âmbito de suas relações pessoais com os sócios da GPX. Dentre os signatários de tais documentos, porém, consta o próprio Recorrente Pedro Eduardo Ramiro Lopes e não figura o investidor Luis Augusto Passeri, que foi o responsável pela reclamação apresentada no SAC da CVM.

A presunção de que a utilização da internet como meio de oferta alcance um número indeterminado de pessoas, ademais, poderia ser afastada, se demonstrado que foram utilizados recursos para evitar que isso ocorra. Isso estaria presente no caso concreto, pois os Recorrentes não se teriam utilizado de nenhum dos expedientes previstos no Parecer de Orientação da CVM nº 32 (correio eletrônico não solicitado, mecanismos de busca, salas de discussão ou propaganda em páginas na internet ou revistas) para divulgar seu site. A frase constante da página da GPX na internet teria caráter genérico e informativo, que não configuraria um convite ou proposta direta de investimento.

Pugnam, assim, pelo provimento integral do Recurso Voluntário.

É o relatório.

Documento assinado eletronicamente

Sérgio Varella Bruna

Conselheiro Relator

Documento assinado eletronicamente por Sérgio Varella Bruna , Conselheiro(a) Relator(a) , em 22/09/2025, às 12:05, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://colaboragov.sei.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0 , informando o código verificador 54067812 e o código CRC 1CA93073 .

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo n° 19957.007114/2022-23

RECURSO ADMINISTRATIVO

RECORRENTES:

GPX Participações Ltda.

Pedro Eduardo Ramiro Lopes.

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

Sérgio Varella Bruna

EMENTA: RECURSO VOLUNTÁRIO. ACUSAÇÃO DE REALIZAÇÃO DE OFERTA PÚBLICA SEM REGISTRO, COM PUBLICIDADE NA INTERNET E INTERMEDIAÇÃO DE AGENTE AUTÔNOMO DE INVESTIMENTO ("AAI"). ALEGAÇÃO DE QUE A DECISÃO RECORRIDA INVERTEU O ÔNUS DA PROVA CONTRA A DEFESA. INOCORRÊNCIA.

1. Existência de diversos fatos comprovados que corroboram a tese da acusação. Prova indiciária que é admíssivel no processo administrativo sancionador.

2. Fatos que embasam a acusação encontram-se razoavelmente provados, em razão do que e nega provimento ao recurso.

VOTO DO RELATOR

ADMISSIBILIDADE

Trata-se de recurso voluntário contra a decisão da Comissão de Valores Mobiliários – CVM que condenou os Recorrentes por realizarem oferta pública de valores mobiliários sem a obtenção do registro previsto no artigo 19 da Lei nº 6.385/76 e no artigo 2º da Instrução CVM nº 400/03, bem como sem a dispensa prevista nº artigo 19, § 5 º, I, da Lei n º 6.385/76 e no artigo 4 º da Instrução CVM nº 400/03.

O Recurso é tempestivo e merece ser conhecido.

MÉRITO

O processo teve origem em reclamação apresentada por investidor em 02/02/2022, por meio do sistema SAC da CVM, por conta de um agente autônomo de investimentos (“AAI”) supostamente vinculado à Miura Investimentos (Miúra), de Campinas, Estado de São Paulo, em 2 fundos da GPX Participações Ltda (“GPX”). A Miúra prestava serviços à Guide Investimentos S.A. Corretora de Valores (“Guide Corretora”), por cujo intermédio teria apresentado a oportunidade ao investidor. Segundo a reclamação, o investidor vinha enfrentando dificuldades em reaver o montante investido mediante contrato de sociedade em conta de participação celebrado com a GPX, sua sócia ostensiva, e os demais investidores como sócios participantes. Com a denúncia, foi encaminhado o instrumento particular de Primeiro Termo Aditivo ao Contrato de Sociedade em Conta de Participação e Outras Avenças, firmado em 01/09/2017.

Alegam os Recorrentes que não se tratou de oferta pública, mas de investimento granjeado em meio ao círculo de convívio social dos sócios da GPX, sob uma estrutura dita “family & friends” , em sistema que utilizava de sociedades em conta de participação para captar parte dos recursos necessários a suas obras. Os investidores em tais sociedades, entretanto, seriam atraídos sem nenhuma forma de publicidade, produção de material de divulgação ou menção em plataformas, websites ou veículos de imprensa.

Teria sido nesse contexto que foram captados R$ 3.250.000,00 para a GPX III Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. (“GPX III”), sociedade de propósito específico (“SPE”) criada para a implantação do empreendimento imobiliário denominado Park Life, localizado na cidade de Limeira, Estado de São Paulo. Extrai-se do Primeiro Aditivo ao contrato de Sociedade em Conta de Participação (“SCP”) juntado aos autos que, como remuneração, os sócios ocultos fariam jus ao recebimento de remuneração calculada pelo maior dos seguintes critérios: 5% do lucro líquido auferido pela GPX III ou correção de 9% ao ano, calculada sobre o valor do aporte.

No recurso, o cerne da controvérsia reside sobre o caráter público ou privado da oferta. O Colegiado a quo considerou não provada a alegação de que a captação dos recursos via SCP teria ocorrido, exclusivamente, em âmbito das relações pessoais dos sócios da GPX e que o Recorrente Pedro Eduardo Ramiro Lopes conheceria pessoalmente todos os sócios participantes. Tampouco estaria provado que o investidor queixoso fosse pessoa conhecida dos sócios da GPX e que o investimento não tivesse sido atraído com a intermediação de um AAI, agindo, não em sua condição profissional, mas no âmbito de suas relações pessoais. Por tais motivos, entendeu o Colegiado como caracterizada a infração, pelo enquadramento do negócio nos elementos objetivos de uma oferta pública, quais sejam, a utilização de publicidade por meio de website e atuação de AAI para indicação do investimento perante público indeterminado.

Sustentam os Recorrentes a existência de indevida inversão do ônus da prova. Segundo alegam, os Recorrentes teriam comprovado que os sócios da GPX conheciam pessoalmente o investidor reclamante, que teria sido abordado no âmbito do relacionamento pessoal que mantinham. A acusação não se teria desincumbido do ônus de demonstrar que a suposta oferta de investimento realizada pelo Sr. Fábio Biral ocorrera no exercício de suas funções como agente autônomo de investimentos, tampouco teria sido apresentada qualquer prova que demonstrasse que o agente autônomo de investimentos tivesse sido contratado pelos Recorrentes para ofertar o investimento na SCP, em clara inversão do ônus da prova. Prosseguem dizendo que não estariam configurados os requisitos para a caracterização do contrato de SPC como oferta pública de CIC sujeito a registro na CVM, já que os 22 sócios participantes da SCP teriam sido arregimentados exclusivamente entre as conexões pessoais dos sócios da GPX. Não se trataria, pois, de público indeterminado. A fim de corroborar esse argumento, fizeram juntar 21 declarações firmadas pelos sócios participantes da SCP, em que os signatários atestam que sua decisão de participar do investimento ocorreu no âmbito de suas relações pessoais com os sócios da GPX. Dentre os signatários de tais documentos, porém, consta o próprio Recorrente Pedro Eduardo Ramiro Lopes e não figura o investidor Luis Augusto Passeri, que foi o responsável pela reclamação apresentada no SAC da CVM.

Na peça de acusação, deu-se muito peso à frase constante da página da GPX na internet, para o fim de caracterizar o uso da internet como forma de publicidade e a presunção da publicidade da oferta:

“Nossos investidores participam do resultado dos lucros e têm pela frente um mercado inédito de crescimento, de grandes projetos. O Brasil que não para.”

Segundo o Recorrente, a postulação teria caráter genérico, superficial e vago, não podendo ser considerada como ação de publicidade para a atração de investidores, como o reclamante.

De fato, a mim parece que a frase constante do site, vista isoladamente, não seria suficiente para ensejar a presunção de publicidade da oferta. Pelo que se pode constatar da reprodução inserida no Termo de Acusação (SEI 49475930), a frase constava do site da GPX (gpxrealty.com.br/index.html), não de uma página específica do empreendimento. Era precedida por outra frase, que continha uma descrição sobre a empresa:

“A GPX é uma Joint Venture da Construtora Romero Lopes e do Grupo Arandú para empreendimentos imobiliários, participações em incorporações residenciais, comerciais e de uso misto, e que tem parceiros dentro e fora do Brasil.”

Há outros elementos, porém, que completam o quadro fático e devem ser levados em consideração. São eles:

o autor da reclamação diz ter sido apresentado à oportunidade de investimento por um AAI (Fábio Quinato Biral);

foi identificado o vínculo entre o referido AAI e a Guide Corretora, que foi indicada como “participante reclamada” na reclamação do investidor;

no Parecer Técnico CVM/SOI/GOI-2 (fls. 39 da íntegra do processo), consta que aquela unidade interpelou a Guide Corretora, “que se limitou a declarar (1448744, p.2) que o contrato de prestação de serviços entre as entidades encerrou-se em 04/01/2021, e que o investidor, em 10/03/2021, teria transferido a custódia dos ativos ao BANCO BTG PACTUAL S/A, instituição que, atualmente, mantém vínculo com a MIURA AAI (1474872).” Há correspondência da Ouvidoria da própria Guide Corretora (fls. 35/36), dirigida ao investidor queixoso, que confirma a transferência dos ativos ao BTG Pactual e que a Miúra Investimentos não mais fazia parte do quadro de agentes autônomos da corretora desde 04/01/2021;

na defesa (fls. 112), os Recorrentes reconheceram que a oportunidade de negócio fora apresentada ao investidor por meio do AAI, embora afirmassem que isso não ocorreu “no exercício das suas funções de agente autônomo de investimento” , por se tratar de “pessoa do convívio pessoal do Sr. Fábio, de modo que a sua captação também foi promovida através da modalidade Family and Friends, sendo mera coincidência o fato de o Sr. Fábio trabalhar em corretora de investimentos” ;

das declarações juntadas com o Recurso, em que os demais sócios participantes na SCP objeto do Termo de Acusação declaram que mantinham relações de convívio social com os sócios da GPX, não consta um exemplar que tenha sido firmado pelo investidor reclamante;

a GPX Participações Ltda. já havia formulado pedido de dispensa automática de registro de oferta pública de valores mobiliários, anteriormente prevista no art. 5º, III, da Instrução CVM nº 400/03, no âmbito do Processo SEI nº 19957.005867/2016-56, que foi indeferido pela SER e, posteriormente, arquivado pelo Colegiado da CVM, por perda de objeto (o Colegiado instou a GPX Participações Ltda., caso houvesse interesse na realização da oferta, a atender os novos requisitos previstos na Instrução CVM nº 588/17, que trata de crowdfunding , para a obtenção da dispensa automática de registro); e

no recurso voluntário (SEI 49476038, fls. 266), para o fim de demonstrar que não haveria sentido em a GPX contratar um AAI para intermediar adesões ao seu sistema de financiamento family & friends , o Recorrente Pedro Ramiro diz ser, ele mesmo, sócio em sociedade de agentes autônomos de investimento, o que tornaria tal contratação desnecessária.

Sobre essas circunstâncias não há controvérsia, embora os Recorrentes afirmem, em relação a ao menos uma parte desses fatos, que não se trataria de prova da procedência da acusação.

Peço vênia para divergir. Entendo que está razoavelmente provado que o investidor foi apresentado à oportunidade de investimento na SCP pelo AAI, da Miúra, sociedade que ele integrava e atuava em Campinas. A reclamação nomeia expressamente o AAI e afirma que “O Sr. Fabio me orientou a aplicar, pela Miura Investimentos, de Campinas - SP, em 2 fundos da GPX participações. Os prazos do investimento já se encerraram e por diversas vezes entrei em contato, solicitando o resgate. Entretanto, o Sr Fabio afirma que fará os tramites para isto, mas não dá andamento e não é concluído o processo. Solicito a conclusão com os valores corrigidos pelo prazo acrescentado.”

A Miúra era vinculada à Guide Corretora, que tinha o investidor como cliente. Ao ser indagada pela CVM, informou que o investidor havia transferido sua carteira para o BTG Pactual e que havia terminado seu relacionamento contratual com a Miúra.

Embora os Recorrentes aleguem que o investidor seria pessoa de seu relacionamento pessoal, não fizeram prova disso, nem durante a instrução regular do processo, nem na documentação juntada com o recurso. Releva notar que de todos os investidores da SCP em comento, o investidor é o único a não ter firmado uma declaração de que os sócios da GPX era pessoas do seu convívio.

A GPX, por sua vez, tinha conhecimento das regras da CVM sobre a realização de ofertas públicas, por duas razões. Primeiro, porque havia solicitado dispensa de registro com fundamento no então vigente inciso III, do art. 5º, da Instrução CVM nº 400/03 (Processo SEI nº 19957.005867/2016-56). Em segundo lugar, porque o Recorrente Pedro Ramiro diz ser, ele mesmo, sócio numa sociedade de agentes autônomos de investimento. Sabia, portanto, que se deveria cercar de cuidados, para que seu sistema family & friends não viesse a caracterizar uma oferta pública sujeita a registro na CVM. Assim, deveria ter rejeitado o investimento que fora apresentado por um AAI ao investidor reclamante, porque proveniente do sistema de distribuição de valores mobiliários, como bem apontado no voto do relator na CVM (SEI 49476010, fls. 227).

Tudo isso somado comprova, a meu ver, a realização de oferta pública a um público indeterminado, vez que não há prova de que o investidor reclamante fosse pessoa do convívio pessoal dos sócios da GPX. Tampouco o AAI figurava entre os investidores na SCP, de modo que se pudesse alegar a existência de mera coincidência na presença de ambos nos fatos em julgamento.

Entendo, portanto, que não assiste razão aos Recorrentes quando alegam que a decisão recorrida teria invertido o ônus da prova contra a defesa. Está suficientemente provada a relação entre o investidor, o AAI, a Miura e a Guide Corretora, assim como foi demonstrada a realização do investimento na SCP. Para a caracterização da infração, reputo desnecessária a apresentação de um contrato escrito entre a GPX, o AAI ou a Miúra, para a captação de investidores. Basta a prova de que essa captação ocorreu, como está demonstrado no caso concreto. Em que pese não haver prova direta de tais fatos, o uso de prova indiciária é largamente admitido no Direito Administrativo Sancionador. No caso em julgamento, há um conjunto de indícios coerentes entre si, apontando para a existência da oferta pública, por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários, ainda que seja numa única vez, qual seja, a do investidor reclamante.

DOSIMETRIA

A r. decisão recorrida não merece reparo no que se refere à dosimetria das sanções pecuniárias aplicadas, calculadas mediante os percentuais de 20% e 5%, respectivamente para a sociedade e seu administrador, computando adequadamente a redução de 15% em razão dos bons antecedentes dos Recorrentes. As sanções foram assim fixadas em R$ 552.500,00 (quinhentos e cinquenta e dois mil e quinhentos reais) para a GPX e R$ 138.125,00 (cento e trinta e oito mil, centro e vinte e cinto reais) para o administrador Pedro Eduardo Ramiro Lopes.

CONCLUSÃO

Diante do exposto, voto por negar provimento ao recurso.

É como voto.

Sérgio Varella Bruna

Conselheiro Relator

Documento assinado eletronicamente por Sérgio Varella Bruna , Conselheiro(a) Relator(a) , em 30/10/2025, às 15:49, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

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MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo 19957.007114/2022-23

Processo na primeira instância MF-CRSFN-CVM 19957.007114/2022-23

Relator:

Sérgio Varella Bruna

DECLARAÇÃO DE VOTO DO CONSELHEIRO ARY ALVES DA COSTA NETO

1. Acompanho o entendimento do Ilustre Conselheiro Relator, Dr. Sérgio Bruna, quanto à caracterização da oferta pública irregular de contratos de investimento coletivo no presente caso, sem a obtenção do registro previsto no artigo 19 da Lei nº 6.385/76 e no artigo 2º da Instrução CVM nº 400/03.

2. Apresento, contudo, esta manifestação com o objetivo de registrar considerações adicionais que julgo pertinentes ao pleno exame da controvérsia, tendo em vista que restou demonstrado que a GPX Participações Ltda. (“ GPX ”) e seu administrador, Pedro Eduardo Ramiro Lopes (em conjunto, “ Recorrentes” ), promoveram a captação de recursos de investidores mediante atos de publicidade na internet e intermediação de Agente Autônomo de Investimento (“ AAI ”), o que atrai a natureza pública da oferta.

3. O Relator bem ressaltou que os Recorrentes não comprovaram que o investidor reclamante integrava o círculo pessoal dos sócios da GPX, sendo, inclusive, o único a não ter subscrito declaração formal afirmando que os referidos sócios eram pessoas de seu convívio. Tal ausência, de fato, fragiliza a tese de que a captação teria ocorrido exclusivamente no âmbito de relações pessoais ou de confiança pré-existente.

4. Nesse contexto, importa enfatizar que, uma vez identificados indícios suficientes de materialidade e autoria da infração, conforme descritos na peça acusatória, cabe ao acusado, no exercício pleno do contraditório e da ampla defesa, apresentar elementos de prova capazes de afastar a imputação que lhe foi dirigida.

5. A alegação de que a captação teria ocorrido exclusivamente entre pessoas do círculo pessoal, comumente denominada “ family & friends ”, configura, sob essa ótica, possível tese excludente da tipicidade da oferta pública. Assim, o ônus de comprovar a veracidade dessa alegação recai sobre quem a invoca, uma vez que se trata de fato modificativo ou impeditivo da pretensão sancionadora.

6. Não se trata, portanto, de inversão indevida do ônus da prova, mas da aplicação da distribuição racional e dinâmica da carga probatória, em conformidade com o art. 36 da Lei nº 9.784/1999, segundo o qual “ cabe ao interessado a prova dos fatos que tenha alegado, sem prejuízo do dever atribuído ao órgão competente para a instrução ”. Essa regra não afronta o princípio da presunção de inocência, mas expressa a lógica do processo administrativo.

7. À luz desse entendimento, cabia aos Recorrentes comprovar mediante documentação idônea, tais como declarações, registros de relacionamento prévio, trocas de correspondências, comunicações eletrônicas ou outros elementos objetivos, que o investidor reclamante efetivamente integrava seu círculo pessoal.

8. Outro ponto que merece destaque refere-se à mensagem publicitária veiculada no site da GPX, a qual, por sua redação e conteúdo econômico, revela, a meu ver, os elementos característicos de uma oferta pública de participação em empreendimento coletivo, fundada na expectativa de lucro decorrente dos esforços de terceiros. O texto divulgado na página eletrônica da GPX apresentava a seguinte redação:

A GPX é uma Joint Venture da Construtora Romero Lopes e do Grupo Arandú para empreendimentos imobiliários, participações em incorporações residenciais, comerciais e de uso misto. Nossos investidores participam do resultado e têm pela frente um mercado inédito de crescimento, de grandes projetos.

9. A análise dos elementos que compõem a mensagem revela características típicas de uma captação pública de recursos dirigida a investidores, nos seguintes termos:

· “Nossos investidores participam do resultado”: revela a existência de aporte de capital e a expectativa de remuneração vinculada ao sucesso do empreendimento, elementos centrais de um contrato de investimento coletivo;

· “Mercado inédito de crescimento” e “grandes projetos”: apelam à perspectiva de valorização e ganho futuro, com linguagem nitidamente promocional;

· “Joint venture” e “participações em incorporações”: indicam estrutura empresarial organizada e natureza coletiva do empreendimento, características típicas de uma operação voltada à captação de poupança pública.

10. A comunicação, portanto, nos termos em que foi elaborada, tem clara finalidade de atrair potenciais investidores indeterminados. Ao prometer aos interessados “ participação nos resultados ” e projetar “ um mercado inédito de crescimento e grandes projetos ” , o texto transcende a simples apresentação institucional da empresa e assume natureza típica de captação de investimento, enquadrando-se, assim, na definição legal de Contrato de Investimento Coletivo prevista no art. 2º, inciso IX, da Lei nº 6.385/1976, in verbis :

Art. 2 o São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei: (...) IX - quando ofertados publicamente, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros.

11. Ademais, o conteúdo divulgado emprega linguagem claramente persuasiva, própria de materiais promocionais voltados à captação de investidores, com ênfase em expressões que ressaltam potencial de retorno e atratividade da oportunidade ofertada. Não havia ainda qualquer restrição de acesso à comunicação, que permanece disponível [i] em página eletrônica de acesso público e irrestrito, apta, portanto, a atingir um público amplo e indeterminado.

12. Sobre o tema, a Instrução CVM nº 400/2003 é expressa ao caracterizar como atos de distribuição pública a utilização de publicidade, oral ou escrita, inclusive por meio eletrônico, nos seguintes termos:

Art. 3º São atos de distribuição pública a venda, promessa de venda, oferta à venda ou subscrição, assim como a aceitação de pedido de venda ou subscrição de valores mobiliários, de que conste qualquer um dos seguintes elementos: (…) IV – a utilização de publicidade, oral ou escrita, cartas, anúncios, avisos, especialmente através de meios de comunicação de massa ou eletrônicos (páginas ou documentos na rede mundial ou outras redes abertas de computadores e correio eletrônico), entendendo-se como tal qualquer forma de comunicação dirigida ao público em geral com o fim de promover, diretamente ou através de terceiros que atuem por conta do ofertante ou da emissora, a subscrição ou alienação de valores mobiliários .

13. Desse modo, a simples disponibilização de conteúdo promocional em página pública da internet, com linguagem de apelo comercial, é suficiente para caracterizar o elemento de publicidade exigido pela norma, revelando-se, portanto, incompatível com a alegação de que a captação teria ocorrido em caráter privado ou restrito.

14. Acrescente-se que o fato de as modalidades de investimento serem apresentadas somente após o interessado realizar contato com a ofertante ou efetuar cadastro eletrônico no site não descaracteriza o caráter público da oferta, mas apenas introduz uma etapa operacional voltada à coleta de dados preliminares, sem restringir o seu alcance. O requisito de cadastro não altera a natureza da divulgação, tampouco impede que qualquer pessoa manifeste interesse e venha a integrar o rol de potenciais investidores.

15. Com efeito, ainda que o material publicitário detalhado sobre o empreendimento não estivesse disponível de forma imediata e ostensiva na página inicial, é certo que seu conteúdo era posteriormente encaminhado aos interessados cadastrados . Trata-se, pois, de estratégia de marketing de duas etapas, cujo propósito é precisamente “fisgar” o potencial investidor, convertendo o visitante do site em destinatário de material promocional voltado à captação de recursos.

16. Nestes casos, o que deve ser avaliado não é somente a aparência formal da comunicação, mas a efetiva capacidade da divulgação alcançar investidores indeterminados e induzi-los à aplicação de recursos.

17. Aceitar a tese de que os termos publicitários anteriormente examinados e a mera exigência de um cadastro prévio seriam suficientes para descaracterizar uma oferta pública implicaria no esvaziamento do próprio regime de registro previsto na Lei nº 6.385/1976, fragilizando a efetividade da tutela conferida ao investidor e à poupança popular.

18. Tal entendimento permitiria que qualquer ofertante, por meio de simples artifício formal, como a inserção, em seu website, de expressões vagas sobre “cadastro de interesse” ou “investimento restrito a convidados”, escapasse à supervisão, desfigurando a fronteira normativa que distingue ofertas públicas, sujeitas a registro, daquelas efetivamente privadas. Essa interpretação, com o devido respeito, subverteria o equilíbrio do sistema regulatório, transformando em regra o que a lei concebeu como exceção, e abriria precedente para a captação irregular de poupança popular, à margem dos deveres de transparência, adequação e responsabilidade que estruturam o mercado de valores mobiliários.

19. A conduta pretérita da própria GPX, ao formular pedido de dispensa de registro de oferta pública, como bem destacado pelo ilustre Relator, reforça não apenas a intenção de realizar uma oferta pública, mas também o pleno conhecimento das regras aplicáveis. Tal comportamento evidencia que a empresa sabia estar atuando em área sujeita à regulação específica, tendo deliberadamente optado por conduzir a captação sem o devido registro. Trata-se, portanto, de conduta dolosa, que afasta qualquer alegação de erro escusável e agrava o juízo de reprovabilidade, uma vez que foi praticada em contexto de prévio conhecimento das exigências legais e de tentativa inequívoca de contorná-las.

20. Diante de tudo disso, ainda que as provas supervenientes apresentadas em sede recursal indiquem que a maior parte dos recursos captados pela Sociedade em Conta de Participação, cujo montante total alcançou R$3.250.000,00, tenha origem em investidores com vínculo pessoal e prévio com os sócios da GPX, sendo apenas um investimento resultante de divulgação pública realizada por intermédio de AAI, entendo que, sob o ponto de vista jurídico, a oferta é indivisível, uma vez que o ato de publicidade é suficiente para caracterizá-la como pública em sua integralidade.

21. Com efeito, o regime jurídico das ofertas públicas de valores mobiliários baseia-se na forma e no alcance da comunicação dirigida ao público, e não na quantidade de investidores efetivamente alcançados. O simples fato de a captação ter sido exposta a um público indeterminado, mediante ato de publicidade, é o que atrai a incidência do regime de registro e fiscalização pela CVM, independentemente do número de adesões concretizadas ou do volume captado por essa via.

22. Feitas essas considerações adicionais, acompanho o voto do ilustre Relator para negar provimento ao recurso.

É o voto.

Ary Alves da Costa Neto - Conselheiro

[i] Acessado em 15/10/2025: < http://www.gpxrealty.com.br/index.html >

Documento assinado eletronicamente por Ary Alves da Costa Neto , Conselheiro(a) , em 17/10/2025, às 12:10, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

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Documento assinado eletronicamente por André Wilson Martins de Lima , Secretário(a)-Geral , em 06/11/2025, às 12:34, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

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