CRSFN · 30/12/2025

Recurso — Acórdão nº 154/2025

Recurso nº 19957.012778/2022-12

RecursoImprovidotexto integral

RECURSOS ADMINISTRATIVOS. CVM. AUDITORIA INDEPENDENTE. FALHA NO PROCEDIMENTO DE VERIFICAÇÃO DA CUSTÓDIA DOS ATIVOS. DESCUMPRIMENTO DO DEVER DE VERIFICAR SE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PUBLICADAS CORRESPONDEM ÀQUELAS AUDITADAS E COMUNICAR EVENTUAIS DIVERGÊNCIAS À CVM. Irregularidades no contexto de auditoria independente das demonstrações financeiras do Botafogo Institucional Fundo de Investimento Renda Fixa. Infrações caracterizadas. Dosimetria das penas adequada. Recursos conhecidos e desprovidos

Inteiro teor

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Boletim de Serviço Eletrônico em 30/12/2025

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

499ª Sessão

Processo 19957.012778/2022-12

Processo na primeira instância MF-CRSFN-CVM 19957.012778/2022-12

RECURSOS ADMINISTRATIVOS

RECORRENTES:

UHY Bendoraytes & Cia. Auditores Independentes

Flávio Augusto Guedes Viana

RECORRIDA:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

Sérgio Varella Bruna

ADVOGADOS :

Daniel Ferreira da Ponte (OAB/RJ 95.368)

Rafael de Moura Rangel Ney (OAB/RJ 89.979)

Vanessa Fagundes Cavalcante (OAB/RJ 233.374)

EMENTA : RECURSOS ADMINISTRATIVOS. CVM. AUDITORIA INDEPENDENTE. FALHA NO PROCEDIMENTO DE VERIFICAÇÃO DA CUSTÓDIA DOS ATIVOS. DESCUMPRIMENTO DO DEVER DE VERIFICAR SE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PUBLICADAS CORRESPONDEM ÀQUELAS AUDITADAS E COMUNICAR EVENTUAIS DIVERGÊNCIAS À CVM. Irregularidades no contexto de auditoria independente das demonstrações financeiras do Botafogo Institucional Fundo de Investimento Renda Fixa. Infrações caracterizadas. Dosimetria das penas adequada. Recursos conhecidos e desprovidos.

ACÓRDÃO CRSFN 154/2025

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, os membros do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional decidem conhecer dos recursos e, por maioria, nos termos do voto da Conselheira Paula Christine Schlee:

1. negar provimento ao recurso de UHY BENDORAYTES & CIA. AUDITORES INDEPENDENTES, para manter as penas de: (i) multa no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), por inobservância dos itens 15, 16 e 17 da NBC TA 200 (R1), 6 da NBC TA 500 (R1) e 8 da NBC TA 501, em infração ao art. 20 da Instrução CVM 308/1999; e (ii) multa no valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), por infração ao art. 25, I, a, da Instrução CVM 308/1999. Vencidos os Conselheiros Sérgio Varella Bruna (Relator), Gryecos Attom Valente Loureiro e Alexandre Evaristo Pinto, que votaram para dar parcial provimento ao recurso, afastando a multa aplicada pela infração ao art. 20 da Instrução CVM 308/1999; e

2. negar provimento ao recurso de FLÁVIO AUGUSTO GUEDES VIANA, para manter as penas de: (i) multa no valor de R$ 85.000,00 (oitenta e cinco mil reais), por inobservância dos itens 15, 16 e 17 da NBC TA 200 (R1), 6 da NBC TA 500 (R1) e 8 da NBC TA 501, em infração ao art. 20 da Instrução CVM 308/1999; e (ii) multa no valor de R$ 63.750,00 (sessenta e três mil e setecentos e cinquenta reais), por infração ao art. 25, I, a, da Instrução CVM 308/1999. Vencidos os Conselheiros Sérgio Varella Bruna (Relator), Gryecos Attom Valente Loureiro e Alexandre Evaristo Pinto, que votaram para dar parcial provimento ao recurso, afastando a multa aplicada pela infração ao art. 20 da Instrução CVM 308/1999.

Participaram do julgamento os Conselheiros Sérgio Varella Bruna, Valdir Carlos Pereira Filho, Ary Alves da Costa Neto (art. 5º, §2º, RICRSFN), Gryecos Attom Valente Loureiro, Renato da Câmara Pinheiro, Alexandre Evaristo Pinto, Paula Christine Schlee e Adriana Teixeira de Toledo. Declarou-se impedida a Conselheira Ilene Patricia de Noronha Najjarian. Atuou o Procurador da Fazenda Nacional Virgílio Porto Linhares Teixeira.

Sessão por videoconferência em 11 de novembro de 2025.

Documento assinado eletronicamente

ADRIANA TEIXEIRA DE TOLEDO

Presidente do CRSFN

Documento assinado eletronicamente por Adriana Teixeira de Toledo , Presidente(a) , em 26/12/2025, às 16:38, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://colaboragov.sei.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0 , informando o código verificador 55570487 e o código CRC 7578F9B8 .

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo 19957.012778/2022-12

Processo na primeira instância MF-CRSFN-CVM 19957.012778/2022-12

RECURSO(S) ADMINISTRATIVO(S)

RECORRENTES:

UHY Bendoraytes & Cia. – Auditores Independentes

Flávio Augusto Guedes Viana

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

Sérgio Varella Bruna

RELATÓRIO

Trata-se de recurso voluntário contra a decisão da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, que condenou os Recorrentes a multas pecuniárias de R$ 200.000,00 e R$ 85.000,00, respectivamente a pessoa jurídica e a pessoa natural, por infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999, aos itens 15, 16 e 17 da NBC TA 200 (R1), 6 da NBC TA 500 (R1) e 8 da NBC TA 501; e R$ 150.000,00 e R$ 63.750,00, também respectivamente, por infração ao art. 25, inciso I, alínea “a”, da Instrução CVM nº 308/1999.

O processo teve origem em solicitação da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN, de que fossem examinados os trabalhos de auditoria realizados pela UHY sobre as demonstrações financeiras de dois fundos de investimento administrados pela U.I. CTVM (“Administrador”), dentre eles o Botafogo Institucional Fundo de Investimento Renda Fixa (“Fundo Botafogo”). Tal comunicação se deu no contexto do Processo CVM nº 19957.000484/2020-78, que apurava fatos relacionados à liquidação extrajudicial do Administrador, após o liquidante nomeado pelo Banco Central do Brasil – BCB (“Liquidante”) identificar inconsistências nos ativos que compunham as carteiras dos referidos fundos.

A SNC solicitou aos Recorrentes esclarecimentos e cópias dos papéis de trabalho, por meio dos Ofícios nº 327/2022/CVM/SNC/GNA (“Ofício nº 327/2022”) e nº 334/2022/CVM/SNC/GNA (“Ofício nº 334/2022”). Conforme o Parecer Técnico nº 223/2022-CVM/SNC/GNA7, a acusação entendeu ter identificado irregularidades na auditoria das demonstrações financeiras do Fundo Botafogo referentes à data-base de 30/06/2019, relacionadas ao procedimento de verificação da custódia dos ativos registrados na carteira do fundo, ao dever de verificar se as demonstrações financeiras publicadas corresponderiam àquelas auditadas e de comunicar eventuais divergências à CVM.

O Termo de Acusação afirma que os Recorrentes teriam deixado de buscar confirmações externas quanto ao número de Letras Financeiras do Tesouro – LFTs de propriedade do fundo junto à instituição custodiante (SELIC), de modo a verificar a efetiva existência dos títulos registrados na carteira do Fundo Botafogo, representativos de 99,99% de seu ativo total, em violação aos itens 15, 16 e 17 da NBC TA 200 (R1), 6 e A5 da NBC TA 500 (R1), 8 da NBC TA 501 e 2 da NBC TA 505. Para a SNC, a leitura conjunta desses dispositivos exigiria que tal verificação tivesse sido realizada “diretamente junto à entidade custodiante das LFT” e não com base em extrato apresentado pelo próprio Administrador.

Conforme esclarecido pelos acusados em resposta aos Ofícios nº 327/202216 e nº 334/202217, o procedimento de verificação da custódia desses ativos teria tido por objeto:

relatório de composição da carteira do fundo emitido pelo Administrador, que indicava, em referência ao fechamento de 28/06/2019, 3.345 unidades de LFTs, equivalentes a R$ 34.035.511,2618;

extrato de custódia supostamente oriundo do Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – Selic, gerado pelo Administrador alegadamente na presença de auditores da UHY, que igualmente indicava a posição de 3.345 unidades de LFTs;

o preço unitário das LFTs com vencimento em 01/09/2024, de R$ 10.175,04, extraído do arquivo de preços do mercado secundário de títulos públicos da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – Anbima; e

a quantidade de LFTs detida pelo fundo multiplicada por seu valor unitário, que resultava no montante de R$ 34.035.511,26, correspondente ao valor que constava no relatório de composição da carteira do fundo emitido pelo Administrador.

Ocorre que, em 30/01/2020, em resposta ao Ofício nº 49/2020/CVM/SIN/GAIN, o Liquidante informou à CVM a existência de divergências entre a quantidade de ativos registrada no sistema de gestão de fundos do Administrador (“Britech”) e a quantidade efetivamente custodiada, conforme apurado na clearing do SELIC. Especificamente na data-base de 30/06/2019, enquanto o Britech indicava que o Fundo detinha 3.345 LFTs, o registro do SELIC apontava a titularidade de apenas uma LFT. A quantidade do Britech teria servido de base para o trabalho dos auditores, que se teriam apoiado apenas nas informações fornecidas pelo próprio Administrador.

Para a acusação, os auditores teriam sido levados a erro, ao confiarem no extrato de custódia para verificarem a propriedade das LFTs. Para a SNC, se a UHY tivesse atentado para essas normas básicas, não teria sido levada a erro, ao realizar seus trabalhos com base num informe fornecido pelo administrador do fundo contendo estoque de LFTs que não refletia a realidade.

Ainda segundo a acusação, os Recorrentes violaram o art. 25, inciso I, alínea “a”, da então vigente Instrução CVM nº 308/1999, por não terem verificado se as demonstrações financeiras publicadas correspondiam àquelas auditadas. De acordo com a SNC, a versão publicada do documento apresentou algumas divergências em relação àquela auditada quanto, à quantidade de LFTs e de Notas do Tesouro Nacional série B – NTN-Bs, que compunham a carteira do Fundo Botafogo. Tais divergências não teriam sido comunicadas à CVM, como exige o parágrafo único do citado artigo regulamentar, o que levaria à constatação de que os Recorrentes não teriam feito a verificação que lhes competia.

Especificamente, enquanto os papéis de trabalho indicavam uma posição de 3.345 LFT e zero NTN-B, as demonstrações financeiras publicadas indicaram, diversamente, que sua carteira era composta por 4.608 LFT e 11.605 NTN-B. Vale destacar que, à luz do que foi posteriormente esclarecido pelo Liquidante, de acordo com o registro do Selic, a posição do Fundo era, à época, na realidade, de apenas 1 LFT e nenhuma NTN-B.

Em sua resposta ao Ofício nº 345/202224, os acusados alegaram, a propósito:

que, na última versão das demonstrações financeiras, o Administrador teria provavelmente utilizado uma cópia de demonstrações financeiras de exercícios anteriores, em que estariam equivocadas as quantidades de títulos de renda fixa, segregados entre LTF e NTN-B;

apesar das divergências, o saldo do valor total investido corresponderia à realidade e o erro na quantidade de LFT demonstrada nas demonstrações financeiras não mudaria a informação de que 99,99% da carteira do Fundo Botafogo estaria aplicada em títulos de renda fixa;

tal equívoco teria sido posteriormente comunicado verbalmente ao Administrador; e

as divergências não alterariam o entendimento das demonstrações financeiras tomadas em conjunto, já que o erro na emissão do documento final não teria afetado o saldo referente às LFTs, informação essencial para a aferição da posição de cada carteira. Registram, ainda, que as notas explicativas constantes nas demonstrações financeiras do Fundo Botafogo teriam sido apresentadas com os valores corretos e não se trataria de erro material, mas de “um erro gráfico na emissão do documento final”.

Para a acusação, contudo, os esclarecimentos prestados pelos Recorrentes não os eximiriam da sua responsabilidade perante as normas da CVM. Além disso, a comunicação verbal que teria sido feita ao Administrador não estaria em linha com o procedimento adequado exigido pelo parágrafo único do art. 25 da então vigente Instrução CVM nº 308/1999.

Os Recorrentes sustentam, em defesa, que não poderiam ser responsabilizados pelos ilícitos cometidos por outrem, argumentando que seria um erro lhes atribuir responsabilidade pela não detecção da fraude orquestrada pelo Administrador. Afirmaram ter aplicado métodos razoáveis e adequados à verificação das informações e que o Administrador, por sua vez, teria agido com um claro “animus de fraudar”. Para corroborar sua tese, apontaram que a conduta ilícita do Administrador foi objeto de processos sancionadores conduzidos tanto pelo Banco Central quanto pela CVM. Além disso, destacam que o Administrador manteve “em registro de custódia apenas 1 (uma) única LFT”, o que indicaria uma intenção deliberada de “garantir a possibilidade de acesso ao sistema de clearing do SELIC, o que possibilita a emissão dos extratos SELIC”.

No que diz respeito à imputação de infração aos itens 15, 16 e 17 da NBC TA 200 (R1), 6 e A5 da NBC TA 500 (R1), 8 da NBC TA 501 e 2 da NBC TA 505, pela não verificação da custódia das LFT diretamente junto ao custodiante, a defesa alegou que:

o Banco Central teria implementado em 2012 o extrato com certificação digital da posição do SELIC com o objetivo de informar digitalmente a posição de carteira do clearing do SELIC numa base de dados pública para consulta, conforme atestava o Informe Selic nº 013/2012;

esse acesso seria restrito exclusivamente aos administradores e ao custodiante dos respectivos fundos de investimento, não às firmas de auditoria; e

contudo, o sistema não estaria funcionando adequadamente, o que impossibilitaria aos participantes do mercado realizar a extração do referido extrato com certificação digital válida, para a verificação da autenticidade e extratos gerados pelo SELIC, como estaria demonstrado por capturas de tela incluídas na defesa:

conforme disposto no Informe Selic nº 013/2012, o Banco Central não respondia às cartas de circularização referentes à “posição apresentada pelas companhias objeto das auditorias internas”, não havendo, por isso, outro sistema ou procedimento de auditoria razoável para a confirmação da propriedade dos ativos pelo Fundo;

uma regra análoga à business judgement rule deveria ser aplicada ao sócio responsável pela auditoria, tratando-se de julgamento profissional não sujeito à revisão pelo regulador, uma vez que as informações necessárias ao devido cumprimento do procedimento de auditoria não estariam à disposição dos auditores.

Quanto ao dever de comunicar à CVM, alegaram que, por força do parágrafo único do art. 25 da Instrução CVM nº 308/1999, não haveria o dever de informar a CVM, uma vez que os auditores não teriam identificado nenhuma irregularidade.

A d. instância a quo condenou os Recorrentes por maioria. No voto condutor da decisão, a d. Relatora entendeu que não caberia cogitar de ausência de individualização das condutas já que, pela natureza das infrações imputadas no processo, tratava-se de atribuições inerentes à função do sócio responsável pelo trabalho, nos termos das normas que regem a sua atuação.

Embora tenha absolvido os Recorrentes da imputação da falta de comunicação à CVM das discrepâncias existentes entre as demonstrações financeiras auditadas e as que foram publicadas pelo Administrador, isso se deu por uma razão formal. Com efeito, a acusação imputou aos Recorrentes violação do art. 25, inciso I, alínea “a”, da Instrução CVM nº 308/1999. A obrigação de comunicação, porém, estava prevista no parágrafo único do referido art. 25, cuja violação, entretanto, não fora atribuída aos Recorrentes no Termo de Acusação.

Segundo a d. Relatora, ao condenar os Recorrentes, a área técnica da CVM não lhes imputou responsabilidade pela fraude contábil ocorrida ou pela existência de informações inverídicas nas demonstrações financeiras auditadas. Com efeito, o voto condutor faz alusão ao entendimento jurisprudencial da CVM de que, quando o responsável pela elaboração das informações financeiras produz dados deliberadamente distorcidos e tais dados passam despercebidos pelos procedimentos do auditor independente, não se pode presumir, automaticamente, que o auditor foi conivente com a prática fraudulenta ou que sua atuação foi inadequada. Não se espera que o auditor independente ofereça uma garantia absoluta de que as demonstrações financeiras estão completamente livres de qualquer inconsistência, ou que não tenham sido alvo de graves esquemas ilícitos. O que se exige é que ele atue com a diligência e o ceticismo esperados de um prestador de serviços profissionais altamente especializado no mercado de capitais, empregando todos os procedimentos adequados ao longo do processo de auditoria, o que caracteriza uma obrigação de meio e não de resultado.

No entanto, a acusação dirigida aos Recorrentes versava sobre a execução dos procedimentos apropriados e do cumprimento adequado das normas técnicas que regulamentam as atividades de auditoria. Deveras, no entendimento do Colegiado a quo , embora os auditores não tenham que partir do pressuposto de que uma fraude ocorreu, devem sempre considerá-la como um risco potencial e manterem-se constantemente atentos a eventuais sinais de alerta.

Segundo a decisão, segundo os itens 8 da NBC TA 501 e 6 e A5 da NBC TA 500 (R1), nos casos em que ativos relevantes da entidade auditada estiverem sob custódia e controle de terceiros, cabe ao auditor obter evidência apropriada e suficiente quanto à existência e às condições de tais ativos. Para tanto, deve solicitar confirmação direta ao custodiante dos ativos ou, alternativamente, adotar procedimentos alternativos que se mostrem adequados às circunstâncias. Além disso, à luz do item 2 da NBC TA 505, essa confirmação deve, preferencialmente, ser obtida diretamente pelo auditor independente, sem intermediação do auditado, a fim de preservar a confiabilidade do processo de auditoria. No presente caso, os ativos que compunham a carteira do Fundo Botafogo estavam custodiados no Selic, e, por essa razão, o extrato de custódia só podia ser emitido pelo próprio Administrador, conforme estabelecido no Informe SELIC nº 013/2012. Essa limitação operacional impedia os auditores de expedirem uma circularização direta junto ao custodiante, tornando a obtenção do documento diretamente do auditado a única alternativa viável no contexto específico, fato esse reconhecido pela r. decisão recorrida.

A decisão de primeira instância, todavia, entendeu não ter sido comprovada a alegação de que os auditores teriam presenciado a obtenção do extrato de custódia pelo Administrador e que teriam os Recorrentes sido vítimas de uma manobra de troca de arquivos quando do envio do extrato por e-mail à equipe de auditoria. Sem prejuízo das capturas de tela anexadas à defesa (que demonstram dificuldades verificadas após os fatos na certificação digital do extrato de custódia), não foi apresentada qualquer comunicação oficial do Banco Central ou ao menos algum registro nos papéis de trabalho que referisse a alegada falha no sistema de validação do certificado digital no extrato do SELIC, à época. As normas de auditoria recomendam expressamente que todos os assuntos significativos identificados ao longo da auditoria sejam documentados, assim como todas as informações necessárias para permitir a compreensão do trabalho por um auditor que não tenha participado diretamente do processo. Dessa forma, diante da impossibilidade de emissão do Extrato de Custódia assinado digitalmente, teria sido imprescindível que os Recorrentes no mínimo registrassem essa circunstância, incluindo as razões da suposta falha e as medidas adotadas à época dos fatos para mitigar seus efeitos. Caberia aos auditores, com fundamento no item 8(b) da NBC TA 501, adotar procedimentos alternativos que garantissem a confiabilidade da auditoria. Assim, independentemente da impossibilidade de circularização direta, era imprescindível que a autenticidade do extrato fosse validada, o que não teria ocorrido.

Isso não obstante um papel de trabalho apresentado pelos Recorrentes nos autos ter consignado, na descrição dos procedimentos de auditoria realizados, a seguinte frase: “Obtivemos a posição de custódia na data base junto ao administrador, acompanhamos junto ao administrador do Fundo a geração da posição de custódia na data base” . Essa descrição, porém, foi tida como superficial: não comprovaria nem explicaria a efetiva execução do procedimento. O voto divergente do Diretor João Accioly discordou da maioria nesse ponto, entendendo que o registro feito nos papeis de trabalho deveria ser considerado suficientes para comprovar a presença dos auditores na expedição do extrato de custódia pelo sistema do SELIC, da mesma maneira que as simulações realizadas no despacho de memoriais pela defesa dos Recorrentes teriam sido elucidativas quanto a várias formas de realizar a substituição do arquivo original por outro falso. Fez menção, ainda, à relevante informação trazida da tribuna pelo ilustre patrono dos ora Recorrentes, sobre e-mail da Anbima comunicando a adoção de nova certificação eletrônica do Banco Central, em fase de testes – o que reforçaria as demais evidências e a verossimilhança da afirmação de que o sistema de autenticação anterior não funcionava. Entendeu o voto vencido, assim, ter sido adequadamente comprovada pela defesa a falta de funcionamento da ferramenta disponível à época para validação eletrônica dos extratos do SELIC, não só por ser de conhecimento difundido no mercado, como especialmente pela reprodução da gravação de outro participante se referindo à questão como notoriamente conhecida e pelo fato de mais recentemente ter-se tornado de praxe o registro em vídeo do acompanhamento pelo auditor da obtenção do extrato de custódia no sistema do SELIC.

A maioria, entretanto, entendeu devidamente caracterizada a violação dos itens 15, 16 e 17 da NBC TA 200 (R1), em razão da insuficiência no exercício do dever de ceticismo profissional por parte dos Recorrentes, que aceitaram um documento inadequado, supostamente sem realizar averiguação adicional congruente.

Quanto à divergência entre as demonstrações financeiras auditadas e as que foram publicadas, houve dissenso quanto à sanção aplicável. A decisão condenou os Recorrentes por unanimidade, mas o Diretor João Accioly considerou que a infração deveria ser apenada com advertência e não multa.

Segundo a Relatora, foram duas as divergências entre diferentes versões das demonstrações financeiras. De um lado, os papéis de trabalho enviados pelos acusados à SNC evidenciam a existência de 3.345 LFTs na carteira do fundo, sem qualquer menção à existência de NTN-Bs. De outro, nas demonstrações financeiras publicadas, constaram 4.608 LFTs e 11.605 NTN-Bs. As divergências não poderiam ser consideradas imateriais, ao contrário do alegado pela defesa. Além disso, os Recorrentes não teriam apresentado qualquer evidência documental de que, antes da provocação da CVM, tivessem identificado as divergências, em razão do que estaria caracterizado o descumprimento do dever de verificar se as demonstrações financeiras divulgadas ao mercado correspondiam, de fato, àquelas que haviam sido auditadas. O voto vencido discordou da maioria ao não considerar as divergências como “significativas e relevantes”. O Diretor João Accioly, não viu potencial para induzir os usuários a erro pois, desconsiderada a fraude, o valor dos investimentos no documento publicado era o correto, assim como tanto as LFTs quanto as NTN-Bs seriam ativos com o mesmo perfil de risco, i.e., títulos da dívida pública brasileira.

Em seu recurso, alegam os Recorrentes que:

a decisão teria exigido dos Recorrentes um nível excessivamente elevado de ceticismo profissional, em aparente presunção de existência de um imaginário conluio entre o Administrador e a firma de auditoria na execução de seus serviços. Essa conclusão, não se coadunaria com as normas técnicas e com os standards balizadores do dever de diligência a que estão sujeitos os auditores, nem, muito menos, com um dos mais comezinhos princípios aplicáveis ao direito sancionador, qual seja, o da culpabilidade;

teriam demonstrado na resposta ao Ofício nº 334/2022/CVM/SNC/GNA (doc. SEI nº 1740784), de forma pormenorizada, seus procedimentos de auditoria, com a exposição de seus métodos, que representariam a integralidade do que era legítimo esperar da auditoria naquele contexto;

não tinham meios de, por si, obter os citados extratos diretamente da base de dados da clearing do SELIC, tratando-se de situação fraudulenta que nem mesmo os órgãos reguladores como o Banco Central conseguiram detectar de modo antecipado, a despeito de contarem com instrumentos coercivos de fiscalização que não estão à disposição dos auditores;

a própria relatora teria reconhecido a impossibilidade de verificação de autenticidade do extrato de custódia por meio de certificação digital;

o auditor independente não ocupa posição de garante quanto à fidedignidade das demonstrações financeiras, mas foi esse ônus que a decisão condenatória impôs aos Recorrentes;

no caso concreto, não havia razões para que os auditores suspeitassem da existência da fraude, em razão do que os auditores aplicaram o procedimento adicional de presenciar a expedição do extrato de custódia pelo Administrador, em cumprimento do seu dever de ceticismo e das normas de auditoria independente;

a decisão recorrida teria incorrido em bis in idem , uma vez que as condutas objeto da condenação, de falta de verificação da existência do patrimônio do fundo de investimento e de verificação da conformidade entre as demonstrações financeiras publicadas e aquelas que foram objeto da auditoria configurariam concurso formal ou estariam sujeitas ao princípio da consunção, provenientes do Direito Penal e aplicáveis ao Direito Administrativo Sancionador; e

h) o valor das multas que lhes foram impostas seria desproporcional em face de decisão deste CRSFN, consistente no Acórdão CRSFN nº 10952/12, de relatoria do Conselheiro Celso Luiz Rocha Serra Filho, em julgamento de 30/07/2012.

Com isso, pugnaram os Recorrentes pela sua absolvição, ou subsidiariamente, pela significativa redução do valor das multas que lhes foram impostas.

É o relatório.

Sérgio Varella Bruna — Conselheiro Relator

Documento assinado eletronicamente por Sérgio Varella Bruna , Conselheiro(a) Relator(a) , em 20/10/2025, às 14:21, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo n° 19957.012778/2022-12

RECURSO ADMINISTRATIVO

RECORRENTES:

UHY Bendoraytes & Cia. – Auditores Independentes

Flávio Augusto Guedes Viana

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

Sérgio Varella Bruna

EMENTA: RECURSO VOLUNTÁRIO. AUDITORIA INDEPENDENTE. FRAUDE CONSISTENTE NA ENTREGA, PELO ADMINISTRADOR DE FUNDO DE INVESTIMENTO, DE EXTRATO DE CUSTÓRIA MATERIALMENTE FALSO. CRITÉRIO DE INTERPRETAÇÃO DOS REGISTROS EM PAPAIS DE TRABALHO. PROVIMENTO PARCIAL DO RECURSO. SEGUNDA INFRAÇÃO POR FALTA DE VERIFICAÇÃO DA CORRESPONDÊNCIA ENTRE AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PUBLICADAS E AS AUDITADAS. DECISÃO DE PRIMEIRA INSTÂNCIA QUE NESSE ASPECTO SE MANTÉM

1. Os auditores não têm o dever de produzir papéis de trabalho ao gosto dos órgãos de supervisão. Os papeis de trabalho devem ser interpretados com base na regra do item 6(c) da NBC TA 230 (R1), segundo o qual os registros devem ser feitos para que um "auditor experiente" possa entender os procedimentos realizados e suas conclusões. No caso, o registro feito na documentação de auditoria é suficiente para que um auditor experiente entendesse que os auditores presenciaram o ato de obtenção do extrato de custódia pelo administrador do fundo, pois o auditor experiente certamente conheceria impossibilidade de confirmação externa e as limitações existentes nos extratos do sistema SELIC. Procedimento alternativo considerado razoável diante das circunstâncias do caso.

2. Julgadores devem ter cautela para não incorrerem no viés retrospectivo, déficit cognitivo que nos leva a considerar previsíveis eventos que eram verdadeiramente inesperados à época dos fatos, especialmente quando são drásticas as suas consequências. Não há nos autos nenhum elemento que indicasse que os auditores devessem desconfiar da integridade do Administrador do fundo de investimento, cuja liquidação extrajudicial foi decretada pelo Banco Central poucos dias após a emissão do relatório de auditoria.

3. Foi devidamente demonstrado que os auditores não cumpriram com o dever de verificar se as demonstrações financeiras publicadas conferiam com a versão auditada (ICVM 308/1999, art. 25, I, “a”). Decisão recorrida que se mantém nessa parte.

VOTO DO RELATOR

Trata-se de recurso voluntário interposto por UHY Bendoraytes & Cia – Auditores Independentes (“UHY”) e seu sócio responsável, Flávio Augusto Guedes Viana (“Recorrentes”), contra decisão da Comissão de Valores Mobiliários – CVM que os condenou à aplicação de sanções pecuniárias por supostas infrações às normas técnicas de auditoria e à Instrução CVM nº 308/1999.

A decisão recorrida decorre de apuração instaurada pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN, com base em irregularidades identificadas no contexto da liquidação extrajudicial da U.I. CTVM (“Administradora”), responsável pela gestão do Botafogo Institucional Fundo de Investimento Renda Fixa (“Fundo Botafogo”). Tal comunicação se deu no contexto do Processo CVM nº 19957.000484/2020-78, que apurava fatos relacionados à liquidação extrajudicial da Administradora, após o liquidante nomeado pelo Banco Central do Brasil – BCB (“Liquidante”) identificar inconsistências nos registros contábeis dos ativos que compunham as carteiras dos referidos fundos.

A CVM entendeu que os Recorrentes teriam incorrido em duas infrações distintas:

A primeira, relativa à insuficiência dos procedimentos de auditoria para confirmação da existência dos ativos que compunham a carteira do Fundo Botafogo, especialmente as Letras Financeiras do Tesouro – LFTs, pela qual os Recorrentes foram condenados à sanção de multa no valor de R$ 200.000,00 e R$ 85.000,00, respectivamente para a firma de auditoria e seu sócio responsável técnico, por infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999, por inobservância dos itens 15, 16 e 17 da NBC TA 200 (R1), 6 da NBC TA 500 (R1) e 8 da NBC TA 501.

A segunda, concernente ao não cumprimento da obrigação de verificar a correspondência entre as demonstrações financeiras auditadas e aquelas efetivamente publicadas pela entidade, sem a devida comunicação à CVM das divergências verificadas, objeto da aplicação de sanção de multa no valor de R$ 150.000,00 e R$ 63.750,00, respectivamente para a sociedade e o sócio, por infração ao art. 25, inciso I, alínea “a”, da Instrução CVM nº 308/1999.

Insuficiência dos testes de verificação de custódia dos ativos

A SNC solicitou aos Recorrentes esclarecimentos e cópias dos papéis de trabalho, por meio dos Ofícios nº 327/2022/CVM/SNC/GNA (“Ofício nº 327/2022”) e nº 334/2022/CVM/SNC/GNA (“Ofício nº 334/2022”). Conforme o Parecer Técnico nº 223/2022-CVM/SNC/GNA, a acusação entendeu ter identificado irregularidades na auditoria das demonstrações financeiras do Fundo Botafogo referentes à data-base de 30/06/2019, relacionadas ao procedimento de verificação da custódia dos ativos registrados na carteira do fundo, bem como ao dever de verificar se as demonstrações financeiras publicadas corresponderiam àquelas auditadas e de comunicar eventuais divergências à CVM.

Com efeito, depois de transcrever o item 6 da NBC TA 500 (R1) - EVIDÊNCIA DE AUDITORIA, o item 8 da NBC TA 501 - EVIDÊNCIA DE AUDITORIA CONSIDERAÇÕES ESPECÍFICAS PARA ITENS SELECIONADOS e o item 2 da NBC TA 505 - CONFIRMAÇÕES EXTERNAS, o Termo de Acusação teceu as seguintes considerações:

"20. Ora, não se pode afirmar que o procedimento adotado pela sociedade de auditoria tenha sido o apropriado nas circunstâncias, de acordo com as normas técnicas citadas acima.

21. O que se esperaria de uma auditoria baseada nessas normas, assim como nos itens 15, 16 e 17 da NBC TA 200 (ceticismo profissional, julgamento profissional e evidência de auditoria apropriada) seria a realização de uma circularização diretamente junto à entidade custodiante das LFT, e não obter um mero extrato junto ao próprio cliente.

22. Se a UHY tivesse atentado para essas normas básicas, não teria sido levada a erro, ao realizar os seus trabalhos com base num informe fornecido pelo administrador do Fundo contendo um estoque de LFT que não refletia a realidade."

Conforme esclarecido pelos acusados em resposta aos Ofícios nº 327/202216 e nº 334/202217, o procedimento de verificação da custódia desses ativos teria tido por objeto:

relatório de composição da carteira do fundo emitido pela Administradora, que indicava, em referência ao fechamento de 28/06/2019, 3.345 unidades de LFTs, equivalentes a R$ 34.035.511,2618;

extrato de custódia supostamente oriundo do Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – SELIC, gerado pela Administradora alegadamente na presença de auditores da UHY, que igualmente indicava a posição de 3.345 unidades de LFTs;

O corre que, em 30/01/2020, em resposta ao Ofício nº 49/2020/CVM/SIN/GAIN, o liquidante nomeado pelo Banco Central informou à CVM a existência de divergências entre a quantidade de ativos registrada no sistema de gestão de fundos da Administradora (“Britech”) e a quantidade efetivamente custodiada, conforme apurado na clearing do SELIC. Especificamente na data-base de 30/06/2019, enquanto o Britech indicava que o Fundo detinha 3.345 LFTs, o registro do SELIC apontava a titularidade de apenas uma LFT. A quantidade do Britech teria servido de base para o trabalho dos auditores, que se teriam apoiado apenas nas informações fornecidas pela própria Administradora.

Como visto, para a acusação, os auditores teriam sido levados a erro, ao confiarem no extrato de custódia para verificarem a propriedade das LFTs, sem buscar a necessária confirmação externa da instituição custodiante, mediante o envio de carta de circularização. Para a SNC, se a UHY tivesse atentado para essas normas básicas, não teria sido levada a erro, ao realizar seus trabalhos com base num informe fornecido pela Administradora do fundo contendo estoque de LFTs que não refletia a realidade.

Além disso, ainda segundo a acusação, os Recorrentes violaram o art. 25, inciso I, alínea “a”, da então vigente Instrução CVM nº 308/1999, por não terem verificado se as demonstrações financeiras publicadas correspondiam àquelas auditadas. De acordo com a SNC, a versão publicada do documento apresentou algumas divergências em relação àquela auditada, quanto à quantidade de LFTs e de Notas do Tesouro Nacional série B – NTN-Bs, que compunham a carteira do Fundo Botafogo. Tais divergências não teriam sido comunicadas à CVM, como exige o parágrafo único do citado artigo regulamentar, o que levaria à constatação de que os Recorrentes não teriam feito a verificação que lhes competia.

A decisão recorrida sustenta que os Recorrentes não teriam adotado os procedimentos exigidos pelas normas técnicas para confirmar a existência dos ativos do Fundo Botafogo, que estavam sob custódia do SELIC. Segundo a decisão, de acordo com os itens 8 da NBC TA 501 e 6 e A5 da NBC TA 500 (R1), nos casos em que ativos relevantes da entidade auditada estiverem sob custódia e controle de terceiros, cabe ao auditor obter evidência apropriada e suficiente quanto à existência e às condições de tais ativos. Para tanto, deve solicitar confirmação direta ao custodiante dos ativos ou adotar procedimentos alternativos que se mostrem adequados às circunstâncias. Prossegue a decisão dizendo que, à luz do item 2 da NBC TA 505, essa confirmação deve, preferencialmente, ser obtida diretamente pelo auditor independente, sem intermediação do auditado, a fim de preservar a confiabilidade do processo de auditoria. Contudo, conforme reconhecido pela própria decisão recorrida, no presente caso, os ativos que compunham a carteira do Fundo Botafogo estavam custodiados no Selic, e, por essa razão, o extrato de custódia só podia ser emitido pela própria Administradora, conforme estabelecido no Informe SELIC nº 013/2012 . Essa limitação operacional impedia os auditores de expedirem uma circularização direta junto ao custodiante, tornando a obtenção do documento diretamente do auditado a única alternativa viável no contexto específico, fato esse reconhecido pela r. decisão recorrida.

Os Recorrentes alegam ter presenciado a geração do extrato de custódia pela própria administradora, como forma de mitigar os riscos de manipulação. A anotação que fizeram sobre o tema nos papéis de trabalho – “Obtivemos a posição de custódia na data base junto ao administrador, acompanhamos junto ao administrador do Fundo a geração da posição de custódia na data base” – foi considerada superficial pela decisão recorrida.

Não obstante as capturas de tela anexadas à defesa (que demonstram dificuldades verificadas após os fatos na certificação digital do extrato de custódia), entendeu a decisão recorrida não ter sido apresentada qualquer comunicação oficial do Banco Central ou ao menos algum registro nos papéis de trabalho que referisse a alegada falha no sistema de validação do certificado digital no extrato do SELIC, à época. Prossegue dizendo que as normas de auditoria recomendam expressamente que todos os assuntos significativos identificados ao longo da auditoria sejam documentados, assim como todas as informações necessárias para permitir a compreensão do trabalho por um auditor que não tenha participado diretamente do processo. Dessa forma, diante da impossibilidade de emissão do extrato de custódia assinado digitalmente, teria sido imprescindível que os Recorrentes no mínimo registrassem essa circunstância, incluindo as razões da suposta falha e as medidas adotadas à época dos fatos para mitigar seus efeitos. Caberia aos auditores, com fundamento no item 8(b) da NBC TA 501, adotar procedimentos alternativos que garantissem a confiabilidade da auditoria. Assim, independentemente da impossibilidade de circularização direta, era imprescindível que a autenticidade do extrato fosse validada, o que não teria ocorrido.

O voto divergente do Diretor João Accioly discordou da maioria nesse ponto, entendendo que o registro feito nos papeis de trabalho deveria ser considerado suficiente para comprovar a presença dos auditores na expedição do extrato de custódia pelo sistema do SELIC, da mesma maneira que as simulações realizadas no despacho de memoriais pela defesa dos Recorrentes teriam sido elucidativas quanto a várias formas de realizar a substituição do arquivo original por outro falso. Fez menção, ainda, à relevante informação trazida da tribuna pelo ilustre patrono dos ora Recorrentes, sobre e-mail da Anbima comunicando a adoção de nova certificação eletrônica pelo Banco Central, ainda em fase de testes – o que reforçaria as demais evidências e a verossimilhança da afirmação de que o sistema de autenticação anterior não funcionava. Entendeu o voto vencido, assim, ter sido adequadamente comprovada pela defesa a falta de funcionamento da ferramenta disponível à época para validação eletrônica dos extratos do SELIC, não só por ser ela de conhecimento difundido no mercado, como especialmente pela reprodução da gravação de outro participante se referindo à questão como notoriamente conhecida e, finalmente, pelo fato de mais recentemente ter-se tornado de praxe o registro em vídeo do acompanhamento pelo auditor da obtenção do extrato de custódia no sistema do SELIC.

A maioria, entretanto, julgou devidamente caracterizada a violação dos itens 15, 16 e 17 da NBC TA 200 (R1), em razão da insuficiência no exercício do dever de ceticismo profissional por parte dos Recorrentes, que aceitaram um documento inadequado, supostamente sem realizar averiguação adicional congruente.

Critério de avaliação dos papéis de trabalho

Sem discordar da importância dos papéis de trabalho para a avaliação da atuação do auditor independente, entendo que a decisão recorrida se equivocou no padrão de análise adotado para a avaliação desses documentos.

Nesse ponto, deve-se ter como premissa que os papeis de trabalho não são escritos “para a CVM”. Segundo o item 8 da NBC TA 230 (R1) – DOCUMENTAÇÃO DE AUDITORIA, os papéis de trabalho devem ser preparados de tal modo que “um auditor experiente, sem nenhum envolvimento anterior com a auditoria, entenda (a) a natureza, época e extensão dos procedimentos de auditoria executados para cumprir com as normas de auditoria e exigências legais e regulamentares aplicáveis (ver itens A6 e A7); (b) os resultados dos procedimentos de auditoria executados e a evidência de auditoria obtida; e (c) assuntos significativos identificados durante a auditoria, as conclusões obtidas a respeito deles e os julgamentos profissionais significativos exercidos para chegar a essas conclusões (ver itens A8 a A11)” .

Consoante as definições constantes do Item 6(c) da NBC TA 230 (R1), auditor experiente é um indivíduo (interno ou externo à firma de auditoria) com experiência prática de auditoria e conhecimento razoável de: (i) processos de auditoria; (ii) normas de auditoria e exigências legais e regulamentares aplicáveis; (iii) ambiente de negócios em que opera a entidade ; e (iv) assuntos de auditoria e de relatório financeiro relevantes ao setor de atividade da entidade .

Como se vê, os itens (iii) e (iv) constantes da definição contida na norma em questão pressupõem que o “auditor experiente”, referência para a elaboração da documentação de auditoria, tenha conhecimento razoável do ambiente de negócios em que opera a entidade e dos assuntos de auditoria e de relatório financeiro relevantes ao seu setor de atividade.

Diante das circunstâncias do caso, entendo que essa experiência necessariamente incluiria o conhecimento sobre as limitações do sistema SELIC quanto à emissão de extratos de custódia, fato esse amplamente conhecido por profissionais experientes na auditoria de fundos de investimento, que persiste até os dias atuais.

Não há dúvida de que os Recorrentes registraram em seus papeis de trabalho a seguinte frase: “Obtivemos a posição de custódia na data base junto ao administrador, acompanhamos junto ao administrador do Fundo a geração da posição de custódia na data base” , que foi tida como superficial e que não comprovaria a efetiva execução do procedimento.

Com a devida vênia, entendo que não assiste razão à decisão recorrida ao considerar insuficiente o registro feito pelos Recorrentes. No meu entendimento, um “auditor experiente” na área de fundos de investimento compreenderia a anotação como denotando o acompanhamento presencial da obtenção do extrato de custódia no sistema SELIC, pois esse procedimento é largamente adotado na auditoria de fundos, tal como afirmado pelo voto vencido do Diretor João Accioly.

Para corroborar esse entendimento, é válido recorrer ao Comunicado Técnico de Auditoria nº 32, editado pelo Conselho Federal de Contabilidade em 18 de novembro de 2021. Trata-se de Norma Brasileira de Contabilidade, de caráter vinculante e obrigatório para os auditores, que traz orientações a serem observadas na auditoria de fundos de investimento.

É bem verdade que que o CTA 32 foi editado depois da realização do trabalho de auditoria pelos Recorrentes. Isso, porém, não impede a sua utilização como referência no presente caso, pois o CTA 32 reflete a experiência adquirida pelo setor de auditoria independente na realização de auditorias em fundos de investimento, pouco tempo depois dos fatos em julgamento. Com efeito, diz o CTA 32:

“2. Nos últimos anos a indústria brasileira de fundos de investimento tem apresentado um crescimento significativo tanto no volume de recursos sob administração, quanto na diversidade dos fundos oferecidos, e por consequência se observa uma maior sofisticação nas carteiras dos fundos de investimento.

3. A mudança de ambiente dos negócios trouxe novos desafios para os auditores independentes no exame das demonstrações contábeis dos fundos de investimento, em especial as aplicações em cotas de fundos de diferentes gestores e administradores (no Brasil e no exterior), muitas vezes com diferentes estratégias de investimento, incluindo estratégias de investimento em ativos ilíquidos, e datas de encerramento de exercício social, requerendo, em alguns casos, julgamentos críticos por parte dos auditores independentes para a seleção de procedimentos de auditoria a serem aplicados .

4. Diante desse cenário, visando ao alinhamento dos procedimentos a serem realizados pelos auditores independentes, o CFC avaliou como necessário emitir orientação aos auditores independentes sobre os aspectos e procedimentos de auditoria sugeridos quando do exame de auditoria das demonstrações contábeis dos fundos de investimento.

5. A suficiência dos procedimentos de auditoria sugeridos neste Comunicado deve sempre ser avaliada individualmente no contexto da auditoria de cada fundo de investimento, que leva em consideração o julgamento do auditor quanto à relevância e materialidade dos ativos investidos, a avaliação dos riscos e dos controles internos relevantes adotados pelo administrador para a elaboração e a adequada apresentação das demonstrações contábeis, bem como a avaliação de independência do auditor em relação aos fundos investidos.” (...)

“7. O objetivo deste Comunicado não é determinar procedimentos únicos aceitáveis ou indicar obrigatoriedade de procedimentos a serem realizados pelo auditor independente na auditoria das demonstrações contábeis dos fundos de investimento . O objetivo é orientar os auditores sobre a importância da avaliação descrita no item 5 e, adicionalmente, trazer orientações de boas práticas de procedimentos a serem realizados.”

Vale lembrar que os fundos de renda fixa, como o Fundo Botafogo, eram regulados pelos arts. 109 e ss. da Instrução CVM 555/2014. Para os fundos regidos pela Instrução CVM 555/2014, os principais procedimentos substantivos de auditoria preconizados são listados no item 20 do CTA 32. Especificamente em relação ao saldo da carteira dos fundos, a regra explicita a:

“• conciliação do saldo da carteira de investimentos com o saldo contábil na data-base e com o extrato da Instituição Financeira obtido com o fundo (ou com a resposta de circularização);”

Ora, foi demonstrado que o BCB, no Informe Selic nº 013/2012, afirmava que, “ a partir desta data, o administrador do Selic não mais aceitará cartas de circularização. ” Não havia, assim, a possibilidade de obtenção de confirmação externa da posição da carteira em custódia, para atestar a propriedade dos ativos pelo Fundo. Essa impossibilidade foi refletida na regra do CTA 32, antes transcrita, uma vez que, de outro modo, a confirmação externa seria de natureza obrigatória nessa mesma situação.

Em outras palavras, a utilização do extrato de custódia obtido com o fundo, sem uma confirmação externa, não seria admissível como evidência de auditoria. O item 20 do CTA 30, porém, coloca essa evidência de auditoria como alternativa à confirmação externa, ao afirmar a admissibilidade de que a conciliação seja realizada com base no extrato de custódia ou na resposta de circularização. Ou seja, ou um, ou outro. Isso somente seria possível diante do conhecimento, por parte do regulador, quanto à impossibilidade de obtenção da confirmação via carta de circularização ao Banco Central.

A questão se resume, então, à razoabilidade do teste alternativo de auditoria consistente na presença do auditor ao ato de obtenção do extrato de custódia, como forma de assegurar a sua autenticidade. Considero que a resposta a essa indagação é afirmativa, por se tratar de meio adequado e largamente utilizado em auditoria de fundos de investimento por outros auditores independentes. Como será discutido no tópico seguinte, as normas profissionais não exigiam do auditor que duvidasse da autenticidade do documento que lhe foi enviado durante essa constatação presencial.

Um auditor experiente, portanto, ao examinar o registro feito pelos Recorrentes no papel de trabalho juntado aos autos, entenderia qual fora o procedimento alternativo realizado pelos Recorrentes.

Esse é o critério analítico que deve ser adotado não apenas no caso em julgamento, mas, de modo geral, em qualquer análise de papéis de trabalho por órgãos reguladores. Os papéis de trabalho não são escritos para a CVM ou qualquer outro regulador. São produzidos tendo como referência analítica o “auditor experiente”, na forma do que determinam as regras da NBC TA 230 (R1).

Deve o regulador, portanto, ao interpretar papeis de trabalho, colocar-se no lugar do “auditor experiente”, buscando entender os registros com base no conhecimento adquirido sobre a atividade da entidade e as questões de auditoria usualmente encontradas no tipo de entidade auditada. Se houver razão para qualquer dúvida sobre os critérios que seriam adotados pelo auditor experiente, deve a autoridade expandir a instrução probatória, até mesmo ouvindo profissionais experientes no tipo de trabalho objeto da acusação. Não se pode, entretanto, simplesmente rejeitar os elementos concretos sobre a experiência em auditoria de fundos de investimento trazidos pela defesa, conforme relatado no voto vencido da decisão a quo .

Tenho, portanto, como demonstrada a diligência dos acusados nos procedimentos voltados à confirmação da propriedade dos títulos de dívida pública pelo Fundo Botafogo.

O contexto da fraude

Não vejo nos autos, por outro lado, nenhum dado objetivo que permita supor que os auditores independentes tivessem razões para suspeitar da existência de fraudes no âmbito do Administrador do Fundo Botafogo.

Nesse ponto, considero que o julgador deve conter a propensão natural que leva ao viés retrospectivo, pois vistos do futuro, eventos inesperados parecem sempre muito mais previsíveis do que realmente eram. Sobre o tema, peço vênia para transcrever as lições de Daniel Kahnemann, ganhador do Nobel em Economia, no seu célebre "Thinking, Fast & Slow" (Farrar, Staus and Giroux, New Yourk, pp. 203 e 204)

" Hindsight bias has pernicious effects on the evaluations of decision makers. It leads observers to assess the quality of a decision not by whether the process was sound but by whether its outcome was good or bad. Consider a low-risk surgical intervention in which an unpredictable accident occurred that caused the patient's death. The jury will be prone to believe, after the fact, that the operation was actually risky and that the doctor who ordered it should have known better. This outcome bias makes it almost impossible to evaluate a decision properly – in terms of the beliefs that were reasonable when the decision was made.”

E o mesmo Kahnemann ensina que nosso viés retrospectivo é guiado pelo resultado obtido com as ações que são avaliadas:

... "There is a clear outcome bias. When the outcomes are bad, the clients often blame their agents for not seeing the handwriting on the wall — forgetting that it was written in invisible ink that became legible only afterward. Actions that seem prudent in foresight can look irresponsibly negligent in the hindsight." ...

E, mais ainda, quanto mais negativas forem as consequências do evento imprevisto, maior é a nossa propensão a considerar que tais consequências eram previsíveis, embora não o fossem a partir de uma visão prospectiva, na data do evento:

...The worse the consequence the greater the hindsight bias. In case of a catastrophe, such as 9/11, we are especially ready to believe that the officials who failed to anticipate it were negligent or blind."...

No caso, não há por que supor que os auditores deveriam saber da fraude que os vitimou, somente porque a fraude foi constatada posteriormente à sua atuação.

O relatório de auditoria foi emitido pelos Recorrentes em 05.09.2019, com opinião “não modificada”, sobre as demonstrações financeiras do Fundo Botafogo em 30.6.2019. Poucos dias depois, em 20.09.2019, o Banco Central do Brasil decretou a liquidação extrajudicial da U. I. CTVM. Nada indica, contudo, que os Recorrentes tivessem conhecimento da iminência da liquidação, hipótese em que o comportamento natural de um auditor independente seria o de não expedir seu relatório.

Tem-se, por um lado, que os auditores foram vítimas da fraude perpetrada pela Administradora do Fundo Botafogo, que substituiu o extrato baixado do sistema SELIC por outro, ideológica e materialmente falso. Esse acontecimento não pode ser debitado aos auditores.

Segundo a NBC TA 240 (R1) – RESPONSABILIDADE DO AUDITOR EM RELAÇÃO A FRAUDE, NO CONTEXTO DA AUDITORIA DE DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS, “o auditor deve manter postura de ceticismo profissional durante a auditoria, reconhecendo a possibilidade de existir distorção relevante decorrente de fraude, não obstante a experiência passada do auditor em relação à honestidade e integridade da administração e dos responsáveis pela governança da entidade (item 12)” .

Ao mesmo tempo, diz o item 13 do mesmo diploma regulamentar que “ a não ser que existam razões para crer o contrário, o auditor deve aceitar os registros e os documentos como legítimos ” . Em outros termos, o exercício do ceticismo profissional não inclui duvidar da autenticidade dos documentos recebidos da administração da entidade, a menos que existam motivos para acreditar no contrário.

A meu ver, a falsificação constante dos autos (SEI nº 50137512 , pp. 17/18) tem aparência de autenticidade e não inspira desconfiança, por si só. Confira-se:

Tampouco encontro nos autos qualquer outro indicativo de que, à época do trabalho de auditoria, houvesse razões para que os auditores desconfiassem da integridade da Administradora do Fundo Botafogo. À míngua de outros fatos, observo que a liquidação extrajudicial daquela sociedade só foi decretada em 20/09/2019, depois da emissão do relatório de auditoria em 05/09/2019. Ou seja, o mero fato de terem acolhido como autêntico o documento falsificado pela Administradora do Fundo Botafogo não merece censura, por estar em linha com a norma profissional de regência.

O CTA 32, embora posterior aos fatos, reflete a prática consolidada no setor e reconhece a conciliação com extrato obtido junto ao fundo como alternativa válida à confirmação externa. A própria NBC TA 505 – CONFIRMAÇÕES EXTERNAS, em seu item 12, admite a adoção de procedimentos alternativos quando não há resposta a solicitações de confirmação externa.

Consoante dispõe o item 12 da NBC TA 505, para cada resposta não recebida de pedidos de confirmações externa, “o auditor deve executar procedimentos alternativos de auditoria para obter evidência de auditoria relevante e confiável” .

Tal como se verifica nas definições constantes do item 6 da NBC TA 505, “confirmação externa é a evidência de auditoria obtida como resposta por escrito direta para o auditor de um terceiro (a parte que confirma), em papel, no formato eletrônico ou outro meio.” Por sua vez, considera-se a ocorrência de resposta não recebida “quando a parte que confirma não responde ou não responde de maneira completa, a uma solicitação de confirmação positiva, ou a devolução de uma solicitação de confirmação não entregue (devolução pelo correio, por exemplo, para um destinatário não localizado)” .

"Uma resposta não recebida a uma solicitação de confirmação pode indicar um risco de distorção relevante não identificado anteriormente" , como afirma o item A19 da NBC TA 505. Entretanto, em vista do que constava do Informe SELIC nº 013/2012, a ausência de confirmação externa era um fato normal e não havia de ser considerada como um sinal de alerta.

Dessa forma, entendo que os Recorrentes atuaram com diligência compatível com os padrões profissionais exigidos, tendo adotado procedimento alternativo razoável e documentado, ainda que de forma sucinta. A fraude perpetrada pela Administradora do Fundo não pode ser imputada aos auditores, que não dispunham de meios para detectar a substituição do extrato, tampouco tinham obrigação normativa de autenticar documentos, conforme esclarece o item A9 da NBC TA 240 (R1).

Devo frisar que a conclusão que alcancei sobre os procedimentos de auditoria adotados pelos Recorrentes baseia-se exclusivamente nos elementos que há nos autos, pois entendo que o julgador deve evitar conjecturas sobre circunstâncias estranhas à prova dos autos e à acusação.

Por exemplo, poder-se-ia conjecturar que os Recorrentes tivessem deixado de verificar os números constantes no extrato de custódia com o que fora exibido na tela do sistema SELIC no computador do representante da Administradora, quando os auditores presenciaram a extração do documento — se é que algum número é exibido, pois isso não está demonstrado no processo.

A meu ver, a hipótese deve ser refutada. Em primeiro lugar, porque nada há nos autos sobre essa hipotética situação, assim como nada existe sobre a suposta falta de cuidado dos Recorrentes ao não perceberem a substituição do arquivo baixado na ocasião por outro falso — se é que o arquivo baixado não era também falso.

Observo que os perpetradores da fraude se dispuseram a falsificar o extrato de custódia, documento com o timbre do Banco Central, não se podendo duvidar de que eles seriam igualmente capazes de falsificar o próprio sistema que foi acessado, simulando o funcionamento do sistema SELIC em telas de acesso que efetivamente exibissem os números que constaram no extrato ideologicamente falso. Supor que números autênticos foram exibidos na tela naquele momento é fazer ilação totalmente desamparada de suporte documental.

Sobre a forma de conferir-se a autenticidade do extrato de custódia, anoto, ainda, que tudo o que há nos autos são as "impressões de tela" incluídas na defesa. Na primeira impressão de tela, mostra-se um problema no certificado digital de um extrato de custódia em PDF. Na impressão seguinte, é retratada a mensagem de erro na tentativa de validar a autenticidade do documento na plataforma "validar.iti.gov.br".

No que diz respeito ao modo de acesso ao sistema SELIC, tudo que consta no processo é o relato feito no voto vencido do Diretor João Accioly:

" 12. Procedimento similar foi reproduzido pelos Defendentes aos julgadores em audiências para distribuição de memoriais, a partir de gravações em vídeo obtidas da realização da rotina em outros clientes da auditora. Tais gravações, conforme afirmam, passaram a ser adotadas como prevenção contra possíveis tentativas de fraude, como a perpetrada pela empresa auditada no caso destes autos. No vídeo, assiste-se à seguinte sequência: (1) a funcionária da auditada abre o site da Selic; (2) ela digita o número de usuário e senha relativos ao fundo de investimento auditado; (3) abre-se a página do fundo em questão, com uma lista de extratos, organizados por data; (4) a funcionária clica no arquivo com a data-base desejada e dá o comando para baixar o arquivo (download); (5) o ícone do arquivo movimenta-se na tela para o canto superior direito (para o ícone do navegador que representa os downloads); (6) a pessoa abre a pasta de arquivos baixados, que contém uma lista de arquivos; (7) ela abre o arquivo recém-baixado, que aparece na tela com o saldo e dados do documento; (8) a funcionária abre um novo e-mail, endereça-o à auditora, anexa o mesmo arquivo, e o envia .

13. Ao acompanhar a reprodução de como a auditoria é feita e gravada, foi possível identificar diversas ocasiões e cogitar de diversas formas pelas quais o arquivo baixado poderia ser trocado por outro ou adulterado, de maneiras sutis a imperceptíveis. Como meros exemplos: no passo 1, o próprio navegador já poderia ser um programa que entra numa página falsa da Selic, idêntica à original, salva no computador ou servidor da empresa fraudadora, ao invés da página real, acessada via internet. Todos os passos seguintes, nessa hipótese, poderiam ser acompanhados com o maior escrutínio possível, pois o arquivo seria baixado não do servidor da Selic, e sim do site falso. Supondo que o site acessado tenha sido o da própria Selic (o que parece ter sido o caso, já que consta que a auditada manteve o saldo de um título público a fim de manter o acesso), um engodo ainda mais simples seria que, nos passos 4 a 6, a pasta de destino dos arquivos baixados pelo navegador fosse diferente da pasta aberta. Ambas poderiam inclusive ter o mesmo nome (e.g., “Arquivos Baixados” ou “Downloads”) e estarem em diretórios diferentes. O arquivo baixado seria um e o aberto e enviado seria outro – sendo que ambos também poderiam ter o mesmo nome. Ainda mais simples seria, no passo 7, os arquivos estarem organizados do mais antigo para o mais novo, de modo que mesmo se o funcionário abrisse o primeiro arquivo da lista, este já seria o documento adulterado, previamente preparado; também extremamente simples seria que o arquivo baixado fosse trocado por outro usuário com acesso à mesma rede interna, assim que feito o download (a fraude documental, afinal, é extremamente simples, bastando trocar alguns números num documento padronizado, idêntico em todas as demais características), caso em que se poderia até abrir a pasta correta e escolher o arquivo mais recente.

14. Supondo acesso remoto por outro usuário à mesma máquina, então, as possibilidades ficam ainda mais sutis – e ainda muitíssimo simples de serem realizadas, com baixo custo, especialmente diante das quantias vultosas envolvidas. Inúmeras combinações são possíveis – por exemplo, a falsificação aberta na tela na hora poderia ter o horário diferente, e o arquivo enviado ser outro, feito com mais cuidado para refletir o horário exato do arquivo baixado."

E, pouco mais adiante, remata o Diretor João Accioly:

"16. Insisto, aqui, que a obrigação dos auditores é de meio, e seu objetivo não é extinguir o risco de distorção relevante, mas sim de diminuí-lo até um nível aceitável. Ou seja, n ão é porque foi em outro momento constatada uma distorção relevante que necessariamente o auditor não cumpriu suas funções. Dizer que por haver uma distorção relevante o auditor não fez o seu trabalho conforme as normas contábeis é o mesmo que dizer que o auditor tem obrigação de fim. Não adianta afirmar que a obrigação é de meio e em seguida desconsiderar tudo o que foi feito, tratando como óbvio e como 'o que se espera' algo que só o proverbial retrovisor mostra como opção .

17. É fácil dizer que deveria ter sido mais cauteloso quando já se sabe o que se poderia fazer para reduzir a chance de uma fraude ou mesmo evitá-la. Mas qualquer pessoa com alguma experiência no desenvolvimento e adoção de sistemas de prevenção a fraudes sabe que a evolução dos procedimentos é contínua e bilateral: os gatekeepers reagem às fraudes e ampliam e estreitam os controles; os fraudadores reagem identificando fragilidades nos controles e criando formas de burlá-los; os gatekeepers então reagem novamente, atualizando suas ferramentas; e assim, sucessivamente ." (grifos não constam do original)

Como se vê, o prolator do voto vencido teve sucesso ao resistir ao viés retrospectivo, o que a maioria vencedora, com a devida vênia, não conseguiu fazer. Seria despiciendo lembrar que não se exige que o auditor aplique testes infalíveis. Nesse sentido, o item 5 da NBC TA 240 (R1) – RESPONSABILIDADE DO AUDITOR EM RELAÇÃO A FRAUDE, NO CONTEXTO DA AUDITORIA DE DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS não deixa espaço para dúvidas de que uma auditoria devidamente planejada e executada não elimina o risco de fraude por completo.

"5. O auditor que realiza auditoria de acordo com as normas de auditoria é responsável por obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis, como um todo, não contêm distorções relevantes, causadas por fraude ou erro. Conforme descrito na NBC TA 200, devido às limitações inerentes da auditoria, há um risco inevitável de que algumas distorções relevantes das demonstrações contábeis podem não ser detectadas, apesar de a auditoria ser devidamente planejada e realizada de acordo com as normas de auditoria (NBC TA 200, item 51)

6. Como descrito na NBC TA 200, item 51, os efeitos potenciais das limitações inerentes são particularmente significativas no caso de a distorção resultar de fraude. O risco de não ser detectada uma distorção relevante decorrente de fraude é mais alto do que o risco de não ser detectada uma fraude decorrente de erro. Isso porque a fraude pode envolver esquemas sofisticados e cuidadosamente organizados, destinados a ocultá-la, tais como falsificação, omissão deliberada no registro de operações ou prestação intencional de falsas representações ao auditor. Tais tentativas de ocultação podem ser ainda mais difíceis de detectar quando associadas a um conluio. O conluio pode levar o auditor a acreditar que a evidência é persuasiva, quando, na verdade, ela é falsa. A capacidade do auditor de detectar uma fraude depende de fatores como a habilidade do perpetrador, a frequência e a extensão da manipulação, o grau de conluio, a dimensão relativa dos valores individuais manipulados e a posição dos indivíduos envolvidos. Embora o auditor possa ser capaz de identificar oportunidades potenciais de perpetração de fraude, é difícil para ele determinar se as distorções em áreas de julgamento como estimativas contábeis foram causadas por fraude ou erro. " (grifos não constam do original)

Por tais motivos, pedindo vênia a quem pense o contrário, supor que os Recorrentes devessem ter sido mais sagazes do que foram para identificar uma fraude que somente veio a ser conhecida depois que o liquidante nomeado pelo Banco Central verificou o que realmente constava do sistema SELIC — algo que os Recorrentes não podiam fazer, dado que o acesso era concedido apenas à Administradora — é ignorar o que dizem as normas de auditoria, supor circunstâncias fáticas ausentes dos autos e deixar-se sucumbir ao défict cognitivo do viés retrospectivo.

Assim, voto pela absolvição dos Recorrentes quanto à primeira acusação, por ausência de infração às normas técnicas de auditoria.

Divergência entre demonstrações financeiras auditadas e publicadas

Em outra vertente, considero devidamente caracterizada a infração ao art. 25, inciso I, alínea “a”, da Instrução CVM nº 308/1999, por entender que os Recorrentes não demonstraram o cumprimento do dever de verificar se as demonstrações contábeis e o relatório de auditoria foram divulgados nos jornais em que seja obrigatória a sua publicação e se correspondem às demonstrações contábeis auditadas e ao relatório originalmente emitido.

Não vejo, ademais, como acolher o argumento dos Recorrentes de existência de bis in idem nas imputações que lhes foram feitas, que, segundo afirmam, haveriam de ser tratadas sob o princípio da consunção, segundo o qual a infração mais leve deve ser absorvida pela mais grave.

A despeito de a absolvição que proponho quanto à primeira acusação, fosse suficiente para eliminar qualquer espaço para a alegação de double jeopardy , no caso em apreço, ao contrário do que alegam os Recorrentes, as imputações foram formuladas em relação a fatos diferentes e muito bem especificados: (a) a suposta insuficiência dos procedimentos de auditoria para a confirmação da titularidade dos ativos do fundo e (b) a verificação da correspondência entre as demonstrações publicadas e as que foram auditadas.

Especificamente, enquanto os papéis de trabalho indicavam uma posição de 3.345 LFT e zero NTN-B, as demonstrações financeiras publicadas davam conta de uma carteira composta por 4.608 LFT e 11.605 NTN-B.

Embora as divergências verificadas na composição da carteira do Fundo Botafogo não afetassem o saldo da conta contábil correspondente, a existência de tal divergência e a ausência de prova de qualquer comunicação sobre tal fato, seja à administração da entidade, seja ao órgão regulador, é suficiente para demonstrar que a verificação não foi feita ou, ainda que tenha sido, não foi realizada com o devido cuidado.

No que diz respeito à dosimetria, destaco que a infração era capitulada como grave, pelo art. 37 da Instrução CVM 308/1999, vigente à época dos fatos, por se tratar de infração à alinea "a", do inciso I, do art. 25, daquele diploma regulamentar. Nesse contexto, entendo que a decisão recorrida, ao fixar a multa pecuniária no valor de R$ 150.000,00 e R$ 63.750,00, respectivamente para a firma e para o sócio responsável técnico, reduzindo a pena base desse último em 15%, em razão de seus bons antecedentes, situou-se dentro da margem de razoabilidade necessária para a aplicação da lei.

Por esse motivo, voto pela manutenção da decisão recorrida nessa parte.

Conclusão

Ante o exposto, voto por dar provimento parcial ao recurso voluntário, para:

absolver os Recorrentes da infração relativa à verificação da custódia dos ativos do Fundo Botafogo, por inobservância dos itens 15, 16 e 17 da NBC TA 200 (R1), 6 da NBC TA 500 (R1) e 8 da NBC TA 501, afastando as sanções de R$ 200.000,00 e R$ 85.000,00, respectivamente para a firma de auditoria e para seu sócio responsável técnico; e

manter da decisão recorrida quanto à condenação dos Recorrentes a multas pecuniárias no valor de R$ 150.000,00 e R$ 63.750,00, respectivamente para a firma de auditoria e para seu sócio responsável técnico, por infração ao art. 25, I, “a” da Instrução CVM 308/1999.

É como voto.

Sérgio Varella Bruna - Conselheiro Relator

Documento assinado eletronicamente por Sérgio Varella Bruna , Conselheiro(a) Relator(a) , em 27/11/2025, às 16:24, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo 19957.012778/2022-12

Processo na primeira instância MF-CRSFN-CVM 19957.012778/2022-12

Relator:

Sérgio Varella Bruna

Ementa : RECURSO VOLUNTÁRIO. AUDITORIA INDEPENDENTE. VERIFICAÇÃO DA EXISTÊNCIA DE ATIVOS DE FUNDO DE INVESTIMENTO. EXTRATO DE CUSTÓRIA MATERIALMENTE FALSO. EXISTÊNCIA DE CIRCUNSTÂNCIAS QUE DEMANDARIAM MAIOR CETICISMO. FALTA DE VERIFICAÇÃO DA CORRESPONDÊNCIA ENTRE AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PUBLICADAS E AS AUDITADAS. Autoria e materialidade evidenciadas. Multas. Recurso desprovido.

DECLARAÇÃO DE VOTO DA CONSELHEIRA PAULA CHRISTINE SCHLEE

Divirjo do Conselheiro Relator unicamente quanto a sua proposta de absolver os Recorrentes da infração relativa à verificação da custódia dos ativos do Fundo Botafogo, por inobservância dos itens 15, 16 e 17 da NBC TA 200 (R1), 6 da NBC TA 500 (R1) e 8 da NBC TA 501, acompanhando seu voto em todo o demais. Entendo que, também para a infração aqui mencionada, deve ser mantida a condenação imposta pela CVM, pelas razões dispostas no voto condutor da decisão de primeiro grau, as quais acolho como razões de decidir.

Com efeito, trata-se de um caso em que, em minha opinião, havia uma série de red flags que sinalizavam a necessidade de uma verificação mais atenta: (i) os títulos do Tesouro Nacional, custodiados no sistema SELIC, cuja existência foi objeto de verificação, perfaziam quase a totalidade dos ativos do Fundo Botafogo; (ii) a circularização não podia ser feita como de costume; (iii) havia problemas na certificação digital do extrato; e (iv) a cópia do extrato juntada aos autos é um documento que me parece facilmente falsificável.

Isto tudo me parece em desacordo com as normas aplicáveis, que requerem a obtenção de evidência de auditoria apropriada e suficiente quanto à existência e às condições dos ativos e que, se bem admitem que o auditor adote um procedimento alternativo, exigem que esse procedimento seja adequado às circunstâncias. As circunstâncias eram bastante adversas, ainda mais se considerarmos que as normas de auditoria também reconhecem que a obtenção de evidências sem a participação ou intermediação do interessado contribui para preservar a confiabilidade do processo.

Ademais, não há prova nos autos de como foi feito o acompanhamento, alegadamente in loco , da obtenção do extrato pela administradora. Os papéis de trabalho registram o procedimento de forma bastante genérica, sem dar detalhes de como as coisas se deram e tampouco registram qualquer preocupação dos auditores com a falta da certificação digital que deveria existir no extrato SELIC obtido pela administradora. Nesse aspecto, cabe ressaltar que, em meu entendimento, não se discute, neste caso, a suficiência dos papeis de trabalho enquanto tais; o que se verifica é se, à míngua de outras evidências, os papeis de trabalho podem ou não comprovar os procedimentos supostamente adotados pelos auditores. E, neste aspecto, minha conclusão é pela negativa. Por sua vez, a demonstração feita aos Diretores da CVM durante entrega de memoriais não serve de prova para aquilo que aconteceu no caso que ora se discute.

Assim, voto por conhecer do recurso e, no mérito, negar-lhe provimento, para manter a decisão de primeira instância em sua totalidade.

É o voto.

Paula Christine Schlee - Conselheira.

Documento assinado eletronicamente por Paula Christine Schlee , Conselheiro(a) , em 17/11/2025, às 17:38, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo 19957.012778/2022-12

Processo na primeira instância MF-CRSFN-CVM 19957.012778/2022-12

Relator:

Sérgio Varella Bruna

DECLARAÇÃO DE VOTO DO CONSELHEIRO ARY ALVES DA COSTA NETO

1. Acompanho a divergência inaugurada pela Ilustre Conselheira Paula, para, com a devida vênia, divergir do entendimento do Ilustre Conselheiro Relator, Dr. Sérgio Bruna, por considerar caracterizada falha na obtenção de evidência de auditoria apropriada e suficiente por parte da UHY Bendoraytes & Cia. – Auditores Independentes (“UHY”) e de Flávio Augusto Guedes Viana, no que se refere ao procedimento de verificação da custódia dos ativos do Botafogo Institucional Fundo de Investimento Renda Fixa (“Fundo Botafogo”), referente à data-base de 30/06/2019.

2. Início minha análise registrando que o ambiente de auditoria ora examinado apresentava riscos estruturais evidentes, que impunham especial cautela e ceticismo profissional por parte dos auditores: (i) a concentração de cerca de 99% dos ativos do fundo em títulos públicos sob custódia da própria entidade auditada, circunstância que reduz a independência das fontes de informação e aumenta o risco de distorção relevante; (ii) a ausência de fonte externa de confirmação independente, uma vez que o Banco Central não responde a circularizações e o acesso direto ao sistema Selic é restrito ao administrador e ao custodiante; e (iii) a inexistência de extrato emitido pelo sistema Selic com certificação digital válida, o que comprometia a confiabilidade e a rastreabilidade da principal evidência de auditoria.

3. Neste contexto, a adoção do acompanhamento presencial da emissão do extrato de custódia, desacompanhada do registro, nos papéis de trabalho, dos procedimentos mínimos realizados, não constitui evidência de auditoria apropriada e suficiente no presente caso. Como bem destacado no voto condutor da decisão de primeira instância, a única referência encontrada sobre a verificação presencial consta da anotação nos seguintes termos: “[O]btivemos a posição de custódia na data-base junto ao administrador, acompanhamos junto ao administrador do Fundo a geração da posição de custódia na data-base [...]”.

4. Com efeito, não há nos papéis de trabalho qualquer registro acerca dos elementos essenciais do procedimento alegadamente realizado. Não se identifica quem participou da diligência, o local ou ambiente em que se deu o acompanhamento, como se buscou assegurar a autenticidade e integridade do arquivo extraído, e, em caso de limitação, quais suas causas e quais reflexos sobre a opinião de auditoria.

5. A narrativa apresentada pelos Recorrentes, segundo a qual o procedimento teria consistido em acompanhar, pessoalmente, funcionário da empresa auditada, em suas dependências, quando este teria extraído o extrato na plataforma Selic, aberto arquivo de mesmo nome e aparência idêntica aos extratos padrão do sistema, com saldo coincidente ao das demonstrações financeiras, e enviado o documento ao e-mail da firma de auditoria, não encontra respaldo na documentação de auditoria.

6. Não há, nos papéis de trabalho, qualquer evidência que comprove minimamente esse roteiro, como, por exemplo, identificação dos profissionais presentes, descrição do ambiente e das condições da diligência, registros de tela do sistema utilizado, metadados do arquivo emitido, logs de acesso ou tentativas de validação da assinatura digital.

7. Com efeito, os esforços de reconstrução realizados pelos Recorrentes após à instauração do processo não suprem essa falha de documentação. A avaliação da diligência do auditor deve necessariamente se fundar no que foi registrado à época da auditoria, e não em reconstruções retrospectivas ou narrativas extemporâneas.

8. Assim, a ausência de elementos hábeis a demonstrar a efetiva execução e extensão do procedimento alegado configura deficiência de evidência de auditoria apropriada e suficiente, em desconformidade com o que dispõem as NBC TA 500 (R1) e NBC TA 501, cujos principais termos relacionados ao presente caso transcrevo a seguir:

NBC TA 500 (R1) – EVIDÊNCIA DE AUDITORIA

Evidência de auditoria apropriada e suficiente

6. O auditor deve definir e executar procedimentos de auditoria que sejam apropriados às circunstâncias com o objetivo de obter evidência de auditoria apropriada e suficiente (ver itens A1 a A25).

Evidência de auditoria apropriada e suficiente (ver item 6)

A5. A evidência de auditoria é necessária para fundamentar a opinião e o relatório do auditor. Ela tem natureza cumulativa e é obtida principalmente a partir dos procedimentos de auditoria realizados durante o curso do trabalho . Contudo, ela também pode incluir informações obtidas de outras fontes, como auditorias anteriores (contanto que o auditor tenha determinado se ocorreram mudanças desde a auditoria anterior que possam afetar sua relevância para a atual auditoria – ver NBC TA 315, item 9) ou procedimentos de controle de qualidade da firma de auditoria para aceitação e continuidade de clientes. Além disso, os registros contábeis e outras fontes internas da entidade são importantes fontes de evidência de auditoria. Informações que podem ser utilizadas como evidência de auditoria podem ter sido elaboradas com a utilização do trabalho de especialista da administração ou obtidas de fonte de informações externa. A evidência de auditoria abrange informações que suportam e corroboram as afirmações da administração e qualquer informação que contradiga tais afirmações. Além disso, em alguns casos, a ausência de informações (por exemplo, a recusa da administração em fornecer uma representação solicitada) é utilizada pelo auditor e, portanto, também constitui evidência de auditoria.

(...)

A8 A suficiência e adequação da evidência de auditoria estão inter-relacionadas. A suficiência é a medida da quantidade de evidência de auditoria. A quantidade da evidência de auditoria necessária é afetada pela avaliação do auditor dos riscos de distorção (quanto mais elevados os riscos avaliados, maior a probabilidade de que seja exigida mais evidência de auditoria) e também pela qualidade de tal evidência de auditoria (quanto maior a qualidade, menos evidência pode ser exigida) . A obtenção de mais evidência de auditoria, porém, não compensa a sua má qualidade

A9 Adequação é a medida da qualidade da evidência de auditoria, isto é, sua relevância e sua confiabilidade para fornecer suporte às conclusões em que se fundamenta a opinião do auditor. A confiabilidade da evidência é influenciada pela sua fonte e sua natureza e depende das circunstâncias individuais em que é obtida.

NBC TA 501 – EVIDÊNCIA DE AUDITORIA – Considerações Específicas para Itens Selecionados

8. Se o estoque custodiado e controlado por terceiros for relevante para as demonstrações contábeis, o auditor deve obter evidência de auditoria apropriada e suficiente com relação à existência e as condições do estoque executando uma ou as duas possibilidades a seguir:

(a) solicitar confirmação do terceiro quanto às quantidades e condições do estoque mantido por esse terceiro em nome da entidade (ver item A15);

(b) executar inspeção ou outro procedimento de auditoria apropriado nas circunstâncias (ver item A16). (...)

9. De fato, o arcabouço normativo demonstra especial preocupação com a confiabilidade da evidência de auditoria relativa a ativos relevantes custodiados por terceiros, exigindo do auditor procedimentos adicionais justamente para mitigar o risco de distorção relevante.

10. Nesse cenário, a dependência exclusiva de um extrato produzido pela própria auditada, desacompanhado de qualquer comprovação objetiva de acompanhamento presencial ou de validação independente, não atende ao padrão mínimo de confiabilidade requerido pela norma, sobretudo diante do elevado risco representado pela concentração dos ativos.

11. Portanto, a ausência de elementos mínimos capazes de demonstrar a efetiva execução e extensão do procedimento de inspeção presencial compromete diretamente a suficiência e a adequação da evidência de auditoria, em manifesta desconformidade com o que determinam os itens da NBC TA 500 (R1) e NBC TA 501. E a deficiência documental constatada não configura falha meramente formal, mas sim violação substantiva do dever de obtenção de evidência apropriada e suficiente, que é a base técnica indispensável para a formação da opinião de auditoria.

12. É certo que os papéis de trabalho devem ser elaborados de forma que um “auditor experiente” possa compreender os procedimentos realizados e as conclusões alcançadas. Todavia, esse padrão de referência não autoriza registros genéricos ou dependentes de suposições. É indispensável que a documentação demonstre de forma objetiva a natureza, a extensão e os resultados dos procedimentos aplicados, de modo que outro profissional, sem participação direta no trabalho, possa chegar às mesmas conclusões sem recorrer a inferências subjetivas ou a conhecimento tácito sobre as limitações sistêmicas existentes à época.

13. No presente caso, os papéis de trabalho não apresentam qualquer evidência objetiva da realização ou da extensão do alegado acompanhamento presencial.

14. O conceito de “auditor experiente” não relativiza o dever de documentação. Ele apenas estabelece o padrão de compreensão técnica esperado de um profissional qualificado, sem dispensar a necessidade de que a documentação seja suficientemente detalhada para permitir a reprodução, o escrutínio e a avaliação crítica dos procedimentos executados.

15. Não se trata, portanto, de flexibilizar ou mitigar o dever de registro, mas de assegurar a inteligibilidade, a rastreabilidade e transparência técnica que são condições essenciais à revisão independente do trabalho, seja no âmbito do controle de qualidade da própria firma de auditoria, seja por parte dos órgãos reguladores e de supervisão. A documentação é o único meio pelo qual terceiros podem verificar se o auditor obteve evidência apropriada e suficiente, como exigem a NBC TA 500 (R1) e a NBC TA 501.

16. À luz desse parâmetro, o registro existente nos papéis de trabalho segundo o qual “acompanhamos junto ao administrador do Fundo a geração da posição de custódia na data-base” é manifestamente insuficiente, mesmo sob o prisma do auditor experiente. O apontamento não esclarece como se deu o acompanhamento, quem presenciou o ato, quais sistemas, telas ou documentos foram visualizados, nem de que forma se verificou a autenticidade e a integridade do arquivo gerado.

17. Ademais, no presente caso, o extrato apresentado foi integralmente produzido e disponibilizado pela própria auditada, sem qualquer comprovação objetiva de que a sua geração tenha sido presenciada pela equipe de auditoria, tampouco de que o arquivo visualizado correspondesse ao documento efetivamente emitido pelo sistema Selic. A ausência de evidência documental independente fragiliza a confiabilidade da informação e compromete a suficiência da evidência obtida, especialmente considerando que o documento representava aproximadamente 99% do ativo total do fundo.

18. Ao deixar de documentar, de forma verificável e tecnicamente adequada, a realização da diligência presencial, e ao fundamentar sua opinião exclusivamente em informação produzida pela própria auditada, o auditor assumiu risco significativo, expondo a opinião emitida à possibilidade de erro material e de comprometimento da credibilidade do relatório de auditoria.

19. Trata-se, portanto, de falha substantiva na obtenção de evidência apropriada e suficiente, incompatível com o grau de risco inerente ao ativo examinado e com os padrões técnicos previstos nas normas profissionais.

20. Importante enfatizar que não se exige do auditor o registro exaustivo ou minucioso de cada detalhe dos procedimentos executados, tampouco a descrição pormenorizada das razões que o conduziram às suas conclusões. O que as normas demandam, e o que se espera de uma documentação de auditoria, é que ela seja suficiente para permitir a compreensão clara, objetiva e verificável do caminho percorrido pelo auditor. No presente caso, contudo, esse alegado percurso somente pôde ser vislumbrado a partir dos relatos e explicações posteriores oferecidos pelos próprios Recorrentes no âmbito deste processo sancionador, o que evidencia, por si só, que a documentação de auditoria não cumpriu sua função normativa de permitir, por meios próprios, a compreensão e avaliação objetiva dos procedimentos efetivamente realizados.

21. Também gostaria de registrar que a presente conclusão não decorre da descoberta posterior das fraudes praticadas pela administradora do Fundo Botafogo, nem se funda em qualquer juízo retrospectivo sobre fatos supervenientes à data da auditoria.

22. A análise empreendida nesta declaração de voto baseia-se exclusivamente em elementos objetivos constantes dos papéis de trabalho e no confronto desses elementos com os requisitos técnicos previstos nas normas profissionais de auditoria.

23. Não há, nos autos, qualquer indício de que os auditores independentes tivessem, à época, razões concretas para suspeitar da existência de fraude no âmbito do administrador do fundo, tampouco de que houvesse sinais externos de comprometimento da integridade daquela instituição.

24. O que se examina aqui não é a capacidade do auditor de antecipar a fraude, mas a suficiência e a adequação das evidências obtidas à luz dos evidentes riscos estruturais antes mencionados e das exigências normativas.

25. Assim, a falha apontada não reside evidentemente em o auditor não ter descoberto a fraude, mas sim a suficiência, a adequação e a confiabilidade das evidências efetivamente obtidas, consideradas à luz dos riscos estruturais previamente identificados e das exigências impostas pelas normas profissionais de auditoria.

26. Em suma, a constatação de deficiência de evidência de auditoria é autônoma e anterior à identificação das irregularidades perpetradas pelo administrador, e a presente manifestação não se apoia em suposições ou conjecturas, mas nas deficiências constatadas na documentação do trabalho de auditoria.

27. Por todo o exposto, entendo que a insuficiência de evidência nos papéis de trabalho, tanto sobre o acompanhamento presencial quanto sobre as limitações eventualmente enfrentadas, caracteriza deficiência grave de documentação no presente caso.

28. Por tais razões, voto por manter a integralidade da decisão recorrida, por seus próprios fundamentos.

É o voto.

Ary Alves da Costa Neto - Conselheiro

Documento assinado eletronicamente por Ary Alves da Costa Neto , Conselheiro(a) , em 18/11/2025, às 15:20, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo 19957.012778/2022-12

Processo na primeira instância MF-CRSFN-CVM 19957.012778/2022-12

Relator:

Sérgio Varella Bruna

DECLARAÇÃO DE VOTO DO CONSELHEIRO *renato da câmara pinheiro*

Acompanho integralmente os fundamentos e as conclusões expostas no voto divergente do Conselheiro Ary Alves da Costa Neto, por entender que restou devidamente comprovada a ocorrência de falha por parte dos auditores independentes na obtenção de evidência sobre a posição de custódia dos ativos do Fundo Botafogo.

Conforme bem demonstrado no voto divergente, a impossibilidade de circularização direta junto ao custodiante e o alto grau de concentração do fundo de investimento em uma classe de ativos ampliava significativamente o risco de distorção relevante, impondo aos auditores postura reforçada de ceticismo profissional e a adoção de procedimentos robustos e devidamente documentados.

Entretanto, a forma, o conteúdo e extensão da documentação de auditoria não refletiram essa cautela. Os papéis de trabalho limitaram-se a declarar, de forma genérica e imprecisa, que houve o acompanhamento presencial da emissão do extrato de custódia, sem documentar de forma efetiva a realização da diligência. A ausência de informações elementares referentes à coleta e preservação das informações, a meu ver, impede uma compreensão adequada dos meios e controles empregados pelo auditor, comprometendo assim a confiabilidade e rastreabilidade das informações. Além disso, o documento omitiu circunstância relevante relacionada à impossibilidade de validação digital do documento junto ao Selic.

Como bem apontado no voto divergente, " não há, nos papéis de trabalho, qualquer evidência que comprove minimamente esse roteiro, como, por exemplo, identificação dos profissionais presentes, descrição do ambiente e das condições da diligência, registros de tela do sistema utilizado, metadados do arquivo emitido, logs de acesso ou tentativas de validação da assinatura digital. "

Tais deficiências estariam em desacordo com as exigências constantes da NBC TA 200 (R1), da NBC TA 500 (R1) e da NBC TA 501, que impõem aos auditores a adoção de procedimentos suficientes e apropriados ao seu objeto, sujeitando-os a regra de responsabilização administrativa constante do art. 20 da Instrução CVM nº 308, de 1999, vigente à época dos fatos.

Registre-se, por oportuno, que a discussão nos autos cinge-se a falhas de deveres instrumentais relacionados à devida documentação dos procedimentos de auditoria e completude das informações inseridas, sem adentrar na avaliação sobre a aptidão dos meios alternativos empregados pelos auditores ou no julgamento técnico do auditor, cujos limites de atuação foram bem pontuados pelo ilustre relator.

Quanto à tese de defesa, segundo a qual os auditores teriam sido vítimas de fraude apta a escapar a todos os controles ordinários, entendo tratar-se de hipótese demasiadamente improvável à luz do conjunto probatório constante dos autos. No contexto específico da verificação realizada mediante acompanhamento presencial, a possibilidade de que uma fraude documental passasse despercebida a auditores minimamente diligentes mostra-se significativamente reduzida, exigindo, para tanto, o emprego de mecanismos altamente sofisticados, como a simulação do próprio funcionamento do Sistema Especial de Liquidação e Custódia – Selic. Tal cenário, além de excepcional, não encontra qualquer respaldo nos elementos de prova produzidos no processo.

A rigor, o argumento dos recorrentes apenas reforça a insuficiência dos procedimentos adotados, na medida em que evidencia a ausência de controles mínimos e de documentação adequada da diligência presencial, os quais, se corretamente executados, poderiam ter detectado a fraude ou pelo menos fornecido elementos concretos para identificação dos responsáveis e dos meios que foram empregados, compondo elementos capazes de afastar a responsabilidade administrativa dos auditores.

A meu ver, a tese dos recorrentes baseia-se em supostas vulnerabilidades inerentes ao objeto auditado, o que equivale a uma negativa geral da própria qualidade e adequação do meio empregado para obtenção da evidência de auditoria, algo que parece contraditório com os próprios controles adotados pelos recorrentes na documentação dos procedimentos.

Não há, portanto, qualquer viés de confirmação. A autoridade julgadora examinou de forma objetiva os argumentos de defesa, confrontando-os com o conjunto probatório, descartando narrativas baseadas em cenários hipotéticos alternativos, desprovidos de lastro probatório. O juízo de materialidade e culpabilidade se amparou na avaliação de evidências verificáveis, convergente e consistentes com a tese acusatória,

Ante o exposto, peço vênia ao eminente Relator, e acompanho o voto divergente do Conselheiro Ary Alves da Costa Neto, para conhecer do recurso e no mérito negar-lhe provimento.

Renato da Câmara Pinheiro

Conselheiro.

Documento assinado eletronicamente por Renato da Câmara Pinheiro , Conselheiro(a) , em 19/12/2025, às 14:12, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

Documento assinado eletronicamente por André Wilson Martins de Lima , Secretário(a)-Geral , em 29/12/2025, às 17:57, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

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