Recurso Voluntário — Acórdão nº 165/2025

Boletim de Serviço Eletrônico em 02/01/2026

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

500ª Sessão

Processo 19957.005233/2024-11

Processo na primeira instância MF-CRSFN-CVM 19957.005233/2024-11

RECURSOS ADMINISTRATIVOS

RECORRENTES:

COOPERAUDI - Auditores Independentes

Edimar Wanderley

RECORRIDA:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

Sérgio Varella Bruna

ADVOGADA :

Mônica da Consolação Durães Maia (OAB: MG 105.797)

EMENTA : RECURSOS ADMINISTRATIVOS. CVM. AUDITORIA INDEPENDENTE. FALHAS EM AUDITORIA DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO. Auditoria baseada em documentos com informações fraudadas pelo administrador de fundos de investimento, quanto ao número de títulos custodiados no Selic. O Auditor não comprovou ter aplicado os procedimentos alternativos exigidos pelas normas em caso de impossibilidade de obtenção de confirmações externas (cartas de circularização). Infração caracterizada. Dosimetria das penas adequada. Recursos conhecidos e desprovidos.

ACÓRDÃO CRSFN 165/2025

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, os membros do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional decidem conhecer dos recursos e, por unanimidade, nos termos do voto do Relator:

1. negar provimento ao recurso da COOPERAUDI - AUDITORES INDEPENDENTES, para manter a pena de multa aplicada pela Autarquia, no valor de R$ 170.000,00 (cento e setenta mil reais), pela inobservância dos itens 15, 16 e 17 da NBC TA 200 (R1), item 6 da NBC TA 500 (R1) e item 8 da NBC TA 501, em infração ao art. 20 da Instrução CVM 308/1999; e

2. negar provimento ao recurso de EDIMAR WANDERLEY, para manter a pena de multa aplicada pela Autarquia, no valor de R$ 85.000,00 (oitenta e cinco mil reais), pela inobservância dos itens 15, 16 e 17 da NBC TA 200 (R1), item 6 da NBC TA 500 (R1) e item 8 da NBC TA 501, em infração ao art. 20 da Instrução CVM 308/1999.

Participaram do julgamento os Conselheiros Sérgio Varella Bruna, Ilene Patricia de Noronha Najjarian, Valdir Carlos Pereira Filho, Gryecos Attom Valente Loureiro, Renato da Câmara Pinheiro, Alexandre Evaristo Pinto, Paula Christine Schlee e Adriana Teixeira de Toledo. Atuou o Procurador da Fazenda Nacional André Alvim de Paula Rizzo.

Sessão por videoconferência em 2 de novembro de 2025.

Documento assinado eletronicamente

ADRIANA TEIXEIRA DE TOLEDO

Presidente do CRSFN

Documento assinado eletronicamente por Adriana Teixeira de Toledo , Presidente(a) , em 26/12/2025, às 17:02, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://colaboragov.sei.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0 , informando o código verificador 56074030 e o código CRC FD5C5963 .

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo 19957.005233/2024-11

Processo na primeira instância MF-CRSFN-CVM 19957.005233/2024-11

RECURSO(S) ADMINISTRATIVO(S)

RECORRENTES:

COOPERAUDI - Auditores Independentes

Edimar Wanderley

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

Sérgio Varella Bruna

RELATÓRIO

Cuida-se de recurso voluntário interposto por Cooperaudi – Auditores Independentes ("Cooperaudi") e Edimar Wanderley contra a decisão da Comissão de Valores Mobiliários – CVM que os condenou às seguintes sanções: (i) Cooperaudi – multa pecuniária no valor de R$ 170.000,00 (cento e setenta mil reais), pela inobservância dos itens 15, 16 e 17 da NBC TA 200(R1), item 6 da NBC TA 500(R1) e item 8 da NBC TA 501, em infração ao art. 20 da Instrução CVM 308/99; e (ii) Edimar Wanderley – multa pecuniária no valor de R$ 85.000,00 (oitenta e cinco mil reais), pela inobservância dos itens 15, 16 e 17 da NBC TA 200(R1), item 6 da NBC TA 500(R1) e item 8 da NBC TA 501, em infração ao art. 20 da Instrução CVM 308/99.

O Processo Administrativo Sancionador originou-se de investigação conduzida no Processo 19957.015050/2023-15, instaurado em complemento ao Memorando nº 18/2020-CVM/SIN/GAIN, por sua vez emitido no âmbito do processo 19957.000484/2020-78, que veiculou solicitação à Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (SNC) de uma “avaliação de conduta de Auditores Independentes em fundos de investimento” , dentre os quais o Um Invest Alocação Macro II – Fundo de Investimento Renda Fixa (CNPJ 30.182.143/0001-22) (“Macro II”), registrado em 17.08.2018, cancelado em 22.06.2020 e Um Invest Alocação Macro – Fundo de Investimento Renda Fixa (CNPJ nº 30.153.619/0001-05) (“Macro RF”), registrado em 17.08.2018, cancelado em 22.06.2020, ambos então administrados pela Um Investimentos CTVM (“ Administradora” ).

A Cooperaudi e a seu responsável técnico Edimar Wanderley realizaram a auditoria independente das demonstrações financeiras desses dois fundos, encerradas em 30.06.2019, cujos relatórios foram emitidos com opinião não modificada, em 16.09.2019. Na data-base de 30.06.2019, as demonstrações financeiras do Macro II registravam investimentos em 3.968 Letras Financeiras do Tesouro – LFT, no valor de R$ 40,372 milhões e 25.128 Notas do Tesouro Nacional – NTN-Bs, no valor de R$ 25,128 milhões. Nas demonstrações financeiras do Macro RF constaram 4.008 LFTs no valor de R$ 40,774 milhões e 11.605 NTN-Bs no R$ 44,767 milhões.

Em 20.09.2019, o Banco Central do Brasil editou o “Ato do Presidente nº 1.343 de 20/9/2019”, decretando a liquidação extrajudicial da Administradora. No mês seguinte, refeitas as demonstrações financeiras dos fundos sob sua administração, os balanços revelaram diferenças na posição em títulos públicos, de R$ 84,9 milhões para R$ R$ 69 milhões no Macro I e de R$ 61,2 milhões para R$ 28,9 milhões no Macro RF.

Indagado mediante o Ofício nº 49/2020/CVM/SIN/GAIN, o liquidante nomeado pelo Banco Central informou que:

as operações que resultaram na alteração da posição da carteira do MACRO II ocorreram entre 19 e 20.09.2018 e do MACRO RF, entre 12 e 19.09.2018;

a contraparte não se limitava, mas seria a própria UM INVESTIMENTOS;

que as vendas dos títulos foram realizadas pela Administradora, mas sem o repasse dos recursos financeiros aos fundos, assim como não se serviram para resgate de cotas.

De acordo com o Liquidante, no fundo MACRO II “ocorreu uma operação de compra de LFT 2024 em 19/09/2018 de 412 unidades, mas foi inserida no sistema Britech (sistema da Administradora) uma compra de 3.861 unidades, o que resultava uma diferença financeira de R$ 33.520.739,62. Logo no dia seguinte, 20/09, foi efetuada mais uma compra de 161 unidades de LFT 2024, totalizando 537.” Já em 28.6.2019, a posição das LFTs no sistema SELIC era de apenas 7 unidades, enquanto o sistema Britech registrava 3.281 títulos, situação que se manteve inalterada até 19.9.2019, quando a diferença foi apurada.

No que concerne ao Macro RF, em 28.6.2019, a posição das LFTs no sistema SELIC era de apenas 2 unidades, enquanto o sistema Britech registrava 2.042 títulos.

Diz a acusação que, “conforme o Informe Selic 013/2012 – Extrato com assinatura digital no ambiente de produção, desde 31.05.2012, foi disponibilizado ‘o extrato com assinatura digital’, o qual, de acordo com esse mesmo informe, ‘garante a autenticidade dos extratos gerados pelo Selic, ou seja, assegura que o conteúdo desses extratos não sofreu qualquer alteração’. Tal informe finaliza dizendo que ‘os próprios participantes poderão gerar seus extratos assinados digitalmente e encaminhá-los às auditorias, que, por sua vez, poderão verificar sua autenticidade por meio de qualquer programa validador que atenda aos padrões de infraestrutura da Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil)’ . ”

Os Recorrentes não apresentaram defesa em primeira instância, mas prestaram esclarecimentos na fase pré-acusatória, informando que haviam realizado a validação dos saldos com base em extratos fornecidos pela Administradora, juntando fichas da composição da carteira dos fundos com timbre a Administradora e papéis de trabalho, em que os saldos constantes dos documentos anteriormente referidos são replicados, sem registro de considerações adicionais.

Na decisão recorrida, o Diretor Relator observa que o item 8 da NBC TA 501 – Considerações Específicas para Itens Selecionados, determina que, quando o estoque custodiado por terceiros for relevante, o auditor deve buscar confirmação externa junto a tais terceiros, ou, em sua falta, realizar procedimentos de auditoria alternativos para confirmar a posição patrimonial constante das demonstrações financeiras.

No caso, prossegue o relator, não haveria espaço para dúvida quanto à relevância do saldo dos títulos públicos em questão, que representavam 98,44% da carteira do Macro RF e da do 99,9% Macro II.

Afirma que o relator que a utilização da carta de circularização, no caso em apreço, não era viável, em razão do Banco Central não responder a consultas de tal espécie. Caberia, então, ao auditor independente realizar procedimento alternativo de auditoria, o que, no caso, não foi realizado, em infração ao art. art. 20 da então vigente ICVM 308/1999, por terem os ora Recorrentes deixado de aplicar o previsto nos itens 15, 16 e 17 da NBC TA 200 (R1), item 6 da NBC TA 500 (R1) e item 8 da NBC TA 501. No cálculo da sanção, foi aplicada a redução de 15% em função dos bons antecedentes dos acusados.

Na declaração de voto convergente, diz a Diretora Maria Copola que cabia aos auditores, nos termos do litem 8(b) da NBC TA 501, adotar procedimentos alternativos para garantir a confiabilidade da auditoria. “Ainda que a circularização direta não fosse possível, era imprescindível obter do administrador dos fundos os extratos oriundos do Selic e validar a autenticidade de tais documentos – por meio da funcionalidade de assinatura digital proporcionada pelo próprio sistema, por exemplo.”

Prossegue afirmando não haver registro de que os ora Recorrentes tivessem tomado qualquer providência para verificar a veracidade das informações fornecidas pela Administradora, pois, pelos esclarecimentos prestados pela Cooperaudi, ficava evidente que a verificação da custódia desses ativos se baseara exclusivamente nos relatórios de composição da carteira dos fundos emitidos pelo próprio administrador. No caso – prossegue –, a análise da insuficiência dos procedimentos dos acusados seria relativamente simples, pois não foi adotada medida alguma para, em conformidade com o item 8 da NBC TA 501, obter evidência apropriada e suficiente quanto à existência e às condições de ativos que representavam 98,44% da carteira do Macro RF e 99,9% daquela do Macro II. Não haveria margem, portanto, para que se discutisse a discricionariedade de julgamento dos auditores, uma vez que a Cooperaudi não realizou os procedimentos preconizados pelas normas de auditoria.

Alegam os Recorrentes terem deixado de oferecer defesa escrita em razão de o sócio responsável técnico pelo trabalho estar, na oportunidade, submetendo-se a tratamento de recidiva de câncer, com intercorrências, conforme laudo médico apresentado com o recurso.

Invocam o disposto no item 9 da NBC TA 240 (R1) - Responsabilidade do Auditor em Relação a Fraude, no Contexto da Auditoria de Demonstrações Contábeis, segundo a qual “a auditoria realizada de acordo com as normas de auditoria raramente envolve autenticação de documentos, e não se espera que o auditor seja treinado e especializado em tal autenticação”.

Prosseguem argumentando que os Recorrentes não haviam identificado fatores que levassem a crer que o documento submetido à auditoria pela Administradora poderia não ser autêntico, pois se tratava dos mesmos extratos fornecidos pela Administradora à Comissão de Valores Mobiliários.

Observam, ainda, que a Administradora era uma corretora bastante antiga, fundada anteriormente à criação da CVM, o que teria contribuído para que os Recorrentes a considerassem que os extratos em questão aparentavam segurança razoável e estavam livres de distorção relevante. Invocam o item 13 da NBC TA 200 (R1) – Objetivos Gerais do Auditor Independente e a Condução da Auditoria em Conformidade com Normas de Auditoria, que definem “adequação da evidência de auditoria”, “julgamento profissional”, “ceticismo profissional” e “asseguração razoável” . Segundo os Recorrentes, seria impraticável tratar toda e qualquer informação sob a premissa de que serem erradas ou fraudulentas, até prova em contrário (NBC TA 200(R1), A50). Invocam ainda os itens A34 e A47 no mesmo diploma normativo, especialmente esse último, ao afirmar que o “auditor não é obrigado e não pode reduzir o risco de auditoria a zero, e, portanto, não pode obter segurança absoluta de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante devido a fraude ou erro”.

Prosseguem fazendo alusão ao item 13 da NBC TA 240, segundo o qual a “não ser que existam razões para crer o contrário, o auditor deve aceitar os registros e os documentos como legítimos” , o item A23 da NBC TA 200(R1), que contém disposição semelhante. Relembram o item A49 do mesmo diploma normativo, segundo o qual a “auditoria não é uma investigação oficial de suposto delito” .

Em suma, afirmam que os ativos que compunham a carteira estavam custodiados no SELIC, e por essa razão, o extrato de custódia só podia ser emitido pela própria Administradora, conforme estabelecido no Informe Selic n° 013/2012. Essa limitação operacional impossibilitava a circularização direta junto ao custodiante, sendo o extrato fornecido pela Administradora a única alternativa. Segundo alegam, a descoberta posterior de uma distorção relevante das demonstrações contábeis, resultante de fraude ou erro, não indicaria, por si só, uma falha na condução de uma auditoria em conformidade com as normas de auditoria.

Afirmam, em conclusão, que não descumpriram as normas profissionais quando da emissão do parecer e relatórios de auditoria, mas apenas a não autenticação do extrato na Selic, por terem os Recorrentes entendido desnecessário fazê-lo, aceitando como legítimos os extratos fornecidos pela Administradora.

No que toca à dosimetria da pena, pleiteiam a redução das multas que lhes foram impostas, invocando o disposto no § 1º, III, do artigo 11, da lei 6.385/1976, segundo o qual a multa não deverá exceder 3 vezes o montante da vantagem econômica obtida, argumentando que o valor total dos honorários para o trabalho de auditoria de ambos os fundos teria sido de R$ 24.000,00. Por isso, a as multas que lhes foram impostas excederiam ao décuplo dos honorários recebidos.

Requerem o provimento do recurso para que sejam absolvidos da acusação ou, subsidiariamente, a convolação da pena de multa para a de advertência ou, ainda, a redução do valor das sanções que lhes foram impostas.

É o relatório.

Sérgio Varella Bruna – Conselheiro Relator.

Documento assinado eletronicamente por Sérgio Varella Bruna , Conselheiro(a) Relator(a) , em 16/11/2025, às 16:58, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://colaboragov.sei.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0 , informando o código verificador 55602022 e o código CRC 4A2CD314 .

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo n° 19957.005233/2024-11

RECURSO(S) ADMINISTRATIVO(S)

RECORRENTES:

COOPERAUDI - Auditores Independentes

Edimar Wanderley

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

Sérgio Varella Bruna

EMENTA: RECURSO VOLUNTÁRIO. AUDITORIA INDEPENDENTE. AUDITORIA BASEADA EM DOCUMENTOS COM INFORMAÇÕES FRAUDADAS PELO ADMINISTRADOR DE FUNDOS DE INVESTIMENTO, QUANTO AO NÚMERO DE TÍTULOS CUSTODIADOS NO SELIC. AUDITOR QUE, ENTRETANTO, NÃO COMPROVOU TER APLICADO OS PROCEDIMENTOS ALTERNATIVOS EXIGIDOS PELAS NORMAS EM CASO DE IMPOSSIBILIDADE DE OBTENÇÃO DE CONFIRMAÇÕES EXTERNAS (CARTAS DE CIRCULARIZAÇÃO). INFORME SELIC 013/2012. RECURSO QUE SE NEGA PROVIMENTO.

1. Os auditores não têm o dever de duvidar da autencidade dos documentos que lhe são entregues pela Administração da entidade, nos termos do que estabelece a o item 13 da NBC TA 240 (R1) .

2. No caso, entretanto, a realização de testes alternativos era obrigatória (cf, entre outros, item 8 da NBC TA 501 ), diante da impossibilidade de obtenção de confirmação externa mediante a expedição de carta de circularização ao Banco Central, fato comprovado pelo Informe Selic n° 013/2012 .

3. Documentos trazidos aos autos pelos Recorrentes não comprovam a realização de testes alternativos, levando a crer que a auditoria tenha sido baseada apenas na informação prestada pela administradora dos fudos de investimento.

4. Descumprimento das normas técnicas aplicáveis. Recurso a que se nega provimento.

VOTO DO RELATOR

Cooperaudi – Auditores Independentes e Edimar Wanderley interpuseram recurso voluntário à decisão da Comissão de Valores Mobiliários – CVM que, em relação à auditoria independente das demonstrações financeiras encerradas em 30.06.2019, de Um Invest Alocação Macro II – Fundo de Investimento Renda Fixa (“Macro II”), e Um Invest Alocação Macro – Fundo de Investimento Renda Fixa (“Macro RF”), condenou os Recorrentes às seguintes sanções:

Cooperaudi – multa pecuniária no valor de R$ 170.000,00 (cento e setenta mil reais), pela inobservância dos itens 15, 16 e 17 da NBC TA 200(R1), item 6 da NBC TA 500(R1) e item 8 da NBC TA 501, em infração ao art. 20 da Instrução CVM 308/99; e

Edimar Wanderley – multa pecuniária no valor de R$ 85.000,00 (oitenta e cinco mil reais), pela inobservância dos itens 15, 16 e 17 da NBC TA 200(R1), item 6 da NBC TA 500(R1) e item 8 da NBC TA 501, em infração ao art. 20 da Instrução CVM 308/99.

Os fundos eram administrados por Um Investimentos CTVM (“ Administradora” ), cuja liquidação extrajudicial foi decretada pelo Banco Central do Brasil, conforme “Ato do Presidente nº 1.343 de 20/9/2019”, poucos dias depois da emissão dos relatórios de auditoria com opinião não modificada, em 16.09.2019.

No mês seguinte à decretação da liquidação extrajudicial da Administradora, refeitas as contabilidades dos fundos em questão, os balanços revelaram diferenças em títulos públicos, de R$ 84,9 milhões para R$ R$ 69 milhões no Macro I e de R$ 61,2 milhões para R$ 28,9 milhões no Alocação Macro RF.

Indagado mediante o Ofício nº 49/2020/CVM/SIN/GAIN, o liquidante nomeado pelo Banco Central informou que:

as operações que resultaram na alteração da posição da carteira do Macro II ocorreram entre 19 e 20.09.2018 e as do Macro RF, entre 12 e 19.09.2018;

a contraparte seria a própria Administradora; e

as vendas dos títulos foram realizadas pela Administradora, mas sem o repasse dos recursos financeiros aos fundos, assim como não se serviram para resgate de cotas.

De acordo com o Liquidante, no fundo Macro II “ocorreu uma operação de compra de LFT 2024 em 19/09/2018 de 412 unidades, mas foi inserida no sistema Britech (sistema da Administradora) uma compra de 3.861 unidades, o que resultava uma diferença financeira de R$ 33.520.739,62. Logo no dia seguinte, 20/09, foi efetuada mais uma compra de 161 unidades de LFT 2024, totalizando 537.” Já em 28.6.2019, a posição das LFTs no sistema SELIC era de apenas 7 unidades, enquanto o sistema Britech registrava 3.281 títulos, situação que se manteve inalterada até 19.9.2019, quando a diferença foi apurada.

No que concerne ao Macro RF, em 28.6.2019, a posição das LFTs no sistema SELIC era de apenas 2 unidades, enquanto o sistema Britech registrava 2.042 títulos.

Diz a acusação, ademais, que, “conforme o Informe Selic 013/2012 – Extrato com assinatura digital no ambiente de produção, desde 31.05.2012, foi disponibilizado ‘o extrato com assinatura digital’, o qual, de acordo com esse mesmo informe, ‘garante a autenticidade dos extratos gerados pelo Selic, ou seja, assegura que o conteúdo desses extratos não sofreu qualquer alteração’. Tal informe finaliza dizendo que ‘os próprios participantes poderão gerar seus extratos assinados digitalmente e encaminhá-los às auditorias, que, por sua vez, poderão verificar sua autenticidade por meio de qualquer programa validador que atenda aos padrões de infraestrutura da Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil)’ . ”

Na decisão recorrida, o Diretor Relator observa que o item 8 da NBC TA 501 – Considerações Específicas para Itens Selecionados, determina que, quando o estoque custodiado por terceiros for relevante, o auditor deve buscar confirmação externa junto a tais terceiros, ou, em sua falta, realizar procedimentos de auditoria alternativos para confirmar a posição patrimonial constante das demonstrações financeiras. N o caso dos autos, não haveria espaço para dúvida quanto à relevância do saldo dos títulos públicos em questão, que representavam 98,44% da carteira do Macro RF e da do 99,9% Macro II.

O relator reconhece que, no caso em apreço, não era viável a utilização da carta de circularização em razão do Banco Central não responder a consultas de tal espécie. Caberia, então, ao auditor independente realizar procedimento alternativo de auditoria, o que, no caso, não ocorrera, caracterizando infração ao art. art. 20 da então vigente ICVM 308/1999, por terem os ora Recorrentes deixado de aplicar o previsto nos itens 15, 16 e 17 da NBC TA 200 (R1), item 6 da NBC TA 500 (R1) e item 8 da NBC TA 501. No cálculo da sanção, foi aplicada a redução de 15% em função dos bons antecedentes dos acusados.

Na declaração de voto convergente, a Diretora Maria Copola diz que cabia aos auditores, nos termos do litem 8(b) da NBC TA 501, adotar procedimentos alternativos para garantir a confiabilidade da auditoria. “Ainda que a circularização direta não fosse possível, era imprescindível obter do administrador dos fundos os extratos oriundos do Selic e validar a autenticidade de tais documentos – por meio da funcionalidade de assinatura digital proporcionada pelo próprio sistema, por exemplo.”

Prossegue afirmando não haver registro de que os ora Recorrentes tivessem tomado qualquer providência para verificar a veracidade das informações fornecidas pelo administrador, pois pelos esclarecimentos prestados pela Cooperaudi ficava evidente que a verificação da custódia desses ativos se baseou exclusivamente nos relatórios de composição da carteira dos fundos emitidos pela própria Administradora. No caso, a análise da insuficiência dos procedimentos dos acusados seria relativamente simples, pois não fora adotada medida alguma para, em conformidade com o item 8 da NBC TA 501, obter evidência apropriada e suficiente quanto à existência e às condições de ativos que representavam 98,44% da carteira do Macro RF e 99,9% daquela do Macro II. Não haveria margem, portanto, para que se discutisse a margem de discricionariedade de julgamento dos auditores, uma vez que a Cooperaudi não realizou os procedimentos preconizados pelas normas de auditoria.

Os Recorrentes não apresentaram defesa em primeira instância, mas, na fase pré-acusatória, prestaram esclarecimentos, informando que haviam realizado a validação dos saldos com base em extratos fornecidos pela Administradora, juntando fichas da composição da carteira dos fundos com timbre a Administradora e papéis de trabalho em que os saldos constantes daqueles documentos são replicados, sem registro de considerações adicionais.

No recurso voluntário, dizem os Recorrentes não terem oferecido defesa escrita em razão de o sócio responsável técnico pelo trabalho estar, na oportunidade, submetendo-se a tratamento de recidiva de câncer, com intercorrências, conforme laudo médico apresentado com o recurso.

Invocam o disposto no item 9 da NBC TA 240 (R1) – Responsabilidade do Auditor em Relação a Fraude, no Contexto da Auditoria de Demonstrações Contábeis, segundo a qual “a auditoria realizada de acordo com as normas de auditoria raramente envolve autenticação de documentos, e não se espera que o auditor seja treinado e especializado em tal autenticação”, aduzindo que não identificaram nada que os levasse a crer que os documentos submetidos à auditoria pela Administradora poderiam não ser autênticos (item 13 da NBC TA 240, c/c o itens A23 e A49 da NBC TA 200(R1)), pois se tratava dos mesmos extratos fornecidos pela Administradora à Comissão de Valores Mobiliários.

Segundo os Recorrentes, seria impraticável tratar toda e qualquer informação com base na premissa de que fosse errada ou fraudulenta, até prova em contrário (NBC TA 200(R1), A50). Invocam ainda os itens A34 e A47 no mesmo diploma normativo, especialmente esse último, ao afirmar que o “auditor não é obrigado e não pode reduzir o risco de auditoria a zero, e, portanto, não pode obter segurança absoluta de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante devido a fraude ou erro”.

Em suma, afirmam que os ativos que compunham a carteira estavam custodiados no Selic e, por essa razão, o extrato de custódia só podia ser emitido pela própria Administradora, conforme estabelecido no Informe Selic n° 013/2012. Essa limitação operacional impossibilitava a circularização direta junto ao custodiante, sendo o extrato fornecido pela Administradora a única alternativa. Segundo alegam, a descoberta posterior de uma distorção relevante nas demonstrações contábeis, resultante de fraude ou erro, não indicaria por si só, uma falha na condução de uma auditoria em conformidade com as normas de auditoria.

Requerem o provimento do recurso para que sejam absolvidos da acusação ou, subsidiariamente, a convolação da pena de multa em advertência ou, ainda, a redução do valor das sanções que lhes foram impostas, argumentando que o valor total dos honorários para o trabalho de auditoria de ambos os fundos teria sido de R$ 24.000,00. Por isso, as multas que lhes foram impostas excederiam ao décuplo dos honorários recebidos.

É a síntese do essencial.

O Recorrente Edimar Wanderley trouxe aos autos documentos que atestam que vem enfrentando graves problemas de saúde, argumentando que essas questões o impediram de apresentar defesa escrita ao termo de acusação dos autos. Sem prejuízo da solidariedade que merece o Recorrente, entendo que esse fato não impede o exame dos argumentos recursais na sua maior extensão, evitando qualquer prejuízo ao direito de defesa dos Recorrentes. Observo, nesse particular, que os argumentos versados na peça recursal apenas aprofundam a análise daquilo que já fora informado pelo Recorrentes à CVM durante a fase pré-processual.

No caso dos autos, é induvidoso que o Banco Central não respondia a cartas de circularização de auditoria independente, inviabilizando a confirmação externa dos saldos dos títulos em custória no sistema Selic. Essa circunstância foi formalmente documentada no Informe Selic nº 013/2012, segundo o qual “ a partir desta data, o administrador do Selic não mais aceitará cartas de circularização. ” Não havia, assim, a possibilidade de obtenção de confirmação externa da posição da carteira em custódia, para atestar a propriedade dos ativos pelos fundos auditados pelos Recorrentes, para fins do atendimento ao disposto no item 2 da NBC TA 505, que preconiza que a confirmação externa do saldo em custódia seja, preferencialmente, obtida diretamente pelo auditor independente, sem intermediação do auditado, a fim de preservar a confiabilidade do processo de auditoria.

Nesse contexto, a situação enquadrava-se no preceito contido no item 12 da NBC TA 500 – Confirmações Externas, complementado pelo item A19 do mesmo diploma normativo:

“12. Para cada resposta não recebida, o auditor deve executar procedimentos alternativos de auditoria para obter evidência de auditoria relevante e confiável (ver itens A18 e A19).”

“A19. A natureza e extensão dos procedimentos alternativos de auditoria são afetadas pela conta e pela afirmação em questão. Uma resposta não recebida a uma solicitação de confirmação pode indicar um risco de distorção relevante não identificado anteriormente. Nessas situações, o auditor pode necessitar revisar o risco de distorção relevante, avaliado no nível de afirmações, e modificar os procedimentos de auditoria planejados, de acordo com a NBC TA 315, item 31 . Por exemplo, menos respostas do que o previsto ou um número maior de respostas do que o previsto pode indicar um fator de risco de fraude não identificado anteriormente que requer uma avaliação de acordo com a NBC TA 240, item 24.” (g.n.)

Nesse mesmo sentido, o item 8 da NBC TA 501 oferece ao auditor apenas duas possibilidades, quais sejam, a confirmação externa (letra “a”) ou a realização de procedimento alternativo (letra “b”).

Os documentos juntados aos autos pelos Recorrentes, contudo, não comprovam o cumprimento de tais normas técnicas. E, ao contrário do que dizem os Recorrentes, essa falha não pode ser afastada em razão de não ser papel do auditor duvidar da autenticidade dos documentos que lhe são entregues pela administração da entidade, conforme preconiza, em especial, o item 13 da NBC TA 240 (R1) – Responsabilidade do Auditor em Relação a Fraude, no Contexto da Auditoria de Demonstrações Contábeis, segundo o qual “a não ser que existam razões para crer o contrário, o auditor deve aceitar os registros e os documentos como legítimos” .

No caso, houve uma fraude, cuja existência não pode ser debitada ao auditor. Como mencionei no julgamento do processo nº 19957.012778/2022-12, para que o julgador não incorra no viés retrospectivo, a existência da fraude deve ser removida do cenário em que se dá a análise da conduta do auditor.

Fato é que a mesma NBC TA 240(R1) estabelece que “o auditor deve manter postura de ceticismo profissional durante a auditoria, reconhecendo a possibilidade de existir distorção relevante decorrente de fraude, não obstante a experiência passada do auditor em relação à honestidade e integridade da administração e dos responsáveis pela governança da entidade (item 12)” .

Assim, diante da relevância dos ativos custodiados no Selic, que refletiam significativa porção dos investimentos dos fundos em tela, era de mister que os Recorrentes tivessem adotado procedimentos alternativos para a confirmar a existência dos ativos, diante da impossibilidade de obtenção de confirmação externa diretamente do Banco Central.

No processo nº 19957.012778/2022-12, entendi que os então recorrentes não tinham o dever de duvidar de extrato de custódia formal e materialmente falso que lhes foi apresentado pela Administradora, com o timbre do Banco Central, diante da impossibilidade largamente conhecida pelos auditores independentes especializados em fundos de investimento, de obtenção de tal documento com certificação digital de sua autenticidade. Ao contrário do que foi mencionado na acusação e na declaração de voto vencedor da decisão recorrida que figuram nestes autos, não é verdade que o sistema Selic emitisse o documento com certificação digital, em razão das deficiências que o sistema apresenta. Em tais circunstâncias, no entendimento que manifestei naquele julgamento, não havia teste alternativo de auditoria plausível, senão presenciar a obtenção do extrato de custódia pela Administradora, o que reputei estar devidamente comprovado nos papéis de trabalho.

A despeito de ter sido vencido pelo voto da maioria naquele caso, nessa parte, entendo que aquele meu entendimento não pode ser aplicado no caso ora em julgamento. Nos papéis de trabalho juntados ao processo existem apenas dois quadros de composição de carteira, em papel timbrado da própria Administradora dos fundos, e dois extratos que portam o timbre da Cooperaudi, um para cada fundo de investimento, onde se lê: “A(s) conta(s) não possue(m) pendências de registro ou de controle de ordem material que possam afetar as Demonstrações financeiras”. Em tais documentos, não existe nenhuma observação que dê conta da realização de quaisquer testes alternativos de auditoria para a confirmação do saldo dos títulos custodiados.

Quanto à dosimetria da sanção imposta pela instância recorrida, entendo que foram observados os parâmetros regulamentares estabelecidos na Resolução CVM 45/2021, com a aplicação do fator de atenuação cabível, em vista dos bons antecedentes dos Recorrentes. A despeito da alegação dos Recorrentes de que os valores dos honorários do trabalho de auditoria foram bastante inferiores ao montante das penas pecuniárias, esse não é um critério válido para a dosimetria de penas e o valor estabelecido na primeira instância é compatível com aquele aplicado pela CVM em casos semelhantes.

Em vista do exposto, voto por negar provimento ao recurso.

É como voto.

Sérgio Varella Bruna

Conselheiro Relator

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