Recurso Voluntário — Acórdão nº 5/2026

Boletim de Serviço Eletrônico em 05/03/2026

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

501ª Sessão

Processo 19957.003714/2023-01

Processo na primeira instância MF-CRSFN-CVM 19957.003714/2023-01

RECURSO ADMINISTRATIVO

RECORRENTE:

Jorge Saraiva Neto

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

Ary Alves da Costa Neto

ADVOGADO :

João Gabriel Menezes Faria (OAB/SP 344.496)

EMENTA : RECURSO ADMINISTRATIVO. CVM. MERCADO DE CAPITAIS. NÃO DIVULGAR TEMPESTIVAMENTE FATO RELEVANTE. NÃO ADOTAR AS PROVIDÊNCIAS OBRIGATÓRIAS DIANTE DE OSCILAÇÃO ATÍPICA. Irregularidade caracterizada. Multa adequada aos limites da legislação vigente. Recurso conhecido e desprovido.

ACÓRDÃO CRSFN 5/2026

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, os membros do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional decidem conhecer do recurso de JORGE SARAIVA NETO e, por unanimidade, negar-lhe provimento , para manter as penas de multa no valor de: (i) R$ 170.000,00 (cento e setenta mil reais), por não divulgar tempestivamente fato relevante, em infração ao disposto art. 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976, c/c art. 3º e art. 6º, parágrafo único, da Resolução CVM nº 44/2021; e (ii) R$ 170.000,00 (cento e setenta mil reais), por não adotar providências obrigatórias diante de oscilação atípica, em infração ao disposto art. 4º, parágrafo único, da Resolução CVM nº 44/2021, nos termos do voto do Relator.

Participaram do julgamento os Conselheiros Ary Alves da Costa Neto, Gryecos Attom Valente Loureiro, Renato da Câmara Pinheiro, Alexandre Evaristo Pinto, Luiz Fernando Rolla, Paula Christine Schlee, Valdir Carlos Pereira Filho e Adriana Teixeira de Toledo. Atuou o Procurador da Fazenda Nacional Virgílio Porto Linhares Teixeira.

Sessão por videoconferência em 10 de fevereiro de 2026.

Documento assinado eletronicamente

ADRIANA TEIXEIRA DE TOLEDO

Presidente do CRSFN

Documento assinado eletronicamente por Adriana Teixeira de Toledo , Presidente(a) , em 02/03/2026, às 15:33, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

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MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo 19957.003714/2023-01

Processo na primeira instância MF-CRSFN-CVM 19957.003714/2023-01

RECURSO(S) ADMINISTRATIVO(S)

RECORRENTES:

Jorge Saraiva Neto

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

Ary Alves da Costa Neto

RELATÓRIO

1. Trata-se de recurso voluntário (“Recurso”) interposto por Jorge Saraiva Neto (“Recorrente”), n a qualidade de Diretor de Relações com Investidores (“DRI”) da Saraiva Livreiros S.A. – em Recuperação Judicial (“Saraiva” ou “Companhia”), contra decisão proferida pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), que lhe aplicou multas pecuniárias no valor total de R$340.000,00, por infração ao art. 157 da Lei nº 6.404/1976 e aos arts. 3º, 6º, parágrafo único, e 4º, parágrafo único, da Resolução CVM nº 44/2021 (“RCVM 44”).

2. Em 12/06/2023, a Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”) imputou responsabilidade ao Recorrente por não ter adotado tempestivamente as providências necessárias e por não ter divulgado fato relevante relacionado a decisão judicial proferida no âmbito do processo de recuperação judicial da Companhia. A seguir, são apresentados os principais fatos apurados pela área técnica (Doc. SEI nº 50664056):

28.09.2022 – No âmbito do Plano de Recuperação Judicial da Saraiva, a Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) aprovou aumento de capital mediante capitalização de créditos, com emissão de ações preferenciais, resultando em desproporção entre ações ordinárias e preferenciais, em desacordo com o limite legal. Fixou-se prazo de 120 dias (até 26.01.2023) para rebalanceamento, sem definição do critério.

20.12.2022 – Convocada AGE para 10.01.2023, com o objetivo de deliberar novo aumento de capital e prorrogar o prazo de manutenção da desproporção entre ON e PN até a Assembleia Geral Ordinária (“AGO”) de 2023.

04.01.2023 – O Colegiado da CVM determinou o adiamento da AGE para 31.01.2023.

01.02.2023 – Decisão judicial no processo de recuperação judicial suspendeu a AGE de 31.01.2023. A Companhia divulgou fato relevante sobre essa decisão.

28.03.2023 – A Saraiva convocou AGO/E para 28.04.2023, sem incluir na ordem do dia matéria relativa ao rebalanceamento das ações ou ao aumento de capital, apesar da controvérsia judicial existente.

10.04.2023 (11h30) – O Juízo da Recuperação Judicial disponibilizou decisão determinando que o rebalanceamento entre ações ordinárias e preferenciais ocorresse antes de novo aumento de capital, devendo o tema constar da ordem do dia da AGO/E de 28.04.2023.

10.04.2023 (ao longo do pregão) – Após a disponibilização da decisão judicial, as ações ON e PN da Saraiva apresentaram oscilação atípica, com altas próximas de 20% (ON) e 24% (PN).

10.04.2023 (13h48) – A B3 encaminhou ofício à Saraiva questionando a oscilação atípica das ações.

10.04.2023 (19h50) – A acionista A.N.B.C. apresentou reclamação à B3 e à CVM, relatando a decisão judicial e a oscilação das ações.

11.04.2023 (19h46) – A Saraiva respondeu à B3 por meio de Comunicado ao Mercado, informando ter tomado conhecimento da decisão judicial e afirmando não identificar fato não divulgado que justificasse a oscilação.

14.04.2023 – A SEP oficiou a Saraiva para que se manifestasse formalmente sobre a reclamação apresentada pela acionista.

26.04.2023 – O DRI, ora Recorrente, apresentou resposta sustentando, entre outros pontos, que a decisão judicial não configuraria fato relevante, por se tratar de informação pública e não definitiva.

3. A área técnica apurou que, após a disponibilização da decisão judicial às 11h30 de 10.04.2023, houve oscilação atípica na cotação, no volume e na quantidade negociada das ações da Companhia, circunstância que ensejou questionamento formal da B3 às 13h48 do mesmo dia. Ainda assim, a Companhia somente divulgou a existência da decisão judicial ao mercado em 11.04.2023, às 19h46, por meio de Comunicado ao Mercado, e não mediante a divulgação de fato relevante.

4. Diante desse contexto, a SEP entendeu que: (i) a decisão judicial configurava fato relevante, nos termos do art. 2º da Resolução CVM nº 44/2021; (ii) a verificação de oscilação atípica impunha a divulgação imediata da informação, independentemente de juízo sobre a causa da oscilação; (iii) o fato de a decisão ser informação pública ou passível de recurso não afastaria o dever de divulgação por fato relevante; (iv) o DRI dispunha de plenas condições de diligenciar para obter conhecimento tempestivo da decisão, especialmente em razão de departamento jurídico próprio e assessoria externa; e (v) em caso de oscilação atípica, o ônus de demonstrar, com base em elementos concretos, a inexistência de nexo entre a informação não divulgada e a oscilação recai sobre o DRI.

5. Citado em 21/06/2023 (Doc. SEI nº 50664112, 50664381, 50665034), o Recorrente apresentou defesa na qual sustentou, em síntese, que: (i) decisões proferidas no âmbito da recuperação judicial não se enquadrariam, por tipicidade, como fato relevante, sendo potencialmente relevante, quando muito, o próprio pedido de recuperação judicial ou matérias diretamente relacionadas ao Plano; (ii) a caracterização de relevância dependeria do contexto e do juízo técnico do DRI, à luz da business judgment rule , não sendo punível a opção adotada; (iii) a decisão judicial seria informação pública, conhecida do mercado, não inovadora quanto ao desbalanceamento das ações e desprovida de parâmetros concretos, o que afastaria a alegada assimetria informacional; (iv) a decisão judicial não teria caráter definitivo ou material, por ter sido objeto de recurso, de modo que sua divulgação imediata como fato relevante seria prematura; (v) não teria sido comprovada a existência de oscilação atípica, tampouco nexo causal entre a decisão judicial e as variações observadas, consideradas ainda o reduzido volume negociado e curto intervalo de análise (Doc. SEI nº 50667434).

6. Em 25/03/2025, o Colegiado da CVM, por unanimidade, concluiu que a decisão judicial configurou fato relevante, por alterar de modo substancial a ordem e os efeitos do rebalanceamento entre ações ordinárias e preferenciais em relação ao aumento de capital, com impacto direto nos direitos dos acionistas. Registrou, ainda, que a oscilação atípica expressiva verificada nas ações da Companhia acionou o dever do DRI de investigar e divulgar imediatamente a informação, deveres que não teriam sido cumpridos de forma comprovada. Em razão disso, deliberou pela condenação do Recorrente às seguintes penalidades (“Decisão”): (i) multa de R$170.000 pela não divulgação tempestiva de fato relevante, em infração ao art. 157, §4º, da Lei 6.404 c/c art. 3º c/c art. 6º, parágrafo único, da RCVM 44; e (ii) multa de R$170.00 pela não adoção das providências obrigatórias diante de oscilação atípica, em infração ao art. 4º, parágrafo único, da RCVM 44 (Doc. SEI nº 50669133).

7. Intimado da Decisão em 14/04/2025 (Doc. SEI nº 50669152), o Recorrente interpôs recurso administrativo (“Recurso”), em 05/05/2025,reiterando, em linhas gerais, os principais argumentos de sua defesa. Sustentou, ainda, que teria agido prontamente, apurando os fatos e divulgando Comunicado ao Mercado dentro do prazo concedido e na mesma data da disponibilização da decisão, em observância aos princípios da razoabilidade e da boa-fé. Acrescentou a desproporcionalidade da penalidade aplicada, uma vez que, mesmo na hipótese de se admitir eventual equívoco de julgamento, a conduta imputada seria de baixa lesividade, sem demonstração do dano efetivo ao mercado, o que justificaria, no máximo, a aplicação de advertência e não a expressiva multa imposta pela CVM (Doc. SEI nº 50669193).

8. Em 11/07/2025, o processo foi distribuído para a minha relatoria (Doc. SEI nº 52203249).

É o relatório.

Ary Alves da Costa Neto – Conselheiro Relator.

Documento assinado eletronicamente por Ary Alves da Costa Neto , Conselheiro(a) , em 09/01/2026, às 16:35, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://colaboragov.sei.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0 , informando o código verificador 56860106 e o código CRC E2B42D98 .

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo n° 19957.003714/2023-01

RECURSO(S) ADMINISTRATIVO(S)

RECORRENTES:

Jorge Saraiva Neto

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

Ary Alves da Costa Neto

EMENTA: RECURSO ADMINISTRATIVO . CVM. DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES. RECUPERAÇÃO JUDICIAL. FATO RELEVANTE. DECISÃO JUDICIAL QUE ALTERA A ORDEM DE REBALANCEAMENTO ENTRE AÇÕES ORDINÁRIAS E PREFERENCIAIS E CONDICIONA A CONTINUIDADE DO AUMENTO DE CAPITAL. ARTS.. 2º e 3º DA RESOLUÇÃO CVM Nº 44/2021. OSCILAÇÃO ATÍPICA. ALERTA FORMAL DA B3. DEVER PROATIVO DE INVESTIGAÇÃO. ARTS, 4º e 6º, PARÁGRAFO ÚNICO, DA RESOLUÇÃO CVM Nº 44/2021. Inaplicabilidade da business judgment rule a deveres objetivos. Infrações caracterizadas. Dosimetria. Desnecessidade de comprovação de dano efetivo ao mercado. Multas pecuniárias. Proporcionalidade e adequação. Manutenção da decisão recorrida. Recurso conhecido e desprovido.

VOTO DO RELATOR

I – Admissibilidade

1. Trata-se de recurso voluntário (“Recurso”) interposto por Jorge Saraiva Neto (“Recorrente”), n a qualidade de Diretor de Relações com Investidores (“DRI”) da Saraiva Livreiros S.A. – em Recuperação Judicial (“Saraiva” ou “Companhia”), contra decisão proferida pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), que lhe aplicou multas pecuniárias no valor total de R$340.000,00, por infração ao art. 157 da Lei nº 6.404/1976 [i] e aos arts. 3º, 6º, parágrafo único, e 4º, parágrafo único, da Resolução CVM nº 44/2021 [ii] (“RCVM 44”).

2. No que se refere aos pressupostos de admissibilidade, verifico que o Recurso é tempestivo e preenche de todas as formalidades legais, razão pela qual dever ser conhecido.

II – Prescrição

3. Antes de adentrar o mérito recursal, cumpre examinar, de ofício, a ocorrência de eventual prescrição da pretensão punitiva administrativa, matéria de ordem pública, cognoscível em qualquer fase do processo.

4. Nos termos do art. 1º da Lei nº 9.873/1999, a ação punitiva da Administração Pública Federal prescreve em cinco anos, contados da data da prática do ato ou, no caso de infração permanente ou continuada, do dia em que cessou. O diploma legal prevê, ainda, hipóteses expressas de interrupção do prazo prescricional, tais como: (i) a citação do acusado ; (ii) por qualquer ato inequívoco que importe apuração do fato; (iii) pela decisão condenatória recorrível; e (iv) por qualquer ato inequívoco que importe na tentativa de solução conciliatória.

5. No caso concreto, a conduta imputada ao Recorrente refere-se a fatos ocorridos em 10 e 11 de abril de 2023, relacionados à não divulgação tempestiva de fato relevante e à ausência de adoção de providências diante de oscilação atípica. O processo administrativo sancionador foi instaurado e o Recorrente regularmente citado em 21/06/2023, marco interruptivo inequívoco do prazo prescricional, nos termos do art. 2º, inciso I, da Lei nº 9.873/1999.

6. Desde então, verifica-se também a prática regular e contínua de atos processuais relevantes, não se identificando, assim, qualquer lapso temporal superior a cinco anos, tampouco inércia que pudesse caracterizar prescrição intercorrente, definida no art. 1º, §1º, da referida Lei.

7. Dessa forma, não se constata a ocorrência de prescrição administrativa, seja em sua modalidade originária, seja intercorrente, razão pela qual prossegue-se no exame do mérito recursal, sem óbice de ordem temporal ao exercício do poder sancionador.

III – Mérito

8. Conforme consta do relatório que integra o presente voto, a CVM concluiu que a decisão judicial proferida no âmbito do processo de recuperação judicial da Companhia configurou fato relevante, por alterar de modo substancial a ordem e os efeitos do rebalanceamento entre ações ordinárias e preferenciais em relação ao aumento de capital, com impacto direto nos direitos dos acionistas. Registrou, ainda, que a oscilação atípica verificada nas ações de emissão da Companhia acionou o dever do DRI de investigar e divulgar imediatamente a informação, deveres que não teriam sido cumpridos.

9. Inconformado, o Recorrente sustenta, em síntese, que: (i) a decisão judicial não configuraria fato relevante; (ii) a avaliação estaria protegida pela business judgment rule ; (iii) inexistiria oscilação atípica ou nexo causal; (iv) a informação seria pública e recorrível; e (v) as penalidades aplicadas seriam desproporcionais.

10. Em que pesem as bem elaboradas razões recursais, elas não merecem prosperar.

11. Não assiste razão ao Recorrente ao sustentar que a decisão judicial proferida em 10.04.2023 não configuraria fato relevante.

12. Nos termos do art. 2º da RCVM 44, considera-se ato ou fato relevante qualquer decisão ou evento ocorrido ou relacionado aos negócios da companhia aberta que possa influir, de modo ponderável: (i) na cotação dos valores mobiliários de sua emissão; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter tais valores mobiliários; ou (iii) no exercício dos direitos inerentes à sua titularidade.

13. No caso concreto, a decisão não se limitou a reiterar fato já plenamente precificado pelo mercado, mas alterou de forma substancial a sequência e os efeitos jurídicos do rebalanceamento entre ações ordinárias e preferenciais, ao impor sua realização antes do aumento de capital, contrariando a estratégia societária então adotada pela Companhia. Tal alteração produziu impactos diretos e imediatos sobre direitos econômicos e políticos dos acionistas, bem como sobre a própria viabilidade das operações societárias em curso, circunstância suficiente para enquadrar o evento na definição regulamentar de fato relevante constante da RCVM 44.

14. A alegação de que o dever de rebalanceamento constituiria “fato notório” não se sustenta, pois o elemento novo e relevante introduzido pela decisão judicial residiu justamente na imposição de que o rebalanceamento fosse realizado anteriormente ao aumento de capital. Ao condicionar a continuidade do aumento de capital à prévia redefinição da base acionária, o pronunciamento judicial alterou a sequência societária até então delineada, criando incerteza relevante quanto à viabilidade, ao cronograma e aos efeitos econômicos da capitalização de créditos. Desse modo, a decisão produziu efeitos imediatos e relevantes sobre a governança, a estrutura de capital e as expectativas dos investidores.

15. Sobre o tema, mostra-se oportuno reproduzir trechos do voto condutor da decisão recorrida, da lavra do ilustre Diretor Relator João Accioly:

23. Porém, não foi apenas o dever de balanceamento que a decisão reiterou. Ela inovou substancialmente a realidade dos direitos e obrigações e, consequentemente, a previsão que se poderia fazer deles para apreçamento dos papéis. Embora o dever de rebalancear as ações com e sem voto já estivesse estabelecido, a decisão determinou que isso fosse feito antes do aumento de capital, quando a intenção da administração era primeiro aumentar o capital e depois rebalancear os direitos. No caso concreto, essa ordem alteraria bastante as consequências para os investidores e para a própria companhia (como ela mesmo argumenta no recurso pelo que tentou reformar a decisão). Assim, ao contrário das alegações da Defesa, a informação não era amplamente conhecida. O rebalanceamento até poderia ser, mas não sua anterioridade ao aumento de capital. Assim, a inclusão da matéria na AGOE para que fosse deliberada antes do aumento de capital bem se enquadra na definição de fato relevante do art. 157, §4º, da Lei 6.404.

16. Importante acrescentar que o fato de a decisão judicial ser formalmente pública ou passível de recurso não afasta o dever de divulgação por fato relevante. O regime jurídico do mercado de capitais não se satisfaz com a mera publicidade formal dos atos, mas exige divulgação ampla, padronizada e tempestiva, de modo a assegurar igualdade de condições informacionais entre todos os participantes do mercado, evitando-se a criação de assimetria informacional entre o mercado em geral e aqueles que, por qualquer motivo, acompanham mais de perto o andamento do processo de recuperação judicial.

17. A finalidade do princípio do full and fair disclosure é precisamente evitar que apenas investidores mais atentos, especializados ou dotados de maior capacidade de monitoramento tenham acesso antecipado a informações aptas a influenciar decisões de investimento, o que não se confunde com a possibilidade de consulta aos autos judiciais.

18. Ademais, a recorribilidade da decisão pela companhia tampouco desnatura sua relevância informacional, pois a potencial reversibilidade do pronunciamento pela Companhia constitui elemento que também deve ser mencionado na divulgação, sem, contudo, afastar o dever de informar os investidores de maneira tempestiva.

19. Some-se a isso o fato de que, após a disponibilização da decisão judicial nos autos do processo de recuperação judicial, às 11h30 de 10/04/2023, restou demonstrada a ocorrência de oscilação atípica na cotação, no volume e na quantidade negociada das ações da Companhia, com expressivas variações percentuais. Às 13h48 do mesmo dia, a B3 questionou a Companhia acerca da oscilação atípica verificada no pregão, com base nos dados disponíveis até as 12h55.

20. Nos termos do art. 4º da RCVM 44, a CVM e a B3 podem, a qualquer tempo, exigir do DRI esclarecimentos acerca da divulgação de atos ou fatos relevantes, incumbindo-lhe, verificada oscilação atípica, inquirir as pessoas que tenham acesso a informações relevantes, a fim de apurar a existência de fatos que devam ser divulgados ao mercado.

21. Diante desse cenário, a regulamentação impõe ao DRI um dever proativo consistente em investigar se havia um fato relevante causando a movimentação atípica. Em situação como a da Saraiva, companhia submetida a processo de recuperação judicial, a apuração adequada deveria necessariamente incluir, entre outras providências, a verificação de eventuais desdobramentos processuais da recuperação judicial, inclusive junto aos assessores jurídicos responsáveis pelo acompanhamento do feito.

22. Todavia, tais providências não foram observadas pelo Recorrente, conforme bem destacado no voto condutor da decisão recorrida, do qual se transcreve o seguinte trecho:

Destaco, aqui, que cheguei a conceder oportunidade adicional para que a Defesa trouxesse aos autos evidência do que alegou na peça de defesa, quanto aos procedimentos que alegou ter tomado para apurar possíveis fatos causadores da oscilação (Rel. §36). Ao manifestar-se sobre esse ponto, o DRI se limitou a responder que tomou conhecimento da decisão judicial “ por meio de sua assessoria jurídica (o que poderia ocorrer por avisos enviados via e-mail ou telefonema, conforme urgência da questão) ”. Logo, não trouxe qualquer evidência de que realmente atuou para tentar descobrir a existência de informação relevante, diante da oscilação atípica, como exigido pela regulamentação.

23. Em decorrência do questionamento formulado pela B3, a Companhia somente divulgou Comunicado ao Mercado após o encerramento do pregão do dia seguinte, 11.04.2023, no qual, embora tenha mencionado a decisão judicial então proferida, afirmou “desconhecer qualquer ato ou fato que não tenha sido divulgado ao mercado e que pudesse justificar a oscilação observada”, limitando-se a registrar que havia consultado seus acionistas controladores e administradores a esse respeito.

24. Nesse contexto, resta evidenciado que o Recorrente não observou os deveres que lhes eram impostos pela regulamentação, caracterizando o descumprimento às disposições da RCVM 44, ao deixar de apurar adequadamente as causas da oscilação atípica e de promover a divulgação tempestiva da informação relevante ao mercado.

25. Também não procede o argumento de que não teria havido oscilação atípica, sob a alegação de que as variações absolutas teriam sido de apenas R$ 0,19 nas ações preferenciais e R$ 1,37 nas ações ordinárias. Consideradas as cotações praticadas à época, essas variações corresponderam a percentuais extremamente elevados, da ordem de quase 24% nas ações preferenciais e aproximadamente 20% nas ações ordinárias, concentrados em um único pregão.

26. De todo modo, cumpre destacar que para a caracterização de ato ou fato relevante, não se exige que sua divulgação resulte necessariamente em oscilação efetiva na cotação dos valores mobiliários de emissão da companhia. Basta que o evento seja dotado de potencialidade para influenciar, de modo ponderável, a formação de preços ou as decisões dos investidores, nos termos do art. 2º da Resolução CVM nº 44/2021, critério que, como já demonstrado, encontra-se plenamente atendido no caso concreto.

27. Ademais, a própria B3 identificou a movimentação como atípica e formalizou questionamento à Companhia ainda durante o pregão, circunstância que, por si só, evidencia que a oscilação extrapolou os padrões ordinários de negociação e acionou o dever de investigação imposto pela RCVM 44 ao Recorrente, independentemente de qualquer juízo subjetivo acerca da oscilação atípica.

28. Como já mencionado, o questionamento formal da B3 ainda durante o pregão rompe a normalidade do regime informacional e desencadeia deveres por parte do DRI. À luz da regulamentação aplicável, competia ao Recorrente averiguar de forma imediata se a movimentação atípica poderia estar relacionada a eventuais desdobramentos do processo de recuperação judicial em curso ou à existência de outra informação relevante passível de ter escapado ao controle da administração.

29. Assim, resta evidenciado que a decisão judicial em questão configurou fato relevante, que a oscilação atípica verificada acionou deveres reforçados de diligência por parte do DRI e que tais deveres não foram observados pelo Recorrente no caso concreto.

30. Também não merece acolhida o argumento de que que a própria CVM enfrentaria dificuldade em distinguir, no caso concreto, a divulgação por Fato Relevante daquela realizada por Comunicado ao Mercado, porquanto o cerne da acusação reside na intempestividade da divulgação da informação relevante ao mercado, em contexto marcado por oscilação atípica dos valores mobiliários da Companhia e por alerta formal da B3 ainda durante o pregão.

31. Caso a imputação se limitasse exclusivamente ao meio empregado para a divulgação da informação relevante, isto é, à utilização de Comunicado ao Mercado em substituição ao Fato Relevante, a própria regulamentação admite a adoção de medidas alternativas de supervisão, em caráter corretivo e orientativo, em detrimento da atuação sancionadora [iii] , nos termos do art. 4º, inciso I, alínea “b”, da Resolução CVM nº 45/2021. Não é, contudo, essa a hipótese dos autos.

32. Por fim, impõe-se afastar o argumento de que a avaliação do Recorrente, no sentido de que a decisão judicial não configuraria fato relevante, deveria ser acolhida por estar protegida pela business judgment rule .

33. A business judgment rule tem por finalidade proteger e scolhas empresariais discricionárias realizadas por administradores de boa-fé, com base em informação adequada e no interesse da companhia, notadamente decisões de natureza estratégica ou negocial, como investir, contratar, expandir atividades ou descontinuar projetos. Trata-se de regra voltada a evitar a revisão ex post do mérito de decisões empresariais, não se prestando a amparar o descumprimento de deveres legais objetivos.

34. No caso em exame, contudo, não se está diante de escolha empresarial discricionária, mas do cumprimento de dever informacional imposto de forma objetiva pela legislação e pela regulamentação do mercado de capitais. A decisão quanto à divulgação de fato relevante não se confunde com juízo de conveniência ou oportunidade, decorrendo, ao revés, da verificação de critérios normativos previamente definidos, especialmente a potencialidade de a informação influenciar as decisões dos investidores, nos termos do art. 2º da RCVM 44.

35. Ademais, a incidência da business judgment rule pressupõe que o administrador atue de maneira diligente e informada, o que, no presente caso, não se verifica. Como amplamente demonstrado, houve oscilação atípica, com alerta formal da B3 ainda durante o pregão, e omissão na adoção de providências de investigação, circunstâncias que afastam qualquer presunção de regularidade da conduta.

36. Admitir, nesse contexto, a aplicação da referida regra para afastar o dever de divulgação equivaleria a conferir verdadeiro salvo-conduto para o descumprimento de deveres legais e regulamentares objetivos, esvaziando a eficácia das normas de transparência e proteção do mercado de capitais.

37. Por tais razões, a alegação não merece acolhida, permanecendo hígida a conclusão quanto ao descumprimento dos deveres impostos pela regulamentação ao Recorrente.

IV – Dosimetria

38. No que se refere à dosimetria da sanção, entendo que a CVM observou adequadamente os parâmetros regulamentares previstos na Resolução CVM nº 45/2021, procedendo à individualização da pena à luz das circunstâncias concretas do caso. Registre-se, em especial, que foi expressamente considerada a existência de bons antecedentes do Recorrente, com a aplicação do fator de atenuação cabível, o que evidencia a adoção de critério proporcional e devidamente fundamentado na fixação da sanção.

39. Nesse contexto, as multas aplicadas mostram-se adequadas, necessárias e proporcionais, à luz dos critérios legais e regulamentares relativos à gravidade da infração, ao grau de reprovabilidade da conduta e à finalidade preventiva da sanção, não se vislumbrando excesso ou descompasso entre a conduta apurada e a resposta sancionatória adotada.

40. A aplicação de mera advertência, como pretendido subsidiariamente pelo Recorrente, esvaziaria o caráter pedagógico e preventivo da sanção, sobretudo em se tratando de executivo com elevada qualificação técnica e posição estratégica na estrutura de governança da Companhia, de quem se espera padrão elevado de diligência no cumprimento dos deveres informacionais.

41. Também não procede a alegação de que a conduta imputada ao Recorrente seria de baixa lesividade, sob o argumento de inexistência de dano efetivo comprovado ao mercado. O regime sancionador do mercado de capitais não condiciona a responsabilização administrativa à comprovação de prejuízo concreto, sendo suficiente a violação de dever legal ou regulamentar apta a comprometer a transparência e a simetria informacional. Trata-se de modelo preventivo e dissuasório, orientado à mitigação de riscos sistêmicos e à preservação da integridade do mercado, no qual a gravidade da infração decorre do potencial lesivo da conduta, e não da materialização de dano quantificável.

42. Nessas circunstâncias, a substituição da multa por advertência não atenderia às finalidades dissuasória e preventiva que orientam o exercício do poder sancionador no âmbito do mercado de capitais, razão pela qual se mostra correta a manutenção das penalidades aplicadas.

V – Conclusão

43. Diante do exposto, conheço do Recurso e voto por negar-lhe provimento, mantendo-se integralmente a decisão recorrida, por seus próprios fundamentos. Proponho, assim, a manutenção das penalidades aplicadas ao recorrente Jorge Saraiva Neto, consistentes em multas de:

(i) R$ 170.000,00 pela não divulgação tempestiva de fato relevante, em infração ao art. 157, § 4º, da Lei nº 6.404/1976, c/c art. 3º e art. 6º, parágrafo único, da Resolução CVM nº 44; e

(ii) R$ 170.000,00 pela não adoção das providências obrigatórias diante de oscilação atípica, em infração ao art. 4º, parágrafo único, da Resolução CVM nº 44.

É o voto.

Ary Alves da Costa Neto - Conselheiro Relator

[i] Art. 157. O administrador de companhia aberta deve declarar, ao firmar o termo de posse, o número de ações, bônus de subscrição, opções de compra de ações e debêntures conversíveis em ações, de emissão da companhia e de sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular. (...) § 4º Os administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à bolsa de valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influir, de modo ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia.

[ii] Art. 3º Cumpre ao Diretor de Relações com Investidores enviar à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e, se for o caso, às entidades administradoras dos mercados em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação.

Art. 4º A CVM, a bolsa de valores ou a entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação podem, a qualquer tempo, exigir do Diretor de Relações com Investidores esclarecimentos sobre a divulgação de ato ou fato relevante. Parágrafo único. Na hipótese do caput, ou caso ocorra oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados, o Diretor de Relações com Investidores deve inquirir as pessoas com acesso a atos ou fatos relevantes, com o objetivo de averiguar se estas têm conhecimento de informações que devam ser divulgadas ao mercado.

Art. 6º Ressalvado o disposto no parágrafo único, os atos ou fatos relevantes podem, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores ou os administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da companhia. Parágrafo único. As pessoas mencionadas no caput ficam obrigadas a, diretamente ou por meio do Diretor de Relações com Investidores, divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, na hipótese de a informação escapar ao controle ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia aberta ou a eles referenciados.

[iii] Na mesma direção da manifestação de voto da ilustre Diretora Marina Copolla.

Documento assinado eletronicamente por Ary Alves da Costa Neto , Conselheiro(a) , em 24/02/2026, às 15:57, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

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Documento assinado eletronicamente por André Wilson Martins de Lima , Secretário(a)-Geral , em 04/03/2026, às 12:29, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

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