CRSFN · 02/04/2026

Recurso — Acórdão nº 16/2026

Recurso nº 10372.000113/2024-16

Recursotexto integral

RECURSOS ADMINISTRATIVOS. CVM. MERCADO DE CAPITAIS. ATUAÇÃO IRREGULAR COMO AGENTE AUTÔNOMO DE INVESTIMENTO E DELEGAÇÃO A TERCEIROS DA EXECUÇÃO DE SERVIÇOS PRIVATIVOS DE AGENTES AUTÔNOMOS DE INVESTIMENTO. Infração ao art. 3º, caput , e inciso II, art. 13, inciso VI, e art. 10, caput , todos da Instrução CVM nº 497/2011. Infrações caracterizadas. Ajuste na dosimetria da pena. Recursos conhecidos. Parcial provimento. Desprovimento

Inteiro teor

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Boletim de Serviço Eletrônico em 02/04/2026

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

502ª Sessão

Processo 10372.000113/2024-16

Processo na primeira instância MF-CRSFN-CVM 19957.009288/2019-25

RECURSOS ADMINISTRATIVOS

RECORRENTES:

Antonio Marcos Samad Junior

Guilherme Ribeiro do Val

RECORRIDA:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATORA :

Paula Christine Schlee

ADVOGADOS :

Artur Garrastazu Gomes Ferreia (OAB/RS 14.877)

Átila de Carvalho Beatrice Condini (OAB/SP 257.839)

Carlos Horácio Bonamigo Filho (OAB/RS 80.742)

Emerson Faria Martins (OAB/SP 497.749)

Maira Bianca Scavuzzi de Albuquerque Santos (OAB/SP 351.608)

Mariana Fogaça Pereira (OAB/RS 114.590)

Renato Mantoanelli Tescari (OAB/SP 344847)

EMENTA : RECURSOS ADMINISTRATIVOS. CVM. MERCADO DE CAPITAIS. ATUAÇÃO IRREGULAR COMO AGENTE AUTÔNOMO DE INVESTIMENTO E DELEGAÇÃO A TERCEIROS DA EXECUÇÃO DE SERVIÇOS PRIVATIVOS DE AGENTES AUTÔNOMOS DE INVESTIMENTO. Infração ao art. 3º, caput , e inciso II, art. 13, inciso VI, e art. 10, caput , todos da Instrução CVM nº 497/2011. Infrações caracterizadas. Ajuste na dosimetria da pena. Recursos conhecidos. Parcial provimento. Desprovimento.

ACÓRDÃO CRSFN 16/2026

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, os membros do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional decidem conhecer dos recursos e, por unanimidade, nos termos do voto da Relatora:

1. negar provimento ao recurso de ANTONIO MARCOS SAMAD JUNIOR, para manter as penas de:

1.1 multa no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), por ter delegado a Guilherme Ribeiro do Val serviços de prospecção e captação de clientes, serviços estes privativos de agente autônomo de investimento, entre março e outubro de 2014, sem que Guilherme Ribeiro do Val possuísse registro como agente autônomo de investimento junto à CVM, em infração ao art. 13, inciso VI, da ICVM nº 497/2011;

1.2 multa no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), por ter delegado a Guilherme Ribeiro do Val serviços de prospecção e captação de clientes, entre outubro de 2014 e fevereiro de 2015, sem que Guilherme Ribeiro do Val, já registrado como agente autônomo de investimento junto à CVM, integrasse o quadro societário da Ideal Trade Agente Autônomo de Investimento Ltda., em infração ao art. 13, inciso VI, da ICVM nº 497/2011; e

1.3 multa no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), por ter deixado de exercer sua atividade de agente autônomo de investimento com cuidado e diligência, em infração ao art. 10, caput, da ICVM nº 497/2011.

2. dar parcial provimento ao recurso de GUILHERME RIBEIRO DO VAL, para:

2.1 manter a pena de multa no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), por ter atuado como agente autônomo de investimento, entre março e outubro de 2014, sem o devido registro como AAI junto à CVM, em infração ao art. 3º, caput, da ICVM nº 497/2011; e

2.2 reduzir o valor da pena de multa de R$ 100.000,00 (cem mil reais), para R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), por, mesmo estando registrado como agente autônomo de investimento junto à CVM, ter atuado junto à Ideal Trade Agente Autônomo de Investimento Ltda., entre outubro de 2014 e fevereiro de 2015, sem integrar o seu quadro societário, em infração ao art. 3º, inciso II, da ICVM nº 497/2011.

Participaram do julgamento os Conselheiros Paula Christine Schlee, Valdir Carlos Pereira Filho, Ary Alves da Costa Neto (art. 5º, §2º, RICRSFN), Gryecos Attom Valente Loureiro, Renato da Câmara Pinheiro, Alexandre Evaristo Pinto, Luiz Fernando Rolla e Adriana Teixeira de Toledo. Declarou-se impedida a Conselheira Ilene Patricia de Noronha Najjarian. Atuou o Procurador da Fazenda Nacional André Alvim de Paula Rizzo.

Sessão por videoconferência em 17 de março de 2026.

Documento assinado eletronicamente

ADRIANA TEIXEIRA DE TOLEDO.

Presidente do CRSFN

Documento assinado eletronicamente por Adriana Teixeira de Toledo , Presidente(a) , em 30/03/2026, às 12:58, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://colaboragov.sei.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0 , informando o código verificador 59105175 e o código CRC 3D46E9B0 .

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo 10372.000113/2024-16

Processo na primeira instância MF-CRSFN-CVM 19957.009288/2019-25

RECURSOS VOLUNTÁRIOS

RECORRENTES:

Antonio Marcos Samad Junior

Guilherme Ribeiro do Val

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATORA :

Paula Christine Schlee

Modalidade(s) de Julgamento: ( )Virtual ( x )Videoconferência ( )Presencial

RELATÓRIO

1. Trata-se de recursos interpostos por Guilherme Ribeiro do Val ("Guilherme") e por Antonio Marcos Samad Júnior ("Antonio Marcos" e, os dois em conjunto, os "Recorrentes"), contra decisão da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") de 19 de março de 2024 que os condenou a penalidades de multa pecuniária em razão do cometimento de irregularidades, conforme abaixo:

1.a. Guilherme:

1.a.i. penalidade de multa no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), por ter atuado como agente autônomo de investimento, entre março e outubro de 2014, sem o devido registro como AAI junto à CVM, em infração ao art. 3º, caput, da ICVM nº 497/2011; e

1.a.ii. penalidade de multa no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais), por, mesmo estando registrado como agente autônomo de investimento junto à CVM, ter atuado junto à Ideal Trade Agente Autônomo de Investimento Ltda., entre outubro de 2014 e fevereiro de 2015, sem integrar o seu quadro societário, em infração ao art. 3º, inciso II, da ICVM nº 497/2011;

1.b. Antonio Marcos:

1.b.i. penalidade de multa no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), por ter delegado a Guilherme Ribeiro do Val serviços de prospecção e captação de clientes, serviços estes privativos de agente autônomo de investimento, entre março e outubro de 2014, sem que Guilherme Ribeiro do Val possuísse registro como agente autônomo de investimento junto à CVM, em infração ao art. 13, inciso VI, da ICVM nº 497/2011;

1.b.ii. penalidade de multa no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), por ter delegado a Guilherme Ribeiro do Val serviços de prospecção e captação de clientes, entre outubro de 2014 e fevereiro de 2015, sem que Guilherme Ribeiro do Val, já registrado como agente autônomo de investimento junto à CVM, integrasse o quadro societário da Ideal Trade Agente Autônomo de Investimento Ltda., em infração ao art. 13, inciso VI, da ICVM nº 497/2011; e

1.b.iii. penalidade de multa no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), por ter deixado de exercer sua atividade de agente autônomo de investimento com cuidado e diligência, em infração ao art. 10, caput, da ICVM nº 497/2011.

2. O Termo de Acusação (Inteiro Teor 2, fls. 1090 e ss) data de 9 de dezembro de 2019 e esclarece que a instauração do processo administrativo sancionador ("PAS") tem origem em diligências realizadas no âmbito do Processo Administrativo CVM n. SP-2016-19, que foi instaurado para tratar da Reclamação da investidora Sra. E.A.C.P. Apurou-se, no referido processo originário, que Guilherme foi o responsável pela captação da investidora como cliente da Ideal Trade Agente Autônomo de Investimentos Ltda., utilizando-se da relação de confiança que existia entre ele e a investidora, oriunda do vínculo comercial pregresso de gerente de conta bancária dessa investidora. Verificou-se também que Antonio Marcos, sócio e agente autônomo de investimento da Ideal Trade, à época dos fatos, foi o responsável pela contratação e delegação a Guilherme, de atividades privativas de agente autônomo de investimento. Ainda com relação à conduta de Antônio Marcos, constatou-se que o mesmo deixou de exercer sua atividade de agente autônomo de investimento com o cuidado e a diligência esperados no desempenho de tal atividade.

3. Os ora Recorrentes foram citados por meios dos ofícios Citação n. 44/2020-CVM/SPS/CCP (Inteiro Teor 2, fls. 1116) e Citação n. 45/2020-CVM/SPS/CCP (Inteiro Teor 2, fls. 1117) e apresentaram defesa em 13 de fevereiro de 2020 (Guilherme - Inteiro Teor 2, fls. 1160 e ss) e 17 de fevereiro de 2020 (Antonio Marcos - Inteiro Teor 2, fls. 1175 e ss).

4. Um relatório dos principais atos processuais até a decisão de primeira instância, bem como do termo de acusação e das razões de defesa encontra-se às fls. 1237 e ss (Inteiro Teor 2). As razões de decidir da primeira instância podem ser assim resumidas, com base no voto condutor da decisão (Inteiro Teor 2, fls. 1248 e ss):

4.1 sobre a preliminar de prescrição arguida por Guilherme: (i) o Ofício nº 301/2019/CVM/SMI/GMN2, de 04.04.2019, expedido ainda na fase investigativa, com a intimação de Guilherme do Val a prestar esclarecimentos sobre os fatos objeto da acusação, constituiu ato inequívoco de apuração dos fatos e, por conseguinte, interrompeu a contagem da prescrição da ação punitiva, na forma do art. 2º, inciso II da Lei nº 9.873/1999; (ii) a melhor interpretação do §2 do Art. 2 da Lei n. 9.873/99 é aquela segundo a qual o prazo mínimo de prescrição ordinária é de 5 anos, podendo ser dilatado caso se trate de aplicação de prazo de prescrição penal, mas nunca diminuído por essa mesma razão.

4.2 sobre o mérito:

18. (...) prevalece na CVM entendimento no sentido de que, para que haja infração à norma, “basta que o acusado exerça, sem autorização, qualquer das três atividades que representam esforços comerciais junto ao público investidor - essência do papel desempenhado pelos agentes autônomos no mercado de valores mobiliários”. Assim, não é necessário que se demonstre a prática das três atividades simultâneas para que se caracterize o exercício de um AAI.

(...)

20. O conjunto probatório constante do presente PAS demonstra, claramente, que Guilherme do Val atuou irregularmente como AAI, por meio da prática de prospecção e captação de clientes para a Ideal Trade — atribuições estas privativas de AAI registrado na CVM —, e, por este serviço, foi remunerado assim como os demais AAI do referido escritório.

(...)

24. Cabe ressaltar que a prática da atividade de captação de clientes pelo acusado tornou-se incontroversa ante a respectiva confissão, constante de suas razões de defesa, ao afirmar que participou do processo seletivo da Ideal Trade afim de realizar trabalho semelhante ao que desenvolvia no Banco Itaú, de “captação novos clientes para empresa do Sr. Antônio Samad Júnior”.

25. Também não me parece razoável concluir que a mera participação de Guilherme do Val nas reuniões com clientes da Ideal Trade na qualidade de ouvinte descaracterizaria sua atuação como AAI. Até porque o acusado não nega que participou de reuniões na sede da XP Investimentos, bem como na sede do escritório Ideal Trade. Neste ponto, não restam dúvidas de que Guilherme do Val, além de realizar a captação de clientes, os acompanhava ao longo do seu relacionamento comercial com o escritório Ideal Trade, fato que reforça a sua atuação como AAI, sem deter o registro perante a CVM.

(...)

27. Nessa linha, outro indício que, na minha visão, converge na direção de que Guilherme do Val atuava como AAI, consiste no fato de que havia uma expectativa por parte dos Acusados, quanto à obtenção, no curto prazo, do seu credenciamento como AAI, conforme relatado na defesa de ambos, o que veio a ocorrer em 13.10.2014.

28. Sendo certo que, após obter o efetivo credenciamento de AAI junto à CVM, Guilherme do Val deu continuidade à sua atuação perante o escritório Ideal Trade, sem, contudo, integrar o seu quadro societário. Tanto foi assim que, com base no relato de Antonio Samad, restou evidenciado que havia apenas um acordo verbal entre a Ideal Trade e Guilherme do Val.

(...)

30. Vale dizer, as provas carreadas aos autos dão conta de que Guilherme do Val praticou, ao longo do período em que esteve vinculado à Ideal Trade, atividades típicas de AAI, realizando a captação e prospecção de clientes, atividade pela qual era remunerado, e sendo responsável pelo relacionamento comercial com tais cliente. Sendo certo, que, entre março de 2014 e outubro de 2014, o acusado exerceu atividades de AAI sem o devido registro junto à CVM e, após o seu credenciamento como AAI, em outubro de 2014, Guilherme do Val seguiu realizando as atividades típicas de um AAI, mas, neste período, sem integrar o quadro societário da Ideal Trade.

(...)

34. Da mesma maneira, não restam dúvidas de que Antonio Samad foi responsável pela contratação de Guilherme do Val e que havia, conforme já mencionei neste voto, uma expectativa para ambos os Acusados, quanto à obtenção, no curto prazo, do seu credenciamento como AAI.

35. Nessa linha, outro indício que, na minha visão, converge na direção de que houve delegação de serviços privativos de AAI, sem que Guilherme do Val possuísse registro junto à CVM, é o fato de Antonio Samad figurar, nas palavras de Guilherme do Val, como seu “superior hierárquico”.

36. Rejeito, também, o argumento de que a indicação de clientes não se caracterizaria como uma captação clientes, tal como sugere Antonio Samad em suas razões de defesa, haja vista que a atuação de Guilherme do Val não se limitava a mera indicação de clientes, pois, além de perceber remuneração para isso — tal como era feito com os demais AAI —, ainda participava de reuniões com clientes na Ideal Trade e na sede da corretora a qual o referido escritório era vinculado.

(...)

38. Antonio Samad foi também acusado pela SMI por ter delegado a Guilherme do Val serviços de AAI, entre outubro de 2014 e fevereiro de 2015, sem que Guilherme do Val, já registrado como AAI junto à CVM, integrasse o quadro societário da Ideal Trade. Neste aspecto, observo que não há nos autos qualquer comprovação de que tenha sido realizada a alteração no contrato social da Ideal Trade, de forma a incluir Guilherme do Val como sócio AAI do referido escritório, razão pela qual entendo que procede a acusação de infração ao art. 13, inciso VI, da ICVM nº 497/2011.

39. A SMI, a partir da análise de e-mails trocados entre Antonio Samad e a Reclamante, também propôs a responsabilização daquele por ter deixado de informar os ativos que seriam aplicados no produto “Combo Long & Short”, configurando, assim, infração ao inciso III do art. 1º da ICVM nº 497/2011. Tal conduta, ao ver da Acusação, caracterizaria violação ao regime regulamentar ao qual os AAI estão submetidos: (...).

40. Quanto a esse ponto, Antonio Samad se limitou a alegar que as mensagens sobre o produto seguiam o modelo padrão fornecido pela corretora a que era vinculado e que informava os ativos que faziam parte das operações em reuniões presenciais. Tais alegações não afastam, contudo, a responsabilidade do acusado, enquanto agente autônomo.

(...)

42. No presente caso, verifica-se que, de fato, os diversos e-mails enviados por Antonio Samad à Reclamante17 — com o objetivo de obter a sua prévia autorização para realização de operações no âmbito do “Combo Long & Short” — não apresentavam informações acerca da seleção de ativos nos investimentos direcionados ao “Combo Long & Short”.

43. Nessa linha, a ausência destas informações revela a falta de cuidado e diligência por parte de Antonio Samad em relação ao cumprimento de suas obrigações no exercício das suas atividades profissionais, caracterizando, dessa forma, infração ao regime fiduciário em que estava inserido.

4.3 sobre a dosimetria:

49. A teor do disposto no art. 23 da ICVM nº 497/2011 (e reproduzido no âmbito da Resolução CVM n° 16/2021), as infrações citadas são consideradas graves para efeito de imposição das penalidades previstas na Lei nº 6.385/1976.

50. No entanto, em atenção aos princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, entendo que há, no presente caso, algumas circunstâncias atenuantes a serem levadas em consideração para a fixação das penas de ambos os Acusados, a saber: (i) ao que se tem notícia, apenas a Reclamante alegou prejuízos pelos fatos objeto deste PAS; e (ii) os acusados possuem bons antecedentes.

5. O Diretor João Accioly manifestou-se no sentido de reconhecer a ocorrência de prescrição pelo decurso do prazo de prescrição penal, que deve ser aplicado ao caso, segundo seu entendimento, ainda que seja menor do que os cinco anos previstos pela Lei n. 9.873/99 (Inteiro Teor 2, fls. 1273).

6. Os ora Recorrentes foram intimados da decisão de primeira instância por meio de publicação da Intimação n. 76/2024-CVM/SPS/GCP, publicada no Diário Eletrônico da CVM em 12 de junho de 2024 (Inteiro Teor 2, fls. 1264), que foi dada por cumprida, em 12 de junho de 2024, por consulta direta (Guilherme - Inteiro Teor 2, fls. 1269) e em 18 de junho de 2024, por decurso de prazo tácito (Antônio Marcos - Inteiro Teor 2, fls. 1287).

7. Guilherme interpôs recurso em 9 de julho de 2024, cujas razões podem ser assim resumidas (Inteiro Teor 2, fls. 1333 e ss):

7.1 preliminar: a pretensão punitiva da administração está prescrita, uma vez que deve ser aplicado ao caso o prazo de prescrição penal; o §2 do Art. 2 da Lei n. 9.873/99 não faz qualquer distinção entre ser o prazo de prescrição penal maior ou menor do que os cinco anos fixados pela mesma Lei; "o CNJ unificou a discussão vedando expressamente que a Administração Pública crie interpretações restritivas ou distintivas não definidas em Lei que prejudiquem o acusado, principalmente em razão do princípio da legalidade e da vedação da interpretação contrária ao réu"; cita decisões do Superior Tribunal de Justiça no mesmo sentido; sua conduta se enquadra no Art. 27-E da Lei nº 6.385/76, cuja pena máxima de dois anos determina um prazo prescricional de quatro anos conforme o Art. 109, V, do Código Penal; os Ofícios citados pelo voto condutor da decisão de primeira instância como atos inequívocos de apuração, aptos a interromper o prazo de prescrição, não podem ser assim compreendidos; houve prescrição tanto na fase investigativa (antes da citação), quanto na fase processual (entre a citação e decisão de primeira instância);

7.2 mérito:

7.2.1 quanto à primeira irregularidade: as provas juntadas nos autos demonstram que o Recorrente realizou atividades administrativas e mera indicação até que pudesse atuar como AAI; por não possuir o registro junto à CVM, o Recorrente atuava exclusivamente como Assistente Administrativo enquanto estudava junto à Universidade XP para a prova visando a obtenção de registro como AAI; como Assistente Administrativo, o Recorrente somente acompanhava reuniões como ouvinte, realizava agendamentos de reuniões, realizava atendimento telefônico; prospecção e captação utilizam técnicas proativas como ligações e e-mails; indicação, que foi o que Guilherme alega ter ocorrido, ocorre de forma mais orgânica, envolvendo antigos clientes, parceiros e até mesmo pessoas do ciclo pessoal; se sua atividade fosse a de realizar a prospecção e captação de clientes teria um volume expressivo de clientes indicados antes da obtenção do registro de AAI, mas, em verdade, indicou somente três pessoas; restou amplamente demonstrado que Guilherme não prestava esclarecimentos aos clientes, não conduzia reuniões, não possuía acesso à mesa de operações, tampouco auferia a mesma remuneração que os demais AAI;

7.2.2 quanto à segunda irregularidade: cita o Ofício n. 04/18 da CVM como evidência de que a própria autarquia reconhece que os procedimentos operacionais necessários para a atualização dos contratos sociais podem ser bastante demorados em alguns casos, razão pela qual a própria CVM entenderia razoável uma mitigação da vedação insculpida no inciso II do Art. 3 da Instrução CVM n. 497/2011; argumenta que a a atuação temporária é justificada quando for demonstrado que houve diligência na adoção dos procedimentos necessários para a regularização do contrato social; alega ter assinado o competente documento de alteração de contrato social e que competia a Antônio Marcos levá-lo a registro;

7.3 dosimetria: alega que a decisão de primeira instância não fez uma análise individualizada das atenuantes expressamente citadas; a regularização da sua condição de AAI, em outubro de 2014, não foi levada em consideração para fins de dosimetria; durante todo o desenrolar do processo administrativo sancionador agiu de boa fé e de forma cooperativa e transparente; a decisão não observou o princípio da proporcionalidade que, no caso concreto, deveria levar em consideração que os fatos objeto do processo aconteceram há mais de 10 anos e que Guilherme não atua mais no mercado de capitais; sendo hoje um advogado em início de carreira, não tem condições financeiras de arcar com a multa no valor total imposto.

8. Antonio Marcos interpôs recurso em 17 de julho de 2024, cujas razões podem ser assim resumidas: (Inteiro Teor 2, fls. 1385 e ss):

8.1 preliminar: a pretensão punitiva da administração pública em relação a duas das acusações contra Antonio Marcos está prescrita, uma vez que deve ser aplicado a elas o prazo de prescrição penal, de 4 anos; o § 2º do Art. 1 da Lei n. 9.873/99 não impõe qualquer tipo de condicionante, sendo absolutamente claro que, no caso de coexistência de ilícito administrativo e penal, incide o prazo prescricional da legislação penal, qualquer que seja este, isto é, independentemente de ser menor, maior ou igual àquele previsto ao ilícito administrativo; cita jurisprudência do STF; a interpretação dada pelo Colegiado da CVM o citado dispositivo legal não se coaduna com os princípios da presunção de inocência e do in dubio pro reo; o Ofício de nº 301/2019/CVM/SMI/FMN, de 4 de abril de 2019, com a intimação de Guilherme do Val a prestar esclarecimentos sobre os fatos objeto da acusação, não pode ser tido como “ato inequívoco de apuração dos fatos"; "(q)uando intimados a prestar esclarecimentos sobre a Reclamação instaurada, Guilherme do Val e Recorrente prestaram esclarecimentos sobre os fatos imputáveis à XP corretora e a Ideal Trade que haviam sido reclamados por uma investidora, os quais não são os mesmos daqueles imputados aos acusados para fins de aplicação da sanção administrativa, razão pela qual o envio de referido Ofício não preenche a hipótese prescrita em lei para interromper a prescrição punitiva da CVM"; cita precedente do CRSFN segundo o qual a expedição de ofício com pedido de esclarecimentos não constitui ato inequívoco de apuração dos fatos apto a interromper o prazo prescricional; no caso em tela, o prazo prescricional somente teria sido interrompido com a citação dos ora Recorrentes, em janeiro de 2020, quando a pretensão punitiva da administração pública já estaria prescrita mesmo que se considerasse o prazo quinquenal do caput do Art. 1 da Lei n. 9.873/99; quanto à infração de falta de informação sobre ativos do produto "Combo Long & Short”, admite que o prazo prescricional é de 5 anos e argumenta que também neste caso a pretensão punitiva da administração pública está prescrita; quanto à acusação de ter delegado a Guilherme do Val atividades exclusivas de AAI sem que este fizesse parte do quadro societário da Ideal Trade, a acusação menciona levianamente que tal delegação teria ocorrido entre outubro de 2014 e fevereiro de 2015, sem, contudo, individualizar os fatos como deveria.

8.2 mérito:

8.2.1 a acusação está baseada nos relatos dos próprios Recorrentes, sem qualquer outra prova; nos autos só há a informação de que Guilherme do Val teria indicado três clientes, além de si próprio, para que investissem junto à Ideal Trade, o que nem de longe é suficiente para caracterizar meses de suposta atuação irregular, tampouco qualquer sorte de delegação de atividades irregulares por parte do ora Recorrente; a condenação de Antônio Marcos se deu com base em presunções que não se sustentam no arcabouço fático-probatório do processo na CVM;

8.2.2 quanto à condenação por inobservância dos deveres de cuidado e diligência tendo em vista que deixou de informar os ativos que seriam aplicados no produto "Combo Long & Short", alega que: as operações foram todas expressamente aprovadas pela investidora reclamante; nenhum prejuízo foi causado a essa investidora em razão da falta de tais informações ou das operações realizadas; era característica do próprio produto comercializado, característica essa devidamente informada, a maior discricionariedade do AAI nesses casos;

8.3 quanto à dosimetria: a dosimetria das penas não observou que (i) não houve comprovados prejuízos causados em razão dos ilícitos apontados; (ii) desde a primeira oportunidade os acusados, em absoluta boa-fé, prestaram todos os esclarecimentos necessários, inclusive admitindo as operações realizadas que, na sua visão, nunca configuraram qualquer tipo de ilícito; (iii) a infração, em especial da realização das atividades privativas de AAI sem a devida habilitação e sua delegação por parte do ora Recorrente foi devidamente regularizada com a habilitação já esperada de Guilherme do Val em outubro de 2014; e (iv) a infração dos deveres de cuidado e diligência por parte do Recorrente não configuram atos passíveis de repercussão criminal, razão pela qual uma advertência seria pena muito mais proporcional e razoável do que a multa imposta.

9. Em 26 de agosto de 2024 os autos foram remetidos a este Conselho (Inteiro Teor 2, fls. 1422) e em 1 de outubro de 2024 foram distribuídos a esta Relatora (doc SEI 45402159).

10. Não houve pedido de parecer por escrito da PGFN neste caso.

É o relatório.

Paula Christine Schlee – Conselheira Relatora.

Documento assinado eletronicamente por Paula Christine Schlee , Conselheiro(a) , em 14/02/2025, às 11:36, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo 10372.000113/2024-16

Processo na primeira instância MF-CRSFN-CVM 19957.009288/2019-25

RECURSOS ADMINISTRATIVOS

RECORRENTES:

Antonio Marcos Samad Junior

Guilherme Ribeiro do Val

RECORRIDA:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATORA :

Paula Christine Schlee

RELATÓRIO COMPLEMENTAR

1. Depois da inclusão do presente processo na pauta da 491a Sessão de Julgamento (doc SEI 48711163), solicitei que fosse retirado (Certidão 49264212) e enviado à PGFN com pedido de parecer por escrito.

2. O pedido de parecer, feito em 28 de fevereiro de 2025, teve por objeto a possível ocorrência de prescrição ordinária, nos termos do voto divergente do Diretor João Accioly e conforme arguido em recurso (doc SEI 48947049).

3. O Parecer PGFN/CAF/NUCAF/CRSFN N. 237/2025 data de 5 de setembro de 2025 e opina pela inocorrência de prescrição ordinária no caso concreto (doc SEI 53641329).

É o relatório complementar.

Paula Christine Schlee – Conselheira Relatora.

Documento assinado eletronicamente por Paula Christine Schlee , Conselheiro(a) , em 19/02/2026, às 10:44, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Recurso @md_crsfn_processo_antigo@

Processo n° 10372.000113/2024-16

RECURSOS VOLUNTÁRIOS

RECORRENTES:

Antonio Marcos Samad Junior

Guilherme Ribeiro do Val

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

Paula Christine Schlee

EMENTA: RECURSOS ADMINISTRATIVOS. AGENTE AUTÔNOMO DE INVESTIMENTO. ATUAÇÃO IRREGULAR. FALHAS NO FORNECIMENTO DE INFORMAÇÕES SOBRE PRODUTO. FALTA DE CUIDADO E DILIGÊNCIA. Autoria e materialidade configuradas. Ajuste na dosimetria. Recurso parcialmente provido.

VOTO DA RELATORA

ADMISSIBILIDADE

2. Os ora Recorrentes foram intimados da decisão de primeira instância por meio de publicação da Intimação n. 76/2024-CVM/SPS/GCP, publicada no Diário Eletrônico da CVM em 12 de junho de 2024 (Inteiro Teor 2, fls. 1264), que foi dada por cumprida em 12 de junho de 2024, por consulta direta (Guilherme - Inteiro Teor 2, fls. 1269), e em 18 de junho de 2024, por decurso de prazo tácito (Antônio Marcos - Inteiro Teor 2, fls. 1287). Tendo sido os recursos interpostos em 9 de julho de 2024 (Guilherme - Inteiro Teor 2, fls. 1333 e ss) e 17 de julho de 2024 (Antonio Marcos - Inteiro Teor 2, fls. 1385 e ss), são ambos tempestivos.

3. Demais pressupostos de admissibilidade presentes.

QUESTÕES PRELIMINARES

4. Preliminarmente, alegam, ambos os Recorrentes, a ocorrência da prescrição punitiva da Administração Pública, alegação esta que foi, inclusive, acolhida por um dos Diretores da CVM, em voto divergente que acabou vencido (Inteiro Teor 2, fls. 1273 e ss).

5. A tese arguida pelos ora Recorrentes é, resumidamente, a seguinte: (i) a conduta imputada aos ora Recorrentes amolda-se ao tipo penal descrito no Art. 27-E da Lei n. 6.385/76 (exercer, ainda que a título gratuito, no mercado de valores mobiliários, a atividade de administrador de carteira, de assessor de investimento, de auditor independente, de analista de valores mobiliários, de agente fiduciário ou qualquer outro cargo, profissão, atividade ou função, sem estar, para esse fim, autorizado ou registrado na autoridade administrativa competente, quando exigido por lei ou regulamento), cuja pena máxima está fixada em dois anos; (ii) nos termos do §2o do Art. 1 da Lei n. 9.873/99, "quando o fato objeto da ação punitiva da Administração também constituir crime, a prescrição reger-se-á pelo prazo previsto na lei penal"; (iii) no caso em tela, o prazo de prescrição previsto pela lei penal é de 4 anos, nos termos do inciso V do Art. 109 do Código Penal; (iv) os Ofícios citados pelo voto condutor da decisão de primeira instância como atos inequívocos de apuração, aptos a interromper o prazo de prescrição, não podem ser assim compreendidos; (v) houve prescrição tanto na fase investigativa (antes da citação), quanto na fase processual (entre a citação e decisão de primeira instância).

6. As infrações administrativas pelos quais os ora Recorrentes foram condenados são as seguintes:

6.1 Guilherme: Art. 3, caput e §2 da Instrução CVM 497/11

Art. 3º A atividade de agente autônomo de investimento somente pode ser exercida pela pessoa natural registrada na forma desta Instrução que:

(...) ou

II - seja sócio de pessoa jurídica, constituída na forma do art. 2º, que mantenha contrato escrito com instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários para a prestação dos serviços relacionados no art. 1º .

6.2 Antonio Marcos: Art. 10, caput, e Art. 13, VI da Instrução CVM 497/11

Art. 10. O agente autônomo de investimento deve agir com probidade, boa fé e ética profissional, empregando no exercício da atividade todo o cuidado e a diligência esperados de um profissional em sua posição, em relação aos clientes e à instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários pela qual tenha sido contratado.

(...)

Art. 13. É vedado ao agente autônomo de investimento ou à pessoa jurídica constituída na forma do art. 2º:

(...)

VI - delegar a terceiros, total ou parcialmente, a execução dos serviços que constituam objeto do contrato celebrado com a instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários pela qual tenha sido contratado;

(...).

7. O tipo penal apontado pelos ora Recorrentes como se amoldando aos fatos é aquele previsto no Art. 27-E da Lei n. 6.385/76:

Art. 27-E. Exercer, ainda que a título gratuito, no mercado de valores mobiliários, a atividade de administrador de carteira, de assessor de investimento , de auditor independente, de analista de valores mobiliários, de agente fiduciário ou qualquer outro cargo, profissão, atividade ou função, sem estar, para esse fim, autorizado ou registrado na autoridade administrativa competente, quando exigido por lei ou regulamento :

Pena – detenção de 6 (seis) meses a 2 (dois) anos, e multa.

8. Referi a questão à PGFN, com pedido de parecer por escrito sobre o tema (Parecer/PGFN/CAF/NUCAF/CRSFN n. 237/2025 - doc SEI 53641329).

8.1 Opinou a PGFN pela não ocorrência de prescrição, mormente por considerar que já em 2016 a CVM iniciou a investigação dos fatos que, mais tarde, levaram à instauração do presente PAS, verificando-se, portanto, já em 2016 "atos inequívocos de apuração dos fatos" aptos a, nos termos da Lei n. 9.783/98, interromper a precrição. Com efeito, conforme destacado pela PGFN, o Termo de Acusação (de 2019) evidenciou a origem deste PAS, a saber, "diligências realizadas no âmbito do P rocesso A dministrativo CVM nº SP-2016-19. ”

8.2 Extrai-se dos autos que: (i) em 27 de janeiro de 2016 uma investidora protocolou reclamação na CVM (Inteiro Teor 1, fls. 3 e ss); e (ii) já no dia seguinte foi instaurado processo administrativo para investigar os fatos objeto da reclamação (Inteiro Teor 1, fls. 1). O fundamento do requerimento foi descrito como "perda de ativos investidos em razão de operações supostamente não autorizadas, por intermédio de Ideal Trade AAI Ltda.".

8.3 O mencionado Parecer preparado pela PGFN acrescenta que:

22. A partir dos elementos fáticos exaustivamente descritos acima, o marco interruptivo da prescrição , para a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional, não foi a “citação” dos Recorrentes no ano de 2019, como aduzido na Decisão recorrida e nos Recursos interpostos, mas, sim, a in s tauração do Processo Administrativo CVM nº SP-2016-19 , em janeiro de 2016 , por meio do qual a CVM efetivamente objetivo u apurar especificamente os atos praticados pela XP Corretora e pela Ideal Trade , cujos elementos probatórios propiciaram a apresentação do Termo de Acusação neste processo administrativo sancionador. Reafirma-se que a prova trazida pela peça acusatória deste PAS foi derivada da investigação cursada no Processo Administrativo CVM nº SP-2016-19 .

23. Este Colegiado já decidiu exatamente nessa linha argumentativa, valendo transcrever as precisas explanações do ex-Conselheiro Pedro Frade no Processo n° 10372.100110/2023-09 :

9. Apesar disso, alinho-me ao entendimento do Relator Alexandre Rangel, no sentido de que a interrupção da prescrição em relação a todos os Recorrentes teria ocorrido com o encaminhamento de ofício pela SOI/CVM, em 2 de dezembro de 2014.

10. Afirma-se no voto condutor de primeira instância que a interrupção da prescrição se dá “ em relação a fatos, e não a pessoas ”. Tal raciocínio merece refinamento. A interrupção da prescrição administrativa se dá em relação a fatos , os quais representam atos praticados por pessoas . Ocorre que, no presente caso, dos fatos investigados se extraem diferentes condutas imputadas a cada um dos acusados, cada um em sua respectiva esfera de atuação no FIDC Comanche.

11. Os fatos reportados na denúncia da Sindepperj estão umbilicalmente associados às condutas delineadas para cada um dos Recorrentes, embora não se tivesse, à época, clareza de quais seriam os envolvidos e sua eventual responsabilidade. Tal delimitação exigiu atos de apuração adicionais pela Administração Pública, o que não exclui o fato de que o ato de apuração inicial praticado pela SOI/CVM, que desencadeou todas as apurações adicionais, implicasse a interrupção da prescrição em relação a todos os Recorrentes, vinculados aos fatos originalmente reportados na denúncia da Sindepperj.

12. A prescrição pune a inércia da Administração Pública, mas não exige sua onisciência. Se onisciente fosse, não haveria nem sequer necessidade para a realização de atos investigativos. A investigação existe, justamente, para que se tenha clareza da materialidade e autoria dos fatos.

13. Se, por exemplo, no regime da Lei nº 9.873/99, a Administração Pública passa mais de cinco anos regularmente apurando determinados fatos, apenas para descobrir, por meio dessas investigações, que a conduta não fora praticada pelo indivíduo originalmente investigado, mas, sim, por outros indivíduos identificados na investigação, poderíamos dizer que a conduta está prescrita? Não é o caso. Não há inércia da administração no presente caso, não sendo possível afirmar que houve prescrição entre a cessação da conduta e o primeiro ato investigativo da CVM.

24. Este processo é “ umbilicalmente associado ” à investigação cursada no processo Processo Administrativo CVM nº SP-2016-19 e do referido processo foram extraídos os elementos de convicção para o processamento desta acusação. Isto importa dizer que a prescrição administrativa teve seus primeiros atos interruptivos praticados naquele processo, especificamente no ano de 2016.

De tal arte, e considerando que as infrações administrativas apenas cessaram em maio de 2015 , todas as argumentações recursais são improcedentes porque a interrupção da prescrição ordinária aconteceu em janeiro de 2016 , não havendo nenhuma possibilidade de se acolher a apontada inércia estatal.

25. Em reforço da tese, calha transcrever a SÚMULA 4 do CRSFN (“ A interrupção da prescrição por ato inequívoco de apuração do fato não depende de bilateralidade ou ciência prévia do administrado ”). A partir deste enunciado, forçoso concluir que não foi a intimação do Recorrente (Ofício nº 301/2019/CVM/SMI/GMN2, de 04.04.2019 ) o marco interruptivo da prescrição administrativa.

26. Ou seja, a detecção das irregularidades condenadas neste PAS está diretamente relacionada à investigação iniciada em J ANEIRO DE 201 6 . Sendo assim, não houve a alegada prescrição ordinária no presente processo.

9. Acolho o entendimento da PGFN sobre a inocorrência de prescrição ordinária no caso concreto com base no quanto dito acima sendo, portanto, despicienda neste momento a discussão acerca da melhor intepretação para o §2 do Art. 2 da Lei n. 9.873/98, iniciada pelo voto divergente proferido na primeira instância e reproduzida nas razões recursais.

10. Observo, ademais, não ter havido prescrição intercorrente, uma vez que o PAS jamais ficou paralisado por mais de três anos, aguardando decisão ou despacho.

DO MÉRITO

11. No mérito, Guilherme foi condenado por ter atuado como agente autônomo de investimento, entre março e outubro de 2014, sem o devido registro como AAI junto à CVM, em infração ao art. 3º, caput, da ICVM nº 497/2011; e, também, p or, mesmo estando registrado como agente autônomo de investimento junto à CVM, ter atuado junto à Ideal Trade Agente Autônomo de Investimento Ltda. ("Ideal Trade"), entre outubro de 2014 e fevereiro de 2015, sem integrar o seu quadro societário, em infração ao art. 3º, inciso II, da ICVM nº 497/2011.

11.1 Já Antônio Marcos foi condenado por ter delegado a Guilherme serviços de prospecção e captação de clientes, serviços estes privativos de agente autônomo de investimento, entre março e outubro de 2014, sem que Guilherme possuísse registro como agente autônomo de investimento junto à CVM, em infração ao art. 13, inciso VI, da ICVM nº 497/2011; também por ter delegado a Guilherme serviços de prospecção e captação de clientes, entre outubro de 2014 e fevereiro de 2015, sem que Guilherme, já registrado como agente autônomo de investimento junto à CVM, integrasse o quadro societário da Ideal Trade, em infração ao art. 13, inciso VI, da ICVM nº 497/2011; e, finalmente, por ter deixado de exercer sua atividade de agente autônomo de investimento com cuidado e diligência, em infração ao art. 10, caput, da ICVM nº 497/2011.

12. As razões de recurso não inovam em relação ao quanto foi apresentado como defesa na primeira instância e, em meu entender, não devem ser acolhidas.

13. Com efeito, há comprovação nos autos de que Guilherme captou, durante o período em que esteve ligado à Ideal Trade, três clientes, sem que estivesse habilitado a tanto, seja porque não estava registrado como AAI junto à CVM, seja porque, já registrado, não integrava o quadro societário da Ideal Trade. Conforme bem apontou o Diretor Relator do caso na CVM, para que se configure a atuação irregular como AAI basta que o indivíduo tenha praticado uma das três ações listadas no Art. 1 da então vigente Instrução CVM n. 497/2011 e, no caso, Guilherme prospectou e captou clientes (inciso I).

13.1 Argumentos no sentido de que Guilherme realizou mera indicação de clientes e de que somente atuou como "assessor administrativo" durante o período investigado não podem ser aceitos, vez que não se coadunam com as declarações prestadas pelos próprios Recorrentes à CVM, conforme apontado pelo voto condutor da decisão de primeira instância que, além disso, destaca os seguintes aspectos, todos no sentido de concluir pela irregularidade da atuação como AAI, prospectando e captando clientes: (i) Guilherme era remunerado pela Ideal Trade pelos clientes que captava, tanto em parcela fixa, quanto em parcela variável, (ii) Guilherme afirmou, em suas razões de defesa, que participou do processo seletivo da Ideal Trade afim de realizar trabalho semelhante ao que desenvolvia no Banco Itaú, de “captação de novos clientes"; (iii) Guilherme participava das reuniões com a primeira cliente que captou, tanto na sede da Ideal Trade, quanto na sede da XP Investimentos; (iv) havia a expectativa, tanto da parte de Guilherme, quanto da parte de Antônio Marcos, de obtenção por Guilherme, em curto período de tempo, de seu registro como AAI (o que de fato ocorreu).

13.2 Bem de ver que "prospectar" tem o significado de procurar e "captar", o de trazer para si ou atrair, precisamente o que Guilherme fez em relação aos três clientes que, alegadamente, "indicou" para a Ideal Trade. Ora, o fato de se tratar de pessoas que eram de seu círculo de relacionamento pessoal não desnatura, por si só, a atividade de prospecção e captação, vez que Guilherme efetivamente as transformou em clientes da Ideal Trade, empresa na qual tencionava ingressar como sócio, e foi remunerado para tanto. "Indicar", a seu turno, tem o sentido de recomendar, aconselhar, o que Guilherme também fez, mas de forma interessada não só na remuneração imediata ( fee ), mas também pensando em sua então imaginada carreira de AAI e sócio da Ideal Trade.

13.3 Quanto ao período em que Guilherme atuou já registrado como AAI, mas sem fazer parte do quadro de sócios da Ideal Trade, tampouco podem ser aceitas explicações no sentido de que a responsabilidade caberia exclusivamente a Antônio Marcos, que não teria levado a registro na Junta Comercial a alteração de contrato social assinada por Guilherme. Conforme apontado pela decisão de primeira instância, não há nos autos qualquer comprovação de que tenha sido realizada a alteração no contrato social da Ideal Trade, de forma a incluir Guilherme como sócio AAI do referido escritório, e nem existem registros de que Guilherme tenha cobrado tal providência de Antônio Marcos. No mais, o que se tem, com base nos depoimentos dos ora Recorrentes, é que havia entre Guilherme e a Ideal Trade um acordo verbal, somente, o que contraria as exigências regulamentares. A existência de tão somente um acordo verbal entre eles impede, inclusive, que se invoque validamente os termos do Ofício-Circular 04/2018 da CVM, mencionado por Guilherme, que, se bem reconhecia que procedimentos para a alteração de contratos sociais poderiam ser demorados e permitia a atuação temporária de AAI não integrante do quadro social, exigia, de outro lado, a existência de um efetivo vínculo contratual entre o AAI e a sociedade, o que não se verifica, no caso concreto. O mesmo Ofício-Circular ainda diz que "só faz sentido pressupor regularidade enquanto a sociedade for capaz de demonstrar que está sendo diligente na adoção dos procedimentos necessários para a necessária regularização do contrato social, com a inclusão do novo sócio", o que tampouco se verifica neste caso.

14. Quanto a Antônio Marcos, da leitura dos autos se depreende que era ele, na qualidade de AAI e sócio da Ideal Trade, que atendia os clientes captados por Guilherme. O relatório Análise n. 101/2019-CVM/SMI/GMN (Inteiro Teor 2, fls. 1029 e ss) é, a esse respeito, bastante esclarecedor, uma vez que, com base nos depoimentos prestados por Antônio Marcos, Guilherme e por uma das investidoras indicadas por Guilherme, permite entender que havia uma espécie de divisão de trabalho entre Guilherme e Antônio Marcos, sendo que a Guilherme cabia, efetivamente, captar clientes, sobretudo tendo em vista sua lista de contatos e relacionamentos advindos de seu período de trabalho anterior, clientes esses que seriam atendidos pela Ideal Trade/Antônio Marcos. Assim, entendo que Antônio Marcos efetivamente delegou a Guilherme atividade típica de AAI, qual seja, a captação de clientes, atividade esta que se desenvolveu tanto no período em que Guilherme ainda não tinha registro na CVM como AAI, quanto no período em que, já registrado, Guilherme atuou sem fazer parte do contrato social da Ideal Trade e sem ter com essa empresa qualquer tipo de contrato, apenas um acordo verbal, conforme acima exposto.

14.1 Quanto à responsabilidade por levar a registro a alteração do contrato social da Ideal Trade que Guilherme alega ter assinado, entendo que não é este o ponto central da questão. O fato é que Antônio Marcos sabia que, a partir de outubro de 2014, Guilherme não era AAI sócio da Ideal Trade e ainda assim seguiu delegando a ele a tarefa de prospectar clientes, em violação ao estabelecido na Instrução CVM n. 497/2011.

15. Finalmente, cabe analisar a infração, imputada a Antônio Marcos, de ter deixado de exercer sua atividade de agente autônomo de investimento com cuidado e diligência, em infração ao art. 10, caput, da ICVM nº 497/2011. As razões recursais repetem argumentos já apresentados à primeira instância e afastados, a saber: (i) que as operações foram todas expressamente aprovadas pela investidora reclamante; (ii) que nenhum prejuízo foi causado a essa investidora em razão da falta de tais informações ou das operações realizadas; (iii) que era característica do próprio produto comercializado, característica essa devidamente informada, a maior discricionariedade do AAI nesses casos.

15.1 A questão se relaciona com as informações não prestadas a uma das clientes indicadas por Guilherme acerca de um produto específico, o "Combo Long & Short". De acordo com a acusação, Antônio Marcos deixou de informar os ativos que seriam aplicados em tal produto, referentes às mensagens por e-mail transmitidas em 28 de maio, 11 de julho, 25 de agosto e 17 de novembro de 2014, não observando o disposto no inciso III do art. 1º da Instrução CVM nº 497/2011.

15.2 A decisão de primeira instância entendeu caracterizada a infração, nos seguintes termos, aos quais adiro:

42. No presente caso, verifica-se que, de fato, os diversos e-mails enviados por Antonio Samad à Reclamante — com o objetivo de obter a sua prévia autorização para realização de operações no âmbito do “Combo Long & Short” — não apresentavam informações acerca da seleção de ativos nos investimentos direcionados ao “Combo Long & Short”.

44. Neste aspecto, cabe frisar que não cabe à CVM determinar qual o conteúdo mínimo de informações a ser prestado por agentes autônomos de investimento sobre os produtos oferecidos e os serviços prestados pelos intermediários em nome dos quais atue, em observância, à época, ao art. 1º, inciso III, da Instrução CVM nº 497/201119.

45. Cabe ao intermediário e aos agentes autônomos de investimento examinar a natureza do produto oferecido e, a partir daí, avaliar se as informações que estão sendo prestadas aos investidores são adequadas, tendo em vista os fins a que se destinam e o perfil do cliente.

16. Assim, no mérito, entendo caracterizadas as infrações, pelas razões acima expostas, às quais se somam aquelas expostas na decisão de primeiro grau.

DA DOSIMETRIA

17. Quanto à dosimetria, Guilherme foi condenado a duas penalidade de multa, cada um no valor de R$100 mil, sendo a primeira por ter atuado como agente autônomo de investimento, entre março e outubro de 2014, sem o devido registro como AAI junto à CVM, em infração ao art. 3º, caput, da ICVM nº 497/2011, e a segunda, por, mesmo estando registrado como agente autônomo de investimento junto à CVM, ter atuado junto à Ideal Trade Agente Autônomo de Investimento Ltda., entre outubro de 2014 e fevereiro de 2015, sem integrar o seu quadro societário, em infração ao art. 3º, inciso II, da ICVM nº 497/2011.

17.1 O Art. 3 da ICVM n. 497/2011 diz(ia) o seguinte:

Art. 3º A atividade de agente autônomo de investimento somente pode ser exercida pela pessoa natural registrada na forma desta Instrução que:

I - mantenha contrato escrito com instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários para a prestação dos serviços relacionados no art. 1º; ou

17.2 Entendo que, durante todo o período coberto pelo PAS, Guilherme efetivamente atuou de forma irregular como AAI mas entendo que, para o segundo período a situação de Guilherme se tornou menos grave, em termos regulamentares, vez que ele passou a ser AAI registrado na CVM, embora sua relação com a Ideal Trade ainda permanecesse irregular (acerto verbal, somente). Desta forma, entendo cabível a redução da segunda multa, aplicada por infração ao art. 3º, inciso II, da ICVM nº 497/2011, para R$50 mil, tendo em vista, também, que Guilherme atuou somente na captação de clientes, não tendo praticado outros atos privativos de AAI, e que foi comprovada a captação de somente três clientes no período averiguado.

17.3 Quanto à alegada falta de capacidade financeira para pagar as multas impostas pela CVM, entendo que as informações trazidas aos autos não são suficientes para que se conclua nesse sentido. Ademais, as infrações objeto do presente PAS ocorreram antes da entrada em vigor da Lei 13.506/17 e da Resolução CVM 45/21, que regulamenta a lei no âmbito da CVM e que estipula que a capacidade econômica do infrator deve ser levada em consideração na fixação da pena-base. De todo modo, observo que a capacidade econômica é um dos fatores a serem levados em conta, não o único, e que não se deve entender "capacidade econômica do infrator" como um comando para que o regulador aplique multas que o infrator tenha "condições de pagar". Ao lado dos princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, também os motivos que justificam a imposição da penalidade devem ser levados em consideração e, no caso, entendo que uma multa no valor total de R$150 mil reais está de acordo com os ditames legais e regulamentares e se mostra a apta a coibir a conduta infracional, que está comprovada nos autos e que teve como um dos resultados um prejuízo milionário a uma investidora idosa que agiu de boa-fé e confiou em Guilherme.

18. Quanto a Antônio Marcos, ele também foi condenado a duas penalidade de multa, no valor de R$50 mil cada uma, sendo a primeira por ter delegado a Guilherme serviços de prospecção e captação de clientes, serviços estes privativos de agente autônomo de investimento, entre março e outubro de 2014, sem que Guilherme possuísse registro como agente autônomo de investimento junto à CVM, em infração ao art. 13, inciso VI, da ICVM nº 497/2011, e a segunda, por ter delegado a Guilherme serviços de prospecção e captação de clientes, entre outubro de 2014 e fevereiro de 2015, sem que Guilherme, já registrado como agente autônomo de investimento junto à CVM, integrasse o quadro societário da Ideal Trade , em infração ao art. 13, inciso VI, da ICVM nº 497/2011.

18.1 Entendo que, durante todo o período coberto pelo PAS, Antônio Marcos permitiu a atuação irregular de Guilherme como AAI. Diferentemente de Guilherme, contudo, entendo não ser cabível a atenuação de nenhuma das multas impostas a Antônio Marcos porque, em primeiro lugar, já foram fixadas pela CVM em patamar significativamente menor e, em segundo lugar, porque Antônio Marcos, sendo ele sócio da Ideal Trade e, nessa condição, pessoa que já era integrante do mercado e, supostamente, conhecedor das regras que o regem, tinha especial responsabilidade por vigilar para que as regras fossem observadas.

19. Ademais, Antônio Marcos também foi penalizado com multa no valor de R$50 mil por ter deixado de exercer sua atividade de agente autônomo de investimento com cuidado e diligência ao não prestar informações de forma adequada sobre o "Combo Long & Short", em infração ao art. 10, caput, da ICVM nº 497/2011. Quanto a tal penalidade, entendo que deve ser mantida, vez que se revela razoável e proporcional à gravidade da infração cometida. Oportuno lembrar que a investidora lesada, no caso do produto "Combo Long & Short", é uma senhora idosa que, conforme se extrai dos autos, sempre manteve suas economias em investimentos conservadores (uma vez que vivia dos dividendos pagos pelas ações que detinha) e que acabou, por conta da administração ruinosa de sua carteira, perdendo somas milionárias.

CONCLUSÃO

20. Diante do exposto, voto por conhecer dos recursos, uma vez que tempestivos, e, no mérito, dar parcial provimento ao recurso de Guilherme somente para diminuir de R$100 mil para R$50 mil a multa imposta pela infração ao art. 3º, inciso II, da ICVM nº 497/2011, mantidas todas as demais penalidades.

É o voto.

PAULA CHRISTINE SCHLEE.

Documento assinado eletronicamente por Paula Christine Schlee , Conselheiro(a) , em 18/03/2026, às 17:06, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo 10372.000113/2024-16

Processo na primeira instância MF-CRSFN-CVM 19957.009288/2019-25

Relator:

Paula Christine Schlee

DECLARAÇÃO DE VOTO DO CONSELHEIRO ARY ALVES DA COSTA NETO

1. Acompanho o bem fundamentado voto elaborado pela Ilustre Relatora Conselheira Paula Schlee. Apresento a presente declaração para tecer algumas considerações que entendo relevantes destacar no presente caso.

2. Os fatos descritos na acusação revelam uma dinâmica contínua de irregularidade na atuação de Guilherme como agente autônomo de investimento (“ AAI ”), ao longo do período compreendido entre março de 2014 e fevereiro de 2015. Durante todo esse intervalo temporal, sua atuação ocorreu em desconformidade com o regime regulatório previsto na então vigente Instrução CVM nº 497/2011 (“ ICVM 497 ”), que dispõe sobre a atividade de agente autônomo de investimento.

3. No primeiro período (março a outubro de 2014), Guilherme exerceu atividades privativas de agente autônomo de investimento sem possuir registro junto à CVM, em infração ao art. 3º, caput, da ICVM 497 [i] . Trata-se de irregularidade particularmente grave, pois implica o exercício de atividade regulada sem autorização da autoridade competente, circunstância que compromete diretamente o regime de acesso ao sistema de distribuição de valores mobiliários.

4. Não por outra razão, o ordenamento jurídico brasileiro tipifica como ilícito penal a atuação no mercado de valores mobiliários sem a devida autorização ou registro, nos termos do art. 27-E da Lei nº 6.385/1976 [ii] . Ainda que não se trate de discussão de natureza penal, tal previsão legislativa revela a especial sensibilidade regulatória atribuída à atuação profissional não autorizada no mercado de capitais.

5. Já no segundo período (outubro de 2014 a fevereiro de 2015), a situação se altera, pois Guilherme já se encontrava regularmente registrado na CVM como AAI, embora sua atuação permanecesse irregular por não integrar formalmente o quadro societário da Ideal Trade Agente Autônomo de Investimento Ltda. (“ Ideal Trade ”), em desacordo com o disposto no art. 3º, II, da ICVM 497.

6. Nesse segundo período, a irregularidade passa a assumir natureza estrutural , relacionada à forma de vinculação do agente à sociedade de AAI, e não mais à ausência de habilitação profissional perante o regulador. Ainda que o agente já se encontrasse devidamente registrado junto à CVM, a atuação fora da estrutura societária exigida pela regulamentação configura violação relevante ao modelo de funcionamento estabelecido pela referida norma.

7. Com efeito, a regulação aplicável não se limita a exigir a habilitação individual do agente autônomo, mas impõe também sua inserção em uma estrutura societária formal, por meio de pessoa jurídica de AAI, a qual, por sua vez, deve atuar vinculada a uma instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários.

8. A exigência de vinculação simultânea à sociedade de AAI e, por intermédio desta, a uma instituição financeira ou intermediária autorizada permite a clara definição de responsabilidades, bem como a implementação de mecanismos de supervisão e compliance, essenciais para o adequado funcionamento do mercado. A atuação à margem dessa estrutura compromete tais mecanismos, dificultando a rastreabilidade das operações, a fiscalização das condutas e a proteção dos investidores.

9. Assim, embora distinta da atuação sem registro, essa conduta não pode ser considerada meramente formal ou de baixa relevância, devendo ser compreendida como infração que afeta a estrutura organizacional e os mecanismos de governança do sistema de distribuição, ainda que de menor gravidade relativa quando comparada à ausência de autorização para o exercício da atividade.

10. Essa diferença de gravidade pode justificar tratamento sancionatório diferenciado mediante majoração da penalidade associada à conduta mais grave, de modo a refletir, de forma mais adequada, a distinção de reprovabilidade entre os ilícitos apurados.

11. Todavia, considerando a vedação à reformatio in pejus , princípio que impede o agravamento da situação do recorrente no âmbito da revisão recursal, entendo, em linha com a Ilustre Relatora, que a solução mais adequada consiste em ajustar a dosimetria pela via da redução da penalidade associada à infração de menor gravidade, buscando restabelecer, na medida do possível, a proporcionalidade entre as sanções aplicadas.

12. Não obstante, entendo que o percentual de redução poderia ter sido fixado em patamar inferior ao adotado, por me parecer mais compatível com as circunstâncias do caso concreto.

13. Ainda assim, considero que a solução proposta se mantém juridicamente adequada e suficientemente fundamentada. Nesse contexto, e tendo em vista que o ajuste promovido alcança, de forma satisfatória, o objetivo de restabelecer a proporcionalidade entre as penalidades aplicadas, sem prejuízo de sua função punitiva e dissuasória, acompanho, com a ressalva antes mencionada, o voto da Ilustre Relatora.

14. No que se refere à situação de Antônio Marcos Samad, entendo que a análise deve partir de premissa diversa. Diferentemente de Guilherme, cuja atuação irregular se deu em exercer atividades típicas de agente autônomo de investimento sem prévio registro, Antônio ocupava posição que lhe conferia capacidade decisória e controle sobre a dinâmica operacional da sociedade, circunstância que lhe atribuía especial responsabilidade pela observância do regime regulatório aplicável.

15. Assim, a atuação irregular de Guilherme não ocorreu à revelia da estrutura societária da Ideal Trade. Ao contrário, os elementos constantes dos autos indicam que tal atuação se deu não apenas com a ciência, mas também com a anuência de Antônio, que permitiu e viabilizou a continuidade das atividades desempenhadas por Guilherme ao longo de todo o período examinado.

16. Nessas circunstâncias, entendo que a participação de Antônio assume caráter determinante para a ocorrência dos ilícitos, na medida em que sua posição funcional e decisória lhe permitia impedir a prática das irregularidades ou exigir a adequada regularização da situação do agente. Ao optar por permitir a continuidade da atuação irregular, Antônio concorreu de forma relevante para a materialização das infrações apuradas.

17. Por essa razão, sob o prisma da gravidade e do grau de participação nos ilícitos, entendo que a conduta de Antônio não se apresenta menos reprovável do que a de Guilherme, o que poderia justificar tratamento sancionatório equivalente, dada a sua posição de responsabilidade dentro da estrutura da sociedade de agentes autônomos.

18. Não obstante, reconheço que eventual revisão da dosimetria nesse sentido implicaria majoração da penalidade aplicada, o que se mostra inviável no presente caso em razão da já mencionada vedação à reformatio in pejus .

19. Por fim, quanto à penalidade aplicada a Antônio pela violação ao dever de diligência, consistente na prestação inadequada de informações à investidora acerca do produto “Combo Long & Short”, reputo pertinente tecer algumas considerações adicionais.

20. O dever de diligência previsto no art. 10 da ICVM 497 [iii] não se limita à observância formal de procedimentos operacionais, mas impõe ao agente autônomo um padrão elevado de conduta profissional, compatível com a relevância da atividade exercida no mercado de valores mobiliários, exigindo atuação pautada pela probidade, boa-fé, transparência e lealdade com o investidor.

21. O agente autônomo atua no mercado de capitais influenciando decisões de investimento que envolvem parcela significativa da poupança popular. As recomendações, esclarecimentos e intermediações realizados por esses profissionais podem produzir impactos relevantes tanto no patrimônio dos investidores individuais quanto na confiança e no adequado funcionamento do mercado como um todo, razão pela qual a regulação impõe padrões rigorosos de conduta.

22. Por essa razão, o art. 1º, III, da ICVM 497 [iv] atribui ao agente autônomo, entre suas atividades essenciais, a prestação de informações sobre os produtos oferecidos e sobre os serviços prestados pelas instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários. Trata-se, sem sombra de dúvida, de função central na atuação do AAI, que exige do profissional não apenas conhecimento técnico, mas também transparência e clareza na comunicação com seus clientes.

23. Não por acaso, a mesma instrução estabelece expressamente que o agente autônomo deve atuar com probidade, boa-fé e ética profissional, empregando no exercício da atividade todo o cuidado e diligência esperados de um profissional em sua posição.

24. Por isso, o AAI assume papel fundamental na prestação de esclarecimentos aos investidores acerca das características dos produtos oferecidos, notadamente no que se refere aos riscos envolvidos, à estrutura das operações e à natureza das estratégias de investimento adotadas.

25. No caso concreto, restou demonstrado que as comunicações encaminhadas à investidora, destinadas a obter sua autorização para a realização de operações no âmbito do “Combo Long & Short”, não continham informações suficientes acerca da seleção de ativos, o que comprometeu a transparência necessária para a adequada compreensão do investimento.

26. Tal circunstância assume especial relevância quando se considera que estratégias classificadas como Long & Short podem envolver múltiplos ativos e dinâmicas operacionais relativamente complexas, cuja adequada compreensão depende, em grande medida, da clareza, suficiência e precisão das informações prestadas ao investidor.

27. Ademais, o contexto concreto do caso reforça a necessidade de especial cautela por parte do agente autônomo. A investidora possuía idade avançada , circunstância que, embora não implique presunção de incapacidade, naturalmente recomenda a adoção de um padrão ainda mais elevado de diligência e clareza informacional, de modo a assegurar a plena compreensão das operações realizadas em seu nome.

28. Soma-se a isso o fato de que a estratégia em questão poderia implicar maior frequência de operações e consequente geração de corretagem, circunstância que exige do agente autônomo redobrada atenção quanto à transparência das informações prestadas, a fim de evitar qualquer potencial desalinhamento entre os interesses do investidor e os incentivos econômicos associados à execução das operações.

29. À luz desses elementos, entendo que a conduta apurada revela falha relevante no cumprimento do dever profissional de diligência e transparência, razão pela qual a penalidade aplicada, ainda que modesta em relação à gravidade do ilícito, mostra-se adequada para reafirmar os padrões de comportamento esperados dos profissionais que atuam no sistema de distribuição de valores mobiliários.

30. Feitos esses registros, acompanho o voto da Ilustre Relatora.

É o voto.

Ary Alves da Costa Neto – Conselheiro.

[i] Art. 3º A atividade de agente autônomo de investimento somente pode ser exercida pela pessoa natural registrada na forma desta Instrução que: I - mantenha contrato escrito com instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários para a prestação dos serviços relacionados no art. 1º; ou II - seja sócio de pessoa jurídica, constituída na forma do art. 2º, que mantenha contrato escrito com instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários para a prestação dos serviços relacionados no art. 1º.

[ii] Art. 27-E. Exercer, ainda que a título gratuito, no mercado de valores mobiliários, a atividade de administrador de carteira, de assessor de investimento, de auditor independente, de analista de valores mobiliários, de agente fiduciário ou qualquer outro cargo, profissão, atividade ou função, sem estar, para esse fim, autorizado ou registrado na autoridade administrativa competente, quando exigido por lei ou regulamento: Pena – detenção de 6 (seis) meses a 2 (dois) anos, e multa.

[iii] Art. 10. O agente autônomo de investimento deve agir com probidade, boa fé e ética profissional, empregando no exercício da atividade todo o cuidado e a diligência esperados de um profissional em sua posição, em relação aos clientes e à instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários pela qual tenha sido contratado.

[iv] Art. 1º Agente autônomo de investimento é a pessoa natural, registrada na forma desta Instrução, para realizar, sob a responsabilidade e como preposto de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, as atividades de: I - prospecção e captação de clientes; II - recepção e registro de ordens e transmissão dessas ordens para os sistemas de negociação ou de registro cabíveis, na forma da regulamentação em vigor; e III - prestação de informações sobre os produtos oferecidos e sobre os serviços prestados pela instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários pela qual tenha sido contratado. Parágrafo único. A prestação de informações a que se refere o inciso III inclui as atividades de suporte e orientação inerentes à relação comercial com os clientes, observado o disposto no art. 10.

Documento assinado eletronicamente por Ary Alves da Costa Neto , Conselheiro(a) , em 19/03/2026, às 15:13, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

Documento assinado eletronicamente por Natalia Gimenez Soares , Secretário(a)-Geral , em 31/03/2026, às 17:36, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

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