Recurso — Acórdão nº 70/2026

Boletim de Serviço Eletrônico em 25/06/2026

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

505ª Sessão

Processo 19957.003685/2023-70

Processo na primeira instância MF-CRSFN-CVM 19957.003685/2023-70

RECURSOS ADMINISTRATIVOS

RECORRENTES:

Crowe Macro Auditores Independentes Sociedade Simples

Fábio Debiaze Pino

RECORRIDA:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

Alexandre Evaristo Pinto

ADVOGADOS :

Daniel Kalansky (OAB/SP 222.487)

Eli Loria (OAB/SP 316.727)

Ivan Iegoroff de Mattos (OAB/SP 316.184)

Lucas Thedim Silvado Ribeiro de Barros (OAB/SP 477.288)

Nicole Rozental Besen (OAB/SP 511.707)

EMENTA : RECURSOS ADMINISTRATIVOS. CVM. AUDITORIA INDEPENDENTE. INOBSERVÂNCIA DE NORMAS CONTÁBEIS NA CONDUÇÃO DE PROCESSOS DE AUDITORIA DE DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, EM RELAÇÃO À ADEQUAÇÃO, EXISTÊNCIA E PRECIFICAÇÃO DE ATIVOS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO. Falhas nas demonstrações financeiras do SCP Fundo de Investimento Imobiliário (“SCP FII”) e do FII Continental Square Faria Lima (“Continental FII”). Irregularidade caracterizada. Dosimetria das penas adequada. Recursos conhecidos e desprovidos.

ACÓRDÃO CRSFN 70/2026

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, os membros do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional decidem conhecer dos recursos e, por maioria, com o voto de qualidade da Presidente (art. 3º, parágrafo único, RICRSFN), nos termos do voto do Conselheiro Emmanuel Sousa de Abreu:

1. negar provimento ao recurso de CROWE MACRO AUDITORES INDEPENDENTES SOCIEDADE SIMPLES, mantendo a pena de multa aplicada pela Autarquia, no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), por inobservância dos itens 9 e 11 da NBC TA 540-R2 e 7 da NBC TA 230-R1, em infração ao art. 20 da Instrução CVM 308/1999. Vencidos os Conselheiros Alexandre Evaristo Pinto (Relator), Luiz Fernando Rolla, Gryecos Attom Valente Loureiro e Renato da Câmara Pinheiro, que votaram por dar parcial provimento ao recurso, ajustando a dosimetria da pena.

2. negar provimento ao recurso de FÁBIO DEBIAZE PINO, mantendo a pena de multa aplicada pela Autarquia, no valor de R$ 85.000,00 (oitenta e cinco mil reais), por inobservância dos itens 9 e 11 da NBC TA 540-R2 e 7 da NBC TA 230-R1, em infração ao art. 20 da Instrução CVM 308/1999. Vencidos os Conselheiros Alexandre Evaristo Pinto (Relator), Luiz Fernando Rolla, Gryecos Attom Valente Loureiro e Renato da Câmara Pinheiro, que votaram por dar parcial provimento ao recurso, ajustando a dosimetria da pena.

Participaram do julgamento os Conselheiros Alexandre Evaristo Pinto, Paula Christine Schlee, Gryecos Attom Valente Loureiro, Emmanuel Sousa de Abreu (art. 27, II, RICRSFN), Renato da Câmara Pinheiro, Maria Cecilia Rossi (art. 5º, §2º, RICRSFN), Luiz Fernando Rolla e Adriana Teixeira de Toledo. Declararam-se impedidos os Conselheiros Ilene Patricia de Noronha Najjarian e Marcelo Vieira Ribeiro. Ausente, justificadamente, o Conselheiro Valdir Carlos Pereira Filho. Atuou o Procurador da Fazenda Nacional André Alvim de Paula Rizzo.

Sessão por videoconferência em 10 de junho de 2026.

Documento assinado eletronicamente

ADRIANA TEIXEIRA DE TOLEDO

Presidente do CRSFN

Documento assinado eletronicamente por Adriana Teixeira de Toledo , Presidente(a) , em 23/06/2026, às 13:08, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://colaboragov.sei.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0 , informando o código verificador 62118822 e o código CRC 5070FE13 .

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo 19957.003685/2023-70

Processo na primeira instância MF-CRSFN-CVM 19957.003685/2023-70

RECURSO(S) ADMINISTRATIVO(S)

RECORRENTES:

Crowe Macro Auditores Independentes Sociedade Simples

Fábio Debiaze Pino

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

Alexandre Evaristo Pinto

RELATÓRIO

1. Trata-se de Recurso Voluntário interposto conjuntamente por Crowe Macro Auditores Independentes Sociedade Simples e Fábio Debiaze Pino (“Recorrentes”) e dirigido ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional (“CRSFN”), contra decisão proferida pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM) em 15/04/2025 que decidiu, por unanimidade, nos termos do voto do Relator pela:

(i) condenação de Crowe Macro Auditores Independentes Sociedade Simples à multa de R$ 200.000,00, por inobservância dos itens 9 e 11 da NBC TA 540-R2 e 7 da NBC TA 230-R1 (infração ao art. 20 da Instrução CVM 308).

(ii) condenação de Fabio Debiaze Pino à multa de R$ 85.000,00, por inobservância dos itens 9 e 11 da NBC TA 540-R2 e 7 da NBC TA 230-R1 (infração ao art. 20 da Instrução CVM 308).

(iii) absolvição de Crowe Macro Auditores Independentes Sociedade Simples e Fabio Debiaze Pino da acusação de inobservância dos itens 5 e 8 da NBC TA 230 (R1), itens 14 e A56 da NBC TA 540-R2 (infração ao art. 20 da Instrução CVM 308).

2. Conforme bem aposto na decisão recorrida, na origem, trata-se de termo de acusação decorrente de processo instaurado pela Superintendente de Supervisão de Riscos Estratégicos (Doc. 51574134), relacionado a trabalhos de auditoria voltados à verificação da correta precificação e existência de ativos, à revisão e conforto quanto ao modelo de negócio/gestão do fundo, com impacto direto na precificação dos ativos, e, verificação da estrutura do relatório de auditoria e sua adequação frente às normas profissionais de auditoria que requer a comprovação da análise de autoria nos respectivos papéis de trabalho.

3. As falhas teriam ocorrido nos trabalhos para verificação da avaliação econômica dos principais ativos dos fundos – no SCP FII, o Shopping Center Piedade, correspondente a 97,44% da carteira; no Continental FII, salas e apartamentos do Edifício Continental Office Tower, correspondentes a 97,95% da carteira. Segundo o termo de acusação, teriam sido identificadas as seguintes infrações:

(i) Deixar de realizar procedimentos de validação de laudos (itens 9 e 11 - TA 540);

(ii) Deixar de documentar os procedimentos de validação de laudos (itens 5 e 8 - TA 230);

(iii) Preparar intempestivamente a documentação de auditoria (item 7 - TA 230);

(iv) Deixar de revisar avaliações econômicas de anos anteriores (itens 14 e A56 - TA 540).

4. A decisão recorrida (Doc. 51574280) decidiu pela absolvição dos Defendentes das acusações de violação ao art. 20 da ICVM 308 por infração aos itens 5 e 8 da NBC TA 230 (R1), itens 14 e A56 da NBC TA 540-R2, mantendo-se a acusação tão somente em relação aos itens 9 e 11 da NBC TA 540-R2 e 7 da NBC TA 230-R1 (relativos a deixar de realizar procedimentos de validação de laudos).

5. Os recorrentes, em seu Recurso (Doc 51574291), defendem que que os laudos não encontram qualquer erro técnico. A concisão dos papéis de trabalho, nesse contexto, não decorre da ausência de realização dos procedimentos de auditoria, mas da circunstância de que a Crowe – diversamente das firmas de grande porte – não dispõe de estrutura dotada de múltiplos profissionais designados à execução segmentada das etapas do trabalho.

6. Acresce que enquanto em firmas de maior porte os papéis de trabalho também cumprem a função de auxiliar o responsável técnico na supervisão das tarefas atribuídas à equipe de apoio, na Crowe, em razão de os procedimentos terem sido executados diretamente pelo Recorrente Fábio Debiaze, o registro de tais procedimentos – embora tecnicamente adequado – apresenta-se de forma resumida.

7. Defendem que os itens 5 e 8 da NBC TA 230 não exaurem uma lista de fatos e documentos que precisam ser reportados. Ao revés, os citados normativos indicam a necessidade de os papéis de trabalho permitirem que um “um auditor experiente, sem nenhum envolvimento anterior com a auditoria, entenda” os trabalhos realizados.

8. Ressalta que o Relator João Accioly concordou com a Defesa, no sentido de a ausência de registro do procedimento de avaliação não poder ser extrapolada para acusação de não realização da avaliação. No entanto, o Relator ponderou que, embora a correção dos laudos técnicos dos avaliadores pudesse servir de indício da correção dos trabalhos, esse indício teria carga probatória singela, de modo que para absolver os Recorrentes dessa imputação, seria necessário arrolar aos autos outros elementos demonstrando a realização dos procedimentos de revisão.

9. Quanto ao suposto descumprimento aos itens 9 e 11 da NBC TA 540 (R2), sustenta que a Decisão Recorrida merece ser revista por dois fundamentos. O primeiro reside no fato de que a simplicidade da estrutura de investimentos e a inexistência de distorções relevantes nas DF dos Fundos naturalmente conduziria à adoção de procedimentos mais singelos, conforme refletido nos papéis de trabalho. O segundo fundamento que impõe a absolvição dos Recorrentes é que, segundo a própria lógica da Decisão Recorrida, a comprovação, ainda que extemporânea, dos trabalhos realizados implicaria nas suas absolvições, o que, à luz dos novos documentos ora carreados aos autos, impõe a reforma do entendimento até então adotado.

10. Assevera que a norma não exige forma específica de documentação, tampouco impõe que toda premissa deva ser isoladamente comentada nos papéis de trabalho. Exige apenas que haja evidência suficiente da avaliação, o que foi plenamente cumprido no caso, haja vista a simplicidade da estrutura de investimentos e a inexistência de distorções relevantes nas DF dos Fundos.

11. Sustenta ainda que é possível verificar de modo adequado que os Recorrentes realizaram análises aptas à obtenção de conforto de auditoria em relação às DF dos Fundos, uma vez que são elencados os procedimentos realizados pelos Recorrentes com objetivo de “certificar que os saldos apresentados estão adequados, corretamente valorizados e que os ativos objeto das análises existem”.

12. Defende que a ausência de descrição detalhada sobre premissas específicas (e.g. taxa de atratividade ou pandemia) não implica, por si, violação da norma, sobretudo se o conjunto dos papéis de trabalho e da documentação arquivada demonstra que o valor foi aceito com base em julgamento profissional e que não houve distorção relevante nas DF dos Fundos.

13. A guisa de conclusão aduz (a) inexistirem erros nas DF dos Fundos que não foram encontrados pelos Recorrentes, (b) o relato e instrução do procedimento de auditoria foi realizado a contento, ainda que de forma concisa, permitindo que a SNC colocasse à prova a auditoria realizada e concluísse pela razoabilidade das premissas indicadas e, finalmente (c) os Recorrentes obtiveram, após realização dos procedimentos descritos nos relatórios de auditoria, o conforto suficiente para concluir pela regularidade de todas as contas auditadas nas DF dos Fundos.

14. Apresenta ainda nova documentação, que respaldariam a correção dos procedimentos realizados à época para análise dos laudos de avaliação dos imóveis encarteirados pelos Fundos.

15. Segundo os recorrentes, além da análise realizada pelo Auditor interessado, os Recorrentes encaminharam os laudos para avaliação do técnico contratado, à época dos fatos, o que estaria amparado em nota fiscal e respectivo comprovante de pagamento; declaração do profissional, ainda em 2021, de que as análises necessárias para demonstrar que o conforto de auditoria obtido pelos Recorrentes estava adequado e que as rubricas auditadas nas DF dos Fundos estavam regulares, bem como outros demonstrativos do serviço prestado (docs. 4 a 8 juntados com o Recurso).

16. Aduz ainda existir contradição na decisão recorrida, pois, embora o Relator tenha dito aplicar à imputação referente ao item 7 da NBC TA 230 o princípio da insignificância, ele somente o fez para não quantificação adicional de pena-base, mantendo, no dispositivo da Decisão Recorrida, a indicação de que os Recorrentes teriam violado a referida norma.

17. Sustenta subsidiariamente a redução da pena-base. Defende que o precedente citado pelo relator não seria aplicável, haja vista que o paradigma citado trata do descumprimento de diversos itens de três NBC TA distintas, enquanto neste PAS estamos diante do suposto descumprimento de dois itens de uma única NBC TA.

18. Sustenta ainda que, no presente caso, e por coerência ao princípio da pessoalidade da sanção e razoabilidade, é necessária a aplicação da penalidade de advertência. Com efeito, conforme pondera o próprio Relator, o presente caso versa sobre uma imputação envolvendo conduta omissiva destituída de relevância concreta na avaliação das DF pelos agentes do mercado de capitais.

19. Subsidiariamente, e apenas por respeito ao princípio da eventualidade, impõe-se, ao menos, a redução equitativa dos valores fixados a título de pena-base. A esse respeito, cumpre destacar que, em julgados em que se imputou a violação de uma única NBC por auditor independente, os valores fixados foram substancialmente inferiores aos ora aplicados. São exemplos: (a) o PAS CVM nº 19957.011607/2024-20, em que a multa foi fixada em R$ 24.000,00; (b) o PAS CVM nº 19957.008371/2023-63, cuja sanção pecuniária foi de R$ 28.750,00; e (c) o PAS CVM nº 19957.007755/2021-05, em que a multa imposta foi de R$ 25.000,00. Embora tais precedentes envolvam o descumprimento de obrigação de educação profissional continuada e não especificamente da NBC TA 540 (R2), guardam identidade quanto à ausência de repercussão concreta da conduta sobre os usuários das demonstrações financeiras, circunstância que os torna materialmente comparáveis para fins de dosimetria.

20. Sustenta ainda que mesmo que se adotasse o parâmetro da Decisão Recorrida, a coerência aritmética e a equidade na aplicação da sanção conduziriam à necessidade de ajuste: tratando-se de precedente em que houve descumprimento de três NBC TA distintas, seria razoável, por proporcionalidade, considerar a fração de um terço para o presente caso, que envolve apenas uma. Tal raciocínio conduziria à fixação das penalidades em, respectivamente, R$ 66.000,00 para a Crowe e R$ 33.000,00 para Fábio Debiaze, que, em razão da atenuante de bons antecedentes, teria sua penalidade reduzida para R$ 28.050,00.

É o relatório.

Alexandre Evaristo Pinto – Conselheiro Relator.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Evaristo Pinto , Conselheiro(a) , em 18/05/2026, às 15:12, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site https://colaboragov.sei.gov.br/sei/controlador_externo.php?acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0 , informando o código verificador 61386384 e o código CRC 2743A6C8 .

MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo n° 19957.003685/2023-70

RECURSO(S) ADMINISTRATIVO(S)

RECORRENTES:

Crowe Macro Auditores Independentes Sociedade Simples

Fábio Debiaze Pino

RECORRIDO:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

RELATOR :

Alexandre Evaristo Pinto

EMENTA: RECURSO ADMINISTRATIVO. Falta de apresentação tempestiva de documentos que evidenciassem a realização de procedimentos de validação de laudos de avaliação de valor justo de bens imóveis em fundos de investimento imobiliário. Recurso parcialmente provido.

VOTO DO RELATOR

Objeto

1. Trata-se de Recurso Voluntário interposto conjuntamente por Crowe Macro Auditores Independentes Sociedade Simples e Fábio Debiaze Pino (“Recorrentes”) e dirigido ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional (“CRSFN”), contra decisão proferida pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em 15/04/2025 que decidiu, por unanimidade, nos termos do voto do Relator, pela:

(i) condenação de Crowe Macro Auditores Independentes Sociedade Simples à multa de R$ 200.000,00, por inobservância dos itens 9 e 11 da NBC TA 540-R2 e 7 da NBC TA 230-R1 (infração ao art. 20 da Instrução CVM 308).

(ii) condenação de Fábio Debiaze Pino à multa de R$ 85.000,00, por inobservância dos itens 9 e 11 da NBC TA 540-R2 e 7 da NBC TA 230-R1 (infração ao art. 20 da Instrução CVM 308).

(iii) absolvição de Crowe Macro Auditores Independentes Sociedade Simples e Fábio Debiaze Pino da acusação de inobservância dos itens 5 e 8 da NBC TA 230 (R1), itens 14 e A56 da NBC TA 540-R2 (infração ao art. 20 da Instrução CVM 308).

Admissibilidade

2. Os interessados foram intimados em 06/05/2025 por decurso tácito do prazo (docs. SEI 51574286) do teor da decisão recorrida, tendo interposto tempestivamente seu Recurso Voluntário conjunto em 05/06/2025, por meio de seus procuradores devidamente constituídos.

3. Cumpridos os requisitos de admissibilidade, conheço dos referidos recursos.

Mérito

4. Na origem, a acusação imputou quatro grupos de condutas e supostas infrações:

(i) Deixar de realizar procedimentos de validação de laudos (itens 9 e 11 da NBC TA 540):

A Crowe não teria verificado se os laudos de avaliação econômica dos ativos imobiliários tinham premissas adequadas. Isso violaria os itens 9 e 11 da TA 540, segundo os quais o auditor deve avaliar se as estimativas contábeis são razoáveis (item 9) e obter evidência de auditoria apropriada e suficiente acerca dessa razoabilidade (item 11).

(ii) Deixar de documentar os procedimentos de validação de laudos (itens 5 e 8 da NBC TA 230);

A Crowe não teria elaborado documentação suficiente para comprovar que realizou os procedimentos de validação dos laudos referidos no item (i) acima. Isso violaria os itens 5 e 8 da TA 230, segundo os quais o auditor deve preparar documentação que demonstre: (a) o fundamento de sua opinião; e (b) os procedimentos adotados para a obtenção dessa opinião (item 5), devendo tal documentação ser suficiente para permitir que outro auditor, sem envolvimento anterior com a auditoria, compreenda os procedimentos adotados (item 8).

(iii) Preparar intempestivamente a documentação de auditoria (item 7 da NBC TA 230);

A Crowe teria consultado o registro profissional do autor dos laudos de avaliação em data posterior à da emissão dos respectivos relatórios de auditoria. Isso teria infringido o item 7 da TA 230, segundo o qual o auditor deve preparar tempestivamente a documentação de auditoria.

(iv) Deixar de revisar avaliações econômicas de anos anteriores (itens 14 e A56 da NBC TA 540).

Ao não revisar os resultados de avaliações econômicas anteriores dos ativos dos fundos, a Crowe teria descumprido o item 14 da TA 540, segundo o qual o auditor deve revisar o resultado das estimativas contábeis anteriores. O item A56 dispõe que a revisão retrospectiva pode fornecer evidência de auditoria sobre os riscos de distorção relevante no período atual.

5. A decisão recorrida manifestou-se pela absolvição das acusações de violação ao art. 20 da ICVM 308 por infração aos itens 5 e 8 da NBC TA 230 (R1), itens 14 e A56 da NBC TA 540-R2. Aplicou-se, ainda, o princípio da insignificância à infração do item 7 da TA 230. Portanto, resta controversa somente a acusação de infração aos itens 9 e 11 da NBC TA 540-R2:

NBC TA 540 (R2) – AUDITORIA DE ESTIMATIVAS CONTÁBEIS E DIVULGAÇÕES

9. Esta Norma requer que o auditor avalie, com base nos procedimentos de auditoria realizados e na evidência de auditoria obtida, se as estimativas contábeis e as divulgações relacionadas são razoáveis no contexto da estrutura de relatório financeiro aplicável, ou se apresentam distorção (ver também o item 13(c) da NBC TA 700 – Formação da Opinião e Emissão do Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações Contábeis). Para fins desta Norma, razoável no contexto da estrutura de relatório financeiro aplicável significa que os requisitos relevantes da estrutura de relatório financeiro aplicável foram aplicados de forma apropriada, incluindo aqueles que abordam (ver itens A12, A13 e de A139 a A144):

• a elaboração da estimativa contábil, incluindo a seleção do método, das premissas e dos dados em vista da natureza da estimativa contábil e dos fatos e circunstâncias da entidade;

• a seleção da estimativa pontual da administração; e

• as divulgações sobre a estimativa contábil, incluindo divulgações sobre o modo como a estimativa contábil foi desenvolvida e que explicam a natureza, a extensão e as fontes da incerteza da estimativa.

(...)

Objetivo

11. O objetivo do auditor é obter evidência de auditoria apropriada e suficiente sobre se as estimativas contábeis e as divulgações relacionadas nas demonstrações contábeis são razoáveis no contexto da estrutura de relatório financeiro aplicável.

6. Sobre a violação aos referidos itens, o Diretor João Accioly assim se manifestou:

5. Inicialmente, o fato de os laudos de avaliação estarem anexados à pasta de trabalho não demonstra que a Auditora os tenha analisado. Não localizei demonstração dos procedimentos de revisão que a Auditoria se teria proposto a adotar, nem da execução de tais procedimentos. Se não houve os procedimentos de verificação das estimativas dos laudos, há violação aos itens 9 e 11 da TA 540.

6. É verdade que, como diz a Defesa, a ausência de prova não é prova da ausência. Mas a conduta que a Acusação imputa é omissiva (deixar de adotar os procedimentos), e apoia-se nos indícios que identificou – nomeadamente, a falta de papéis de trabalho que descrevessem esses procedimentos. Assim, caberia à Defesa apresentar prova da presença – ou indícios suficientes de que tenha realizado os procedimentos. Porém, não identifiquei a demonstração de que teria avaliado a razoabilidade das premissas, tais como a taxa mínima de atratividade de 11,5% e a desconsideração dos efeitos da pandemia.

7. Há um subjetivismo no que seriam as qualificações “apropriadas” e “suficientes”, usados nessas (e em tantas outras) normas contábeis. É importante respeitar a avaliação profissional dos auditores. Mas tais adjetivos dependem de que tenha havido as análises, para que possam merecer a avaliação profissional de sua adequação, suficiência, propriedade etc. Não se está aqui discordando do julgamento profissional. As normas não foram descumpridas porque este julgador decidiu fazer uma avaliação diferente da dos auditores. Entendo-as descumpridas porque a Acusação deixou suficientemente evidenciado que os auditores não chegaram a fazer qualquer avaliação sobre as premissas dos laudos.

8. Trato agora da alegação dos Defendentes de que teriam feito essa validação e a evidência seria o fato de o próprio laudo não conter erros. É um indício, reconheço. Não é prova porque laudo poderia ter já sido elaborado adequadamente, e assim estar isento de erros, independentemente de qualquer ressalva ou correção determinada pela firma de auditoria. Uma hipótese de não haver documentação dos procedimentos, mas ainda assim ser possível mostrar que os auditores fizeram suas validações, seria, por exemplo, se um laudo tivesse duas versões: uma com erros e outra corrigida. Mas por si só esse indício me parece inconclusivo.

9. Ademais, a Acusação diretamente questionou quais teriam sido os procedimentos e os Defendentes não trouxeram alegações aplicáveis, nem mesmo descrição do que teria sido feito que pudesse atestar sua alegação de que adotaram procedimentos de validação. Dessa forma, pelo que consta dos autos não me parece possível inferir ter sido feito qualquer procedimento de validação das premissas apontadas pela Acusação.

7. A questão de fundo é, portanto, como demonstrar que os laudos foram efetivamente analisados pela firma de auditoria.

8. Em primeiro lugar, cabe mencionar o contexto contábil das propriedades para investimento. O Pronunciamento Contábil n. 28 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC 28) disciplina o tratamento contábil das propriedades para investimento, assim entendidas, em linhas gerais, como imóveis mantidos para auferir aluguel, valorização de capital ou ambos, e não para uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços, para finalidades administrativas ou para venda no curso ordinário dos negócios.

9. Uma vez reconhecida a propriedade para investimento, a entidade deve adotar, como política contábil, o modelo do valor justo ou o modelo do custo, sendo que, na hipótese de adoção do modelo do valor justo, os ganhos ou perdas decorrentes da variação desse valor são reconhecidos no resultado do período.

10. Trata-se, portanto, de regime contábil que pode produzir impactos relevantes na demonstração do resultado e no patrimônio da entidade, ainda que não tenha havido alienação do imóvel ou ingresso financeiro correspondente, pois a mensuração passa a refletir a melhor estimativa de preço de mercado do ativo na data-base das demonstrações financeiras.

11. Essa disciplina assume especial relevância no caso de fundos imobiliários e entidades cuja atividade econômica está substancialmente vinculada à detenção, exploração ou valorização de bens imóveis.

12. A mensuração a valor justo de imóveis envolve desafios técnicos relevantes, pois, diferentemente de ativos financeiros negociados em mercados líquidos e organizados, imóveis costumam possuir características singulares de localização, padrão construtivo, estado de conservação, vocação econômica, nível de ocupação, fluxo esperado de receitas, riscos contratuais, taxa de desconto e comparabilidade limitada com transações de mercado.

13. Por isso, a avaliação a valor justo de bens imóveis depende, com frequência, de laudos técnicos, julgamentos profissionais significativos e premissas sensíveis, cuja razoabilidade deve ser criticamente examinada pelo auditor, especialmente quando o valor justo constitui elemento central das demonstrações financeiras e é expressamente tratado como principal assunto de auditoria.

14. Feitas as principais considerações sobre o contexto contábil das propriedades para investimento, é importante ressaltar a relevância das auditorias para a própria governança do Sistema Financeiro Nacional (SFN) e os seus objetivos.

15. Em um mercado que depende da credibilidade das informações contábeis, a auditoria independente atua como mecanismo de confiança, delimitada por normas técnicas que estabelecem deveres, limites e responsabilidades.

16. Nos termos do item 3 da NBC TA 200, a auditoria contábil tem por finalidade aumentar o grau de confiança dos usuários nas demonstrações contábeis, mediante a expressão de uma opinião por parte do auditor sobre se essas demonstrações foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, em conformidade com a estrutura de relatório financeiro aplicável.

17. A auditoria de demonstrações contábeis não se confunde com atividade de perícia, investigação criminal ou fiscalização estatal plena, pois o auditor não atua como órgão de repressão, tampouco possui poderes de polícia, de busca e apreensão ou de intimação coercitiva. Sua atuação limita-se à obtenção de evidências a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras por meios técnicos previstos nas normas profissionais, sempre com base em testes, amostragem e análise documental.

18. A verificação de que o auditor executou, ou não, uma auditoria em conformidade com as normas de auditoria é determinada pelos procedimentos de auditoria executados nas circunstâncias; pela suficiência e adequação das evidências de auditoria obtidas como resultado desses procedimentos e pela adequação do relatório do auditor com base na avaliação dessas evidências considerando os objetivos gerais do auditor.

19. Nesse aspecto, ganham relevância os papéis de trabalho, conforme ressaltado em artigo escrito por mim em coautoria com a Presidente Adriana Teixeira de Toledo:

Os papéis de trabalho constituem o registro formal da evidência obtida pelo auditor, servindo para demonstrar que a auditoria foi planejada e executada de acordo com as normas profissionais. Eles documentam testes realizados, critérios de amostragem, achados, julgamento profissional e conclusão técnica.

Nos processos sancionadores, os papéis de trabalho assumem papel central, pois permitem distinguir erro escusável de negligência profissional, sendo o principal instrumento probatório para verificar se o auditor atuou com o zelo exigido pelas normas de auditoria.

William Attie menciona que os papéis de trabalho assumem um papel fundamental tanto na etapa de planejamento da auditoria, quanto na etapa de execução e conclusão dos trabalhos. No que tange ao planejamento, constarão nos papéis de trabalho as premissas adotadas para o trabalho, ao passo que na execução dos trabalhos, serão evidenciados nos papéis de trabalho todos os procedimentos efetuados e os documentos comprobatórios .

Assim, a inexistência, a precariedade ou a inconsistência desses registros pode caracterizar infração administrativa, uma vez que os papéis de trabalho são o “locus” de materialização das evidências e da aplicação dos testes de observância e substantivos, sendo que a avaliação da qualidade da auditoria passa necessariamente pela análise da suficiência, precisão e clareza da documentação produzida, que deve permitir reconstituir o raciocínio do auditor e demonstrar a adequação dos procedimentos às circunstâncias do trabalho.

Nas análises empíricas de Gisele Sterzeck sobre litígios, a ausência ou insuficiência de documentação é frequentemente apontada como elemento que fragiliza a defesa das firmas de auditoria, dificultando a demonstração de que os julgamentos adotados à época eram tecnicamente razoáveis, o que confirma a centralidade dos papéis de trabalho na aferição de diligência em processos sancionadores e indenizatórios .

Enfim, a documentação de auditoria cumpre função probatória, técnica e defensiva, sendo o instrumento essencial para demonstrar que os procedimentos foram executados de forma adequada, diligente e conforme os padrões profissionais (TOLEDO, Adriana Teixeira de; PINTO, Alexandre Evaristo. In: Auditoria independente: missão e responsabilidades - estudos e pareceres. Volume 2. São Paulo: Ibracon/Trevisan, 2026).

20. No caso concreto, a análise deve partir de uma premissa fática relevante: a mensuração a valor justo das propriedades para investimento não era aspecto periférico das demonstrações financeiras auditadas. Nos próprios relatórios de auditoria, a determinação do valor justo foi indicada como principal assunto de auditoria, em razão da representatividade dos ativos em relação ao patrimônio líquido dos Fundos, da complexidade da metodologia de mensuração e do alto grau de julgamento envolvido na definição das premissas utilizadas.

21. Essa circunstância é especialmente relevante em fundos de investimento imobiliário. Ainda que se trate de estruturas patrimoniais singelas ou, em certa medida, concentradas em poucos ativos, a atividade econômica e informacional desses veículos depende justamente da correta mensuração dos imóveis que compõem a carteira.

22. A simplicidade da estrutura societária ou operacional do fundo não torna simples, por consequência, a estimativa contábil do valor justo. Ao contrário: quando o ativo imobiliário representa o núcleo econômico do fundo, a suficiência da evidência de auditoria sobre sua mensuração assume papel central para a confiabilidade das demonstrações financeiras.

23. Com efeito, a NBC TA 540-R2, em seus itens 9 e 11, não se limita a exigir uma aceitação passiva da estimativa elaborada pela administração ou por especialista por ela contratado. A norma requer que o auditor avalie, com base nos procedimentos de auditoria realizados e na evidência de auditoria obtida, se as estimativas contábeis e as divulgações relacionadas são razoáveis no contexto da estrutura de relatório financeiro aplicável, tendo por objetivo obter evidência de auditoria apropriada e suficiente sobre essa razoabilidade.

24. É nesse contexto que deve ser compreendida a conclusão do Diretor João Accioly. A condenação não decorreu de mera discordância posterior sobre o juízo profissional do auditor, nem de substituição, pela CVM, das premissas econômicas adotadas nos laudos.

25. O fundamento foi diverso: não se identificou, nos papéis de trabalho tempestivamente apresentados, demonstração minimamente apta a evidenciar quais procedimentos de revisão teriam sido planejados e executados para validar premissas essenciais dos laudos, tais como metodologia, taxa de desconto, taxa mínima de atratividade, exclusão dos efeitos da pandemia e consistência lógica e matemática dos dados.

26. Os papéis de trabalho inicialmente apresentados eram, nesse ponto, genéricos. No caso do SCP FII, registravam procedimentos como validar a totalidade do grupo por meio do balancete, obter composição contábil dos saldos, realizar entendimento das operações, obter contratos e documentação suporte, realizar análise e recálculo dos saldos e certificar a existência física dos ativos.

27. A conclusão, por sua vez, limitava-se a afirmar que a variação decorria da valorização apurada com base em laudo de avaliação e que maiores análises seriam realizadas em papéis subsequentes. No papel seguinte, consignou-se apenas a obtenção dos laudos e conclusão satisfatória quanto à existência física, com base em relatório fotográfico e consulta ao Google Maps.

28. No caso do FII Continental, a situação é semelhante. Os papéis de trabalho registraram procedimentos de validação contábil, obtenção de composição dos saldos, contratos, recálculo e certificação da existência física dos ativos, mas não evidenciaram, de modo suficiente, a análise crítica das premissas adotadas nos laudos de avaliação.

29. A própria área técnica da CVM, nos Ofícios 19 e 20, solicitou esclarecimentos e papéis de trabalho justamente porque não identificou os procedimentos de revisão da metodologia, do modelo e da razoabilidade das premissas utilizados na mensuração do valor justo.

30. As respostas apresentadas pelos Recorrentes aos ofícios da CVM trouxeram explicações narrativas posteriores sobre as premissas e metodologias empregadas. Todavia, como corretamente assinalado na decisão recorrida, a apresentação de justificativas em resposta à fiscalização não equivale, por si só, à demonstração de que, antes da emissão dos relatórios de auditoria, haviam sido executados procedimentos apropriados e suficientes de auditoria sobre as estimativas contábeis. A distinção é relevante: não se pune a ausência de forma sacramental; pune-se a ausência de evidência apropriada e suficiente de que a avaliação exigida pela NBC TA 540 tenha sido efetivamente realizada.

31. Também não procede o argumento de que a ausência de erro material nos laudos ou nas demonstrações financeiras seria suficiente para afastar a infração. A inexistência de distorção relevante pode ser relevante para a dosimetria, mas não comprova a execução dos procedimentos de auditoria.

32. Um laudo pode estar correto por razões próprias, inclusive pela qualidade do trabalho do avaliador externo ou pela consistência das premissas da administração, independentemente de ter havido revisão crítica suficiente pelo auditor independente. Como observou o Diretor Relator na CVM, a correção aparente do laudo é, no máximo, indício frágil; não é prova da atuação diligente do auditor.

33. Do mesmo modo, não considero suficiente a alegação de que a estrutura menor da firma de auditoria autorizaria papéis de trabalho mais concisos. As normas de auditoria devem ser aplicadas com proporcionalidade às circunstâncias do trabalho, mas essa proporcionalidade não elimina o dever de obter evidência apropriada e suficiente justamente sobre o principal assunto de auditoria do exercício.

34. A execução direta dos procedimentos pelo responsável técnico pode dispensar determinados registros de supervisão interna, mas não dispensa a demonstração da natureza, extensão e resultado dos procedimentos substantivos realizados sobre a estimativa contábil mais relevante dos Fundos.

35. Passo, então, aos documentos trazidos com o Recurso Voluntário. Considero que, em processos administrativos sancionadores, a busca da verdade material recomenda cautela na rejeição automática de documentos apresentados em grau recursal.

36. Por essa razão, não proponho o seu desentranhamento ou desconsideração liminar. Contudo, a admissão formal de documentos novos não implica reconhecer-lhes a mesma força probatória de papéis de trabalho tempestivamente produzidos, preservados e apresentados quando a fiscalização solicitou expressamente a documentação da auditoria.

37. No caso concreto, esses documentos têm força probatória reduzida. Primeiro, porque os Recorrentes não apresentaram explicação satisfatória para a juntada apenas na fase recursal de materiais que, se efetivamente existiam e eram centrais à demonstração dos procedimentos executados, deveriam ter sido apresentados quando a CVM solicitou a descrição dos procedimentos aplicados e os respectivos papéis de trabalho. Segundo, porque parte relevante da defesa recursal depende justamente desses documentos, o que reforça a necessidade de avaliar com rigor o seu momento de elaboração, revisão e integração aos papéis de trabalho originais.

38. A documentação relativa à BEFREE Consultoria tampouco altera a conclusão. A nota fiscal foi emitida em 13/08/2021 e o pagamento ocorreu em 21/09/2021, ambos em momento posterior à emissão dos relatórios de auditoria e às solicitações iniciais da CVM. A declaração do prestador de serviços apenas indica, de modo genérico, que as análises teriam sido realizadas em 2021, sem precisar o período exato.

39. Além disso, o próprio recurso informa que, ao preparar as razões recursais, os Recorrentes diligenciaram para que o profissional contratado encaminhasse demonstrativos dos serviços prestados. Esses elementos não comprovam que tais análises integravam, tempestivamente, a documentação de auditoria disponível antes da emissão dos relatórios.

40. Há, ainda, aspecto temporal relevante quanto às planilhas trazidas em grau recursal. Ainda que se admitisse que elas registram procedimentos de auditoria sobre os laudos de avaliação a valor justo, as datas indicadas nos documentos não demonstram, de forma segura, que a revisão estivesse concluída antes da emissão dos relatórios.

41. No que se refere à cronologia desses documentos, o relatório de auditoria das demonstrações financeiras do SCP FII foi assinado em 16/03/2021, enquanto o relatório de auditoria das demonstrações financeiras do FII Continental foi assinado em 11/03/2021. As duas planilhas juntadas com o recurso, denominadas “WP Análise do laudo de avaliação – SCP FII mar_2021” e “WP Análise do laudo de avaliação – Continental FII mar_2021”, indicariam, segundo os elementos constantes dos autos, data de elaboração em 15/03/2021 e data de revisão em 18/03/2021. Assim, mesmo tomando tais datas por verdadeiras, verifica-se que, no caso do SCP FII, a elaboração da planilha teria ocorrido um dia antes da emissão do relatório de auditoria, mas a respectiva revisão teria ocorrido dois dias depois.

42. Já em relação ao FII Continental, tanto a elaboração, em 15/03/2021, quanto a revisão, em 18/03/2021, seriam posteriores à emissão do relatório de auditoria, ocorrida em 11/03/2021. Essa sequência temporal fragiliza a força probatória dos documentos apresentados em grau recursal, pois os procedimentos necessários à formação da opinião do auditor devem estar substancialmente concluídos até a data do relatório, não podendo a suficiência da evidência de auditoria ser suprida por documentação, complementação ou revisão posterior à emissão da opinião.

43. A discussão sobre documentos novos também evidencia um problema de coerência processual. A decisão recorrida absolveu os Recorrentes da acusação relativa aos itens 5 e 8 da NBC TA 230 porque entendeu que a hipótese mais adequada era a de não realização dos procedimentos, e não a de realização sem documentação. Se, em grau recursal, documentos produzidos ou apresentados apenas posteriormente fossem suficientes para afastar a condenação pela NBC TA 540, haveria o risco de se criar uma assimetria indevida: os Recorrentes se beneficiariam da absolvição por deficiência documental e, ao mesmo tempo, afastariam a imputação substantiva com base em documentação que a CVM não pôde valorar no momento próprio.

44. Não se trata de inverter o ônus da prova em desfavor dos Recorrentes. A acusação apontou elementos concretos: os papéis de trabalho tempestivamente apresentados não evidenciavam a revisão das premissas centrais dos laudos; a CVM formulou questionamentos específicos; e, mesmo após esses questionamentos, não foram apresentados papéis de trabalho contemporâneos aptos a demonstrar a avaliação da razoabilidade das premissas.

45. Diante de uma conduta omissiva, esses elementos são suficientes para formar juízo condenatório, especialmente quando se está diante do principal assunto de auditoria e do núcleo econômico dos Fundos.

46. Também não se ignora que a ausência de documentação pode, em outros casos, configurar apenas infração à NBC TA 230. Todavia, neste caso, a precariedade dos registros não é isolada. Ela se soma à ausência de descrição contemporânea dos procedimentos de validação, à apresentação apenas posterior de justificativas narrativas, à fragilidade temporal dos documentos trazidos em recurso e à centralidade do valor justo para as demonstrações financeiras dos Fundos.

47. Esse conjunto probatório autoriza concluir que não foi demonstrada a obtenção de evidência apropriada e suficiente sobre a razoabilidade das estimativas contábeis, como exigido pelos itens 9 e 11 da NBC TA 540-R2.

48. Por essas razões, acompanho a conclusão da decisão recorrida quanto à violação do art. 20 da Instrução CVM nº 308/99, por inobservância dos itens 9 e 11 da NBC TA 540-R2. Mantenho, ainda, a conclusão quanto ao descumprimento formal do item 7 da NBC TA 230-R1, observando-se, como fez a CVM, que tal ponto não deve repercutir em majoração da pena-base, diante da aplicação do princípio da insignificância no caso concreto.

Dosimetria

49. Quanto à dosimetria, no caso concreto, como relatado, foram aplicadas as seguintes penalidades:

18. Voto pela condenação da Crowe e de Fabio Pino pela violação do disposto no art. 20 da ICVM 308, por infração aos itens 9 e 11 da NBC TA 540-R2 e 7 da NBC TA 230-R1. Em linha com o precedente já mencionado (§14), estipulo como penas-base a multa de R$ 200 mil para a pessoa jurídica e R$ 100 mil para a pessoa natural. Esta pena tem redução de 15% pelos bons antecedentes de Fábio. Assim, voto pela aplicação de multa no valor de R$ 200.000,00 para a Crowe e de R$ 85.000,00 para Fábio Debiaze Pino.

50. Como se verifica, o Diretor João Accioly adota como referência o precedente firmado no PAS CVM nº 19957.005233/2024-11, julgado em 25/2/2025. Contudo, analisando o referido precedente, verifica-se que não há correlação entre as infrações cometidas naqueles autos e as destes autos. Vejamos o que consta na decisão do processo paradigma (SEI 50719028):

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e com fundamento no inc. II, do art. 11 da Lei nº 6.385/76, por unanimidade, decidiu pela:

(i) condenação da COOPERAUDI - Auditores Independentes à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 170.000,00 (cento e setenta mil reais), pela inobservância dos itens 15, 16 e 17 da NBC TA 200 (R1), item 6 da NBC TA 500 (R1) e item 8 da NBC TA 501, em infração ao art. 20 da Instrução CVM 308/99; e

(ii) condenação de Edimar Wanderley à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 85.000,00 (oitenta e cinco mil reais), pela inobservância dos itens 15, 16 e 17 da NBC TA 200 (R1), item 6 da NBC TA 500 (R1) e item 8 da NBC TA 501, em infração ao art. 20 da Instrução CVM 308/99.

51. Do relatório, verifica-se a síntese da acusação:

8. Imputa violação do art. 20 da ICVM 308, por infração às seguintes normas:

(i) itens 15, 16 e 17 da NBC TA 200 (R1):

15. O auditor deve planejar e executar a auditoria com ceticismo profissional, reconhecendo que podem existir circunstâncias que causam distorção relevante nas demonstrações contábeis.

16. O auditor deve exercer julgamento profissional ao planejar e executar a auditoria de demonstrações contábeis.

17. Para obter segurança razoável, o auditor deve obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para reduzir o risco de auditoria a um nível baixo aceitável e, com isso, possibilitar a ele obter conclusões razoáveis e nelas basear a sua opinião.

(ii) item 6 e A5 da NBC TA 500 (R1):

6. O auditor deve definir e executar procedimentos de auditoria que sejam apropriados às circunstâncias com o objetivo de obter evidência de auditoria apropriada e suficiente. A5. A evidência de auditoria é necessária para fundamentar a opinião e o relatório do auditor. Ela tem natureza cumulativa e é obtida principalmente a partir dos procedimentos de auditoria realizados durante o curso do trabalho. Contudo, ela também pode incluir informações obtidas de outras fontes, como auditorias anteriores (contanto que o auditor tenha determinado se ocorreram mudanças desde a auditoria anterior que possam afetar sua relevância para a atual auditoria – ver NBC TA 315, item 9) ou procedimentos de controle de qualidade da firma de auditoria para aceitação e continuidade de clientes. Além disso, os registros contábeis e outras fontes internas da entidade são importantes fontes de evidência de auditoria. Informações que podem ser utilizadas como evidência de auditoria podem ter sido elaboradas com a utilização do trabalho de especialista da administração ou obtidas de fonte de informações externa. A evidência de auditoria abrange informações que suportam e corroboram as afirmações da administração e qualquer informação que contradiga tais afirmações. Além disso, em alguns casos, a ausência de informações (por exemplo, a recusa da administração em fornecer uma representação solicitada) é utilizada pelo auditor e, portanto, também constitui evidência de auditoria.

(iii) item 8 da NBC TA 501:

8. Se o estoque custodiado e controlado por terceiros for relevante para as demonstrações contábeis, o auditor deve obter evidência de auditoria apropriada e suficiente com relação à existência e as condições do estoque executando uma ou as duas possibilidades a seguir:

(a) solicitar confirmação do terceiro quanto às quantidades e condições do estoque mantido por esse terceiro em nome da entidade (ver item A15);

(b) executar inspeção ou outro procedimento de auditoria apropriado nas circunstâncias (ver item A16).

(iv) item 2 da NBC TA 505:

2. A NBC TA 500, item A5, indica que a confiabilidade da evidência de auditoria é influenciada pela fonte e por sua natureza e depende das circunstâncias individuais em que é obtida. Esta Norma inclui, também, as seguintes generalizações aplicáveis à evidência de auditoria:

· a evidência de auditoria é mais confiável quando é obtida de fontes independentes externas à entidade;

· a evidência de auditoria obtida diretamente pelo auditor é mais confiável que a evidência de auditoria obtida indiretamente ou por inferência;

· a evidência de auditoria é mais confiável quando está na forma de documento, seja em papel, no formato eletrônico ou outro meio.

52. A transcrição é relevante para demonstrar a inaplicabilidade direta daquele precedente ao presente caso, diante da ausência de coincidência entre as acusações. Contudo, a referida análise revela, ainda, desproporção entre as penalidades aplicadas no paradigma e aquelas aplicadas no acórdão recorrido. Isso porque, além de existirem múltiplas acusações no acórdão paradigma, a situação fática era muito diversa, sendo aquele caso concreto ainda mais crítico, haja vista tratar-se de auditoria de empresa que sofreu liquidação extrajudicial.

53. Assim, por entender guardar maior semelhança e gravidade ao presente processo, proponho a aplicação da pena-base de R$ 60.000,00 à pessoa jurídica, em conformidade com o decidido no Processo nº 10372.100336/2019-15, de relatoria do Conselheiro Valdir Carlos Pereira Filho:

ACÓRDÃO CRSFN 192/2022

Vistos, relatados e discutidos os presentes autos, os membros do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional decidem conhecer dos recursos e, por unanimidade, nos termos do voto do Relator:

1. negar provimento ao recurso de MICHELON & PUERARI AUDITORES E CONSULTORES SOCIEDADE SIMPLES, para:

1.1 manter a pena de multa no valor de R$ 60.000,00 (sessenta mil reais), pelo descumprimento do item 11(a) da NBC TA 200; dos itens 8, 9, e 10 da NBC TA 230; do item 18 da NBC TA 540; das orientações contidas no item A31 da mesma norma; e dos itens 16 e 19 da NBC TA 570, em infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM nº 308/99; e

1.2 manter a pena de multa no valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), por infração ao art. 25, II, da Instrução CVM nº 308/99.

2. negar provimento ao recurso de VICENTE MICHELON, para:

2.1 manter a pena de multa no valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), pelo descumprimento do item 11(a) da NBC TA 200; dos itens 8, 9, e 10 da NBC TA 230; do item 18 da NBC TA 540; das orientações contidas no item A31 da mesma norma; e dos itens 16 e 19 da NBC TA 570, em infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM nº 308/99; e

2.2 manter a pena de multa no valor de R$ 12.500,00 (doze mil e quinhentos reais), por infração ao disposto no art. 25, II, da Instrução CVM nº 308/99.

Participaram do julgamento os Conselheiros Valdir Carlos Pereira Filho, Rui Fernando Ramos Alves, Adriana Teixeira de Toledo, Presidente, Pedro Frade de Andrade, Marcia Gomes Lencastre, Paula Christine Schlee, Igor Muniz e Ilene Patricia de Noronha Najjarian. Atuou o Procurador da Fazenda Nacional André Alvim de Paula Rizzo.

54. Assim, proponho a redução da pena-base para a pessoa jurídica ao patamar de R$ 60.000,00 e para a pessoa natural ao patamar de R$ 30.000,00, aplicando-se a esta a redução de 15% pelos bons antecedentes de Fábio.

55. Em suma, voto pela aplicação de multa no valor de R$ 60.000,00 para a Crowe e de R$ 25.500,00 para Fábio Debiaze Pino.

Dispositivo

56. Ante o exposto, conheço dos recursos voluntários e dou-lhes parcial provimento, mantendo a condenação dos Recorrentes por infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/99, em razão da inobservância dos itens 9 e 11 da NBC TA 540-R2 e do item 7 da NBC TA 230-R1, mas reduzindo a multa para R$ 60.000,00 no caso da Crowe e para R$ 25.500,00 no caso de Fábio Debiaze Pino.

É como voto.

Alexandre Evaristo Pinto – Conselheiro Relator.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Evaristo Pinto , Conselheiro(a) , em 16/06/2026, às 15:02, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

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MINISTÉRIO DA FAZENDA

Conselho de recursos do Sistema financeiro nacional

Processo 19957.003685/2023-70

Processo na primeira instância MF-CRSFN-CVM 19957.003685/2023-70

Relator:

Alexandre Evaristo Pinto

Ementa : RECURSO ADMINISTRATIVO. Falta de apresentação tempestiva de documentos que evidenciassem a realização de procedimentos de validação de laudos de avaliação de valor justo de bens imóveis em fundos de investimento imobiliário. Recurso não provido.

DECLARAÇÃO DE VOTO DO CONSELHEIRO EMMANUEL SOUSA DE ABREU

Acompanho o eminente Relator quanto ao conhecimento e ao mérito do recurso, bem como quanto à manutenção da condenação dos Recorrentes pela infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308, em razão da inobservância dos itens 9 e 11 da NBC TA 540-R2 e do item 7 da NBC TA 230-R1. As razões expostas no voto condutor demonstram adequadamente a materialidade das falhas identificadas nos trabalhos de auditoria e a subsunção dos fatos ao tipo infracional imputado, não havendo divergência quanto à responsabilização dos Recorrentes.

Peço vênia, contudo, para divergir exclusivamente no tocante à dosimetria da sanção.

Entendo que a decisão recorrida adotou parâmetro dosimétrico adequado ao utilizar como precedente o PAS CVM nº 19957.005233/2024-11, julgado em 25.2.2025. Embora não haja identidade absoluta entre os dispositivos das normas técnicas daquele processo e os destes autos, a dosimetria administrativa não exige essa coincidência integral das circunstâncias fáticas, mas sim a existência de similaridade suficiente quanto à natureza da infração, ao bem jurídico tutelado e ao grau de reprovabilidade da conduta, de modo a assegurar tratamento isonômico entre casos comparáveis.

No precedente utilizado pela área técnica e pela decisão de origem, igualmente se examinou a atuação de auditor independente por descumprimento de normas profissionais de auditoria, culminando na condenação por infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999. As penalidades ali aplicadas refletiram falhas relacionadas à obtenção e avaliação de evidências de auditoria, ao exercício do julgamento profissional e à adequada execução dos procedimentos exigidos pelas normas técnicas, elementos que guardam estreita relação com as irregularidades verificadas no presente caso.

A circunstância de os dispositivos específicos das normas de auditoria violados não serem exatamente os mesmos não afasta a utilidade do precedente para fins de dosimetria. Em matéria sancionadora, a busca por uniformidade decisória recomenda que a comparação seja realizada em nível mais amplo, considerando a espécie infracional, a relevância das falhas identificadas, os riscos gerados à confiabilidade dos trabalhos de auditoria e o impacto potencial sobre o mercado. Sob essa perspectiva, reputo adequada a utilização do referido paradigma.

Também não verifico elementos concretos que justifiquem o afastamento do parâmetro adotado na origem ou a significativa redução da pena-base proposta no voto condutor. Ao contrário, as falhas reconhecidas nestes autos envolveram área de elevada relevância para a formação da opinião de auditoria, circunstância que reforça a necessidade de preservação do caráter pedagógico e dissuasório da sanção.

Assim, considerando os critérios da proporcionalidade, da razoabilidade, da isonomia e da coerência da jurisprudência administrativa sancionadora desta Casa, entendo que deve ser preservada a dosimetria estabelecida na decisão recorrida.

Dessa forma, voto por acompanhar o Relator quanto ao conhecimento e ao mérito, mas por divergir quanto à dosimetria, para manter as penalidades fixadas na decisão de origem, consistentes em: multa de R$ 200.000,00 a Crowe Macro Auditores Independentes Sociedade Simples, por inobservância dos itens 9 e 11 da NBC TA 540-R2 e 7 da NBC TA 230-R1 (infração ao art. 20 da Instrução CVM 308); e multa de R$ 85.000,00 a Fábio Debiaze Pino, por inobservância dos itens 9 e 11 da NBC TA 540-R2 e 7 da NBC TA 230-R1 (infração ao art. 20 da Instrução CVM 308).

É o voto.

Emmanuel Sousa de Abreu – Conselheiro.

Documento assinado eletronicamente por Emmanuel Sousa de Abreu , Conselheiro(a) , em 19/06/2026, às 15:50, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

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Documento assinado eletronicamente por Natalia Gimenez Soares , Secretário(a)-Geral , em 24/06/2026, às 09:05, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

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