Intermediação

PROGRAMA DE BDR NÍVEL III LATAM AIRLINES GROUP S.A. – PROC. SEI 19957.003211/2015-18

Trata-se de apreciação de pedido formulado pela LATAM Airlines Group S.A. (“Companhia” ou “LATAM”) em conjunto com a Itaú Corretora de Valores S.A. para descontinuidade do Programa de Brazilian Depositary Receipts – BDR Nível III (“Programa de BDRs”), com fundamento no artigo 48, parágrafo único da Instrução CVM 480/2009. A Companhia fundamentou seu pedido alegando que o cancelamento do Programa de BDRs ocorrerá em razão da baixa liquidez no mercado e com o objetivo de redução dos custos operacionais relacionados aos BDRs, bem como da intenção de centralização da base acionária em ações de emissão da Companhia listadas na Bolsa de Valores de Santiago. Após o cancelamento do Programa de BDRs, a Companhia irá solicitar junto à CVM o cancelamento do registro de companhia aberta estrangeira. A LATAM apresentou, ainda, os procedimentos para descontinuidade do Programa de BDRs, tendo a BM&FBOVESPA se manifestado quanto à adequação desses procedimentos ao disposto no Manual do Emissor. A Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE manifestou-se favorável ao pedido, por entender que os procedimentos para descontinuidade do Programa de BDRs apresentados pela Companhia atendem adequadamente aos requisitos da norma, bem como está em linha com precedente com características similares já analisado pelo Colegiado (RC de 05.10.2010 – Proc. RJ2009/12861) que tratou do cancelamento de programa de BDR Nível III da Telefônica S.A. O Colegiado, acompanhando a manifestação da área técnica, consubstanciada no Memorando nº 5/2016-CVM/SRE/GER-2, deliberou a aprovação do plano de cancelamento do Programa de BDRs formulado pela Companhia. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Meemorando nnº 5/2016-CCVM/SRE/GGER-2

RRio de Janeirro, 28 de janeiro de 2016.

Paara: SGE/COOL

Dee: SRE/GERR-2

Asssunto: Pediido de descoontinuidadee de Programma de BDRR Nível III LLATAM Airrlines Groupp S/A.

Senhoor Superintenndente,

1. Trata-se de pediddo protocolaado em nestta CVM emm 23.10.2015 pela LATTAM Airlines Group S.A.

(“Commpanhia” ouu “LATAMM”) em connjjunto com a Itaú Corrretora de VValores S.AA. (“Instituiçção

Depossitária” ou “Itaú Coorretora” e juntamentte com a Companhhia “Requeerentes”) ppara

desconntinuidade ddo Programma de Braziilian Depossitary Receiippts – BDR Nível III ((“Programa de

BDRs”).

2. Tal peedido enconntra fundammento no artigo 48, parágrafo únnico da Insstrução CVMM n.º 480//09,

verbis:

“Art.. 48 (...)

(...)

Paráágrafo únicco. O emisssor estranngeiro que patrocine programa de

certifficados de depósito dde ações – BBDR Nívell II ou Níveel III e desseje

canccelar seu reegistro de eemissor devve submeterr à aprovaçção prévia da

CVMM os proceddimentos paara descontiinuidade doo programa..” (grifamoos)

3. O Proograma de BDRs da Companhiaa foi deferiido pela CVVM em 077/05/2012 ssob o número

CVM//SRE/BDR//2012/023.

I. Das razõees da Comppanhia:

4. A Coompanhia innformou quue foram emitidos 22.826.411 BBDRs detiddos atualmmente por 3332

investidores, comm valor uniitário em 02.10.2015 de R$ 21,889, perfazenndo um moontante de R$

61.3044.854,59, neegociados nna BM&FBOOVESPA. CCada BDR rrepresenta uuma ação.

5. A Commpanhia funndamentou que o canceelamento doos BDRs occorrerá em rrazão da baiixa liquidez no

mercaado e com oo objetivo dde redução ddos custos operacionaiis relacionaados aos BDDRs e tambbém

com aa intenção dde centralizaação da basee acionária em ações dde emissão dda Companhia listadas na

Bolsa de Valoress de Santiaago. Após oo cancelameento do Proograma de BDRs, a CCompanhia irá

solicittar junto à CCVM o canccelamento ddo registro dde companhhia aberta esstrangeira.

6. A LATTAM expliccitou que prretende proppor o canceelamento doo seu prograama de BDRRs por meioo da

venda das ações ordinárias ssubjacentes aos BDRs na Bolsa dde Comércioo de Santiaago – Bolsa de

Santiaago, no Chille, através ddo procedimmento denomminado Salee Facility, seendo que oss detentoress de

BDRs que não desejarem veender as açções poderãoo manter-see como acioonistas da CCompanhia no

Chile.

7. No proocedimentoo de Sale Faacility, o deetentor de BBDR registraado nos livrros da Commpanhia juntto à

Itaú CCorretora, naa qualidade de instituiçção financeiira emissoraa e depositáária dos BDRRs de emisssão

da Commpanhia, quue não se mmanifestar ddentro do prazo de 30 (ttrinta) dias corridos, a contar da ddata

de divvulgação doo Aviso aoss Investidorres, estará aautomaticammente aderiindo ao proocedimento de

Sale FFacility e terrá suas açõees vendidass na Bolsa dde Valores dde Santiagoo, nos termoos previstos no

citadoo aviso.

8. Juntammente com as razões quue levaram ao pleito, aa Companhiia apresentoou os proceedimentos ppara

desconntinuidade ddo Programma de BDRss, conforme requerido ppelo parágrrafo único ddo artigo 48 da

Instruçção n.º CVMM 480/09.

II.. Procedimmentos para descontinnuidade do Programaa de BDRs:

9. A seguuir listamoss os “Procedimentos para Desconntinuidade ddo Programaa de BDRs”” apresentaddos

pela CCompanhia:

• Aprovvação do Coomitê Execuutivo da Coompanhia dda submissãão do Pediddo de Descoontinuidade do

Prograama de BDDRs à CVMM, em reuniião realizadda em 16.122.2015, connforme ata apresentada à

SRE eem 19.01.20016;

• Publiccação, pela Companhiaa, de fato reelevante, coomunicandoo a intençãoo de cancelaamento do sseu

registrro como coompanhia abberta estranngeira perannte a CVM.. Tal fato rrelevante deeverá informmar

tambéém sobre a ppublicação ddo Aviso aoos detentores de BDRs;;

• Emissão de notificações à BM&FBBOVESPA e a Itaúú Corretoraa, informaando sobre o

cancellamento;

• Contraatação da IItaú Corretoora para a prestação dde serviçoss relacionaddos ao canccelamento ddos

BDRs;

• Publiccação do AAviso aos deetentores dee BDRs emm jornal de grande circculação. Taal aviso esttará

disponnível tambémm nos sites da Compannhia, da CVVM, e da BMM&FBOVEESPA;

• Realizzação do proocedimentoo de Sale Faacility e/ou através da manutençãão, pelos invvestidores, ddas

ações da Compannhia no Chille;

• Uma vvez concluído o proceddimento de cancelamennto dos BDDRs, a Itaú CCorretora e a Companhhia,

informmarão à CVVM e à BMM&FBOVESSPA o resuultado do pprocedimentto de canceelamento, ppara

maniffeestação a rrespeito do cancelamento do regiistro de companhia esstrangeira. Após a CVVM

cancellar o registro de coompanhia estrangeiraa, a LATAAM solicittará a mannifestação da

BM&FFBOVESPAA quanto aao seu canncelamento na listagemm de emissor estranggeiro e faráá a

divulggação de fato relevante sobre tais ddecisões.

IIII. Conclussão:

10. Os proocedimentos que serão adotados pela Compannhia para caancelamentoo do programma de BDRRs e

conseqquente canccelamento ddo seu regisstro de comppanhia aberrta estrangeeira estão emm consonânncia

com aa proposta aprovada ppelo Colegiaado desta AAutarquia nno âmbito ddo Processoo CVM RJJ nº

2009-12861, que tratou canccelamento dde programaa de BDR NNível III da TTelefônica SS.A.

11. Ademmais, a BMM&FBOVESSPA encamminhou à CCVM, em 117.12.2015,, manifestaação quantoo à

adequação dos pprocedimenttos que serrão adotadoos pela Commpanhia aoo disposto nno Manual do

Emissor no que taange à descontinuidadee de negociaação do seuu Programa dde BDR Nívvel III.

12. Diantee de todo o exposto, esta área técnnica entendee que os proocedimentoss para descoontinuidade do

Prograama de BDDRs apresenntados pelaa Companhhia atendemm adequadaamente aos requisitos da

normaa, não havenndo por parte desta SRRE óbice à aaprovação dde tais proceedimentos ppelo Colegiaado

com oo consequennte cancelammento do refferido progrrama.

13. Assimm, enviamoss o presentte processoo ao Superrintendente Geral, parra que sejaa submetidoo à

superiior considerração do CColegiado dda CVM, nnos termos do artigo 48, parágrrafo único, da

Instruçção CVM nn.º 480/09, ssendo a SREE relatora daa matéria naa oportunidade de sua aapreciação.

Attenciosamennte,

(assinado eletronicammente por)

CARLLA VERONNICA OLIVVEIRA CHAAFFIM

Analista

(assinado eletronicammente por)

LEOOPOLDO ANNTUNES MMACIEL FIILHO

Gerennte de Regisstros 2

(EEm exercíciio)

De acordo,,

(assinado eletronicammente por)

DDOV RAWEET

Superinteendente de RRegistro dee Valores MMobiliários

Documento asssinado eletroonicamente ppor Carla Verônica Olivveira Chaffiim, Analistaa, em 28/01/22016, às 18:111,

coonforme art. 1º, III, "b", dda Lei 11.4199/2006.

Documento asssinado eletroonicamente ppor Leopolddo Antunes MMaciel Filhoo, Gerente emm exercício,, em

288/01/2016, àss 18:13, confforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/22006.

Documento asssinado eletroonicamente ppor Dov Rawwet, Superinntendente dee Registro, eem 28/01/2016, às 18:31,,

coonforme art. 1º, III, "b", dda Lei 11.4199/2006.

A autenticidadde do docummento pode seer conferida nno site https://sei.cvm.goov.br/conferirr_autenticidaade,

innformando o código verifficador 00733372 e o códiggo CRC E622138B1.

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"CCódigo Verificcador" 00733772 and the "CCódigo CRC" EE62138B1.

Refferência: Processo nº 19957.0003211/2015‐188 Documennto SEI nº 00733372