Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2015/2651

Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por Celina Martins Pinheiro dos Santos, André Luis Cavalcanti de Moraes Camacho, Marcelo Sénges Carneiro, Katia Mosso Ferreira, Leonardo Cavalcanti de Moraes Camacho, Marnio Everton Araújo Camacho e Carla Simone Camacho Carneiro (“Proponentes”), administradores da Tecnosolo Engenharia S.A. - em Recuperação Judicial (“Companhia”), nos autos do Processo Administrativo Sancionador RJ2015/2651, instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. A acusação apura supostas irregularidades na elaboração das demonstrações financeiras da Companhia, relativas aos períodos encerrados em 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013, 31.12.2013, 31.02.2014, 30.06.2014, 30.09.2014 e 31.12.2014, pelo fato dessas demonstrações terem sido apresentadas com ressalvas nos relatórios de auditoria independente ou de revisão especial. Juntamente com suas razões de defesa, os Proponentes apresentaram proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso comprometendo-se a pagar à CVM o valor de R$ 210.000,00 (duzentos e dez mil reais), na proporção de 1/7 (um sétimo) para cada um dos Proponentes. Considerando as características do caso concreto, e a natureza e a gravidade da acusação formulada, o Comitê de Termo de Compromisso decidiu negociar as condições da proposta, com a majoração do valor ofertado para R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), individualmente e em parcela única, para Celina Martins Pinheiro dos Santos, André Luis Cavalcanti de Moraes Camacho, Marcelo Sénges Carneiro, Katia Mosso Ferreira e Leonardo Cavalcanti de Moraes Camacho, mantendo-se o valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais), individualmente e em parcela única, proposto por Marnio Everton Araújo Camacho e Carla Simone Camacho Carneiro. Adicionalmente, o Comitê requereu a apresentação das Demonstrações Financeiras do exercício social encerrado em 31.12.2015 corrigidas e acompanhadas do relatório dos Auditores Independentes sem opinião modificada. Segundo o Comitê, apesar dos esforços despendidos com a abertura de negociação, os Proponentes não aderiram à contraproposta apresentada. Assim, a proposta final apresentada pelos Proponentes não seria capaz de surtir o importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado, tampouco de desestimular a prática de condutas semelhantes, de modo que a sua aceitação não seria conveniente nem oportuna. Por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, o Colegiado deliberou a rejeição da proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada pelos Proponentes. Na sequência, o Diretor Pablo Renteria foi sorteado relator do PAS RJ2015/2651. Anexos PARECER DO COMITÊ

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ 2015/2651 1. Trata-se de propostas de Termo de Compromisso conjunta apresentada por CELINA MARTINS PINHEIRO DOS SANTOS (Diretora de Relações com Investidores, desde 29.08.2014), ANDRÉ LUIS CAVALCANTI DE MORAES CAMACHO (ex-Diretor de Relações com Investidores), MARCELO SÉNGES CARNEIRO (Diretor), KATIA MOSSO FERREIRA (Diretora e membro do Conselho de Administração), LEONARDO CAVALCANTI DE MORAES CAMACHO (membro do Conselho de Administração até 29.08.2014 e Diretor a partir de 29.08.2014), MARNIO EVERTON ARAÚJO CAMACHO (membro do Conselho de Administração) e CARLA SIMONE CAMACHO CARNEIRO (membro do Conselho de Administração, posse em 29.08.2014), nos autos do Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP (Termo de Acusação às fls. 266 a 302). 2. A acusação se refere a irregularidades na elaboração das demonstrações financeiras da TECNOSOLO ENGENHARIA S/A, relativas aos períodos encerrados em 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013, 31.12.2013, 31.02.2014, 30.06.2014, 30.09.2014 e 31.12.2014, pelo fato de todas as citadas demonstrações terem sido acompanhadas de relatórios de auditoria independente ou de revisão especial contendo ressalvas. DOS FATOS 3. Em 04.04.2014, a TECNOSOLO protocolocou, via Sistema E.NET, os Formulários de Informações Trimestrais (doravante denominados “ITR´s”), referentes aos trimestres encerrados em 31.03.2013, 30.06.2013 e 30.09.2013, bem como, as Demonstrações Financeiras (doravante denominadas “DF´s”), referentes ao exercício encerrado em 31.12.2013. Todos acompanhados de relatório de auditor independente contendo ressalva pelos seguintes motivos:

3.1. Data-base de 31.03.2013 – impossibilidade de verificar a existência de eventual perda de capital que poderiam influenciar os saldos mantidos nas rubricas “Medições a Faturar”, “Estoques de Materiais”; além de custos diferidos que integram a rubrica “Outros Créditos”. Além do saldo efetivo de impostos e contribuições federais também não poderem ser determinados com segurança, em fase de apuração pela Receita Federal (doravante denominada “RFB”); 3.2. Data-base de 30.06.2013 e 30.09.2013 – as bases acima foram mantidas, sendo que no segundo período foram acrescidas de observações relacionadas à não realização de testes de recuperabilidade de determinado ativo, bem como, também foram levantadas questões relativas a empréstimos e financiamentos bancários; e 3.3. Data-base de 31.12.2013 – as bases acima foram mantidas, exceto às relacionadas aos saldos das rubricas “Medições a Faturar”, “Estoques de Materiais” e Custos Diferidos. 4. A Companhia, ao ser questionada pela SEP sobre as bases para opinião modificada apontadas pelo auditor em seu relatório, informou que: (i) as contas de estoques, medições e custos diferidos estavam sendo analisadas e os controles internos atualizados, o que só foi concluído em dezembro de 2013; (ii) aguarda ajustes da RFB em processo de consolidação do débito e a compensação seguinte, motivo pelo qual mantém os valores históricos incorridos; (iii) dispõe de laudo de avaliação de seus certificados e acervo técnico recente, por isso não procedeu a outro lado referente ao “impairment”; e (iv) depende de eventos subsequentes para refletir eventuais reduções e renegociações de empréstimos, após a Assembleia de Credores, por isso os saldos foram citados como sujeitos a atualização. 5. Em 24.06.2014, a Companhia protocolou a 1ª ITR/2014 também acompanhada de relatório de auditoria independente contendo ressalvas em razão de duas bases para opinião modificada e, que já haviam sido apontadas anteriormente, relacionadas ao saldo efetivo de impostos e contribuições federais e aos empréstimos e financiamentos bancários. E, em 14.08.2014, foi protocolada a 2ª ITR/2014, nas mesmas condições.

6. Em 01.09.2014, a SEP encaminhou ofícios ao 2º, 3º, 4º, 5º e 6º proponentes solicitando a manifestação individual em relação aos fatos narrados no relatório da auditoria independente, em face do disposto na Deliberação CVM nº 538/08, a manifestação conjunta informou que: (i) com relação às contas “Medições a Faturar”, “Estoques e Materiais” e custos diferidos (parte da rubrica “Outros Créditos”), as análises da contabilidade somente foram concluídas em 31.12.2013, e que não puderam ser concluídas anteriormente devido ao processo de reestruturação administrativa e financeira pela qual a empresa passou ao longo de 2013 e que, pelo fato da empresa estar em fase de recuperação judicial, devido à determinação judicial, as demonstrações financeiras relativas ao ano de 2012 deveriam ser submetidas à perícia judicial antes da sua divulgação ao mercado e ao público, o que limitou a conclusão das análises de algumas contas no prazo correto; (ii) quanto ao parcelamento dos impostos entendiam “que o saldo do Passivo, deve ser mantido até que haja manifestação de conclusão pelos auditores fiscais”; (iii) “quanto à falta de registro contábil de impairment de nosso investimento feito em sociedade controlada (...), entendemos que tal prática está de acordo com as normas vigentes (...)”; e (iv) “quanto ao passivo referente a empréstimos e financiamentos bancários, em 24/07/2013, foi realizada a Assembleia Geral de Credores que aprovou o plano de Recuperação Judicial homologado (...) que deu quitação total de praticamente todo o passivo (...)”. 7. Em 14.11.2014, a Companhia protocolou a 3ª ITR/2014 contendo as mesmas ressalvas citadas no parágrafo 5º supra. 8. Em 31.03.2015, foi encaminhado ofício à 1ª proponente solicitando a manifestação individual sobre os fatos narrados no relatório da auditoria independente, que ao se manifestar, afirmou que (i) apesar de ter conhecimento das deficiências e controles internos, em face de mudanças na área de contabilidade, houve “impossibilidade técnica de concluir as análises e ajustes preconizados pela auditoria” no 3º ITR/2013; (ii) na data-base de 31.12.2013, após ter assumido a nova equipe contábil, foi possível proceder a ajustes que

motivaram as ressalvas referentes a “Medições a Faturar”, “Estoques de Materiais” e “Outros Créditos/Custos Diferidos”; (iii) a perda de capital se deveu a problemas enfrentados pela Companhia; e (iv) a Companhia se encontra em fase de consolidação do débito pela RFB e que tais passivos somente serão conhecidos após a conclusão dos processos de negociação que estão em transcurso pela recuperação judicial. 9. Em 16.04.2015, a SEP encaminhou ofício à 7ª proponente, em linha com os ofícios encaminhados anteriormente aos demais proponentes, a resposta apresentada acompanhou a tônica do apresentado pelos demais proponentes. 10. Pese o fato de ter sido deferido o processamento de pedido de recuperação judicial em 29.08.2012, o tratamento diferenciado previsto para os “Emissores em Situação Especial”, conferido pela Instrução CVM nº480/09, reside na dispensa da entrega do Formulário de Referência até a entrega em juízo do relatório circunstanciado ao final do processo de recuperação. Não há, portanto, dispensa de elaboração e divulgação de demonstrações financeiras, nem de observância pela administração das normas aplicáveis à elaboração, revisão pelos auditores independentes e divulgação das demonstrações financeiras, tanto as de encerramento de exercício quanto as intermediárias. Tendo os auditores, no caso concreto, apontado fatos que caracterizaram objetivamente o descumprimento das normas aplicáveis. DA MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA 11. Com relação às respostas prestadas pelos proponentes aos ofícios da SEP, a área destacou: 12.1. Quanto ao saldo das rubricas “Medições a Faturar”, “Estoques de Materiais” e Custos Diferidos, que ao divulgar as demonstrações financeiras, os administradores estavam cientes de que os valores mereceriam ajustes, sendo que em 31.12.2013, algumas rubricas foram integralmente baixadas;

12.2. Quanto ao saldo das provisões referentes às “Obrigações Fiscais”, o valor da provisão feita nas demonstrações financeiras de 31.12.2012 foi inferior à metade do valor informado como sendo o “Total da Dívida Tributária” no Plano de Recuperação Judicial, o que significa dizer que não estavam suficientemente provisionadas. Tal fato pode ter decorrido da decisão da administração da Companhia de reconhecer a dívida tributária pelo valor original do imposto devido sem considerar os acréscimos legais. Restou, portanto, evidenciado que o valor provisionado para pagamento de tributos em dezembro de 2012 não correspondia à melhor estimativa do desembolso a que se tinha acesso à época, tendo em vista que, por ocasião do pedido de Recuperação Judicial, a administração da Companhia estava assessorada por empresa especializada, que efetuou o levantamento dos débitos relacionados a tributos para elaborar o Plano de Recuperação Judicial; 12.3. Quanto à reavaliação do ativo imobilizado e intangível, desde a edição da Lei nº 11.638/07 foi eliminada a possibilidade das Companhias reavaliarem espontaneamente seus ativos por seu valor de mercado quando este fosse superior ao custo. Face a isso, a reavaliação a que procedeu a Companhia no terceiro trimestre de 2013 não estava de acordo com os padrões contábeis adotados no Brasil; e 12.4. Quanto aos saldos das provisões referentes aos “Empréstimos e Financiamentos”, não houve observância de pronunciamento técnico, pois a TECNOSOLO não procedeu ao reconhecimento com base na melhor estimativa do desembolso exigido para liquidação das obrigações, tendo optado por manter registrados, em suas demonstrações financeiras, os saldos referentes a empréstimos e financiamentos com base no valor histórico e sem encargos financeiros.

DA RESPONSABILIZAÇÃO 13. Face ao exposto, a SEP propôs a responsabilização dos PROPONENTES, administradores da TECNOSOLO ENGENHARIA S/A, em face das seguintes irregularidades: 13.1 CELINA MARTINS PINHEIRO DOS SANTOS, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores, desde 29.08.2014, por infração: (i) aos artigos 153, 176 e 177, § 3º, todos da Lei nº 6.404/76 e aos artigos 26 e 29 da Instrução CVM nº 480/09, por fazer elaborar as demonstrações financeiras da TECNOSOLO ENGENHARIA S/A (doravante denominada “TECNOSOLO” ou “Companhia”), referentes aos períodos encerrados em 30.09.2014 e 31.12.2014, em desacordo com o disposto nos itens 25 e 36 do CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, aprovado pela Deliberação CVM nº 594/2009 (doravante denominado “CPC 25”), tendo em vista a adoção de critérios de reconhecimento e mensuração que resultaram na subavaliação dos saldos referentes aos passivos “Obrigações Fiscais” e “Empréstimos e Financiamentos”; e (ii) aos artigos 153, 176 e 177, § 3º, todos da Lei nº 6.404/76 e aos artigos 26 e 29 da Instrução CVM nº 480/09, por fazer elaborar as demonstrações financeiras da TECNOSOLO, referentes aos períodos encerrados em 30.09.2014 e 31.12.2014, em desacordo com o disposto no artigo 183 da Lei nº 6.404/76 e nos itens 63 e 64 do Pronunciamento Técnico CPC 04 (R1) – Ativo Intangível, aprovado pela Deliberação CVM nº 644/2010 (doravante denominado “Pronunciamento Técnico CPC 04 (R1)”), tendo em vista a reavaliação de itens do ativo imobilizado e do intangível, bem como pelo reconhecimento de ativos intangíveis gerados internamente. 13.2 ANDRÉ LUIS CAVALCANTI DE MORAES CAMACHO, ex-diretor de relações com investidores, por infração:

(i) aos artigos 153, 176 e 177, § 3º, todos da Lei nº 6.404/76 e aos artigos 26 e 29 da Instrução CVM nº 480/09, por fazer elaborar as demonstrações financeiras da TECNOSOLO, referentes aos períodos encerrados em 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013 e 31.12.2013, em desacordo com o disposto no item 15 do Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1) – Apresentação das Demonstrações Contábeis, aprovado pela Deliberação CVM nº 676/2011 (doravante denominado “Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1)”), bem como, com o item 49 do Pronunciamento Técnico CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro, aprovado pela Deliberação CVM nº 592/2009 (doravante denominado “Pronunciamento Técnico CPC 23”), tendo em vista a apresentação de valores incorretos nos saldos das rubricas “Medições a Faturar”, “Estoques de Materiais” e Custos Diferidos (parte da rubrica “Outros Créditos”), bem como, ao não atendimento dos requisitos de divulgação no que respeita à correção de erros relacionados a tais saldos; (ii) aos artigos 153, 176 e 177, § 3º, todos da Lei nº 6.404/76 e aos artigos 26 e 29 da Instrução CVM nº 480/09, por fazer elaborar as demonstrações financeiras da TECNOSOLO, referentes aos períodos encerrados em 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013, 31.12.2013, 31.03.2014 e 30.06.2014, em desacordo com o disposto nos itens 25 e 36 do CPC 25, tendo em vista a adoção de critérios de reconhecimento e mensuração que resultaram na subavaliação dos saldos referentes aos passivos “Obrigações Fiscais” e “Empréstimos e Financiamentos”; e (iii) aos artigos 153, 176 e 177, § 3º, todos da Lei nº 6.404/76 e aos artigos 26 e 29 da Instrução CVM nº 480/09, por fazer elaborar as demonstrações financeiras da TECNOSOLO, referentes aos períodos encerrados em 30.09.2013, 31.12.2013, 31.03.2014 e 30.06.2014, em

desacordo com o disposto no artigo 183 da Lei nº 6.404/76 e nos itens 63 e 64 do Pronunciamento Técnico CPC 04 (R1), tendo em vista a reavaliação de itens do ativo imobilizado e do intangível, bem como pelo reconhecimento de ativos intangíveis gerados internamente. 13.3 MARCELO SÉNGES CARNEIRO, na qualidade de Diretor, por infração: (i) aos artigos 153, 176 e 177, § 3º, todos da Lei nº 6.404/76 e aos artigos 26 e 29 da Instrução CVM nº 480/09, por fazer elaborar as demonstrações financeiras da TECNOSOLO, referentes aos períodos encerrados em 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013 e 31.12.2013, em desacordo com o disposto no item 15 do Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1), bem como, com o item 49 do Pronunciamento Técnico CPC 23, tendo em vista a apresentação de valores incorretos nos saldos das rubricas “Medições a Faturar”, “Estoques de Materiais” e Custos Diferidos (parte da rubrica “Outros Créditos”), bem como, ao não atendimento dos requisitos de divulgação no que respeita à correção de erros relacionados a tais saldos; (ii) aos artigos 153, 176 e 177, § 3º, todos da Lei nº 6.404/76 e aos artigos 26 e 29 da Instrução CVM nº 480/09, por fazer elaborar as demonstrações financeiras da TECNOSOLO, referentes aos períodos encerrados em 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013, 31.12.2013, 31.03.2014, 30.06.2014, 30.09.2014 e 31.12.2014, em desacordo com o disposto nos itens 25 e 36 do CPC 25, tendo em vista a adoção de critérios de reconhecimento e mensuração que resultaram na subavaliação dos saldos referentes aos passivos “Obrigações Fiscais” e “Empréstimos e Financiamentos”; e (iii) aos artigos 153, 176 e 177, § 3º, todos da Lei nº 6.404/76 e aos artigos 26 e 29 da Instrução CVM nº 480/09, por fazer elaborar as

demonstrações financeiras da TECNOSOLO, referentes aos períodos encerrados em 30.09.2013, 31.12.2013, 31.03.2014, 30.06.2014, 30.09.2014 e 31.12.2014, em desacordo com o disposto no artigo 183 da Lei nº 6.404/76 e nos itens 63 e 64 do Pronunciamento Técnico CPC 04 (R1), tendo em vista a reavaliação de itens do ativo imobilizado e do intangível, bem como pelo reconhecimento de ativos intangíveis gerados internamente. 13.4 KATIA MOSSO FERREIRA, na qualidade de Diretora e membro de Conselho de Administração, por infração: (i) aos artigos 153, 176 e 177, § 3º, todos da Lei nº 6.404/76 e aos artigos 26 e 29 da Instrução CVM nº 480/09, por fazer elaborar as demonstrações financeiras da TECNOSOLO, referentes aos períodos encerrados em 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013 e 31.12.2013, em desacordo com o disposto no item 15 do Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1), bem como, com o item 49 do Pronunciamento Técnico CPC 23, tendo em vista a apresentação de valores incorretos nos saldos das rubricas “Medições a Faturar”, “Estoques de Materiais” e Custos Diferidos (parte da rubrica “Outros Créditos”), bem como, ao não atendimento dos requisitos de divulgação no que respeita à correção de erros relacionados a tais saldos; (ii) aos artigos 153, 176 e 177, § 3º, todos da Lei nº 6.404/76 e aos artigos 26 e 29 da Instrução CVM nº 480/09, por fazer elaborar as demonstrações financeiras da TECNOSOLO, referentes aos períodos encerrados em 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013, 31.12.2013, 31.03.2014, 30.06.2014, 30.09.2014 e 31.12.2014, em desacordo com o disposto nos itens 25 e 36 do CPC 25, tendo em vista a adoção de critérios de reconhecimento e mensuração que resultaram na subavaliação dos saldos referentes aos passivos “Obrigações Fiscais” e “Empréstimos e Financiamentos”; e

(iii) aos artigos 153, 176 e 177, § 3º, todos da Lei nº 6.404/76 e aos artigos 26 e 29 da Instrução CVM nº 480/09, por fazer elaborar as demonstrações financeiras da TECNOSOLO, referentes aos períodos encerrados em 30.09.2013, 31.12.2013, 31.03.2014, 30.06.2014, 30.09.2014 e 31.12.2014, em desacordo com o disposto no artigo 183 da Lei nº 6.404/76 e nos itens 63 e 64 do Pronunciamento Técnico CPC 04 (R1), tendo em vista a reavaliação de itens do ativo imobilizado e do intangível, bem como pelo reconhecimento de ativos intangíveis gerados internamente. 13.5 LEONARDO CAVALCANTI DE MORAES CAMACHO, na qualidade de membro do Conselho de Administração (até 29.08.2014) e de Diretor (a partir de 29.08.2014), por infração: (i) ao artigo 142, incisos III e V e ao artigo 153, ambos da Lei nº 6.404/76, por deixar de adotar as providências cabíveis, tendo tomado conhecimento da elaboração e divulgação das demonstrações financeiras da TECNOSOLO, referentes aos períodos encerrados em 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013 e 31.12.2013, em desacordo com o disposto no item 15 do Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1), bem como, com o item 49 do Pronunciamento Técnico CPC 23, tendo em vista a apresentação de valores incorretos nos saldos das rubricas “Medições a Faturar”, “Estoques de Materiais” e Custos Diferidos (parte da rubrica “Outros Créditos”), bem como, ao não atendimento dos requisitos de divulgação no que respeita à correção de erros relacionados a tais saldos; (ii) ao artigo 142, incisos III e V e ao artigo 153, ambos da Lei nº 6.404/76, por deixar de adotar as providências cabíveis, tendo tomado conhecimento da elaboração e divulgação das demonstrações financeiras da TECNOSOLO, referentes aos períodos encerrados em 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013, 31.12.2013, 31.03.2014 e 30.06.2014, em desacordo com o disposto nos itens 25 e 36 do CPC 25, tendo em vista a adoção de critérios de

reconhecimento e mensuração que resultaram na subavaliação dos saldos referentes aos passivos “Obrigações Fiscais” e “Empréstimos e Financiamentos”; (iii) aos artigos 153, 176 e 177, §3º, todos da Lei nº 6.404/76 e aos artigos 26 e 29 da Instrução CVM nº 480/09, por fazer elaborar as demonstrações financeiras da TECNOSOLO, referentes aos períodos encerrados em 30.09.2014 e 31.12.2014, em desacordo com o disposto nos itens 25 e 36 do CPC 25, tendo em vista a adoção de critérios de reconhecimento e mensuração que resultaram na subavaliação dos saldos referentes aos passivos “Obrigações Fiscais” e “Empréstimos e Financiamentos”; (iv) ao artigo 142, incisos III e V, da Lei nº 6.404/76, por deixar de adotar as providências cabíveis, tendo tomado conhecimento da elaboração e divulgação das demonstrações financeiras da TECNOSOLO, referentes aos períodos encerrados em 30.09.2013, 31.12.2013, 31.03.2014 e 30.06.2014, em desacordo com o disposto no artigo 183 da Lei nº 6.404/76 e nos itens 63 e 64 do Pronunciamento Técnico CPC 04 (R1), tendo em vista a reavaliação de itens do ativo imobilizado e do intangível, bem como pelo reconhecimento de ativos intangíveis gerados internamente; e (v) aos artigos 153, 176 e 177, § 3º, todos da Lei nº 6.404/76 e aos artigos 26 e 29 da Instrução CVM nº 480/09, por fazer elaborar as demonstrações financeiras da TECNOSOLO, referentes aos períodos encerrados em 30.09.2014 e 31.12.2014, em desacordo com o disposto no artigo 183 da Lei nº 6.404/76 e nos itens 63 e 64 do Pronunciamento Técnico CPC 04 (R1), tendo em vista a reavaliação de itens do ativo imobilizado e do intangível, bem como pelo reconhecimento de ativos intangíveis gerados internamente. 13.6 MARNIO EVERTON ARAÚJO CAMACHO, na qualidade de membro do Conselho de Administração, por infração:

(i) ao artigo 142, incisos III e V e ao artigo 153, ambos da Lei nº 6.404/76, por deixar de adotar as providências cabíveis, tendo tomado conhecimento da elaboração e divulgação das demonstrações financeiras da TECNOSOLO, referentes aos períodos encerrados em 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013 e 31.12.2013, em desacordo com o disposto no item 15 do Pronunciamento Técnico CPC 26 (R1), bem como, com o item 49 do Pronunciamento Técnico CPC 23, tendo em vista a apresentação de valores incorretos nos saldos das rubricas “Medições a Faturar”, “Estoques de Materiais” e Custos Diferidos (parte da rubrica “Outros Créditos”), bem como, ao não atendimento dos requisitos de divulgação no que respeita à correção de erros relacionados a tais saldos; (ii) ao artigo 142, incisos III e V e ao artigo 153, ambos da Lei nº 6.404/76, por deixar de adotar as providências cabíveis, tendo tomado conhecimento da elaboração e divulgação das demonstrações financeiras da TECNOSOLO, referentes aos períodos encerrados em 31.03.2013, 30.06.2013, 30.09.2013, 31.12.2013, 31.03.2014, 30.06.2014, 30.09.2014 e 31.12.2014, em desacordo com o disposto nos itens 25 e 36 do CPC 25, tendo em vista a adoção de critérios de reconhecimento e mensuração que resultaram na subavaliação dos saldos referentes aos passivos “Obrigações Fiscais” e “Empréstimos e Financiamentos”; e (iii) ao artigo 142, incisos III e V, da Lei nº 6.404/76, por deixar de adotar as providências cabíveis, tendo tomado conhecimento da elaboração e divulgação das demonstrações financeiras da TECNOSOLO, referentes aos períodos encerrados em 30.09.2013, 31.12.2013, 31.03.2014, 30.06.2014, 30.09.2014 e 31.12.2014, em desacordo com o disposto no artigo 183 da Lei nº 6.404/76 e nos itens 63 e 64 do Pronunciamento Técnico CPC 04 (R1), tendo em vista a reavaliação de itens do ativo imobilizado e do intangível, bem como pelo reconhecimento de ativos intangíveis gerados internamente.

13.7 CARLA SIMONE CAMACHO CARNEIRO, na qualidade de membro do Conselho de Administração, por infração: (i) ao artigo 142, incisos III e V e ao artigo 153, ambos da Lei nº 6.404/76, por deixar de adotar as providências cabíveis, tendo tomado conhecimento da elaboração e divulgação das demonstrações financeiras da TECNOSOLO, referentes aos períodos encerrados em 30.09.2014 e 31.12.2014, em desacordo com o disposto nos itens 25 e 36 do CPC 25, tendo em vista a adoção de critérios de reconhecimento e mensuração que resultaram na subavaliação dos saldos referentes aos passivos “Obrigações Fiscais” e “Empréstimos e Financiamentos”; e (ii) ao artigo 142, incisos III e V, da Lei nº 6.404/76, por deixar de adotar as providências cabíveis, tendo tomado conhecimento da elaboração e divulgação das demonstrações financeiras da TECNOSOLO, referentes aos períodos encerrados em 30.09.2014 e 31.12.2014, em desacordo com o disposto no artigo 183 da Lei nº 6.404/76 e nos itens 63 e 64 do Pronunciamento Técnico CPC 04 (R1), tendo em vista a reavaliação de itens do ativo imobilizado e do intangível, bem como pelo reconhecimento de ativos intangíveis gerados internamente. DA PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO 14. Devidamente intimados, os PROPONENTES apresentaram suas razões de defesa, bem como, proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso (fls. 396 a 399) em que se dispõe a pagar à CVM a quantia de R$ 210.000,00 (duzentos e dez mil reais), na proporção de 1/7 (um sétimo) para cada um dos proponentes, a título de ressarcimento por despesas administrativas incorridas no curso do processo administrativo. 15. Os PROPONENTES alegaram ainda inexistir qualquer prejuízo ao mercado ou a terceiros.

DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE 16. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, §5º), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo concluído: (i) que face à ausência de informações nos autos sobre a correção das irregularidades, imprescindível que, previamente à eventual celebração de termo de compromisso com os diretores da Companhia, CELINA MARTINS PINHEIRO DOS SANTOS, ANDRÉ LUÍS CAVALCANTI DE MORAES CAMACHO, MARCELO SÉNGES CARNEIRO, KATIA MOSSO FERREIRA e LEONARDO CAVALCANTI DE MORAES CAMACHO, seja verificado pela SEP se as demonstrações financeiras foram ajustadas de acordo com o entendimento manifestado na acusação, o que, nos termos da Portaria/CVM/PTE/Nº 71/2005, poderá ser feito no âmbito do Comitê de Termo de Compromisso; e (ii) pela inexistência de óbice jurídico à proposta de pagamento em dinheiro à CVM, desde que efetuada a título de indenização pelos danos à integridade, transparência e confiabilidade do mercado. (PARECER/Nº 00016/2016/GJU-2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos – fls. 402 a 406). DA NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO 17. O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 01.03.2016, consoante faculta o §4º do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01, considerando as características que permeiam o caso concreto e a natureza e gravidade da acusação formulada, decidiu negociar as condições da proposta de Termo de Compromisso apresentada (fls. 407 e 408), a partir da majoração do valor ofertado para R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), individualmente e em parcela única, para CELINA MARTINS PINHEIRO DOS SANTOS, ANDRÉ LUIS CAVALCANTI DE MORAES CAMACHO, MARCELO SÉNGES CARNEIRO, KATIA MOSSO FERREIRA e LEONARDO CAVALCANTI DE MORAES CAMACHO, e que fosse mantido o valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais),

individualmente e em parcela única, proposto por MARNIO EVERTON ARAÚJO CAMACHO e CARLA SIMONE CAMACHO CARNEIRO, em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão regulador, ao qual incumbe, dentre outros, assegurar o funcionamento eficiente e regular desse mercado (art. 4º da Lei nº 6.385/76). 18. Adicionalmente, o Comitê requereu que as Demonstrações Financeiras, relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2015, fossem apresentadas corrigidas e acompanhadas do relatório dos Auditores Independentes sem opinião modificada. 19. Em resposta (fls. 411 a 413), os PROPONENTES alegaram estar “aptos e em condições de assumir[em] obrigação que totaliza o montante de R$ 260.000,00 (duzentos e sessenta mil reais)”, pagos em 4 (quatro) parcelas1 mensais e consecutivas, da seguinte forma: (i) ANDRÉ LUIS CAVALCANTI DE MORAES CAMACHO, MARCELO SÉNGES CARNEIRO e KATIA MOSSO FERREIRA - R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) cada; (ii) LEONARDO CAVALCANTI DE MORAES CAMACHO e CELINA MARTINS PINHEIRO DOS SANTOS – R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais); e (iii) MARNIO EVERTON ARAÚJO CAMACHO e CARLA SIMONE CAMACHO CARNEIRO – R$ 20.000,00 (vinte mil reais). 1 O Colegiado da CVM não vem aceitando pedidos de parcelamento em propostas de Termo de Compromisso.

Quadro Resumo da Negociação em Pecúnia Proposta Contraproposta Nova PROPONENTES Inicial¹ do CTC² Proposta³ Andre Luis Cavalcanti R$ 30.000,00 R$ 50.000,00 R$ 50.000,00 Marcelo Sénges Carneiro R$ 30.000,00 R$ 50.000,00 R$ 50.000,00 Katia Mosso Ferreira R$ 30.000,00 R$ 50.000,00 R$ 50.000,00 Leonardo Cavalcanti de Moraes Camacho R$ 30.000,00 R$ 50.000,00 R$ 35.000,00 Celina Martins Pinheiro dos Santos R$ 30.000,00 R$ 50.000,00 R$ 35.000,00 Márnio Everton Araujo Camacho R$ 30.000,00 R$ 30.000,00 R$ 20.000,00 Carla Simone Camacho Carneiro R$ 30.000,00 R$ 30.000,00 R$ 20.000,00 ¹ Pagamento de R$ 210.000,00, na proporção de 1/7 para cada um dos proponentes. ² Pagos individualmente e em parcela única. ³ Pagos em 4 (quatro) parcelas mensais e consecutivas. 20. Com relação à exigência referente às demonstrações financeiras, foi alegado o seguinte: “(...) em relação à forma de apresentação das demonstrações financeiras, após as reflexões internas a administração da Tecnosolo Engenharia debateu com seu auditores independentes e com o administrador judicial da 7ª Vara Empresarial da Capital, tendo nesse contexto sido feitas considerações importantes, dentre elas: (i) o o fato de que as mudanças sugeridas por V.Sas. implicariam em alteração significativa nas condições do Plano de Recuperação Judicial, devidamente aprovado pelos credores da recuperanda e homologado pelo MM. Juízo da 7ª Vara Empresarial, que consultado demonstrou preocupação a respeito, especialmente em razão do fato de o prazo de implementação do Plano estar próximo de seu encerramento, em bom curso; (ii) a circunstância de, em razão do momento do ano-calendário, as demonstrações financeiras já encontrarem-se prontas e em processo final de auditoria, a beira de serem divulgadas ao mercado; e (iii) o fato de algumas das opiniões modificadas já terem sido afastadas em razão da própria dinâmica dos negócios da Tecnosolo Engenharia S.A.” 21. Por fim, com relação à apresentação de demonstrações financeiras sem conter qualquer opinião modificada, somente se comprometeram a cumprir com tal exigência quando da apresentação das DF’s relativas ao exercício social a se encerrar em 31/12/2017.

DOS FUNDAMENTOS DA DECISÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO 22. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76 estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos. 23. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a legalidade da proposta, apresentar parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º. 24. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto. 25. Em que pesem os esforços despendidos com a abertura de negociação junto aos PROPONENTES, não houve adesão à contraproposta aventada pelo Comitê. Nesse tocante, há que se esclarecer que a análise do Comitê é pautada pelas grandes circunstâncias que cercam o caso, não lhe competindo apreciar o mérito e os argumentos próprios de defesa, sob pena de convolar-se o instituto de Termo de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado.

26. Em linha com orientação do Colegiado, as propostas de termo de compromisso devem contemplar obrigação que venha a surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando a prática de condutas assemelhadas. No entender do Comitê, a proposta inicial não se mostrou adequada ao escopo do instituto de que se cuida, notadamente à sua função preventiva, razão pela qual a sua aceitação não se afigura conveniente nem oportuna. DA CONCLUSÃO 27. Em face ao acima disposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a REJEIÇÃO das propostas de Termo de Compromisso apresentadas por CELINA MARTINS PINHEIRO DOS SANTOS, ANDRÉ LUIS CAVALCANTI DE MORAES CAMACHO, MARCELO SÉNGES CARNEIRO, KATIA MOSSO FERREIRA, LEONARDO CAVALCANTI DE MORAES CAMACHO, MARNIO EVERTON ARAÚJO CAMACHO e CARLA SIMONE CAMACHO CARNEIRO. Rio de Janeiro, 29 de março de 2016. ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS SUPERINTENDENTE GERAL MARIO LUIZ LEMOS FRANSCISCO JOSÉ BASTOS SANTOS SUPERINTENDENTE DE FISCALIZAÇÃO EXTERNA SUPERINTENDENTE DE RELAÇÕES COM O MERCADO E INTERMEDIÁRIOS RIVA KAREN HESKIEL FELDON PAULO ROBERTO GONÇALVES FERREIRA ASSISTENTE TÉCNICA DA SUPERINTENDÊNCIA DE GERENTE DE NORMAS CONTÁBEIS PROCESSOS SANCIONADORES