Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2014/9695

Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Sami Amine Haddad, Alexandra Catherine de Haan e Everson dos Santos Lopes (“Proponentes”), na qualidade de diretores da Ideiasnet S.A. (“Companhia”), previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP. O processo em curso na área técnica trata de supostas irregularidades envolvendo (i) demora para que fossem sanadas ressalvas apresentadas pelos auditores independentes nas demonstrações financeiras da Companhia (art. 153 da Lei nº 6.404/1976 (“Lei 6.404”) c/c arts. 14 e 24 da Instrução CVM 480/2009 (“Instrução 480”); (ii) supostas inconsistências no Formulário de Referência da Companhia (arts. 153, 176 e 177, § 3º da Lei 6.404 c/c art. 26 da Instrução CVM 308/1999); e (iii) não apresentação das demonstrações financeiras em conjunto com o Formulário FDP de 2012 (art. 153 da Lei 6.404 c/c o inciso II, alínea “a”, do art. 28 da Instrução 480). Após negociação, os Proponentes anuíram à contraproposta sugerida pelo Comitê de Termo de Compromisso, comprometendo-se a pagar à CVM, conjuntamente e em parcela única, o montante de R$ 270.000,00 (duzentos e setenta e sete mil reais). Na visão do Comitê, a aceitação da proposta seria conveniente e oportuna, tendo o montante oferecido como suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, bem norteando a conduta dos administradores de companhias abertas. O Colegiado deliberou, por unanimidade, a aceitação da proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto pelos Proponentes, acompanhando o entendimento consubstanciado no parecer do Comitê. O Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento da obrigação pecuniária assumida, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos Proponentes. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento da obrigação assumida pelos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2014/9695

Trata-se de apreciação do cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Sami Amine Haddad, Alexandra Catherine de Haan e Everson dos Santos Lopes, diretores da Ideiasnet S.A., aprovado na reunião de Colegiado de 15.12.2015 , no âmbito do Proc. RJ2014/9695. Considerando a manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada, não havendo obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do processo.

PARRECER DOO COMITÊÊ DE TERMMO DE COOMPROMIISSO

PRROCESSO ADMINISSTRATIVOO CVM Nº RJ 2014/96695

1. Traata-se de prooposta de TTermo de Coompromissoo apresentaada em conjunto por Saami Aminee

Haddad, AAlexandra Catherine de Haan ee Everson ddos Santos Lopes, na qualidade dde diretoress

da Ideiasnnet S/A ((“Companhiia”), previiamente à instauraçãão de Proocesso Admministrativoo

Sancionadoor pela Supperintendênncia de Relaações com Empresas –– SEP1, noss termos doo art. 7º daa

Deliberaçãão CVM nº 390/01. (Teermo de Acuusação às flls. 499 a 5344)

2. O ppresente prrocesso tratta de questtões envolvvendo: a) suuposta demmora para qque fossemm

sanadas reessalvas aprresentadas pelos audittores independentes nnas demonsttrações finaanceiras daa

Companhiaa; b) supossta inconsisstência em item 10.6 do Formuláário de Refferência quue trata doss

controles iinternos daa Companhiia; e c) fallta de apressentação daas demonstrrações finaanceiras emm

conjunto com o Formuulário DFP de 2012.

FATOS:

3. Emm 30.03.11, a administração da CCompanhia pprotocolou suas Demoonstrações FFinanceirass

Padronizaddas referenttes ao exerccício findo em 31.12.110 (DFP/10). Em 05.04.11 e em 25.04.11, aa

Companhiaa reenviou nnovas versõões do DFP//10.

4. O RRelatório dde Auditoress Independeentes sobree a referida DFP foi oobjeto de reessalva, emm

razão de innexistência de auditorria nas demmonstrações financeirass da controllada direta Automatoss

Participaçõões S/A (“AAutomatos” ou “Controolada”), demmonstrações essas que ddeveriam seer utilizadass

para fins de equivalênncia patrimoonial e consoolidação emm 31.12.102..

5. A rressalva doss auditores iindependenttes permaneeceu nas segguintes demmonstrações financeirass

e periódicaas: 1º ITR/22011 (protoccolado em 113.05.11), 22º ITR/20111 (em 12.088.11), 3º ITRR/2011 (emm

1 Termo de AAcusação formmulado pela SSEP em 16.100.2014 (fls. 4999 a 534) e annalisado pela PFE-CVM emm 14.11.20144

(fls. 536 a 5539). Contudoo, as proposttas foram prootocoladas emm 03.11.2014, antes, portannto, do envioo dos autos àà

Coordenaçãoo de Controle de Processos Administrativvos – CCP parra intimação ddos acusados.

2 Conforme Formulário dde Referênciaa 2014, a Coompanhia posssui participaçções em 19 sociedades coontroladas ouu

coligadas. A Ideiasnet posssui 51,81% dee participaçãoo na Automatoos Participaçõees S/A.

11.11.11), Demonstraações Finannceiras Paddronizadas de 2011 (eem 04.04.112), 1º ITRR/2012 (emm

15.05.12) ee 2º ITR/2012 (em 15.008.12).

6. Emm 13.11.12, a Compannhia reapressentou o DDFP/2011, aanexando relatório dos auditoress

independenntes sem reessalva. Em 29.11.12, oo 3º ITR/20012 foi prottocolado coom relatórioo de revisãoo

especial seem ressalvass.

7. Emm 07.01.13 ee em 21.01..13, respecttivamente, aa Companhiia reapresenntou as demmonstraçõess

financeirass de 2011 ee o 1º ITR/22012 sem aapresentar reessalvas no parecer neem relatórioo de revisãoo

especial.

8. O refazimentoo das demmonstraçõess financeiraas da Commpanhia emm função de ajustess

retrospectivos realizaddos na sua Controlada impactou nnegativamennte em cercca de 6% o patrimônioo

líquido da Companhiaa3.

ARGUMEENTOS DOSS ADMINISTRADOS:

9. A CCompanhia,, por intermmédio de divversos órgãoos – Consellho de Admministração, Diretores ee

Conselho FFiscal – resppondeu quee o atraso noo ajuste dass demonstraações financceiras ocorreeu devido aa

quantidadee de problemmas enconttrados ao asssumir o coontrole societário da AAutomatos4. Segundo aa

Companhiaa, a compllexidade e dimensões das providdências neccessárias fizzeram comm que fossee

preciso quaase dois anoos até se alccançar a eficiência sufiiciente paraa afastar as rressalvas doos auditoress

da Compannhia, decorrrentes das ddificuldades da Controlada.

10. Seggundo os dirretores da CCompanhia,, a Ideiasnett tomou as sseguintes prrovidências para tentarr

sanar os prroblemas naa Automatoss, dentre ouutras:

a) contraatou consultooria tributárria para connciliar saldoos contábeiss, débitos triibutários e ppara efetuarr

o cruzammento entre obrigaçõess acessórias. Dessa formma, em dezzembro de 2011, os saaldos foramm

quantificcados;

b) reestruuturou o deppartamento financeiro dda Controlaada;

3 R$ 8,148 mmilhões de ajusste em um PL de R$ 143,0772 milhões, emm 31.12.11.

4 A Ideiasnett assumiu o coontrole societáário da Autommatos em 10.077.10.

2

c) substittuiu o diretoor presidentte e todos oss diretores ooperacionaiss;

d) trocouu a empresa de auditoriia, passandoo a adotar naa Controladda a mesma auditora inndependentee

da Ideiassnet, com a finalidade dde fechar o pprocesso dee fechamentto das DF’s na Compannhia.

11. A CCompanhia não nega o atraso naa entrega ddo relatório dos auditoores indepenndentes emm

relação à Automatoss, mas resssalta que seus direttores traballharam muuito para oorganizar aa

Controladaa.

MANIFESSTAÇÃO DDA ÁREA TTÉCNICA:

Ressalvas apresentaddas pelos Auditores Independeentes nas Demonstraações Finaanceiras daa

Companhiaa:

12. A eesse respeitoo, a área téccnica concluuiu o que segue:

a) no relaatório dos aauditores inddependentes que acommpanha o 2º ITR/2012, foi informaado que nãoo

houve accesso às deemonstraçõees financeirras da Autoomatos. Além, a direttoria da Ideeiasnet nãoo

havia dissponibilizaddo as informmações finaanceiras relaativas a outtras três controladas/cooligadas daa

Companhhia. Tais faatos não eviidenciam a progressão alegada doo trabalho realizado peela diretoriaa

da Ideiassnet;

b) no perríodo comprreendido enntre a DF/20010 e o 2º ITTR/2012, as ressalvas tiveram umm núcleo emm

comum: a incapaciddade de se prroduzir infoormações finnanceiras fiidedignas naa Automatoos:

c) não see nega que a diretoria da Ideiasnet empreenndeu esforçoos visando resolver oss problemass

encontraddos na Autoomatos. Toddavia, o temmpo excessivo gasto paara conclusãão das tareffaas deveu-see

em grandde parte às ffalhas de coontroles inteernos que a IIdeiasnet jáá apresentavva anteriormmente;

Inconsistênncias dos Coontroles Intternos da Iddeiasnet:

13. A eesse respeitoo, a área téccnica concluuiu o que segue:

a) após a aquisiçãoo do controole da Autoomatos, a Iddeiasnet levvou 683 diias para prooduzir umaa

demonstrração finannceira que iincluísse oss dados dee sua Contrrolada em conformidaade com ass

normas rreferentes à elaboração e revisão ddesses dadoss;

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b) contribbuíram paraa tal lapso ttemporal a falta de umma estrutura administraativa compatível com aa

atividadee praticada ee a falta de ccontroles innternos adeqquados;

c) reforççam tal enntendimentoo as opiniõões exaraddas pelos ttrês auditorres indepenndentes daa

Companhhia, os quaiis realizaramm recomenddações ao loongo dos annos tanto a respeito da fragilidadee

da área ccontábil da CCompanhia quanto a reespeito da frragilidade em seus conttroles internnos.

Atraso do PProtocolo ddas Demonstrações Financeiras de 2011:

14. A eesse respeitoo, a área téccnica concluuiu o que segue:

a) em 133.11.12, a Ideiasnet pprotocolou aa reapresenntação da DDFP/2011 ccontendo reelatório doss

auditoress independeentes sem ressalva. SSomente emm 07.01.13 a Compannhia disponnibilizou ass

demonstrrações finannceiras que serviram coomo base paara o preencchimento daa DFP/2011;

b) teria restado caracterizada innfração ao ddisposto no inciso II, allínea “a”, doo art. 28 da Inst. CVMM

480/09, ao manterr, durante 56 dias, os dois ddocumentos preenchiddos com innformaçõess

incongruuentes.

RESPONSSABILIZAÇÇÃO:

15. Antte o expostoo, a SEP proopôs a respoonsabilizaçãão de:

Sami Amiine Haddadd, na qualidaade de direttor da Ideiassnet S/A, poor:

a) fazer elaborarr e divulgaar os Formmulários dee Referênciia de 20111, 2012 e 2013 comm

infoormações innconsistentees sobre os controles innternos adotados para aassegurar a elaboraçãoo

de demonstraçções financeeiras confiááveis (descuumprimentoo do art. 1553 da Lei nn.º 6.404/766

c/c arts. 14 e 224 da Instruçção CVM nn.º 480/09);

b) fazer elaborar as Demonsstrações Finnanceiras dee encerrameento de exerrcício e inteermediáriass

do período de 31.12.10 a 30.06.12, sem fornecer aos auditoores indepenndentes os eelementos ee

conndições neceessários ao desempenhho de suas ffuunções (desscumprimennto dos arts.. 153, 176 ee

1777, § 3º da Leei n.º 6.404//76 c/c art. 226 da Instruução CVM nn.º 308/99);;

c) deixar de reaapresentar eem 13.11.112 as demoonstrações financeirass refeitas rrelativas aoo

exeercício enceerrado em 331.12.11, deevido à reaapresentaçãoo do Formuulário DFP//11 naquelaa

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data (descumpprimento do art. 153 daa Lei n.º 6.404/76 c/c o inciso II, alínea “a”, ddo art. 28 daa

Instrução CVMM n.º 480/099)

Alexandraa Catherinne de Haann e Eversoon dos Saantos Lopees, na qualiidade de ddiretores daa

Ideiasnet SS/A, por fazzerem elaboorar as Demmonstrações Financeiraas de encerrramento de exercício ee

intermediáárias do perríodo de 311.12.10 a 330.06.12, seem fornecerr aos auditoores indepeendentes oss

elementos e condições necessárioos ao desemmpenho de ssuas funçõees (descumpprimento doos arts. 153,,

176 e 177, § 3º da Leii n.º 6.404/776 c/c art. 266 da Instruçção CVM n..º 308/99).

PROPOSTTA DE CELLEBRAÇÃOO DE TERMMO DE COMPROMISSSO

16. Anttes do envio das intimmações para apresentaçção de defessas, os propponentes appresentaramm

proposta coonjunta de ccelebração dde Termo dde Comprommisso (fls. 552 a 556).

17. Os proponentees alegam qque as ressallvas dos auditores indeependentes se referiamm a questõess

da controlaada Automaatos Particippações S/A,, cujo contrrole a Ideiassnet assumiuu em meadoos de 2010..

Os atrasoss ocorridoss estariam justificados tendo emm vista a complexidaade e dimensões dass

providênciias necessárrias para reegularizar oos controlees e registroos da Autoomatos. Os problemass

relativos àà controladaa teriam siido sempre divulgados pela Commpanhia emm suas demmonstraçõess

financeirass, em especcial nas Notas Explicaativas, de mmodo que nnão houve iintenção de ocultar ouu

omitir quallquer informmação ao mmercado.

18. Diaante disso, ppropõem paagar à CVMM em conjuunto o monntante de R$ 120.000,000 (cento ee

vinte mil rreais), valorr que consideram suficciente. Foraam considerrados os precedentes RRJ2013/1444

(Hotéis Otthon) e RJ22008/8046 (Lix da Cunnha). Arguirram ainda sse tratar de processo emm fase pré-sancionadoora.

MANIFESSTAÇÃO DDA PROCURRADORIA FEDERALL ESPECIAALIZADA - PFE

19. Emm razão do ddisposto na Deliberaçãoo CVM nº 3390/01 (art.. 7º, § 5º), aa Procuradooria Federall

Especializaada junto àà CVM – PPFE/CVM apreciou oss aspectos legais da pproposta dee Termo dee

Compromiisso, tendo concluído pela inexisstência de óbice à annálise pelo Comitê de Termo dee

Compromiisso — CTTC e pelo CColegiado ssobre a connveniência ee oportuniddade na cellebração doo

5

compromissso. (PAREECER Nº 100/2015/GJUU-2/PFE-CVVM/PGF/AGGU e respecctivos despaachos às fls..

560 a 566))

NEGOCIAAÇÃO DA PPROPOSTAA DE TERMMO DE COOMPROMISSSO

20. O Coomitê de Teermo de Compromisso, em reuniãão realizada em 14.04.115, consoannte faculta oo

§4º do art. 8º da Delibberação CVVM n.º 390//01, decidiuu negociar aas condiçõess da propossta conjuntaa

apresentadda. Diante das caracteríísticas que ppermeiam oo caso concrreto e considerando a nnatureza e aa

gravidade das questõees nele conntidas, o Coomitê sugerriu o aprimooramento dda proposta a partir daa

majoração do valor offertado paraa R$ 270.0000,00 (duzeentos e setenta e sete mmil reais), eem parcelaa

única, em benefício ddo mercado de valores mmobiliários, por intermmédio de seuu órgão reguulador. (fls..

567 e 568))

21. Emm 12.05.15, conforme ssolicitação formulada jjunto ao Coomitê de Teermo de Commpromisso,,

este se reunniu com o SSr. Sami Ammine Haddaad e com suaas representtantes legaiss. (fls. 571 aa 573)

22. AApós agradeecimentos iiniciais, o Sr. Samir Haddad expôs sobree as dificuldades quee

envolveramm as divulgaações das innformações,, o baixo vaalor envolvido face ao bbalanço da CCompanhiaa

e o que reepresenta paara os proponentes o ppagamento de quantia corresponddente a R$ 270.000,000

(duzentos e setenta mil reais). Suas reprresentantes mencionarram a fase pré-sancioonadora doo

processo ee a consequeente econommia processsual envolviida, bem coomo expresssaram o dessejo de quee

eventual qquantia aceiita fosse dirrecionada aao Comitê dde Pronuncciamentos CContábeis. FFinalmente,,

lembraramm que a propposta originaal foi formuulada com bbase em preccedentes.

23. O Coomitê, por suua vez, apreesentou alguns esclarecimentos: aa) a capaciddade de pagaamento doss

proponentees é um temma de baixaa repercussãão em suas análises; b) a existênccia de preceedentes nãoo

necessariammente levarrá sempre aao mesmo resultado, pposto que aa análise dee um proceesso é feitaa

sempre dee forma inddividual e que, de tempos em ttempos, precedentes ssão revisaddos; c) nãoo

vislumbravva oportunaa a reduçãoo da contrapproposta dee R$ 270.0000,00 nem o direcionaamento doss

valores parra o Comitêê de Pronuncciamentos CContábeis.

24. AApós alegaçções finais por parte de todos, foi fixado o prazo dde 10 dias para novaa

manifestaçção dos propponentes.

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25. Temmpestivameente, os prooponentes mmanifestaraam sua conncordância com a conntrapropostaa

apresentadda pelo Commitê. (fls. 574 e 575)

FUNDAMEENTOS DA DECISÃO DDO COMITÊÊ DE TERMMO DE COMPROMISSOO

26. O pparágrafo 55º do artigoo 11 da Leei nº 6.3855/76, estabeelece que aa CVM podderá, a seuu

exclusivo critério, se o interessee público ppermitir, suspender, emm qualquer fase, o proocedimentoo

administrativo instauurado para a apuraçãoo de infraçções da leggislação doo mercado de valoress

mobiliárioss, se o inveestigado ouu acusado aassinar termmo de compromisso, obbrigando-see a cessar aa

prática de atividadess ou atos cconsideradoos ilícitos pela CVM e a corrigir as irreggularidadess

apontadas, inclusive inndenizandoo os prejuízoos.

27. Ao normatizarr a matériaa, a CVM editou a DDeliberaçãoo CVM nº 390/01, altterada pelaa

Deliberaçãão CVM nº 486/05, quee dispõe emm seu art. 8º sobre a commpetência ddeste Comitê de Termoo

de Comproomisso parra, após ouvvida a Proccuradoria FFederal Esppecializada sobre a leggalidade daa

proposta, aapresentar pparecer sobrre a oportunnidade e connveniência na celebraçção do comppromisso, ee

a adequaçãão da proposta formulaada pelo acuusado, propoondo ao Coolegiado suaa aceitação oou rejeição,,

tendo em vvista os critéérios estabeelecidos no aart. 9º.

28. Porr sua vez, o art. 9º da DDeliberaçãoo CVM nº 390/01, comm a redação dada pela DDeliberaçãoo

CVM nº 4886/05, estabbelece comoo critérios aa serem connsiderados qquando da aapreciação dda proposta,,

além da opportunidadee e da conveeniência emm sua celebrração, a nattureza e a gravidade daas infraçõess

objeto do processo, oos antecedeentes dos accusados e aa efetiva poossibilidadee de puniçãão, no casoo

concreto.

29. No presente ccaso, verificca-se a adeesão dos prroponentes à contraprroposta do Comitê dee

pagamentoo à CVM noo montante total de R$$ 270.000,00 (duzentoss e setenta mmil reais), qquantia tidaa

como suficciente para ddesestimulaar a prática de condutas assemelhaadas, bem nnorteando a conduta dee

administradores de coompanhias aabertas, em atendimentto à finalidaade preventiva do instiituto de quee

se cuida.

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30. Asssim, entendde o Comittê que a acceitação da proposta cconjunta see revela connveniente ee

oportuna ee sugere a fiixação do prrazo de 10 (dez) dias, ccontados daa data de puublicação doo Termo noo

Diário Ofiicial da Unnião, para oo cumprimento da obbrigação pecuniária asssumida, beem como aa

designaçãoo da Superinntendência AAdministrattivo-Financceira — SADD para o resspectivo ateesto.

CONCLUSÃO

31. Emm face do exxposto, o Coomitê de Teermo de Coompromissoo propõe ao Colegiado da CVM aa

aceitação da propostaa conjunta dde Termo dee Comprommisso apreseentada por SSami Aminne Haddad,,

Alexandraa Catherinee de Haan ee Everson ddos Santos Lopes.

RRio de Janeiiro, 26 de mmaio de 20155.

AALEXANDREE PINHEIRO DOS SANTOOS

SUPERINNTENDENTEE GERAL

CARLOSS GUILHERMME DE PAULAA AGUIAR JOSE CCARLOS BEZERRA DA SSILVA

SUUPERINTENDDENTE DE PRROCESSOS SANCIONADOORES SUUPERINTENDDENTE DE NNORMAS CONNTÁBEIS E DDE

AUDITTORIA

WWALDIR DE JESUS NOBBRE MARIO LUUIZ LEMOS

SUUPERINTENDEENTE DE REELAÇÕES COM O MERCAADO E SUPERINTENDDENTE DE FFISCALIZAÇÃÃO EXTERNAA

INTERMMEDIÁRIOS

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