Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PROC. RJ2016/5045

Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Austin Laine Powell, Mickey John Peters, Richard Kelly McGee, Persi Marcondes, José Roberto de Andrade Chaves, Duke Energy International, Brasil Ltda. e Wagner Bertazo (“Proponentes”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM 07/2014, instaurado para apurar eventuais irregularidades relacionadas à remuneração de administradores e ao possível cerceamento do trabalho do Conselho Fiscal da Duke Energy International, Geração Paranapanema S.A. (“Companhia”) durante o exercício de 2009. Os Proponentes foram acusados nos seguintes termos: I - Austin Laine Powell, Mickey John Peters e Richard Kelly McGee: na qualidade de conselheiros de administração da Companhia, por terem levado à assembleia geral de 20.04.2009 proposta de remuneração de administradores sem fornecer as devidas informações sobre o quadro remuneratório da Companhia, em infração ao art. 152 c/c o art. 153, da Lei nº 6.404/1976 (“Lei 6.404”); II - Persi Marcondes: na qualidade de conselheiro de administração da Companhia, por infração ao art. 152 c/c o art. 153, da Lei 6.404, por: (a) aprovar, na Reunião do Conselho de Administração de 05.12.2008, a remuneração dos diretores em contrariedade à legislação societária; e (b) levar à assembleia geral de 20.04.2009 proposta de remuneração de administradores sem fornecer as devidas informações sobre o quadro remuneratório da Companhia; III - José Roberto de Andrade Chaves:

na qualidade de conselheiro de administração suplente da Companhia, por aprovar, na Reunião do Conselho de Administração de 05.12.2008, a remuneração dos diretores em contrariedade à legislação societária, violando o disposto no art. 152 c/c o art. 153, da Lei 6.404; IV - Duke Energy International, Brasil Ltda.: na qualidade de controladora da Companhia, ao aprovar, na assembleia geral de 20.04.2009, a remuneração dos administradores em desacordo com a legislação societária, violando o disposto no art. 152 da Lei 6.404; e V - Wagner Bertazo, na qualidade de diretor financeiro e de relações com investidores da Companhia e de presidente da mesa da assembleia geral realizada em 20.04.2009, ao se omitir quando da deliberação da proposta de remuneração dos administradores em desacordo com a legislação societária, sem fornecer as devidas informações sobre o quadro remuneratório Companhia, em infração ao art. 152, c/c o art. 153, da Lei 6.404. Juntamente com suas razões de defesa, os Proponentes apresentaram proposta conjunta de Termo de Compromisso, comprometendo-se a pagar à CVM o valor individual de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), totalizando R$ 35.000,00 (trinte e cinco mil reais).

Em sua análise, o Comitê de Termo de Compromisso concluiu que a proposta de indenização pelo dano difuso causado ao mercado de capitais seria flagrantemente desproporcional à natureza e à gravidade das acusações imputadas aos proponentes, não havendo bases mínimas que justificassem a abertura de negociação de seus termos. Não obstante, o Comitê destacou que, ainda que assim não fosse, a celebração de Termo de Compromisso permaneceria inconveniente e inoportuna, tendo em vista que o caso demandaria julgamento por parte do Colegiado, visando a orientar as práticas do mercado e a atuação dos administradores. Acompanhando o entendimento do Comitê, o Colegiado deliberou, por unanimidade, a rejeição da proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada pelos Proponentes. Adicionalmente, o Diretor Henrique Machado ressalvou o seu entendimento de que o valor inicialmente apresentado pelos proponentes não poderia constituir, em si, um impedimento à negociação da proposta. Anexos PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 07/2014

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(i) Austin Laine Powell, Mickey John Peters e Richard Kelly McGee, na qualidade de Conselheiros de Administração da Companhia, por terem levado à Assembleia Geral da Companhia, realizada em 20.04.09, proposta de remuneração de administradores em desacordo com a legislação societária, deixando de fornecer as devidas informações sobre o quadro remuneratório da Companhia, em infração ao disposto no art. 152 c/c o art. 153, da Lei n° 6.404/76; (ii) Persi Marcondes, na qualidade de Conselheiro de Administração da Companhia, por (a) ter levado à Assembleia Geral da Companhia, realizada em 20.04.09, proposta de remuneração de administradores em desacordo com a legislação societária, deixando de fornecer as devidas informações sobre o quadro remuneratório da Companhia, em infração ao disposto no art. 152 c/c o art. 153, da Lei n° 6.404/76; e (b) ter aprovado, na 66ª Reunião do Conselho de Administração, realizada em 05.12.08, a remuneração dos diretores da Companhia em contrariedade com a legislação societária, incorrendo em violação ao art. 152 c/c o art. 153, da Lei n° 6.404/76; (iii) Jose Roberto de Andrade Chaves, na qualidade de Conselheiro de Administração Suplente da Companhia, por ter aprovado, na 66ª Reunião do Conselho de Administração, realizada em 05.12.08, a remuneração dos diretores da Companhia em contrariedade com a legislação societária, em violação ao art. 152 c/c o art.

153, da Lei n° 6.404/76; (iv) Duke Energy Internacional, Brasil Ltda., na qualidade de controladora da Companhia, por ter aprovado, na Assembleia Geral realizada em 20.04.09, a remuneração dos administradores da Companhia em desacordo com a legislação societária, em infração ao disposto no art. 152 da Lei n° 6.404/76; e (v) Wagner Bertazo, na qualidade de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia e de Presidente da Mesa da Assembleia Geral realizada em 20.04.09, por ter se omitido quando da deliberação da proposta de remuneração dos administradores em desacordo com a lei societária, deixando de fornecer as devidas informações sobre o quadro remuneratório da Companhia, em infração ao disposto no art. 152 c/c o art.153, da Lei n° 6.404/76. Os Proponentes haviam apresentado proposta conjunta de termo de compromisso comprometendo-se a pagar à CVM o valor individual de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), totalizando R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais). A PFE/CVM, em sua análise quanto aos aspectos jurídicos da proposta, concluiu pela inexistência de óbice à sua apreciação pelo Comitê de Termo de Compromisso (“Comitê”) e posteriormente pelo Colegiado.

O Comitê, por sua vez, opinou pela rejeição da proposta, uma vez que, (i) a proposta de indenização pelo dano difuso causado ao mercado de capitais seria flagrantemente desproporcional à natureza e à gravidade das acusações imputadas aos Proponentes, e (ii) o caso em tela demandaria um pronunciamento norteador por parte do Colegiado em sede de julgamento. Diante disso, o Colegiado, em reunião de 06.09.16, rejeitou a referida proposta conjunta de termo de compromisso. Em 13.09.18, os Proponentes apresentaram nova proposta conjunta de Termo de Compromisso, que, após retificação apresentada em 15.10.18, passou a contemplar a obrigação de pagamento no valor individual de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), totalizando R$ 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil reais). O Comitê reanalisou o caso em função da nova proposta apresentada. Assim, diante das características do caso concreto e considerando a natureza e a gravidade da acusação formulada, sugeriu o aprimoramento da proposta para a assunção das seguintes obrigações pecuniárias, em benefício do mercado de valores mobiliários: (i) Rio Paranapanema Participações S.A. (antiga Duke Energy Internacional, Brasil Ltda.): R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais); (ii) Persi Marcondes: R$ 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil reais); (iii) José Roberto de Andrade Chaves: R$ 200.000,00 (duzentos mil reais); (iv) Austin Laine Powell, Mickey John Peters e Richard Kelly McGee: R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), individualmente;

e (v) Wagner Bertazo: R$ 100.000,00 (cem mil reais). Os Proponentes, tempestivamente, manifestaram concordância com a contraproposta formulada pelo Comitê. O Comitê, após negociação dos termos da nova proposta, entendeu ser conveniente e oportuna a sua aceitação, uma vez que o valor final apresentado seria suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, em atendimento à finalidade preventiva do termo de compromisso. O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o parecer do Comitê, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada pelos Proponentes. Na sequência, o Colegiado, determinando que o pagamento será condição do Termo de Compromisso, fixou os seguintes prazos: (i) vinte dias para a assinatura do Termo, contados da comunicação da presente decisão aos Proponentes; e (ii) dez dias para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, a contar da publicação do Termo de Compromisso no sítio eletrônico da CVM. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas. Por fim, o Colegiado determinou que, uma vez cumpridas as obrigações pactuadas, conforme atestado pela SAD, o Processo seja definitivamente arquivado em relação aos Proponentes. Anexos PARECER DO COMITÊ

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 07/2014

PROCESSO DE TERMO DE COMPROMISSO CVM Nº RJ 2016/5045

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada no âmbito do Inquérito

Administrativo CVM nº 07/2014 instaurado para a “apuração de eventuais irregularidades

relacionadas à remuneração de administradores e ao possível cerceamento do trabalho do

Conselho Fiscal da Duke Energy International, Geração Paranapanema S.A. durante o

exercício de 2009”. (Relatório da Superintendência de Processos Sancionadores – SPS e da

Procuradoria Federal Especializada – PFE junto à CVM às fls. 01 a 33)

FATOS

2. O presente processo foi instaurado a partir de solicitação, encaminhada por membro

do conselho fiscal, de suspensão de assembleia geral extraordinária que seria realizada em

10.03.10 pela Duke Energy International, Geração Paranapanema S.A. (parágrafo 1º do

Relatório da SPS/PFE)

3. De acordo com o conselheiro, no exercício de 2009, a companhia teria pago à diretoria

e ao conselho de administração remuneração direta e indireta superior ao valor de um salário

mínimo determinado pela AGO/E de 20.04.09 e pela reunião do conselho de administração de

05.12.08. (parágrafo 2º do Relatório da SPS/PFE)

4. Na assembleia realizada em 10.03.10, houve rerratificação da decisão da assembleia

de 20.04.09 no tocante à remuneração anual da administração da companhia, bem como a

convalidação e ratificação da remuneração global dos membros do conselho de administração,

dos diretores estatutários e dos membros do conselho fiscal referente ao exercício social de

2009, no valor global de R$ 8.250.000,00. (parágrafo 4º do Relatório da SPS/PFE)

5. O estatuto da Duke Energy estabelecia que os honorários e demais vantagens dos

membros do conselho de administração seriam fixados em assembleia geral ordinária e que a

remuneração da diretoria, por sua vez, deveria ser fixada pelo conselho de administração.

(parágrafos 15 e 16 do Relatório da SPS/PFE)

6. Ocorre que, tanto na 66ª reunião do conselho de administração de 05.12.08 quanto na

AGO/E de 20.04.09, foi estabelecido que a remuneração mensal da administração seria

equivalente a um salário mínimo. (parágrafos 17 e 18 do Relatório da SPS/PFE)

7. Ao serem questionados por terem participado da reunião do conselho de 05.12.08, em

que foi deliberado o pagamento de remuneração de um salário mínimo aos membros da

diretoria, embora tivessem conhecimento de que não era o valor de fato por eles percebido,

Persi Marcondes e José Roberto de Andrade Chaves alegaram o seguinte: (parágrafos 51 e 52

do Relatório da SPS/PFE)

a) a intenção dos conselheiros era estabelecer apenas o valor dos honorários que

representavam parte da remuneração global;

b) a remuneração global era de conhecimento dos acionistas e do público em geral, uma vez

que constava das demonstrações financeiras da companhia;

c) os valores da remuneração global da diretoria em 2009 não foram objeto de deliberação

pela RCA de 05.12.08, tampouco foi aprovada a remuneração global de um salário mínimo

mensal para os diretores; e

d) na verdade, o que ocorreu foi a falta de deliberação pela AGO/E de 20.04.09 quanto à

fixação da remuneração global dos administradores. Tal lapso, no entanto, foi sanado pela

AGE de 10.03.10, que, inclusive, estabeleceu o montante correto de cada um dos órgãos da

administração.

8. Ao ser questionada por ter aprovado a remuneração de um salário mínimo mensal para

os administradores da controlada, mesmo estando ciente que a remuneração global era bem

2

superior, a controladora Duke Energy International, Brazil Ltda. informou o seguinte:

(parágrafo 56 do Relatório da SPS/PFE)

a) por lapso, os valores da remuneração global não foram objeto de deliberação pela AGO/E

de 20.04.09, havendo apenas a deliberação sobre os honorários do conselho de administração

e do conselho fiscal;

b) assim, não houve aprovação da remuneração de um salário mínimo mensal para cada

administrador e sim a falta de aprovação da remuneração global da administração;

c) uma vez identificado o equívoco, a administração convocou assembleia geral, realizada em

10.03.10, para ratificar as deliberações de 20.04.09 e incluir a remuneração global da

administração, tendo sido a proposta integralmente aprovada; e

d) a remuneração efetiva da administração sempre foi devidamente divulgada nas

demonstrações financeiras.

CONCLUSÃO

9. Segundo os fatos apurados, apesar de a AGO/E de 20.04.09 ter fixado a remuneração

dos membros do conselho de administração em um salário mínimo, o montante efetivamente

pago ultrapassou esse valor. (parágrafo 81 do Relatório da SPS/PFE)

10. Embora tenham alegado que a referida AGO/E não teria deliberado sobre a

remuneração global da administração mas apenas sobre os honorários dos membros eleitos

naquela ocasião, os membros do conselho de administração, ao serem questionados,

admitiram ter ocorrido um “lapso”e que teriam sido tomadas as providências para corrigi-lo,

por meio da AGE realizada em 10.03.10. (parágrafos 82 e 83 do Relatório da SPS/PFE)

11. O art. 152 da Lei 6.404/761 estabelece que a remuneração individual ou global dos

administradores seja fixada em assembleia geral. No caso, entretanto, a AGO/E de 20.04.09

1 Art. 152. A assembléia‐geral fixará o montante global ou individual da remuneração dos administradores,

inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, tendo em conta suas responsabilidades, o

3

tratou apenas de ‘honorários’ no valor de um salário mínimo e não considerou todos os outros

componentes da efetiva remuneração, ainda que os valores efetivamente pagos constassem

das informações prestadas pela companhia à CVM e ao mercado de valores mobiliários.

(parágrafos 86 e 89 do Relatório da SPS/PFE)

12. Na verdade, a assembleia devia ter deliberado sobre todas as questões de modo que

qualquer acionista ou terceiro interessado ao analisar a deliberação pudesse considerar que a

remuneração total dos administradores seria de apenas um salário mínimo, o que na prática

não ocorria em relação a alguns deles. (parágrafo 90 do Relatório da SPS/PFE)

13. Como a competência para convocar a assembleia geral é do conselho de

administração, pesa sobre eles o dever de apresentar a proposta de remuneração, discriminar e

pormenorizar as verbas remuneratórias diretas e indiretas que global ou individualmente

perceberão, no pressuposto de que, não o fazendo, induzem a assembleia a erro. (parágrafo 93

do Relatório da SPS/PFE).

14. Eram membros efetivos do conselho de administração quando da realização da

AGO/E de 20.04.09, Austin Laine Powel, Mickey John Peters, Persi Marcondes e Richard

Kelly McGee e, como tal, responsáveis pela proposta de remuneração a ser apresentada à

assembleia geral. Como não o fizeram e foi aprovada uma remuneração não condizente com a

que era realmente recebida pelos administradores, descumpriram o disposto no art. 152 da Lei

6.404/76. (parágrafo 94 do Termo de Acusação)

15. Além de não atender ao estabelecido no art. 152 da Lei n° 6.404/76, o processo de

tomada de decisão deixou também de ser conduzido com os devidos cuidados e atenção, uma

vez que deixaram de ser fornecidas à assembleia geral as devidas informações sobre o quadro

tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no

mercado.

4

remuneratório da companhia, permitindo que informações relacionadas aos administradores

fossem também divulgadas de maneira equivocada em desacordo com as informações

constantes nas demonstrações financeiras e em descumprimento ao dever de diligência

imposto pelo art. 153 da Lei 6.404/762. (parágrafos 96 e 97 do Relatório da SPS/PFE)

16. Assim, tendo em vista a sua condição de diretor financeiro e ao permitir como

presidente da mesa da AGO/E de 20.04.09 que fosse aprovada na assembleia remuneração

dos administradores eleitos em um salário mínimo mensal, que sabia ser discrepante com o

que foi por ele informado nas demonstrações financeiras de 31.12.08, Wagner Bertazo se

omitiu e foi de encontro ao seu dever fiduciário de bem administrar a companhia, em infração

aos artigos 152 e 153 da Lei n° 6.404/76. (parágrafo 99 do Relatório da SPS/PFE)

17. A controladora Duke Energy International, Brasil Ltda., por sua vez, ao votar na

AGO/E de 20.04.09, também violou o art. 152 da Lei 6.404/76, pois em momento algum

negou desconhecer tal discrepância, tendo admitido apenas que a aprovação de um salário

mínimo mensal teria ocorrido por um ‘lapso’. (parágrafo 100 do Relatório da SPS/PFE)

18. As alegações de que a omissão teria sido sanada na AGE de 10.03.10 e que a efetiva

remuneração da administração sempre teria sido divulgada nas demonstrações financeiras não

se prestam para afastar ou ilidir o descumprimento pela controladora do disposto no art. 152

da Lei 6.404/76. (parágrafo 101 do Relatório da SPS/PFE)

19. Na 66ª reunião do conselho de administração realizada em 05.12.08, em que foram

eleitos os membros da diretoria, também foi estabelecido que as respectivas remunerações

seriam de um salário mínimo. (parágrafo 106 do Relatório da SPS/PFE)

2 Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e diligência

que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios.

5

20. Como o conselho estabeleceu valor que sabidamente não condizia com o que era

efetivamente recebido pela diretoria, os conselheiros que estavam presentes na referida

reunião, no caso Persi Marcondes e José Roberto de Andrade Chaves, devem ser

responsabilizados por infração aos arts. 152 e 153 da Lei 6.404/76. (parágrafos 108 e 110 do

Relatório da SPS/PFE)

RESPONSABILIZAÇÃO

21. Ante o exposto, foi proposta a responsabilização das seguintes pessoas3: (parágrafo

111 do Relatório da SPS/PFE)

a) Austin Laine Powell, Mickey John Peters e Richard Kelly McGee, na qualidade de

conselheiros de administração da Duke Energy International, Geração Paranapanema S.A., ao

levarem à assembleia geral realizada em 20.04.09 proposta de remuneração de

administradores em desacordo com a legislação societária, deixando de fornecer as devidas

informações sobre o quadro remuneratório da companhia, em infração ao art. 152, c/c o art.

153, da Lei 6.404/76;

b) Persi Marcondes, na qualidade de conselheiro de administração da Duke Energy

International, Geração Paranapanema S.A.:

(i) ao aprovar, na 66ª RCA, realizada em 05.12.08, a remuneração dos diretores da

companhia, em contrariedade à legislação societária e, portanto, incorrendo na violação do

art. 152, c/c o art. 153, da Lei 6.404/76; e

(ii) ao levar à assembleia geral realizada em 20.04.09 proposta de remuneração de

administradores em desacordo com a legislação societária, deixando de fornecer as devidas

informações sobre o quadro remuneratório da companhia, em infração ao art. 152, c/c o art.

153, da Lei 6.404/76;

c) José Roberto de Andrade Chaves, na qualidade de conselheiro de administração suplente

da Duke Energy International, Geração Paranapanema S.A., ao aprovar, na 66ª RCA,

3 Apenas um indiciado não apresentou proposta de Termo de Compromisso.

6

realizada em 05.12.08, a remuneração dos diretores da companhia, em contrariedade à

legislação societária e, portanto, incorrendo na violação do art. 152, c/c o art. 153, da Lei

6.404/76;

d) Duke Energy International, Brasil Ltda., na qualidade de controladora da Duke Energy

International, Geração Paranapanema S.A., ao aprovar, na assembleia geral realizada em

20.04.09, a remuneração dos administradores da companhia em desacordo com a legislação

societária, em infração ao art. 152 da Lei 6.404/76; e

e) Wagner Bertazo, na qualidade de diretor financeiro e de relações com investidores da

Duke Energy International, Geração Paranapanema S.A. e de presidente da mesa da

assembleia geral realizada em 20.04.09, ao se omitir quando da deliberação da proposta de

remuneração dos administradores em desacordo com a lei societária, deixando de fornecer as

devidas informações sobre o quadro remuneratório da companhia, em infração ao art. 152, c/c

o art. 153, da Lei 6.404/76.

PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

22. Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas razões de defesa, bem como

proposta conjunta de celebração de Termo de Compromisso (fls. 59 a 70).

23. Os proponentes alegam que a irregularidade relativa à AGO/E de 20.04.09 e à reunião

do conselho de administração de 05.12.08 em que foi aprovada a remuneração dos

administradores que não correspondia ao valor efetivamente recebido foi sanada com a

realização da AGE em 10.03.10, colocando um ponto final no desvio formal.

24. Em relação à acionista controladora, afirma-se que sequer haveria infração formal,

uma vez que com a ratificação da AGO/E de 2009 por meio da AGE de 2010 teria sido

cumprido o disposto no art. 152 da Lei 6.404/76. Informa, ainda, que a rerratificação é uma

prática comum, adotada por diversas companhias antes e depois dos fatos objeto da acusação.

7

25. Em relação aos ex-conselheiros de administração Persi Marcondes, Richard McGee e

Laine Powell, alega-se que a AGE de 2010 adequou o disposto na AGO/E de 2009 e que o

quadro remuneratório sempre foi corretamente divulgado pela companhia, tanto nas

demonstrações financeiras quanto nos formulários IAN entregues anualmente à CVM.

26. Em relação aos ex-conselheiros de administração Persi Marcondes e José Roberto

Chaves, informa-se que a proposta de remuneração dos diretores levou em conta apenas parte

da remuneração que consistia em honorários de um salário mínimo, sem considerar o salário

referente à relação de emprego e outras vantagens.

27. Em relação ao ex-diretor Wagner Bertaso, afirma-se que sua presença na AGO/E de

2009 teve como intuito o atendimento do § 1º do art. 134 da Lei 6.404/76 e que não lhe cabia

impedir a proposta da deliberação elaborada pelo conselho de administração, tampouco

impedir a aprovação pelos acionistas de matéria que lhes é posta para votação.

28. Diante disso, propõem o pagamento individual à CVM de R$ 5.000,00 (cinco mil

reais), totalizando R$ 35.000,00 (trinte e cinco mil reais).

MANFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

29. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria

Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de

Termo de Compromisso, tendo concluído pela inexistência de óbice à sua análise pelo Comitê

e posteriormente pelo Colegiado. (PARECER n. 00069/2016/GJU – 2/PFE-CVM/PGF/AGU

e respectivos despachos às fls. 73 a 79)

8

FUNDAMENTOS DA DECISÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

30. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76 estabelece que a CVM poderá, a seu

exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em qualquer fase, o

procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do

mercado de valores mobiliários, se o investigado ou acusado assinar termo de compromisso,

obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a

corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

31. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela

Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a competência deste Comitê de

Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a

legalidade da proposta, apresentar parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração

do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo ao Colegiado

sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

32. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela

Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem considerados quando da

apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a

natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a

efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

33. Assim, na análise da proposta de celebração de Termo de Compromisso há que se

verificar não somente o atendimento aos requisitos mínimos estabelecidos em lei, como

também a conveniência e a oportunidade na solução consensual do processo administrativo.

Para tanto, o Comitê apoia-se na realidade fática manifestada nos autos e nos termos da

acusação, não adentrando em argumentos de defesa, à medida que o seu eventual acolhimento

somente pode ser objeto de julgamento final pelo Colegiado desta Autarquia, sob pena de

9

convolar-se o instituto em verdadeiro julgamento antecipado. Ademais, agir diferentemente

caracterizaria, decerto, uma extrapolação dos estritos limites da competência deste Comitê.

34. No caso concreto, o Comitê conclui que a proposta de indenização pelo dano difuso

causado ao mercado de capitais mostra-se flagrantemente desproporcional à natureza e à

gravidade das acusações imputadas aos proponentes, não havendo bases mínimas que

justifiquem a abertura de negociação de seus termos. Entretanto, mesmo que essa questão

pudesse ser sanada, na visão do Comitê, o caso em tela demanda um pronunciamento

norteador por parte do Colegiado em sede de julgamento, visando a bem orientar as práticas

do mercado em operações dessa natureza, especialmente a atuação dos administradores de

companhia aberta no exercício de suas atribuições, em estrita observância aos deveres e

responsabilidades prescritos em lei.

10

CONCLUSÃO

35. Em face ao acima disposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado

da CVM a rejeição da proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por Austin

Laine Powell, Mickey John Peters, Richard Kelly McGee, Persi Marcondes, José

Roberto de Andrade Chaves, Duke Energy International, Brasil Ltda. e Wagner

Bertazo.

Rio de Janeiro, 5 de julho de 2016.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

SUPERINTENDENTE GERAL

FERNANDO SOARES VIEIRA JOSÉ CARLOS BEZERRA DA SILVA

SUPERINTENDENTE DE RELAÇÕES COM EMPRESAS SUPERINTENDENTE DE NORMAS CONTÁBEIS E DE

AUDITORIA

MÁRIO LUIZ LEMOS LUIZ AMÉRICO DE MENDONÇA RAMOS

SUPERINTENDENTE DE FISCALIZAÇÃO EXTERNA GERENTE DE ACOMPANHAMENTO DE MERCADO 1

11

Comissão de 'vá/ores Mobiliários

Protegendo quem investe no futuro do Brasil

PARECERDO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 07/2014

SUMÁRIO

PROPONENTES: Austin Laine Powell, Mickey John Peters, Richard Kelly McGee, Persi

Marcondes, José Roberto de Andrade Chaves, Duke Energy International, Brasil Ltda.',

Wagner Bertazo.

ACUSAÇÕES:

a) Austin Laine Powell, Mickey John Peters e Richard Kelly McGee, na qualidade de

conselheiros de administração da Duke Energy International, Geração Paranapanema S.A.:

terem levado à assembleia geral realizada em 20.04.2009 proposta de remuneração de

administradores em desacordo com a legislação societária, deixando de fornecer as devidas

informações sobre o quadro remuneratório da companhia (infração ao art. 152, c/c o art. 153,

da Lei n.O 6.404176);

b) Persi Marcondes, na qualidade de conselheiro de administração da Duke Energy

International, Geração Paranapanema S.A.:

(i) aprovar, na 66a RCA, realizada em 05.12.2008, a remuneração dos diretores da companhia,

em contrariedade à legislação societária (violação do art. 152, c/c o art. 153, da Lei n.O

6.404176); e

(ii) levar à assembleia geral realizada em 20.04.2009 proposta de remuneração de

administradores em desacordo com a legislação societária, deixando de fornecer as devidas

informações sobre o quadro remuneratório da companhia (infração ao art. 152, c/c o art. 153,

da Lei n.O 6.404176);

c) José Roberto de Andrade Chaves, naqualidade de conselheiro de administração suplente da

Duke Energy International, Geração Paranapanema S.A.: aprovar, na 66a RCA, realizada em

05.12.2008, a remuneração dos diretores da companhia, em contrariedade à legislação

societária (violação do art. 152, c/c o art. 153, da Lei n.O 6.404176);

d) Duke Energy International, Brasil Ltda., na qualidade de controladora da Duke Energy

International, Geração Paranapanema S.A.: aprovar, na assemb1eia geral realizada em

t

, Denominaçãoàépocadosfatos.Atualmente, Rio Paranapanema ParticipaçõesS.A. ,

Comissão de 'vá/ores Mobiliários

Prolegendo quem investe no fuluro do Brasil

20.04.2009, a remuneração dos administradores dacompanhia em desacordo com a legislação

societária (infração ao art. 152 da Lei n.o 6.404176);

e) Wagner Bertazo, na qualidade de diretor financeiro e de relações com investidores da Duke

Energy International, Geração Paranapanema S.A. e de presidente da mesa da assembleia

geral realizada em 20.04.2009: omitir-se quando da deliberação da proposta de remuneração

dos administradores em desacordo com a lei societária, deixando de fornecer as devidas

informações sobre o quadro remuneratório da companhia (infração ao art. 152, c/c o art. 153,

da Lei n.o 6.404176).

PROPOSTA: pagar à CVM o montante total de R$ 1.600.000,00 (um milhão e seiscentos mil

reais), sendo:

a) Duke Energy Internationa1, Brasil Ltda: assunção de obrigação pecuniária no valor de R$

500.000,00 (quinhentos mil reais);

b) Persi Marcondes: assunção de obrigação pecuniária no valor de R$ 350.000,00 (trezentos e

cinquentamil reais);

c) José Roberto de Andrade Chaves: assunção de obrigação pecuniária no valor de R$

200.000,00 (duzentos mil reais);

d) Austin Laine Powell, Mickey JohnPeters e Richard Kelly McGee: assunção de obrigação

pecuniária individual no valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquentamil reais); e

e) Wagner Bertazo: assunção de obrigação pecuniária no valor de R$ 100.000,00 (cem mil

reais).

PARECERDO COMITÊ: ACEITAÇÃO

2

Comissão de \lá/ores Mobiliários

Prolegendo quem investe no fuluro do Brasil

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N° 07/2014

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada no âmbito do Inquérito

Administrativo CVM n° 07/2014, instaurado em conjunto pela Superintendênciade Processos

Sancionadores - SPS e pela Procuradoria Federal Especializada - PFE/CVM, para a

"apuração de eventuais irregularidades relacionadas àremuneração de administradores e ao

possível cerceamento do trabalho do Conselho Fiscal da Duke Energy International,

Geração Paranapanema S.A. durante o exercício de 2009".

FATOS

2. O presente processo foi instaurado a partir de solicitação, encaminhada por membro

do conselho fiscal, de suspensão de assembleia geral extraordinária que seria realizada em

10.03.2010 pela Duke Energy Intemational, Geração Paranapanema S.A. ("Duke Energy" ou

"Companhia").

3. De acordo com o conselheiro, no exercício de 2009, a companhiateriapago à diretoria

e ao conselho de administração remuneração direta e indireta superior ao valor de um salário

mínimo determinado pela AGO/E de 20.04.2009 e pela reunião do conselho de administração

de 05.12.2008.

4. Na assembleia realizada em 10.03.2010, houve rerratificação da decisão da assembleia

de 20.04.2009 no tocante à remuneração anual da administração da companhia, bem como a

convalidação e ratificação da remuneração global dos membros do conselho de administração,

dos diretores estatutários e dos membros do conselho fiscal referente ao exercício social de

2009, no valor global de R$ 8.250.000,00 (oito milhões, duzentos e cinquentamil reais)

J~

3

Comissão de "vá/ores Mobiliários

. ~? Protegendo quem investe no futuro do Brasi!

~.

O estatuto da Duke Energy estabelecia que os honorários e demais vantagens dos

membros do conselho de administração seriam fixados em assembleia geral ordinária e que a

remuneração dadiretoria, por suavez, deveria ser fixada pelo conselho de administração.

6. Ocorre que, tanto na 66a reunião do conselho de administração de 05.12.2008 quanto

na AGO/E de 20.04.2009, foi estabelecido que a remuneração mensal da administração seria

equivalente aum salário mínimo.

7. Ao serem questionados por terem participado da reunião do conselho de 05.12.2008,

em que foi deliberado o pagamento de remuneração de um salário mínimo aos membros da

diretoria, embora tivessem conhecimento de que não era o valor de fato por eles percebido,

Persi Marcondes eJosé Roberto de Andrade Chaves alegaram o seguinte:

a) a intenção dos conselheiros era estabelecer apenas o valor dos honorários que

representavam parte da remuneração global;

b) a remuneração global era de conhecimento dos acionistas e do público em geral, uma vez

que constava das demonstrações financeiras dacompanhia;

c) os valores da remuneração global da diretoria em 2009 não foram objeto de deliberação

pela RCA de 05.12.2008, tampouco foi aprovada a remuneração global de um salário mínimo

mensal paraos diretores; e

d) na verdade, o que ocorreu foi a falta de deliberação pela AGO/E de 20.04.2009 quanto à

fixação da remuneração global dos administradores. Tal lapso, no entanto, foi sanado pela

AGE de 10.03.2010, que, inclusive, estabeleceu o montante correto de cada um dos órgãos da

administração.

8. Ao ser questionadaporter aprovado a remuneração de um salário mínimo mensal para

os administradores da controlada, mesmo estando ciente que a remuneração global era bem

superior, a controladora Duke Energy Intemational, Brazil Ltda. apresentou as mestmas

alegações dos conselheiros citadas nos parágrafos anteriores.

4

Comissão de Valores Mobiliários

Prolegendo quem investe no fuluro do Brasi!

CONCLUSÃO

9. Segundo os fatos apurados, apesar de a AGO/E de 20.04.2009 ter fixado a

remuneração dos membros do conselho de administração em um salário mínimo, o montante

efetivamente pago ultrapassou esse valor.

10. Embora tenham alegado que a referida AGO/E não teria deliberado sobre a

remuneração global da administração, mas apenas sobre os honorários dos membros eleitos

naquela ocasião, os membros do conselho de administração, ao serem questionados,

admitiram ter ocorrido um "lapso" e que teriam sido tomadas as providências para corrigi-lo,

naAGE realizadaem 10.03.2010.

11. O art. 152 da Lei n.o 6.4041762 estabelece que a remuneração individual ou global dos

administradores seja fixada em assembleia geral. No caso, entretanto, a AGO/E de 20.04.2009

tratou apenas de 'honorários' no valor de um salário mínimo e não consideroutodos os outros

componentes da efetiva remuneração, ainda que os valores efetivamente pagos constassem

das informações prestadas pela companhia à CVM e ao mercado de valores mobiliários.

12. Na verdade, a assembleia devia ter deliberado sobre todas as questões de modo que

qualquer acionista ou terceiro interessado, ao analisar a deliberação, pudesse considerar que a

remuneração total dos administradores seria de apenas um salário mínimo, o que na prática

não ocorria em relação a alguns deles.

13. Como a competência para convocar a assembleia geral é do conselho de

administração, pesa sobre eles o dever de apresentar a propostade remuneração, discriminar e

pormenorizar as verbas remuneratórias diretas e indiretas que global ou individualmente

perceberão, no pressuposto de que, não ofazendo, induzem a assembleia a erro.

2 Art. 152. A assembléia-geral fixará o montante global ou individual da remuneração dos administradores,

inclusive benefícipsdequalquernatureza everbas derepresentação, tendoem conta suasresponsabilidades, o

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meccado. 5

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Protegendo quem investe no futuro do Brasil

14. Eram membros efetivos do conselho de administração quando da realização da

AGO/E de 20.04.09, Austin Laine Powel, Mickey JoOO Peters, Persi Marcondes e Richard

Kelly McGee e, como tal, responsáveis pela proposta de remuneração a ser apresentada à

assembleia geral. Como não o fizeram e foi aprovadauma remuneração não condizente com a

que erarealmente recebidapelos administradores, descumpriram o disposto no art. 152 da Lei

n.O 6.404176.

15. Além de não atender ao estabelecido no art. 152 da Lei n.O 6.404176, o processo de

tomada de decisão deixou também de ser conduzido com os devidos cuidados e atenção, uma

vez que deixaram de ser fornecidas à assembleia geral as devidas informações sobre o quadro

remuneratório da companhia, permitindo que informações relacionadas aos administradores

fossem também divulgadas de maneira equivocada em desacordo com as informações

constantes nas demonstrações financeiras e em descumprimento ao dever de diligência

imposto pelo art. 153 dan.O Lei 6.4041763 •

16. Assim, tendo em vista a sua condição de diretor financeiro e, ao permitir, como

presidente da mesa da AGO/E de 20.04.2009, que fosse aprovada na assembleia remuneração

dos administradores eleitos em um salário mínimo mensal, que sabia ser discrepante com o

que foi por ele informado nas demonstrações financeiras de 31.12.2008, Wagner Bertazo se

omitiue foi de encontro ao seu dever fiduciário de bem administrar a Companhia, em infração

aos artigos 152 e 153 da Lei n.o 6.404176.

17. A controladora Duke Energy International, Brasil Ltda., por sua vez, ao votar na

AGO/E de 20.04.2009, também violou o art. 152 da Lei n.o 6.404176, pois em momento

algum negou desconhecer tal discrepância, tendo admitido apenas que a aprovação de um

salário mínimo mensal teriaocorrido por um 'lapso'.

3Art. 153. o administrador da companhia deve empregar, no exercício de suasfunções, ocuidado ediligência

que.~odohomemativoeprobocostuma empregarnaadministraçãodosseusprópriosnegócios.

~.

.

6

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Prolegendo quem investe no fuluro do Brasil

18. As alegações de que a omissão teria sido sanadana AGE de 10.03.2010 e que a efetiva

remuneração da administração sempre teria sido divulgada nas demonstrações financeiras não

se prestam para afastar ou ilidir o descumprimento pela controladora do disposto no art. 152

da Lei n.O 6.404176.

19. Na 66a reunião do conselho de administração realizada em 05.12.2008, em que foram

eleitos os membros da diretoria, também foi estabelecido que as respectivas remunerações

seriam de um salário mínimo.

20. Como o conselho estabeleceu valor que sabidamente não condizia com o que era

efetivamente recebido pela diretoria, os conselheiros que estavam presentes na referida

reunião, no caso Persi Marcondes e José Roberto de Andrade Chaves, devem ser

responsabilizados porinfração aos arts. 152 e 153 da Lei n.O 6.404176.

RESPONSABILIZAÇÃO

21. Ante o exposto, foi propostaa responsabilização das seguintes pessoas:

a) Austin Laine PoweH, Mickey John Peters e Richard KeHy McGee, na qualidade de

conselheiros de administração da Duke Energy International, Geração Paranapanema S.A., ao

levarem à assembleia geral realizada em 20.04.2009 proposta de remuneração de

administradores em desacordo com a legislação societária, deixando de fornecer as devidas

informações sobre o quadro remuneratório da companhia, em infração ao art. 152, ele o art.

153, da Lei n.o 6.404176;

b) Persi Marcondes, na qualidade de conselheiro de administração da Duke Energy

International, Geração Paranapanema S.A.:

(i) ao aprovar, na 66a RCA, realizada em 05.12.2008, a remuneração dos diretores da

companhia, em contrariedade à legislação societária e, portanto, incorrendo na violação do

art. 152, ele o art. 153, da Lei n.o 6.404176; e

(ii) ao levar à assembleia geral realizada em 20.04.2009 proposta de remuneração de

administradores em desacordo com a legislação societária, deixando de fornecer as devidas

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informações sobre o quadro remuneratório da companhia, em infração ao art. 152, clc o art.

153, da Lei n.o 6.404176;

c) José Roberto de Andrade Chaves, na qualidade de conselheiro de administração suplente

da Duke Energy International, Geração Paranapanema S.A., ao aprovar, na 66a RCA,

realizada em 05.12.2008, a remuneração dos diretores da companhia, em contrariedade à

legislação societária e, portanto, incorrendo na violação do art. 152, clc o art. 153, da Lei n.O

6.404176;

d) Duke Energy International, Brasil Ltda., na qualidade de controladora da Duke Energy

International, Geração Paranapanema S.A., ao aprovar, na assembleia geral realizada em

20.04.2009, a remuneração dos administradores da companhia em desacordo com a legislação

societária, em infração ao art. 152 da Lei n.O 6.404176; e

e) Wagner Bertazo, na qualidade de diretor financeiro e de relações com investidores da

Duke Energy International, Geração Paranapanema S.A. e de presidente da mesa da

assembleia geral realizada em 20.04.2009, ao se omitir quando da deliberação da proposta de

remuneração dos administradores em desacordo com a lei societária, deixando de fornecer as

devidas informações sobre o quadro remuneratório da companhia, em infração ao art. 152, clc

o art. 153, da Lei n.o 6.404176.

PRIMEIRAPROPOSTADE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

22. Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas razões de defesa, bem como

proposta conjuntade celebração de Termo de Compromisso4 .

23. Os proponentes alegaram que a irregularidade relativa à AGOIE de 20.04.2009 e à

reunião do conselho de administração de 05.12.2008 em que foi aprovada a remuneração dos

administradores que não correspondia ao valor efetivamente recebido foi sanada com a

realização daAGE em 10.03.2010, colocando um ponto final no desvio formal.

24. A acionista controladora, afirmou que sequer haveria infração formal, uma vez que

com a ratificação da 1QO/E de 2009 por meio da AGE de 2010 teria sido cumprido o

a~resentou

4Àépoca, umdosacusadosnão propostadeTermodeCompromisso. -...,

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disposto no art. 152 da Lei n.o 6.404176. Informou, ainda, que a rerratificação é uma prática

comum, adotadapor diversas companhias antes e depois dos fatos objeto da acusação.

25. Em relação aos ex-conselheiros de administração Persi Marcondes, Richard McGee e

Laine Powell, alega-se que a AGE de 2010 adequou o disposto na AGO/E de 2009 e que o

quadro remuneratório sempre foi corretamente divulgado pela companhia, tanto nas

demonstrações financeiras quanto nos formulários IAN entregues anualmente à CVM.

26. Em relação aos ex-conselheiros de administração Persi Marcondes e José Roberto

Chaves, foi informado que a proposta de remuneração dos diretores levou em conta apenas

parte da remuneração que consistia em honorários de um salário mínimo, sem considerar o

salário referente à relação de emprego e outras vantagens.

27. Em relação ao ex-diretor Wagner Bertaso, afirmou-se que sua presença na AGO/E de

2009 teve como intuito o atendimento do § lOdo art. 134 da Lei n.O 6.404176 e que não lhe

cabia impedir a proposta da deliberação elaborada pelo conselho de administração, tampouco

impedir a aprovação pelos acionistas de matériaque lhes é postaparavotação.

28. Diante disso, propuseram o pagamento individual à CVM de R$ 5.000,00 (cinco mil

reais), totalizando R$ 35.000,00 (trinte e cinco mil reais).

MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA -PFE

29. Em razão do disposto na Deliberação CVM n° 390/01 (art. 7°, § 5°), a PFE/CVM

apreciou os aspectos legais da proposta de Termo de Compromisso, tendo concluído pela

inexistência de óbice à sua análise pelo Comitê e posteriormente pelo ColeJgiIadlo. (P"ARECER

ll.o 69/2016/GJU- 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos)

;tfJ/F

9

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PRIMEIRA DELIBERAÇÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO - CTC

30. No caso concreto, o Comitê, em deliberação ocorrida em 05.07.20165 concluiu que a

,

primeira proposta de Termo de Compromisso mostrou-se flagrantemente desproporcional à

natureza e à gravidade das acusações imputadas aos proponentes, não havendo bases mínimas

que justificassem a abertura de negociação de seus termos. Entretanto, mesmo que essa

questão pudesse ser sanada, na visão do Comitê, o caso em tela demandaria um

pronunciamento norteador por parte do Colegiado em sede de julgamento, visando a bem

orientar as práticas do mercado em operações dessa natureza, especialmente a atuação dos

administradores de companhia aberta no exercício de suas atribuições, em estrita observância

aos deveres e responsabilidades prescritos em lei.6

DELIBERAÇÃO DO COLEGIADO

31. O Colegiado, em reunião de 06.09.2016, acompanhando o entendimento do Comitê,

deliberou, por unanimidade, pela rejeição da proposta conjunta de Termo de Compromisso

apresentadapelos proponentes7 •

NOVA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

32. Em 13.09.2018, os acusados apresentaram nova proposta conjunta de Termo de

Compromisso, nos seguintes principais termos:

" r··.] osproponentes respeitosamentepropõem, para o encerramento do processo e

solução imediata das acusações, opagamento, deforma solidária entre os Proponentes,

r...]

da quantia total de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais). A obrigação de

sDeliberadopelosmembrostitularesdaSGE,SEP,SNCeSFIepeloSMIsubstituto.

6 Austin Laine Powell eWagner Bertazoforam acusadostambém noâmbito do PAS CVM RJ2010j4953 - mas

por irregularidades diversas da desse processo - tendo sido firmado Termo de Compromisso (DOU de

03.03.2011). Osdemaisproponentesnãoconstamcomoacusadosem outrosprocessosnaCVM. .1

7 Adicionalmente, o Diretor Henrique Machado ressalvou o seu entendimento de que o valor inicialmente

apresen~:.dopelos proponentesnãopodeda constituir,emsi, omimpedimentoà negodaçãoda proposta.

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pagamento será assumida pela Acionista Controladora, que d(tpô,ifj~<lhe-será

proporcionalmenteressarcidapelos demais acusados.

Adicionalmente, a Acionista Controladora se propõe a assumir a responsabilidade

pelo pagamento da quantia que seria devida pela Sra. Stacey Grace Schradel, já

contabilizada na quantia total acimaproposta, que até o momento da apresentação desta

novapropostade Termo de Compromisso não haviasidolocalizada[....]."

33. Em 15.10.2018, os acusados apresentaram retificação da nova proposta protocolada

em 13.09.2018, conforme abaixo:

[....] os Proponentes respeitosamente propõem, para encerramento do processo e

solução imediatadas acusações, opagamento, por cada um dos Proponentes, da quantia

de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), totalizando o montante total de R$ 350.000,00

(trezentos ecinquentamilreais), conforme anexapropostade Termo de Compromisso.

Adicionalmente, épreciso ressaltar a essa D. CVMque, apesar da Sra. Stacey Grace

Schrader não serparte dapresenteproposta de Termo de Compromisso, os Proponentes

entendem, respeitosamente, que além dos valores a serem arrecadadospor essaD. CVM

por meio do Termo de Compromisso, a economia processual alcançada com a

celebração do Termo de Compromisso ora proposto configura, na visão dos

Proponentes, interesse razoável e suficiente para que essa D, CVMpossa autorizar a

celebraçãodopresente Termo de Compromisso.[....]"

NEGOCIAÇÃO DA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO

34. Em reunião realizada em 16.10.20189 , o CTC, em função da nova proposta conjunta

apresentada, reanalisou o caso e alterou seu posicionamento anterior. Assim, diante das características

que permeiam o caso concreto e considerando a natureza e a gravidade da irregularidade cometida, o

Comitê sugeriu oaprimoramento dapropostanos seguintestermos:

8 Stacey Grace Schrader na qualidade de conselheira de administração da Duke Energy International, Geração

Paranapanema S.A., foi acusada também por ter levado à assembleia geral realizada em 20.04.2009 proposta

de remuneração de administradores em desacordo com a legislação societária, deixando de fornecer as

devidas informações sobre o quadro remuneratório da companhia (infração ao art. 152, c/c o art. 153, da Lei

n.º6.404/76).Entretanto,nãoapresentou propostadeTermodeCompromisso.

9 Deliberado pelos membros titulares da SMI, SFI e SNC e pela substituta da SGE. O membro titular da SEP

votou contra anegociaçãodapropostaconjuntadeTermo deCompromisso. .\\\..

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Protegendo quem investe no futuro do Brasil

"a) Rio Paranapanema Participações S.A (atual denominação da Duke Energy

International, Brasil Ltda) :assunção de obrigação pecuniária no valor de R$ 500.000,00

(quinhentos mil reais) em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio de

seuórgãoregulador;

b) Persi Marcondes: assunção de obrigação pecuniária no valor de R$ 350.000,00

(trezentos e cinquenta mil reais) em benefício do mercado de valores mobiliários, por

intermédio de seuórgãoregulador;

c) José Roberto de Andrade Chaves: assunção de obrigação pecuniária no valor de R$

200.000,00 (duzentos mil reais) em benefício do mercado de valores mobiliários, por

intermédio de seuórgão regulador;

d) Austin Laine Powell, Mickey John Peters e Richard Kelly McGee: assunção de

obrigação pecuniária individual no valor de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais)

em benefício do mercado de valores mobiliários, porintermédio de seuórgão regulador; e

e) Wagner Bertazo: assunção de obrigação pecuniáriano valor de R$ 100.000,00(cem

mil reais) em benefício do mercado de valores mobiliários, por intermédio de seu órgão

regulador. [....]"

37. Tempestivamente, os acusados manifestaram sua concordância com a contraproposta

apresentadapelo CTC.

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DELIBERACÃQENAL DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

..

J '_ ·i·~l".

38. O Comitê, após negociação dos termos da nova proposta apresentada, entende que

sua aceitação é conveniente e oportuna, já que o montante pecuniário oferecido para a

celebração do acordo é tido como suficiente para desestimular a prática de atitudes

assemelhadas, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida.

39. Por fim, o Comitê sugere a designação da Superintendência Administrativa

Financeira- SAD para o atesto do cumprimento das obrigações assumidas.

12

Comissão de Valores Mobjfiários

2

Prolegendo quem investe no fuluro do Brasil .,.

CONCLUSÃO

40. Em face do exposto, o Comitê de Termo de Compromisso, em deliberação de

30.10.201810 , decidiu propor ao Colegiado da CVM aACEITAÇÃO da proposta conjunta

de Termo de Compromisso apresentada porAustin Laine Powell, Mickey John Peters,

Richard Kelly McGee, Persi Marcondes, José Roberto de Andrade Chaves, Rio

Paranapanema Participações S.A, WagnerBertazo.

Rio de Janeiro, 27 de dezembro de 2018.

Pt.-:c~O~~ ._ // "

~. ~:c_c~ /~

·/1

,,/.~ BASTO1~S/A'"NTO~/

SUAP'E~N~~N:~~AL F ANCISCO JosÉ

EMEXERCÍCIO SUPERINTENDENTEDERELAÇÕESCOMOMERCADOE

INTERMEDIÁRIOS

JOSÉ EZERRADA SILVA

SUPERINTENDENTEDENORMAS CONTÁBEIS EDE

AUDITORIA

10 @eliberado pelos membrostitulares da SGE, SNC, SMI eSFI. O membro substituto da SEP votou contra aaceitação da

:~

propostadeTermodeCompromisso.

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