Processo Administrativo — Reg. Col. nº 0299/16

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS 03/2011

O Diretor Pablo Renteria declarou seu impedimento antes do início da discussão do assunto. Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas por Ricardo Knoepfelmacher, Charles Laganá Putz, Paulo Narcélio Simões do Amaral, Telemar Norte Leste S.A., Alex Waldemar Zornig, Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes e Marco Antonio Brandão Simurro (“Proponentes”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM 03/2011, instaurado para apurar “ responsabilidades por eventuais irregularidades na composição e divulgação de contingências judiciais verificadas nos balanços da Brasil Telecom S.A., no período de 2005 a 2009 ”. Os Proponentes foram acusados nos seguintes termos: I – Ricardo Knoepfelmacher - na qualidade de diretor presidente da Brasil Telecom S.A., por infração aos artigos 176, caput, 177, § 3º, e 153 da Lei nº 6.404/1976 (“Lei 6.404”) c/c os itens 10 e 11(a) da Deliberação CVM 489/2005 (“Deliberação 489”); II – Charles Laganá Putz - na qualidade de diretor financeiro da Brasil Telecom S.A., por infração aos artigos 176, caput, 177, § 3º, e 153 da Lei 6.404 c/c os itens 10 e 11(a) da Deliberação 489; III – Paulo Narcélio Simões do Amaral - na qualidade de diretor financeiro da Brasil Telecom S.A., por infração aos artigos 176, caput, 177, § 3º, e 153 da Lei 6.404 c/c os itens 10 e 11(a) da Deliberação 489; IV – Telemar Norte Leste S.A.

e seu Diretor de Relações com Investidores da Tele Norte Leste S.A., Alex Waldemar Zornig - por violação ao artigo 1º, Parágrafo Único, inciso II, da Instrução CVM 491/2011; e V – Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes e seu responsável técnico pela execução e supervisão dos trabalhos de auditoria, Marco Antonio Brandão Simurro - por infração ao artigo 20 da Instrução CVM 308/1999. Juntamente com suas razões de defesa, os Proponentes apresentaram propostas de celebração de Termo de Compromisso com o seguinte teor: I - Ricardo Knoepfelmacher - pagar à CVM a importância de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais); II - Charles Laganá Putz - pagar à CVM a quantia de R$ 110.000,00 (cento e dez mil reais). III - Paulo Narcélio Simões Amaral - pagar à CVM a importância de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais). IV - Telemar Norte Leste S.A. e Alex Waldemar Zornig - pagar à CVM o montante de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), em conjunto; e V - Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes e Marco Antonio Brandão Simurro - pagar à CVM o valor individual de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), totalizando R$ 300.000,00 (trezentos mil reais). Posteriormente, Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes e Marco Antonio Brandão Simurro apresentaram nova proposta, obrigando-se ao pagamento individual de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais), totalizando R$ 800.000,00 (oitocentos mil reais).

Não obstante, o Comitê de Termo de Compromisso propôs a rejeição das propostas apresentadas, por considerá-las insuficientes para desestimular a prática de condutas semelhantes. Na visão do Comitê, tendo em vista a gravidade das condutas adotadas, o caso em tela demandaria um pronunciamento norteador do Colegiado em sede de julgamento, visando a bem orientar as práticas dos participantes do mercado de valores mobiliários. Acompanhando o entendimento do Comitê, o Colegiado deliberou, por unanimidade, a rejeição das propostas de Termo de Compromisso apresentadas pelos Proponentes. Na sequência, o Diretor Roberto Tadeu foi sorteado relator do PAS 03/2011. Anexos PARECER DO COMITÊ

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 03/2011

1. Trata-se de propostas de Termo de Compromisso apresentadas no âmbito do Inquérito

Administrativo CVM nº 03/2011 instaurado para a apuração “de responsabilidades por

eventuais irregularidades na composição e divulgação de contingências judiciais verificadas

nos balanços da Brasil Telecom S.A., no período de 2005 a 2009”. (Relatório da

Superintendência de Processos Sancionadores (SPS) e da Procuradoria Federal Especializada

(PFE) junto à CVM às fls. 5161 a 5250).

DOS FATOS

2. Em decorrência da aquisição do controle acionário indireto da BRASIL TELECOM

pela TELEMAR NORTE LESTE S.A., foi divulgado em abril de 2009 que o patrimônio

líquido da Companhia, em 31.12.2008, deveria sofrer ajustes no valor de R$ 1,3 bilhão, tendo

como principal motivo o aumento da conta “Contingências Judiciais” no valor de R$ 1,4

bilhão, em função de mudança de estimativas de perdas em demandas judiciais relacionadas a

direitos de titulares de Planos de Expansão de telefonia – PEX, especialmente no Estado do

Rio Grande do Sul, demandas trabalhistas e demandas tributárias.

3. Como consequência do trabalho de revisão e conciliação de práticas contábeis,

iniciado em 2009 e divulgado em 14.01.2010 através de Fato Relevante, os valores de

provisão divulgados em abril de 2009 resultaram em aumento dessa provisão, no valor bruto

de R$ 1.290 milhões, a ser reconhecido nas demonstrações financeiras da Brasil Telecom em

31.12.2009. Com isso, o ajuste total bruto na provisão relativa a essa contingência seria de R$

2,535 milhões.

4. O PEX permitia que os valores pagos a título de participação fossem retribuídos em

ações emitidas pelas companhias que integravam o sistema TELEBRAS. Ocorre que os

sucessivos atos normativos para regulamentar o financiamento da implantação e expansão da

rede de telefonia estabelecendo as condições para a capitalização e a subsequente emissão das

ações aos usuários pelo investimento realizado, bem como a base de cálculo a ser utilizada,

foram responsáveis por milhares de ações judiciais.

5. De acordo com a Deliberação CVM nº 489/05, vigente à época, (i) se a probabilidade

de condenação judicial da companhia fosse elevada, a provisão deveria ser reconhecida no

balanço; (ii) não sendo possível avaliar a probabilidade de condenação com razoável grau de

certeza, a provisão não deveria ser reconhecida, mas divulgada nas notas explicativas; e, (iii)

se a probabilidade de condenação fosse remota, a provisão não seria reconhecida nem

divulgada nas notas explicativas.

6. Assim, tanto para a mensuração quanto para a classificação em provável, possível ou

remota para a possibilidade de condenação da Companhia, seria essencial conhecer a

jurisprudência já formada ou em formação nos Tribunais superiores e aplicar a dominante no

momento em que fosse realizada a provisão, uma vez que tais critérios não poderiam ficar

sujeitos à incerteza da tese adotada pela companhia vir a ser acolhida nos Tribunais.

Embaraço à Fiscalização

7. Ao ser questionado por diversas vezes a apresentar a documentação relativa às

contingências passivas decorrentes de processos PEX e Planta Comunitária de Telefonia –

PCT de suporte aos lançamentos contábeis efetuados pela Companhia quando da elaboração

do seu balanço, documentos cuja guarda é obrigatória pelo prazo de cinco anos, o diretor de

relações com investidores ALEX WALDEMAR ZORNIG informou não ter localizado nos

arquivos tais documentos.

8. Ora, não é razoável admitir que a TELEMAR ao assumir a BRASIL TELECOM não tivesse verificado a ausência da documentação referente aos lançamentos contáveis dos exercícios anteriores. Nesse caso, teria, ou deveria ter, tomado as providências legais contra a administração anterior para se resguardar de qualquer responsabilidade, o que não o fez. 9. Assim, a Companhia sucessora não se desonera da responsabilidade pela guarda e manutenção em boa ordem dos documentos produzidos e arquivados pela sociedade sucedida, bem como do dever de exibi-los à CVM quando instada. 10. O não atendimento às diversas intimações para fornecer a documentação de suporte à contabilização e às notas explicativas referentes aos PEX/PCT constitui inequívoco Embaraço à Fiscalização por parte de ALEX WALDEMAR ZORNIG. Fatos ocorridos entre 2006 e 2008 11. As teses levadas ao Judiciário referentes aos PEX/PCT discutiam basicamente (i) o valor a ser utilizado para o cálculo do número de ações que deveriam ser recebidas pelos usuários, segundo eles, com base no valor patrimonial do balanço do ano anterior e, segundo a Companhia, com base no valor patrimonial do balancete do mês da integralização dos valores, e (ii) o prazo prescricional para a propositura das ações. 12. A jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça – STJ evoluiu no sentido de reconhecer que o parâmetro adequado a ser considerado para o cálculo de eventual complementação de ações nos contratos de participação financeira deveria ser o valor patrimonial da ação com base no balancete do mês em que o usuário efetuara o pagamento da cota única ou da primeira parcela, consagrando a tese do balancete em decisão publicada em 26.11.2007. Esse entendimento acabou posteriormente se transformando na Súmula nº 371, publicada em 30.03.2009, nos seguintes termos: “Nos contratos de participação financeira

para a aquisição de linha telefônica, o Valor Patrimonial da Ação (VPA) é apurado com base no balancete do mês da integralização”. 13. No que se refere ao prazo prescricional para a propositura de ações, a jurisprudência se firmou em março de 2006 no sentido de que a relação existente entre as partes era de natureza pessoal e não societária, de modo que estaria sujeita ao prazo prescricional relativo às ações pessoais e não ao prazo trienal previsto na Lei nº 6.404/76. Apesar disso, a BRASIL TELECOM com base em pareceres jurídicos continuou classificando os riscos relacionados aos processos PEX/PCT exclusivamente na tese da prescrição das demandas propostas a partir de 01.03.2005 prevista na lei societária. 14. Quanto aos investimentos efetuados na forma de Planta Comunitária de Telefonia – PCT, o entendimento jurisprudencial reconheceu a validade da Portaria nº 610/94 que suprimiu o direito à retribuição do investimento em ações, bem como estabeleceu a doação do acervo à Companhia telefônica, não havendo mais que se falar em restituição do valor investido. 15. Os reflexos da jurisprudência formada no STJ para cada uma das teses levadas ao Judiciário podem ser assim resumidos: a) nos processos em que a decisão transitada em julgado já definia que o cálculo do número de ações deveria ser efetuado pela tese do autor, não cabia mais discussão e não havia chance de reversão da sentença; b) a tese do investimento corrigido somente deveria ser aplicada nos processos em que a sentença definisse a forma de cálculo; c) nos processos em que a decisão não era explícita quanto à forma de cálculo do número de ações e nos processos que ainda não tinham sentença, o cálculo deveria ser efetuado pela tese do balancete a partir de novembro de 2007; d) no caso da prescrição, as teses defendidas pela companhia não encontravam respaldo na jurisprudência do STJ.

16. A classificação dos processos PEX em provável, possível ou remota definida pelas normas contábeis deveria ser a mais conservadora possível e seguir a jurisprudência consolidada, mesmo que a BRASIL TELECOM acreditasse que conseguiria alterar a jurisprudência, e somente modificá-la no caso de nova jurisprudência. Com isso, os processos deveriam ser classificados como provável. 17. Assim, com base nos fatos apurados, é possível concluir que a valoração dos processos era feita pela tese do balancete, inclusive para aqueles processos que já haviam transitado em julgado com determinação de valor pela tese do autor, contrariando frontalmente o princípio contábil do conservadorismo e o princípio jurídico da coisa julgada. 18. No que se refere à classificação de risco, a BRASIL TELECOM não poderia ter atribuído o grau de risco possível para todos os processos ajuizados após 01.03.2005, por considerá-los prescritos, uma vez que a tese defendida ainda não havia sido apreciada pelo Supremo Tribunal Federal. Na verdade, uma nova tese jurídica que contrariava a jurisprudência estabelecida não poderia ser utilizada como referência para a atribuição de grau de risco possível por ser um fato futuro incerto. Assim, os processos entendidos como prescritos deveriam ter seguido a jurisprudência contrária à tese da prescrição e classificados com o grau de risco provável, o que implicaria no seu provisionamento. 19. Disso tudo, depreende-se que a contabilização dos processos PEX entre 2006 e 2008 não foi feita de acordo com as normas contábeis tanto no que se refere à valoração quanto à classificação de risco. Dessa forma, a partir de 26.11.2007 a valoração dos processos sem trânsito em julgado deveria ser feita pela tese do balancete, o que ocorreu, e para os que já tivessem transitado em julgado deveria ser observada a forma definida na sentença. A classificação do risco dos processos, por sua vez, com relação à tese da prescrição, deveria ter seguido a jurisprudência consolidada contrária à tese da Companhia.

20. Nas notas explicativas referentes ao exercício de 2008, a BRASIL TELECOM informava o aumento dos depósitos judiciais referentes aos processos PEX, aos quais atribuía o grau de risco possível ou remoto com base na opinião de seus assessores jurídicos. Para se ter uma ideia, enquanto em 2006 os depósitos judiciais representavam 20,6% de todo o contencioso Cível, em 2007 já representavam 74,4% e em 2008 passaram a representar 148,1%, aí incluídos os classificados como de risco possível. A discrepância da evolução era tão grande que não poderia ter passado despercebida pela diretoria financeira da Companhia e pelo Auditor externo que deveriam ter questionado a diretoria jurídica e forçado uma revisão dos critérios de contabilização do contencioso PEX, especialmente no que se refere à valoração dos processos. 21. Embora coubesse à Administração a defesa dos direitos da Companhia por acreditar que suas teses seriam vencedoras no Judiciário, tal fato não podia ser utilizado como argumento para elidir ou esvaziar o conservadorismo exigido pelas normas contábeis para o reconhecimento de passivos contingentes. Atuação dos Auditores independentes 22. Em seus papéis de trabalho, a DELOITTE apresentou um resumo dos processos PEX existentes nos anos de 2006 e 2007. Em 2006, a BRASIL TELECOM registrava 46.333 processos, sendo que desse total 18.780 estavam classificados com grau de risco provável, 27.435 em possível e apenas 118 em remoto. Já em 2007, foram registrados 63.889 processos e a quantidade com grau de risco possível apresentou aumento de cerca de 70%, o maior registrado em relação a 2006. 23. De acordo com os papéis de trabalho, referentes às avaliações de risco e planejamento, as contingências foram identificadas como área de risco, mas no detalhamento do risco os auditores consideraram a provisão dos valores contingenciados adequada com base na opinião de especialistas.

24. Nos papéis de trabalho, também não foi encontrada nenhuma referência a uma confrontação entre os valores das contingências e dos depósitos judiciais, uma vez que constituem recursos financeiros imobilizados independentemente do grau de risco atribuído ao respectivo processo. 25. Diante disso, concluiu-se que os trabalhos da DELOITTE relativos à revisão das contingências passivas foram realizados para o total de processos judiciais, sem separação das contingências PEX, por entender que esses processos não apresentavam valores relevantes. Também não houve nenhuma recomendação/observação sobre as contingências PEX, apesar de o Auditor apontar risco para a área de contingência. 26. No final do exercício de 2008, a BRASIL TELECOM apresentava um total de 103.336 processos referentes aos processos PEX, sendo que desse total 20% foram provisionados, cerca de 80% classificados com grau de risco possível e menos de 1% estavam em remoto. 27. Como os processos PEX passaram a ser considerados relevantes, a DELOITTE ampliou os procedimentos para avaliação do risco das contingências passivas, passando a fazer o acompanhamento trimestral da posição das provisões para contingências, obtenção de cartas dos assessores jurídicos externos da companhia e discussões com assessores jurídicos internos e externos. 28. O principal documento pertencente aos papéis de trabalho para o exercício de 2008 que tratou dos processos PEX foi o Memorando Contratos de Participação Financeira que concluiu pela razoabilidade da provisão com base em suas análises, nas respostas dos advogados externos e nas discussões mantidas com os advogados internos e externos da companhia.

29. Entretanto, não foi encontrado nenhum documento ou papel de trabalho sobre o impacto que os processos considerados pela BRASIL TELECOM como prescritos poderiam causar nos resultados, caso passassem a ser provisionados. Também não foram encontrados testes realizados pelo Auditor na população de processos PEX informados pela Companhia ou obtidos por meio de circularização. 30. Assim, a exemplo do verificado nos exercícios de 2006 e 2007, não foi encontrada no exercício de 2008 nenhuma referência nos papéis de trabalho a uma confrontação entre os valores das contingências e dos depósitos judiciais, apesar do descompasso verificado entre eles. Fatos ocorridos em 2009 31. A partir de janeiro de 2009, a administração da BRASIL TELECOM passou a ser gerida pela OI e iniciou um processo de revisão e conciliação de práticas e estimativas contábeis para adequá-las aos padrões estabelecidos e utilizados pelo novo controlador. 32. Em razão disso, a Companhia passou a apresentar em notas explicativas, além de um breve histórico sobre as demandas PEX e sobre os critérios utilizados para a sua contabilização, uma conta específica para os valores provisionados para as contingências judiciais relacionadas aos direitos de titulares de planos de expansão, identificada dentro da conta Cível como “Societário”, e, para as contingências de riscos possível e remoto registradas em 2009, a BRASIL TELECOM apresentou apenas uma tabela contendo o valor total encontrado para as contingências nas contas trabalhista, tributária e cível, não havendo nenhuma subconta. 33. Embora tenham sido realizadas diversas diligências no sentido de verificar a adequação dos procedimentos adotados a partir de 2009, não foram encontradas irregularidades relacionadas à contabilização das contingências passivas decorrentes dos processos PEX.

DA CONCLUSÃO Em relação às demonstrações financeiras 34. Após a aquisição do controle acionário da BRASIL TELECOM pela TELEMAR NORTE LESTE, foram promovidos substanciais ajustes decorrentes do processo de revisão e conciliação de práticas e estimativas contábeis entre as companhias no patrimônio líquido da BRASIL TELECOM na ordem de R$ 2,5 bilhões relacionados, essencialmente, com as contingências judiciais Cíveis originadas das demandas referentes a direitos de titulares de planos de expansão. 35. De acordo com a nova Administração, o aumento na provisão após a transferência do controle se devia à impossibilidade de aplicação da tese do balancete aos processos que haviam transitado em julgado e também por acreditar que a tese da prescrição defendida pela antiga administração não prosperaria. Com isso, passou-se a considerar todos os processos na nova classificação. 36. Em se tratando de reconhecimento e mensuração de provisões e contingências passivas, como as que fazem parte do presente processo, impunha-se à época da elaboração das demonstrações financeiras dos exercícios sociais de 2006 a 2008 a observância do disposto nos artigos 176 e 177, §3º, da Lei nº 6.404/76, bem como na Deliberação CVM nº 489/05 que aprovou o Pronunciamento do IBRACON NPC Nº 22 sobre Provisões, Passivos, Contingências Passivas e Contingências Ativas. 37. Ao tratar do reconhecimento dos ativos e passivos nas demonstrações financeiras, a Deliberação CVM nº 489/05 estabelecia que as Companhias não deviam reconhecer uma contingência passiva, mas apenas divulgá-la ou não. Entretanto, se no curso das reavaliações periódicas fosse identificado ser provável que haveria a saída de recursos para um item

tratado antes como uma contingência passiva, deveria ser reconhecida uma provisão nas demonstrações do período em que ocorresse a mudança na estimativa de probabilidade. 38. Cabia, contudo, sempre à Administração da Companhia com o auxílio do corpo jurídico o julgamento da classificação do grau de risco em processos judiciais, considerando a chance provável, possível ou remota de incorrer em um passivo. 39. No caso, a despeito do entendimento favorável aos usuários, o da aplicação da tese do balanço anterior ao cálculo do VPA, a Companhia, para os processos que não considerava prescritos e que estavam bem documentados, reconhecia contabilmente essa contingência passiva tomando por base o balancete do mês em que foi feita a integralização, cujo valor era menor e não retratava a realidade das decisões judiciais e, em consequência, o impacto destas sobre a posição patrimonial e financeira da companhia. 40. Além disso, os administradores tomaram outra decisão que agravou ainda mais o contexto de extrema dissociação entre a realidade e as informações divulgadas pela Companhia em suas demonstrações contábeis, ou seja, o não reconhecimento das demandas propostas a partir de março de 2005, por considerá-las prescritas. 41. Apesar de tal entendimento ser contrário à jurisprudência consolidada do STJ, os administradores, mais uma vez, optaram, ao arrepio das normas contábeis acerca do reconhecimento e mensuração das contingências passivas, por classificar o risco de perda nessas demandas como sendo possível, quando deveria ter classificado como de risco provável e, em consequência, constituir a respectiva provisão. 42. A alegação dos administradores de que suas decisões relativas à classificação de risco dos processos prescritos estavam respaldadas em pareceres jurídicos externos que davam conforto à Companhia de que sua tese sairia vitoriosa e, em razão disso, justificavam a classificação da contingência como sendo de risco possível não encontra qualquer respaldo na jurisprudência que já se firmara em sentido contrário.

43. Além disso, o crescimento dos depósitos judiciais referentes aos processos PEX, por ser incompatível com a crença de que a Companhia sairia vencedora nas demandas judiciais, deveria ter servido de alerta para que os administradores investigassem a razão de sua evolução e a informação que lhes era fornecida. 44. Embora caiba aos administradores reconhecer e mensurar as provisões e os riscos contingentes de modo a refleti-los adequadamente nas demonstrações financeiras da companhia, quando há uma contingência, cujos valores são calculáveis e as possibilidades de perda são prováveis, não poderá o administrador classificá-la como de risco possível, pois, enquanto a contingência passiva julgada provável exige o seu reconhecimento contábil com a constituição da respectiva provisão, a julgada possível exige apenas sua divulgação em nota explicativa. 45. Os ajustes na conta de contingências judiciais realizados em 2009 e 2010 são a prova inequívoca dos efeitos das decisões tomadas pelos então administradores da BRASIL TELECOM na elaboração e divulgação das demonstrações financeiras nos exercícios de 2006 a 2008, o que permitiu perceber que as informações contábeis naqueles exercícios não eram exatas, impedindo que os usuários tivessem o real conhecimento da posição patrimonial e financeira da Companhia. 46. A conduta dos diretores da BRASIL TELECOM responsáveis pela elaboração das demonstrações financeiras revela, sem dúvida, a falta de diligência, prevista no artigo 153 da Lei nº 6.404/76, diante do fato de que era do conhecimento de todos que as chances de êxito da tese da prescrição eram pequenas ou inexistentes por conta do entendimento jurisprudencial e inclusive em decorrência do aumento dos depósitos judiciais, o que cabia aos administradores classificar o risco de perda nesta contingência passiva como provável e formar a respectiva provisão.

47. Devem ser responsabilizados pela inobservância das normas contábeis e pelo dever de diligência na elaboração das demonstrações financeiras dos exercícios sociais de 2006 a 2008 o diretor financeiro ao qual cabia o tratamento das informações recebidas e o reporte dos valores nas referidas demonstrações, conciliando-as com as demais informações atinentes às áreas da diretoria, e o diretor presidente que exercia a supervisão e com ele aquiescia. Em relação ao Embaraço à Fiscalização 48. Tendo em vista que a lei estabelece a obrigação legal de manutenção pelo prazo mínimo de cinco anos dos registros contábeis, livros ou documentos, inclusive programas eletrônicos e arquivos magnéticos, ópticos ou de qualquer outra natureza, e que o pedido pela CVM foi efetuado dentro desse prazo, a responsabilidade pela guarda e manutenção de documentos recai primeiramente sobre a TELEMAR NORTE LESTE e, consequentemente, sobre o diretor de relações com investidores. 49. No caso, os documentos teriam deixado de ser apresentados não em razão do dever legal de guarda e sim de embaraço à fiscalização, pois os administradores da BRASIL TELECOM foram unânimes em afirmar que todos os documentos que suportavam os lançamentos contábeis foram devidamente entregues à TELEMAR NORTE LESTE. Além disso, a nova administração ao assinar as demonstrações financeiras referentes ao exercício de 2008, publicadas em abril de 2009, não fez qualquer ressalva acerca de eventual ausência de documentos quanto à mensuração dos processos PEX realizada pela antiga administração da Brasil Telecom nos exercícios anteriores. 50. Assim, ao não atender às reiteradas solicitações da CVM, a TELEMAR NORTE LESTE e o diretor de relações com investidores ALEX WALDEMAR ZORNIG incorreram em Embaraço à Fiscalização, violando o disposto no Parágrafo Único, incisos I e II, do artigo 1º da Instrução CVM nº 491/11.

Em relação ao Auditor Independente 51. O exame dos papéis de trabalho da DELOITTE permite afirmar que os auditores deixaram de observar os procedimentos mínimos exigidos pelas normas contábeis para identificar passivos não registrados e contingências passivas relacionadas a pedidos de indenização para que pudesse se assegurar da sua adequada contabilização e/ou divulgação nas demonstrações financeiras da Brasil Telecom. 52. Embora os auditores tenham realizado os testes de circularização de acordo com a Resolução CFC 1022/05, as respostas dos escritórios de advocacia continham textos idênticos, o que impedia que o Auditor as tomasse como uma evidência definitiva e não questionasse a Companhia auditada. No caso, isso ocorria porque as informações, referentes às ações judiciais, valores e avaliação dos riscos, eram elaboradas pela própria Companhia e repassadas aos advogados que se limitavam a confirmar os valores lançados pela BRASIL TELECOM. 53. A despeito das evidências que apontavam para a parcialidade das informações e ao invés de adotar outros procedimentos que lhe permitissem identificar inconsistências nas demonstrações da entidade auditada, a DELOITTE contentou-se com os testes que havia realizado, inobservando com isso as normas contábeis no que se refere ao estudo e avaliação do sistema contábil e de controles internos da Companhia na forma disciplinada pela NBC-T 11, aprovada pela Resolução CFC 820/98, cujo cumprimento era obrigatório por força do disposto no artigo 20 da Instrução CVM nº 308/99. 54. Ao basearem a análise unicamente nas informações passadas pela própria Companhia e não pelos consultores jurídicos, o Auditor deixou de executar procedimentos adicionais para se assegurar de que o cálculo dos valores envolvidos estava correto, conforme exigido pela NBC-11, aprovada pela Resolução CFC 820/98.

55. Apesar de haver evidências da inadequada contabilização das contingências passivas relacionadas às ações judiciais envolvendo contratos de participação financeira, a DELOITTE, no trabalho de revisão das demonstrações financeiras da BRASIL TELECOM nos exercícios sociais findos de 31.12.2006 a 31.12.2008, emitiu pareceres sem quaisquer ressalvas. 56. Assim, mesmo considerando que a responsabilidade primária pela avaliação dos riscos contingentes era da Companhia auditada, no caso havia sinais de alerta que indicavam que as informações passadas pela Companhia aos auditores não eram independentes e isentas e que, portanto, exigiam o aprofundamento da análise pelo Auditor. DA RESPONSABILIZAÇÃO 57. Ante o exposto, foi proposta a responsabilização das seguintes pessoas: I – RICARDO KNOEPFELMACHER, na qualidade de diretor presidente, pelo não reconhecimento contábil da contingência passiva judicial relacionada aos contratos de participação financeira nas demonstrações financeiras, referentes aos exercícios sociais findos em 31.12.2006, 31.12.2007 e 31.12.2008, da BRASIL TELECOM, em infração aos preceitos contidos nos artigos 176, caput, 177, §3º, e 153 da Lei nº 6.404/76 c/c os itens 10 e 11(a) da Deliberação CVM nº 489/05; II – CHARLES LAGANÁ PUTZ, na qualidade de diretor financeiro, pelo não reconhecimento contábil da contingência passiva judicial relacionada aos contratos de participação financeira na demonstração financeira, referente ao exercício social findo em 31.12.2006, da BRASIL TELECOM, em infração aos preceitos contidos nos artigos 176, caput, 177, §3º, e 153 da Lei nº 6.404/76 c/c os itens 10 e 11(a) da Deliberação CVM nº 489/05; III – PAULO NARCÉLIO SIMÕES DO AMARAL, na qualidade de diretor financeiro, pelo não reconhecimento contábil da contingência passiva judicial relacionada aos contratos

de participação financeira nas demonstrações financeiras, referentes aos exercícios sociais findos em 31.12.2007 e 31.12.2008, da BRASIL TELECOM, em infração aos preceitos contidos nos artigos 176, caput, 177, §3º, e 153 da Lei nº 6.404/76 c/c os itens 10 e 11(a) da Deliberação CVM nº 489/05; IV – TELEMAR NORTE LESTE S.A. e seu de diretor de relações com investidores da Tele Norte Leste S.A., nos exercícios de 2009 a 2012, ALEX WALDEMAR ZORNIG, por deixarem de atender às reiteradas solicitações da CVM para a remessa dos documentos que suportassem os lançamentos contábeis efetuados na conta de provisão de contingências passivas referentes aos planos PEX/PCT, incorrendo em Embaraço à Fiscalização, em violação ao inciso II do Parágrafo Único do artigo 1º da Instrução CVM nº 491/11; V – DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES e seu responsável técnico pela execução e supervisão dos trabalhos de auditoria, MARCO ANTONIO BRANDÃO SIMURRO, por não cumprirem os procedimentos mínimos estabelecidos pelo CFC por meio das Resoluções nºs 820/98 e 1022/05 na revisão das demonstrações contábeis da BRASIL TELECOM para os exercícios sociais findos em 31.12.2006, 31.12.2007 e 31.12.2008, em infração ao artigo 20 da Instrução CVM nº 308/99. DAS PROPOSTAS DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO 58. Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas razões de defesa, bem como propostas de celebração de Termo de Compromisso. 59. DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES e MARCO ANTONIO BRANDÃO SIMURRO (fls. 5717 5721), sob a alegação de que não teriam infringido as normas relativas a procedimentos de Auditoria, em especial em relação às demandas judiciais envolvendo os contratos de participação financeira firmados para a implementação e expansão dos serviços de telecomunicações da BRASIL TELECOM,

propõem pagar à CVM o valor individual de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), totalizando R$ 300.000,00 (trezentos mil reais). 60. RICARDO KNOEPFELMACHER (fls. 5722 a 5731) alega que não tinha atribuição específica atinente à elaboração dos demonstrativos financeiros e que todas as medidas adotadas em relação às contingências judiciais tiveram suporte no entendimento da diretoria jurídica e de renomados juristas. Alega, ainda, que se deve ter em mente que a Administração na gestão do proponente defendeu os interesses da Companhia no âmbito judicial de forma a reduzir os passivos decorrentes do processo de expansão. 61. Diante disso, propõe pagar à CVM a importância de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais). 62. TELEMAR NORTE LESTE S.A. e ALEX WALDEMAR ZORNIG (fls. 5732 a 5735) afirmam que os documentos questionados são anteriores à alienação do controle da BRASIL TELECOM à TELEMAR e que a acusação sequer demonstrou a existência desses documentos nem que os interessados tentaram ocultá-los para obstruir a investigação. Como tais documentos foram elaborados em gestão anterior, não teriam qualquer interesse em omitilos. 63. Afirmam também que não há qualquer comprovação de que os documentos ocultados existem, uma vez que os mesmos não foram localizados nem pela Companhia e nem nos papéis de trabalho da Auditoria Externa. Assim, propõem pagar à CVM o montante de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), em conjunto. 64. PAULO NARCÉLIO SIMÕES AMARAL (fls. 5736 5743) informa que não era pessoalmente responsável pela quantificação e/ou valoração dos processos PEX na contingência da companhia e que, quando ingressou em abril de 2007, os critérios ora questionados já eram adotados. Informa que todas as teses e critérios eram muito bem fundamentados em pareceres jurídicos e interpretações legítimas da lei e eram revistos

conforme o deslinde de cada caso e que as contingências dos planos de telefonia e sua evolução nas demonstrações financeiras jamais foram questionadas pelos acionistas, nem pelo Auditor Externo. 65. À vista disso, propõe pagar à CVM a importância de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais). 66. CHARLES LAGANÁ PUTZ (fls. 5744 a 3751) alega que as decisões relativas aos processos PEX foram objeto das devidas análises por renomados profissionais do direito, bem como pelo conselho de administração e conselho fiscal, e que não havia jurisprudência consolidada a respeito que exigisse conduta diversa, sendo que os ajustes na conta de contingências cíveis de risco possível nas demonstrações financeiras de 2006 decorreu em sua maior parte da adoção pela companhia de tese jurídica que posteriormente foi pacificada pelo STJ e que se mostrou adequada. 67. Diante disso, propõe pagar à CVM a quantia de R$ 110.000,00 (cento e dez mil reais). DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE 68. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais das propostas de Termo de Compromisso, tendo concluído pela inexistência de óbice à sua análise pelo Comitê ao qual caberá verificar a suficiência dos valores oferecidos, bem como a adequação das propostas apresentadas. (PARECER n. 00045/2016/GJU – 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos às fls. 5754 a 5759) REUNIÕES COM REPRESENTANTES DOS PROPONENTES 69. Em reunião realizada em 10.05.2016, o Comitê de Termo de Compromisso se reuniu e deliberou, em função das características do caso concreto, especialmente, a gravidade da

conduta adotada pelos proponentes, pela REJEIÇÃO das propostas de Termo de Compromisso apresentadas. 1ª Reunião com Representantes de Proponentes 70. O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 24.05.2016, em razão de solicitação realizada por Representante da DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES e de seu Responsável Técnico pela execução e supervisão dos trabalhos de auditoria, MARCO ANTONIO BRANDÃO SIMURRO, junto ao Comitê de Termo de Compromisso, se reuniu com os Representantes Legais dos PROPONENTES. 71. Findos os agradecimentos iniciais, os Representantes da DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES e de MARCO ANTONIO BRANDÃO SIMURRO alegaram que as demonstrações financeiras relativas ao ano de 2009 estavam corretas, mas que devido a uma mudança de entendimento do STF, a tese da prescrição que vinha sendo adotada restou prejudicada. 72. O Comitê rebateu as alegações apresentadas, com base nos fatos constantes da peça acusatória, e destacou o fato da Fiscalização não ter tido acesso aos saldos de 2006, 2007 e 2008 da Companhia, o que representa Embaraço à Fiscalização, o que, ab initio, face à gravidade da conduta, afastaria o interesse para a realização de um acordo. Também foi pontuado que a atuação da Auditoria, nos anos de 2006, 2007 e 2008, foi pautada unicamente na informação prestada pela Companhia, sem que os acusados tivessem apresentado provas da existência de informações adicionais, apesar das reiteradas jurisprudências sinalizando em sentido contrário ao que vinha sendo praticado. 73. Assim sendo, o Comitê alertou que, devido às circunstâncias que permeavam o caso concreto, e a gravidade das condutas realizadas, entendia que seria melhor levar o caso para

julgamento em razão do visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores mobiliários. 74. Apesar das dificuldades elencadas pelo Comitê para a realização de um compromisso, como ainda havia tempo hábil para apreciação de uma nova proposta, foi fixado o prazo de 10 (dez) dias corridos para apresentação de uma nova manifestação, tendo sido ressaltado que a proposta deveria ser conclusiva de modo a suplantar o desafio do fatiamento. 75. Nesse sentido, em 03.06.2016, o Representante da DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES e de MARCO ANTONIO BRANDÃO SIMURRO apresentou nova proposta, no montante de R$ 800.000,00 (oitocentos mil reais), representando o valor individual de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais) por acusado, o que foi considerado insatisfatório pelo Comitê. 2ª Reunião com Representantes de Proponentes 76. O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 07.06.2016, em razão de solicitação realizada por Representante de RICARDO KNOEPFELMACHER junto ao Comitê de Termo de Compromisso, se reuniu com os Representantes Legais do PROPONENTE. 77. Findos os agradecimentos iniciais, os Representantes de RICARDO KNOEPFELMACHER alegaram inexistir benefício particular para a administração no não reconhecimento contábil da contingência passiva judicial relacionada aos contratos de participação financeira nas demonstrações financeiras da Companhia, tendo aduzido que, em realidade, foram feitas provisões que acabaram sendo revistas pela nova administração da Companhia.

78. O Comitê esclareceu que o entendimento, a princípio, é de que o caso deveria ser levado para julgamento, em razão da sensibilidade dos conceitos em discussão presentes na acusação, tendo ainda aduzido que, tal como ocorrido com a reunião com Representantes da Auditoria, eventual nova proposta a ser apresentada deveria ser definitiva. 79. Ao final da reunião, assim como em momento posterior, não houve apresentação de uma nova proposta. 3ª Reunião com Representante de Proponentes 80. O Comitê de Termo de Compromisso, em reunião realizada em 21.06.2016, em razão de solicitação realizada por Representante da TELEMAR NORTE LESTE S.A. e de ALEX WALDEMAR ZORNIG junto ao Comitê de Termo de Compromisso, se reuniu com os Representantes Legais dos PROPONENTES. 81. Findos os agradecimentos iniciais, os Representantes da TELEMAR NORTE LESTE S.A. e de ALEX WALDEMAR ZORNIG alegaram que a posição dos representados é totalmente diferente da posição dos demais acusados no processo e que tiveram as suas propostas rejeitadas, pois a acusação, no presente caso é muito específica e não tem nenhuma relação com o mérito da acusação dos demais casos, pelo fato de sido pautada, basicamente, em um suposto Embaraço à Fiscalização. 82. Os Representantes dos PROPONENTES alegaram ainda que ALEX WALDEMAR ZORNIG procurou atender aos ofícios de solicitação de documentação recebidos da Autarquia, mas por não ter encontrado um relatório sistematizado com as informações requeridas pela Fiscalização, nem da Companhia, nem dos Auditores, teve dificuldades para atender às informações solicitadas. Aduziram ainda, que ALEX WALDEMAR ZORNIG não teria nenhum interesse em omitir dolosamente as informações para a Fiscalização, motivo pelo qual não se vislumbra tratar de hipótese de Embaraço à Fiscalização.

83. Os Representantes também esclareceram que os PROPONENTES têm interesse em firmar Termo de Compromisso para encerrar o processo, sendo que a proposta de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) foi baseada em pesquisa de precedentes, mas que seria possível majorá-la. 84. O Comitê destacou que, apesar do entendimento dos seus membros de que ‘Embaraço à Fiscalização’ é tema de sensibilidade ímpar, foi oportunizada a realização da reunião pelo fato de também ter recebido Representantes de outros proponentes. 85. No entanto, como não foi apresentada na reunião uma nova proposta e devido à impossibilidade de realização de uma nova reunião para apreciação de uma proposta a ser apresentada futuramente, por não haver margem temporal para isso, o Comitê entendeu que a realização de acordo no presente caso, assim como nos demais, seria inoportuna e inconveniente. DOS FUNDAMENTOS DA DECISÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO 86. O parágrafo 5º, do artigo 11, da Lei nº 6.385/76 estabelece que a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos. 87. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu artigo 8º sobre a competência deste Comitê de Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a

legalidade da proposta, apresentar parecer sobre a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo ao Colegiado sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no artigo 9º. 88. Por sua vez, o artigo 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem considerados quando da apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto. 89. Assim, na análise da proposta de celebração de Termo de Compromisso há que se verificar não somente o atendimento aos requisitos mínimos estabelecidos em lei, como também a conveniência e a oportunidade na solução consensual do processo administrativo. Para tanto, o Comitê apoia-se na realidade fática manifestada nos autos e nos termos da acusação, não adentrando em argumentos de defesa, à medida que o seu eventual acolhimento somente pode ser objeto de julgamento final pelo Colegiado desta Autarquia, sob pena de convolar-se o instituto em verdadeiro julgamento antecipado. Ademais, agir diferentemente caracterizaria, decerto, uma extrapolação dos estritos limites da competência deste Comitê. 90. No presente caso, os montantes inicialmente ofertados por RICARDO KNOEPFELMACHER (R$ 150.000,00), CHARLES LAGANÁ PUTZ (R$ 110.000,00), PAULO NARCÉLIO SIMÕES DO AMARAL (R$ 150.000,00), TELEMAR NORTE LESTE S.A. e seu diretor de relações com investidores, nos exercícios de 2009 a 2012, ALEX WALDEMAR ZORNIG (montante conjunto de R$ 50.000,00), bem como a nova proposta, no valor total de R$ 800.000,00 (oitocentos mil reais), representando o valor individual de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil) por acusado, apresentada por DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES e seu Responsável Técnico pela execução e supervisão dos trabalhos de auditoria, MARCO ANTONIO BRANDÃO SIMURRO, foram considerados, pelo Comitê, insuficientes para desestimular a prática de condutas

assemelhadas, bem norteando a conduta dos participantes do mercado, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida. 91. Em razão do exposto, e considerando a gravidade das condutas adotadas, o Comitê entendeu que seria oportuno e conveniente que as condutas fossem julgadas pelo Colegiado. DA CONCLUSÃO 92. Em face ao acima disposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado da CVM a REJEIÇÃO das propostas de Termo de Compromisso apresentadas por RICARDO KNOEPFELMACHER, CHARLES LAGANÁ PUTZ, PAULO NARCÉLIO SIMÕES DO AMARAL, TELEMAR NORTE LESTE S.A., ALEX WALDEMAR ZORNIG, DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES e MARCO ANTONIO BRANDÃO SIMURRO. Rio de Janeiro, 21 de junho de 2016. ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS SUPERINTENDENTE GERAL FRANCISCO JOSÉ BASTOS SANTOS SUPERINTENDENTE DE RELAÇÕES COM O MERCADO E JOSÉ CARLOS BEZERRA DA SILVA INTERMEDIÁRIOS SUPERINTENDENTE DE NORMAS CONTÁBEIS E DE AUDITORIA MARIO LUIZ LEMOS JORGE LUIS DA ROCHA ANDRADE SUPERINTENDENTE DE FISCALIZAÇÃO EXTERNA GERENTE DE ACOMPANHAMENTO DE EMPRESAS 2