Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2015/13006

Trata-se de proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por Irmãos Campos & Cerboncini Auditores Associados e seu responsável técnico Fábio Cerboncini (“Proponentes”), nos autos do Processo Administrativo Sancionador RJ2015/13006, instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC. O processo apura supostas irregularidades nos procedimentos adotados na execução de trabalhos de auditoria independente relativos às demonstrações financeiras da Cobrasma S.A., referentes ao exercício social findo em 31.12.11. A SNC propôs a responsabilização dos Proponentes pelas seguintes infrações: (a) itens 7 e A10 da NBC TA 505 – Confirmações Externas, por falta de evidências que sustentem a abstenção de opinião sobre as demonstrações financeiras da Cobrasma S.A. de 31.12.11; (b) itens 10 a 14 da NBC TA 570 – Continuidade Operacional, por falta de evidências que suportem o uso do pressuposto de continuidade operacional pela administração da Cobrasma S.A.; (c) item 24 (Independência) da NBC PA 01 – Controle de qualidade para auditores (pessoas jurídicas e físicas), item 24 (Documentação) da NBC TA 220 – Controle de qualidade de uma auditoria de demonstrações contábeis, e item 29 (Documentação) da Resolução CFC Nº 1.311/10 (que aprovou a NBC PA 290 – Independência – Trabalhos de Auditoria e Revisão), pela falta de apresentação da confirmação/declaração/termo de independência de ex-integrante da Irmãos Campos & Cerboncini Auditores Associados referente ao ano-base de 2011; e (d) artigo 20 da Instrução CVM 308/1999 na execução de procedimentos de auditoria relativos às demonstrações financeiras da Cobrasma S.A. e artigo 31 da mesma Instrução, por descumprimento da regra do rodízio de auditores nessa atividade. Juntamente com suas razões de defesa, os Proponentes apresentaram proposta conjunta de Termo de Compromisso, comprometendo-se a pagar à CVM o valor individual de R$ 7.500,00 (sete mil e quinhentos reais), totalizando R$ 15.000,00 (quinze mil reais). Em sua análise, o Comitê de Termo de Compromisso concluiu que a proposta conjunta seria flagrantemente desproporcional à natureza e à gravidade das acusações imputadas aos proponentes, não havendo bases mínimas que justificassem a abertura de negociação de seus termos. Ademais, na visão do Comitê, o caso em tela demandaria um pronunciamento norteador por parte do Colegiado em sede de julgamento, visando a bem orientar as práticas do mercado em operações dessa natureza, especialmente a atuação dos auditores de companhia aberta no exercício de suas atribuições. Acompanhando o entendimento do Comitê, o Colegiado deliberou, por unanimidade, a rejeição da proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada pelos Proponentes. Na sequência, o Diretor Henrique Machado foi sorteado relator do PAS RJ2015/13006. Anexos PARECER DO COMITÊ

PARECER DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ 2015/13006

1. Trata-se de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Irmãos Campos &

Cerboncini Auditores Associados e seu responsável técnico Fábio Cerboncini, nos autos do

Termo de Acusação instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria –

SNC. (Termo de Acusação às fls. 616 a 642)

FATOS

2. O presente processo foi instaurado com a finalidade de verificar o sistema de controle

de qualidade da Irmãos Campos & Cerboncini Auditores Associados, considerando-se a

avaliação das informações e evidências obtidas com relação aos procedimentos de auditoria e

aos controles internos, bem como os trabalhos efetuados pelo auditor-revisor, tomando-se por

base o programa de trabalho para a revisão externa de qualidade do exercício de 2012,

aprovado pelo Comitê Administrador do Programa de Revisão Externa de Qualidade (CRE), e

as recomendações de melhoria por ele sugeridas. (parágrafo 3º do Termo de Acusação)

3. Em inspeção de rotina realizada pela Superintendência de Fiscalização Externa – SFI

na Irmãos Campos & Cerboncini com o objetivo de verificar os procedimentos adotados pelo

auditor-revisor na revisão externa de qualidade do exercício de 2012 (ano-base 2011) e pontos

específicos relacionados à documentação e procedimentos de auditoria adotados pela empresa

de auditoria para as demonstrações financeiras da Cobrasma S.A. no exercício social de

31.12.11, foram identificados 4 (quatro) desvios que não foram objeto de modificação de

opinião no relatório firmado pelo auditor. (parágrafo 8º do Termo de Acusação)

4. Em relação à falta de evidências que sustentem a abstenção de opinião sobre as

demonstrações financeiras da Cobrasma de 31.12.11 (primeiro desvio encontrado), foi

afirmado que a companhia se encontrava inativa e não estava gerando recursos suficientes

para a liquidação de suas dívidas. Afirmou, ainda, o auditor que não conseguira obter

informações das instituições financeiras nem dos órgãos públicos sobre os valores devidos na

data do balanço. (parágrafo 9º do Termo de Acusação)

5. Em atendimento à solicitação da SFI para que encaminhasse os documentos que

teriam servido de base para a abstenção de opinião, a Irmãos Campos & Cerboncini enviou o

controle das circularizações junto a fornecedores, clientes, investimentos, bancos e advogados

dos anos de 2005 a 2008, não tendo apresentado qualquer documento relativo aos anos de

2009 a 2011. (parágrafos 10 e 11 do Termo de Acusação)

6. Ocorre que, apesar de ter afirmado que não conseguira obter informações das

instituições financeiras e dos órgãos públicos, não foram apresentadas pelos auditores

quaisquer evidências da realização de circularizações (procedimentos de confirmações

externas) e/ou da efetivação de quaisquer procedimentos alternativos de auditoria que

fundamentassem a abstenção de opinião. (parágrafo 13 do Termo de Acusação)

7. Ao ser questionada pela SNC, a Irmãos Campos & Cerboncini informou que a

circularização se restringiu aos advogados da companhia e que por isso teria se valido de

procedimentos alternativos para validação da atualização dos saldos com base nos contratos

de empréstimos e financiamentos firmados pela companhia. (parágrafo 14 do Termo de

Acusação)

8. O auditor-revisor, questionado a respeito de não constar dos papéis de trabalho da

Irmãos Campos & Cerboncini evidências de auditoria documentando os trabalhos relativos à

base para abstenção de opinião, confirmou que a Cobrasma estava inativa desde 1998 e,

portanto, não havia operações com clientes, fornecedores e outros, pelo que a circularização

se aplicou aos advogados e que, diferente do que foi aplicado na elaboração das

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demonstrações contábeis, não havia pressuposto de continuidade na sua atividade operacional,

restando somente as discussões na esfera judicial em relação à liquidação de seus passivos,

razão da abstenção de opinião de parte da auditora. (parágrafo 15 do Termo de Acusação)

9. A SNC ressaltou que, dos esclarecimentos prestados pelo auditor-revisor, não se

vislumbram quaisquer motivos pelo não uso de procedimentos de confirmações externas

relativamente aos passivos da Cobrasma, os quais poderiam ter-lhe ministrado evidência de

auditoria adequada e suficiente que lhe possibilitasse extrair conclusões razoáveis capazes de

fundamentar a abstenção de opinião acerca das demonstrações contábeis do exercício social

de 31.12.11. Em razão disso, devem ser responsabilizados a Irmãos Campos & Cerboncini e

seu responsável técnico Fábio Cerboncini pelo desvio que não foi objeto de modificação de

seu relatório e tampouco foi identificado em seus papéis de trabalho de auditoria, por

descumprimento dos itens 7 e A10 da NBC TA 505 – Confirmações Externas. (parágrafo 16

do Termo de Acusação)

10. Quanto à falta de evidências que suportem o uso do pressuposto de continuidade

operacional pela administração da Cobrasma (segundo desvio encontrado), a Irmãos Campos

& Cerboncini “documentou” a obtenção de evidência “suficiente” sobre a adequação do uso

pela administração do pressuposto de continuidade operacional na elaboração das

demonstrações contábeis da companhia através dos papéis de trabalho. (parágrafo 17 do

Termo de Acusação)

11. Entretanto, ao ser questionado a respeito dos planos elaborados pela administração da

companhia que dariam suporte ao uso do pressuposto da continuidade operacional, Fábio

Cerboncini respondeu que a Cobrasma não apresentara nenhum plano, uma vez que a

companhia estava com as atividades paralisadas, em situação pré-falimentar e sem perspectiva

de voltar a operar. A despeito de sua importância, tais informações não foram documentadas

pelo auditor e nem constavam do parágrafo de ênfase do relatório de auditoria, em desacordo

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com o requerido pelos itens 10 a 14 da NBC TA 570 – Continuidade Operacional. (parágrafo

20 do Termo de Acusação)

12. Apesar da completa falta de evidências sobre a adequação do uso pela administração

da Cobrasma do pressuposto de continuidade operacional na elaboração das demonstrações

contábeis e da violação dos itens 10 a 14 da NBC TA 570, a Irmãos Campos & Cerboncini,

por meio de seu representante e responsável técnico Fábio Cerboncini, emitiu relatório de

auditoria sem modificação de opinião, razão pela qual devem ser responsabilizados pela falta

de evidências que suportem o uso do pressuposto de continuidade operacional pela

administração da Cobrasma nas demonstrações contábeis de 31.12.11. (parágrafo 24 do

Termo de Acusação)

13. No tocante à falta de apresentação da confirmação/declaração/termo de independência

de ex-integrante da Irmãos Campos & Cerboncini referente ao ano-base de 2011 (terceiro

desvio encontrado), tanto a Irmãos Campos & Cerboncini quanto o auditor-revisor

informaram que não foi localizada a confirmação de independência da mencionada

profissional para aquele ano. A SFI, por sua vez, também verificou que a confirmação de

independência da referida auditora estava desatualizada. (parágrafo 25 do Termo de

Acusação)

14. A manifestação formal dos auditores a respeito está prevista no Manual de Normas,

Políticas e Procedimentos e sua ausência, além de contrariar o Manual, infringe o item 24

(Independência) da NBC PA 01 – Controle de qualidade para auditores (pessoas jurídicas e

físicas) que executam exames de auditoria e revisões de informação contábil histórica, outros

trabalhos de asseguração e serviços correlatos, o item 24 (Documentação) da NBC TA 220 –

Controle de qualidade de uma auditoria de demonstrações contábeis e o item 29

(Documentação) da Resolução CFC Nº 1.311/10 que aprovou a NBC PA 290 –

Independência – Trabalhos de Auditoria e Revisão. (parágrafo 26 do Termo de Acusação)

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15. Em relação ao descumprimento da regra do rodízio de auditores (quarto desvio

encontrado), verificou-se que as demonstrações contábeis da Cobrasma dos exercícios sociais

findos de 31.12.03 a 31.12.11, ou seja, durante 9 exercícios sociais seguidos, foram auditadas

pela Irmãos Campos & Cerboncini e o parecer e/ou relatório dos auditores assinado pelo sócio

e responsável técnico Fábio Cerboncini. Em consequência, a referida sociedade deveria ter

promovido o rodízio obrigatório de auditores no ano de 2008. (parágrafos 27 e 28 do Termo

de Acusação)

16. A alegação de que a Deliberação CVM nº 549/08 teria permitido a não substituição

dos auditores até a data de emissão do parecer para as demonstrações financeiras relativas ao

exercício social a se encerrar em 2011 ou em 2012, dependendo da data do encerramento do

exercício social da companhia aberta auditada, não se aplica ao caso, uma vez que o ciclo do

auditor já havia se encerrado desde 2007. Assim, deve a Irmãos Campos & Cerboncini ser

responsabilizada pelo descumprimento da regra do rodízio de auditores. (parágrafo 29 do

Termo de Acusação)

RESPONSABILIZAÇÃO

17. Ante o exposto, a SNC propôs a responsabilização da Irmãos Campos & Cerboncini

Auditores Associados e de seu responsável técnico Fábio Cerboncini, por descumprimento

dos itens 7 e A10 da NBC TA 505 – Confirmações Externas, itens 10 a 14 da NBC TA 570 –

Continuidade Operacional, item 24 (Independência) da NBC PA 01 – Controle de qualidade

para auditores (pessoas jurídicas e físicas) que executam exames de auditoria e revisões de

informação contábil histórica, outros trabalhos de asseguração e serviços correlatos, item 24

(Documentação) da NBC TA 220 – Controle de qualidade de uma auditoria de demonstrações

contábeis e item 29 (Documentação) da Resolução CFC Nº 1.311/10 (que aprovou a NBC PA

290 – Independência – Trabalhos de Auditoria e Revisão) e, consequentemente, do art. 20 da

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Instrução CVM nº 308/991, quando da elaboração da documentação e da execução de

procedimentos de auditoria relativos às demonstrações financeiras da Cobrasma S.A.

referentes ao exercício social findo em 31.12.11 e também do art. 31 da Instrução CVM nº

308/99 (da Rotatividade dos Auditores) no caso da pessoa jurídica. (parágrafo 30 do Termo de

Acusação)

PROPOSTA DE CELEBRAÇÃO DE TERMO DE COMPROMISSO

18. Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas razões de defesa, bem como

proposta de celebração de Termo de Compromisso (fls. 729 e 730) em que se dispõem a pagar

à CVM o valor individual de R$ 7.500,00 (sete mil e quinhentos reais), totalizando R$

15.000,00 (quinze mil reais).

MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA FEDERAL ESPECIALIZADA - PFE

19. Em razão do disposto na Deliberação CVM nº 390/01 (art. 7º, § 5º), a Procuradoria

Federal Especializada junto à CVM – PFE/CVM apreciou os aspectos legais da proposta de

Termo de Compromisso, tendo concluído pela inexistência de óbice à sua aceitação pelo

Colegiado desde que seja confirmada, pela área responsável, a cessação da infração ao rodízio

de auditores previsto no art. 31 da Instrução CVM nº 308/992. (PARECER n.

00058/2016/GJU – 2/PFE-CVM/PGF/AGU e respectivos despachos às fls. 732 a 737)

1 Art. 20. O Auditor Independente ‐ Pessoa Física e o Auditor Independente ‐ Pessoa Jurídica, todos os seus

sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de

Contabilidade ‐ CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores ‐ IBRACON, no que se

refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.

2 As Demonstrações Financeiras referentes aos exercícios sociais findos em 31.12.2012, 31.12.2013 e

31.12.2014 foram auditadas por outra empresa de auditoria. A Irmãos Campos & Cerboncini Auditores

Associados voltou a realizar auditoria nas Demonstrações Financeiras da Cobrasma referentes ao exercício

findo em 31.12.2015.

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FUNDAMENTOS DA DECISÃO DO COMITÊ DE TERMO DE COMPROMISSO

20. O parágrafo 5º do artigo 11 da Lei nº 6.385/76 estabelece que a CVM poderá, a seu

exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em qualquer fase, o

procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do

mercado de valores mobiliários, se o investigado ou acusado assinar termo de compromisso,

obrigando-se a cessar a prática de atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM e a

corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos.

21. Ao normatizar a matéria, a CVM editou a Deliberação CVM nº 390/01, alterada pela

Deliberação CVM nº 486/05, que dispõe em seu art. 8º sobre a competência deste Comitê de

Termo de Compromisso para, após ouvida a Procuradoria Federal Especializada sobre a

legalidade da proposta, apresentar parecer sobre a oportunidade e conveniência na celebração

do compromisso, e a adequação da proposta formulada pelo acusado, propondo ao Colegiado

sua aceitação ou rejeição, tendo em vista os critérios estabelecidos no art. 9º.

22. Por sua vez, o art. 9º da Deliberação CVM nº 390/01, com a redação dada pela

Deliberação CVM nº 486/05, estabelece como critérios a serem considerados quando da

apreciação da proposta, além da oportunidade e da conveniência em sua celebração, a

natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a

efetiva possibilidade de punição, no caso concreto.

23. Assim, na análise da proposta de celebração de Termo de Compromisso há que se

verificar não somente o atendimento aos requisitos mínimos estabelecidos em lei, como

também a conveniência e a oportunidade na solução consensual do processo administrativo.

Para tanto, o Comitê apoia-se na realidade fática manifestada nos autos e nos termos da

acusação, não adentrando em argumentos de defesa, à medida que o seu eventual acolhimento

somente pode ser objeto de julgamento final pelo Colegiado desta Autarquia, sob pena de

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convolar-se o instituto em verdadeiro julgamento antecipado. Ademais, agir diferentemente

caracterizaria, decerto, uma extrapolação dos estritos limites da competência deste Comitê.

24. No caso concreto, o Comitê concluiu que a proposta conjunta mostra-se

flagrantemente desproporcional à natureza e à gravidade das acusações imputadas aos

proponentes, não havendo bases mínimas que justifiquem a abertura de negociação de seus

termos junto aos proponentes. Ademais, na visão do Comitê, o caso em tela demanda um

pronunciamento norteador por parte do Colegiado em sede de julgamento, visando a bem

orientar as práticas do mercado em operações dessa natureza, especialmente a atuação dos

auditores de companhia aberta no exercício de suas atribuições, em estrita observância aos

deveres e responsabilidades prescritos em lei.

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CONCLUSÃO

25. Em face ao acima disposto, o Comitê de Termo de Compromisso propõe ao Colegiado

da CVM a rejeição da proposta conjunta de Termo de Compromisso apresentada por Irmãos

Campos & Cerboncini Auditores Associados e Fábio Cerboncini.

Rio de Janeiro, 24 de maio de 2016.

ALEXANDRE PINHEIRO DOS SANTOS

SUPERINTENDENTE GERAL

CARLOS GUILHERME DE PAULA AGUIAR FERNANDO SOARES VIEIRA

SUPERINTENDÊNCIA DE PROCESSOS SANCIONADORES SUPERINTENDENTE DE RELAÇÕES COM EMPRESAS

FRANCISCO JOSÉ BASTOS SANTOS MARIO LUIZ LEMOS

SUPERINTENDENTE DE RELAÇÕES COM O MERCADO E SUPERINTENDENTE DE FISCALIZAÇÃO EXTERNA

INTERMEDIÁRIOS

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