Processo Administrativo Sancionador nº RJ2015/13006

EXRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO

SANCIONADOR CVM nº RJ2015/13006

(Processo eletrônico nº 19957.003914/2015-46)

Acusados: Fábio Cerboncini

Irmãos Campos & Cerboncini Auditores Associados

Ementa: Inobservância de normas emanadas pelo Conselho Federal de

Contabilidade e da regra de rodízio de auditores independentes, em

infração aos artigos 20 e 31 da Instrução CVM nº 308/99. Multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação

aplicável, por unanimidade de votos, com fundamento no art. 11 da

Lei nº 6.385/76, decidiu:

1. Quanto à inobservância de normas emanadas pelo Conselho

Federal de Contabilidade, em infração ao art. 20 da Instrução

CVM nº 308/99:

1.1. Pela condenação da Irmãos Campos & Cerboncini à pena

de multa pecuniária de R$100.000,00; e

1.2. Pela condenação de Fábio Cerboncini à pena de multa

pecuniária de R$30.000,00.

2. Quanto à inobservância da regra de rodízio de que trata o art. 31

da Instrução CVM nº 308/99, pela condenação da Irmãos Campos

& Cerboncini à pena de multa pecuniária de R$100.000,00.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do

recebimento de comunicação da CVM, para interpor recurso ao Conselho de

Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 34, c/c o art. 29,

ambos da Lei nº 13.506/2017.

Presente o acusado Fábio Cerboncini, que pediu a palavra para

proferir a sua própria defesa oral e a da Irmãos Campos & Cerboncini auditores

Associados.

Presente o Procurador-federal Leonardo Montanholi, representante da

Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Henrique

Balduino Machado Moreira, Relator, Carlos Alberto Rebello Sobrinho, Gustavo

Machado Gonzalez, Pablo Renteria e o Presidente da CVM, Marcelo Barbosa, que

presidiu a Sessão.

Rio de Janeiro, 30 de outubro de 2018.

Henrique Balduino Machado Moreira

Diretor-Relator

Marcelo Barbosa

Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2015/13006

Acusados: Irmãos Campos & Cerboncini Auditores Associados

Fábio Cerboncini

Assunto: Inobservância de normas emanadas pelo Conselho Federal de

Contabilidade, em infração ao art. 20 da Instrução CVM nº

308/99, assim como da regra de rodízio de que trata o art. 31 da

mesma Instrução.

Relator: Diretor Henrique Machado

Relatório

I. DA ORIGEM E DO OBJETO.

1. Trata-se de Termo de Acusação (fls. 616 a 643) elaborado pela

Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC”, ou “Acusação”),

datado de 08 de dezembro de 2015, em face de Irmãos Campos & Cerboncini

Auditores Associados (“Revisado”) e do sócio e responsável técnico, Fábio

Cerboncini, devido ao descumprimento dos itens 07 e A10 da NBC TA 5051; 10 a 14

da NBC TA 5702; 24 da NBC PA 013; 24 da NBC TA 2204; 29 da NBC PA 2905, do

art. 316 da Instrução CVM Nº 308, de 14 de maio de 1999, e, consequentemente,

do art. 20 da Instrução CVM n.º 308/1999, assim como da regra de rodízio de que

trata o art. 31 da mesma Instrução, quando da elaboração da documentação e da

execução de procedimentos de auditoria sobre as demonstrações financeiras da

Cobrasma S.A. (“Cobrasma”, ou “Companhia”) relativas ao exercício social findo em

31 de dezembro de 2011, por não ter observado as normas emanadas pelo

Conselho Federal de Contabilidade.

2. No âmbito do Programa de Revisão Externa da Qualidade7 em 2012,

relativo ao exercício encerrado em 2011, o auditor-revisor Normas Auditores

Independentes (“Revisor”), em 30 de agosto de 2012, emitiu Relatório de Revisão

Externa de Qualidade sobre o Revisado, após avaliação de seus controles de

qualidade, controles internos e o trabalho de auditoria sobre as demonstrações

contábeis relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011 na

Cobrasma S.A. (“Auditoria”, “Auditoria das Demonstrações Contábeis da

Cobrasma”), tendo, como resultado da revisão, emitido um Relatório Sem

Ressalva/Com Recomendações. Adicionalmente, o Revisor emitiu Carta de

Recomendações abordando os seguintes tópicos: Reclamações e Alegações; Fraude

– Identificação e Avaliação dos Riscos de Distorção Relevante; Eventos

Subsequentes à Data do Relatório; Metodologia para Atender à NBC TA 7058.

3. Nesse contexto, a SNC, em 21 de janeiro de 2013, em cumprimento ao

Plano de Supervisão Baseada em Risco (SBR) fixado para o período, solicitou à

Superintendência de Fiscalização Externa – SFI (“Fiscalização” ou “Inspeção”) que

realizasse inspeção com foco na Revisada e em seu controle de qualidade,

considerando a avaliação de seus controles internos e dos trabalhos de auditoria

efetuada pelo Revisor, em atendimento ao programa de revisão externa de

qualidade, nos termos do art. 33 da ICVM 308/99.

4. A SFI procedeu à inspeção, que teve como objetivo verificar o sistema

de controle de qualidade da Irmãos Campos & Cerboncini Auditores Associados,

Revisado, considerando-se a avaliação das informações e evidências obtidas com

relação aos seus procedimentos de auditoria e a seus controles internos, bem como

aos trabalhos efetuados pelo Revisor, tomando-se por base o programa de trabalho

para a revisão externa de qualidade do exercício de 2012, aprovado pelo Comitê

Administrador do Programa de Revisão Externa de Qualidade (CRE), e as

recomendações de melhoria sugeridas pelo Revisor, consignadas em seu Relatório

de Revisão Externa da Qualidade, mencionado no parágrafo 2 deste Relatório

(Carta de Recomendações).

5. Foi solicitado ainda à Inspeção verificar a ocorrência de eventual desvio

no trabalho de Revisão Externa de Qualidade, realizado pelo Revisor, que não

tivesse sido incluído no respectivo Relatório (fls. 2 a 6), ou no Anexo B9 (fls. 10 a

106), tendo especial atenção ao Relatório de Auditoria da Cobrasma, mencionado

no item 2, elaborado pelo Revisado. Caso fosse detectada alguma ocorrência no

trabalho do Revisor, a Inspeção deveria examiná-la e solicitar os devidos

esclarecimentos ao Revisor e/ou ao Revisado.

6. Assim, no Relatório de Inspeção10 elaborado pela Fiscalização foram

identificados 04 (quatro) desvios que não foram objeto de modificação de opinião

no Relatório de Auditoria da Cobrasma, sobre o exercício findo em 31 de dezembro

de 2011, além de assuntos relacionados a documentação e a procedimentos de

auditoria adotados pelo Revisado. Os desvios identificados pela Fiscalização não

haviam sido identificados pelo Revisor durante seus trabalhos de Revisão Externa

da Qualidade11.

II. DA ACUSAÇÃO

II.1. NÃO OBTENÇÃO DE EVIDÊNCIAS SUFICIENTES PARA FUNDAMENTAR A ABSTENÇÃO DE

OPINIÃO EM RELATÓRIO DE AUDITORIA.

7. O Revisado, ao realizar o trabalho de Auditoria da Cobrasma, emitiu

Relatório de Auditoria com Abstenção de Opinião acerca daquelas demonstrações.

Porém, não teria obtido evidências que sustentassem sua abstenção de opinião

sobre as demonstrações financeiras da Companhia, cujo Relatório de Auditoria foi

assinado por seu responsável técnico, Fábio Cerboncini. O Revisado, durante os

trabalhos de Inspeção, ao ser questionado a esse respeito, teria afirmado à equipe

de Inspeção que a companhia se encontrava inativa, e que, portanto, não estaria

gerando recursos suficientes para a liquidação de suas dívidas. Teria informado,

ainda, que não conseguira obter, de instituições financeiras, ou de órgãos públicos,

informações sobre os valores constantes do passivo da Companhia. (fls. 13 a 18)

8. Em atendimento à nova solicitação da Fiscalização para que fornecesse

os documentos que teriam servido de base para a abstenção de opinião, o Revisado

teria apresentado o controle das circularizações junto a fornecedores, clientes,

investimentos, bancos e advogados, relativa aos anos de 2005 a 2008. Porém, não

teria apresentado qualquer documento relativo aos anos de 2009, 2010 e 2011. (fls. 15)

9. Apesar de o Revisado ter afirmado à Fiscalização que não conseguira

obter informações das instituições financeiras e dos órgãos públicos para

fundamentar sua abstenção de opinião, não lhes teriam sido apresentadas pelo

Revisado quaisquer evidências da realização de circularizações e/ou da efetivação

de quaisquer procedimentos alternativos de auditoria que fundamentassem a

abstenção de opinião em tela, no que se refere ao exercício social analisado, ou

seja, findo em 31 de dezembro de 2011. (fls. 15 e 16)

10. Por sua vez, em resposta a questionamento da SNC, o Revisado teria

informado que a circularização se restringira aos advogados da companhia e que,

por isso, teria utilizado procedimentos alternativos para validação da atualização

dos demais saldos, tendo como base os contratos de empréstimos e de

financiamentos firmados pela Companhia. (fls. 16 e 17).

11. O Revisor, também questionado pela SNC a respeito de não constar dos

papeis de trabalho do Revisado documentos que demonstrassem evidências de

auditoria utilizadas para fundamentar sua abstenção de opinião, teria confirmado

que a Cobrasma estaria inativa desde 1998 e que, portanto, não haveria operações

com clientes, fornecedores e outros, e que a circularização se restringira aos

advogados. Ainda, teria afirmado que, diferente do que foi aplicado na elaboração

das demonstrações contábeis, não haveria pressuposto de continuidade na sua

atividade operacional, tendo restado somente discussões na esfera judicial em

relação à liquidação de seus passivos, o que teria sido a razão para a emissão de

Relatório de Auditoria com Abstenção de Opinião pelo Revisado. (fls. 17 e 18)

12. A Acusação conclui que, dos esclarecimentos prestados pelo Revisor,

não se vislumbrariam quaisquer motivos que poderiam ter ensejado o não uso por

parte do Revisado de procedimentos de confirmações externas relativamente,

dentre outros, aos passivos da Cobrasma S.A., os quais poderiam ter-lhe fornecido

evidência de auditoria adequada e suficiente que lhe possibilitasse extrair

conclusões razoáveis, as quais, por sua vez, fundamentariam a sua abstenção de

opinião acerca das demonstrações contábeis de que se trata. Por essa razão, a

Acusação considera que a Irmãos Campos & Cerboncini Auditores Associados e o

seu responsável técnico, Fábio Cerboncini, deveriam ser responsabilizados por esse

desvio, qual seja, o descumprimento, entre outros, dos itens 07 e A10, da NBC TA

505. (fls. 18)

II.2 INSUFICIÊNCIA DE EVIDÊNCIAS DE AUDITORIA SOBRE USO DO PRESSUPOSTO DE

CONTINUIDADE PELA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA AUDITADA.

13. A Acusação aponta, como desvio, a falta de evidências que suportem o

uso do pressuposto de continuidade operacional pela Administração da Cobrasma,

ao elaborar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31

de dezembro de 2011. O Revisado emitiu relatório de auditoria com abstenção de

opinião, contendo parágrafo de ênfase sobre a continuidade operacional, porém não

teria obtido evidência de auditoria suficiente de que os requisitos constantes da

NBC TA 57012, itens 10 a 14, vigente à época, teriam sido observados (fls. 18 e 19).

14. Questionado pela Fiscalização, o Revisado, por sua vez, alega que teria

documentado a obtenção de evidência suficiente sobre a adequação do uso, pela

administração da Cobrasma, do pressuposto de continuidade operacional na

elaboração das demonstrações contábeis da Companhia (fls. 18 e 19).

15. No entanto, nos papeis de trabalho mencionados pelo Revisado, haveria

registros de que a Companhia se encontrava inativa e, em face da paralisação de

suas atividades e da atualização de seus passivos, vinha apresentando constantes e

elevados prejuízos nos últimos exercícios, culminando em saldo acumulado de R$

3.967.501 mil, à época. Constaria também, dos papeis de trabalho, informação de

que a administração da Companhia vinha elaborando suas demonstrações contábeis

com base no pressuposto da sua continuidade operacional e que, caso tivessem

sido adotados os princípios aplicáveis a uma empresa em liquidação, os valores

constantes do balanço patrimonial poderiam ser substancialmente alterados (fls. 18 e 19).

16. Ao ser questionado pela Fiscalização sobre os planos elaborados pela

administração da companhia que dariam suporte ao uso do pressuposto de

continuidade operacional, o responsável técnico do Revisado, Fábio Cerboncini,

teria respondido que a Cobrasma não apresentara nenhum plano, uma vez que a

Companhia estaria com as atividades paralisadas, em situação pré-falimentar e

sem perspectiva de voltar a operar. A despeito de sua importância, tais informações

não teriam sido documentadas pelo auditor e, também, não constaram do

parágrafo de ênfase do relatório de auditoria, em desacordo, segundo a Acusação,

com o requerido pelos itens 10 a 14 da NBC TA 570, vigente à época (fl. 19).

17. Do mesmo modo, a SNC, ao questionar o Revisado sobre a avaliação de

continuidade operacional da entidade auditada, destacando não terem sido

encontradas pela Inspeção evidências de que tenham sido enviadas cartas de

circularização às instituições financeiras, ou a advogados da companhia, ou mesmo

de que tivessem sido executados procedimentos de auditoria alternativos, teria

recebido como resposta que as notas explicativas da Companhia mencionavam sua

inatividade desde maio de 1998, tendo sido os valores devidos a instituições

financeiras e a órgãos públicos atualizados com base nas disposições contidas na

legislação tributária vigente à época, nos contratos de empréstimos e

financiamentos firmados, além da utilização de informações de seus consultores

jurídicos (fls. 544 a 565).

18. Ainda, segundo a Acusação, o Revisado teria afirmado que o seu

procedimento de circularização se restringira aos advogados da companhia, uma

vez que não havia operações com clientes, fornecedores e outros, e as instituições

financeiras credoras seriam, em sua maioria, bancos que não mais existiam. Por

essa razão, o Revisado teria alegado utilizar procedimentos alternativos para

validação da atualização dos saldos com base nos contratos de empréstimos e

financiamentos firmados pela companhia, sobre o quê, o Revisado apresentara

documento (Controle de Circularização) com dados supostamente fornecidos pelos

procuradores da Companhia (fls. 562 a 565).

19. O Revisado teria esclarecido, também, que as atividades operacionais da

empresa não mais seriam retomadas. A Companhia ainda existiria em razão das

discussões judiciais em andamento, para liquidação de suas dívidas. A

fundamentação desse fato estaria refletida no Relatório de Auditoria, no parágrafo

Base para abstenção de opinião sobre as demonstrações contábeis, e

consubstanciada no parágrafo “Abstenção de opinião” (fl. 635).

20. Em direção oposta à opinião do Revisado, o próprio Revisor, ao avaliar

se teriam sido feitas divulgações adequadas pelo Revisado acerca das

demonstrações contábeis da Cobrasma, teria considerado que a Cobrasma, por se

encontrar inativa, com patrimônio líquido negativo e com a não atualização de seus

passivos, não apresentaria pressuposto da sua continuidade operacional (fl. 636).

21. Na mesma direção, o Revisor, ao ser questionado pela SNC sobre a

ausência de evidências nos papeis de trabalho acerca da avaliação e dos planos da

administração que suportassem o uso do pressuposto de continuidade operacional

que foi aplicado na elaboração das demonstrações contábeis auditadas da

Cobrasma, informou que a revisada considerava a condição da Cobrasma de inativa

desde maio de 1998, que as contas representativas das suas demonstrações

contábeis seriam formadas por dívidas junto a instituições financeiras e órgãos

públicos, que não haveria planos de sua administração que suportassem sua

continuidade, muito menos de retomada de suas atividades, e que os papeis de

trabalho da auditoria documentariam esta situação. Desta forma, basearam-se nas

informações de seus consultores jurídicos, pois as questões da empresa existem em

função das discussões judiciais em andamento para liquidação de suas dívidas.

Ainda, que, diferente do que foi aplicado na elaboração das demonstrações

contábeis, não haveria pressuposto de continuidade na sua atividade operacional,

tendo restado somente discussões na esfera judicial em relação à liquidação de

seus passivos (fls. 636 e 637).

22. A Acusação considera que, ao ter emitido Relatório de Auditoria com

abstenção de opinião, diante da falta de evidências sobre a adequação do uso, pela

Administração da Cobrasma, do pressuposto de continuidade operacional na

elaboração das demonstrações contábeis, e da violação, dentre outros, dos itens 10

a 14 da NBC TA 570, deveriam ser responsabilizados o Revisado e o seu

responsável técnico pelas infrações ao normativo citado (fl. 637).

II.3 DESCUMPRIMENTO DE REQUISITOS DE INDEPENDÊNCIA E DE DOCUMENTAÇÃO.

23. No tocante à falta de apresentação da confirmação/declaração/termo de

independência de ex-membro da equipe da Irmãos Campos & Cerboncini, referente

ao ano-base de 2011 (terceiro desvio), tanto o Revisado quanto o Revisor teriam

informado que não foi localizada a confirmação de independência da mencionada

profissional para aquele ano. A Fiscalização, por sua vez, também teria constatado

que a confirmação de independência da referida auditora estaria desatualizada em

2011 (fls. 22 e 23).

24. Como aponta a Acusação, a manifestação formal dos auditores a

respeito estaria prevista no Manual de Normas, Políticas e Procedimentos do

Revisado, e a sua ausência, além de contrariar o próprio Manual, infringiria o item

24 da NBC PA 0113, o item 2414 da NBC TA 22015 e o item 29 da NBC PA 290. Por

essas razões, a Acusação considera que o Revisado deve ser responsabilizado pela

infração aos citados dispositivos normativos (fls. 22 e 23).

II.4 VIOLAÇÃO À REGRA DE RODÍZIO DE AUDITORES INDEPENDENTES.

25. Em relação ao descumprimento da regra do rodízio de auditores, a

Fiscalização teria verificado que as demonstrações contábeis da Cobrasma, relativas

aos exercícios sociais findos de 31 de dezembro de 2003 a 31 de dezembro de

2011, período que compreende 9 exercícios sociais, foram todas auditadas pelo

Revisado, Irmãos Campos & Cerboncini, tendo sido os Pareceres e/ou Relatórios

dos auditores independentes assinados pelo sócio e responsável técnico Fábio

Cerboncini, em todas as ocasiões. A Acusação afirma que, segundo determina o art.

3116 da Instrução CVM nº 308/99, a Companhia deveria ter promovido o rodízio de

auditores obrigatoriamente no ano de 2008, após ter sido auditada pela mesma

companhia por cinco exercícios consecutivos (fls. 639 e 640).

26. Após questionamentos feitos pela SFI e pela SNC, o Revisado teria

alegado que a Deliberação CVM nº 549/08 permitia a não substituição dos

auditores até a data de emissão do Relatório de Auditoria para as demonstrações

financeiras relativas ao exercício social a se encerrar em 2011, ou em 2012,

dependendo da data do encerramento do exercício social da companhia aberta

auditada, no caso, a Cobrasma. No entanto, segundo a Acusação, tal alegação não

encontraria respaldo legal na mencionada Deliberação, uma vez que tal norma teria

facultado às empresas a não substituição dos auditores que estivessem atuando em

setembro de 2008. No caso do Revisado, o ciclo daquele auditor na Cobrasma já

teria se encerrado desde 2007, após as auditorias de cinco exercícios consecutivos

para aquela companhia (fls. 639 e 640).

27. Diante dessas irregularidades, demonstradas nos parágrafos acima, a

SNC concluiu estar demonstrada a inobservância das normas de auditoria vigentes

à época, configurando-se a violação aos artigos 20 e 31 da ICVM 308/99 (fl.693).

III. DA MANIFESTAÇÃO DA PROCURADORIA.

28. Examinada a peça acusatória, a Procuradoria Federal Especializada junto

à CVM (PFE-CVM) entendeu estarem preenchidos os requisitos constantes dos

artigos17 6º e 11º da Deliberação CVM nº 538/08.

IV. DAS DEFESAS.

29. Devidamente intimados, os acusados apresentaram suas razões de

defesa, bem como uma proposta de celebração de Termo de Compromisso (fls. 729

e 730) em que se dispuseram a pagar à CVM o valor individual de R$ 7.500,00

(sete mil e quinhentos reais), totalizando R$ 15.000,00 (quinze mil reais).

30. Em 14.03.2016, Irmãos Campos & Cerboncini Auditores Associados e

Fábio Cerboncini, sócio e responsável técnico (fls. 675 a 728), apresentaram

tempestivamente suas defesas, que serão relatadas nos parágrafos a seguir.

31. Preliminarmente, a defesa discorreu rapidamente sobre os quatro

desvios às normas de auditoria, listando-os e citando os dispositivos legais que

seus clientes teriam descumprido.

32. Em seguida, a defesa alega que o Termo de Acusação não deveria

prevalecer, porquanto os defendentes se abstiveram de emitir opinião sob

fundamento de “impossibilidade de obtenção”, conforme lhe facultam as regras de

elaboração do Relatório de Auditoria Independente.

33. Foi anexada pela defesa uma carta intitulada “Informações Para Fins de

Auditoria”, datada de 30 de janeiro de 2012, que teria sido emitida a pedido de sua

cliente, Fornasa S.A.18, contendo um Relatório de processos classificados por risco

de perda (“provável”, “possível”, ou “remota”), para cada uma das causas relativas

à Fornasa, ou à Cobrasma.

34. Tal carta não foi apresentada à Inspeção, ou encaminhada à SNC,

quando solicitadas evidências que comprovassem tal circularização, ou de que

teriam sido executados procedimentos de auditoria alternativos. Àquela época,

limitaram-se os auditores a informar que obtiveram tais informações de seus

consultores jurídicos, e atualizações de saldos, tendo como base os contratos

firmados e a legislação tributária. A defesa alegou que “as obrigações tributárias,

diante da não mais ocorrência de fatos geradores, em razão da inatividade da

Companhia Auditada, restaram atualizados nos termos da legislação tributária”.

35. Quanto à fundamentação para a abstenção de opinião pelos auditores,

de que trata o item anterior, a defesa justificou tal opinião com a reprodução dos

itens 09 e 10 da NBC TA 705, que estabelecem as circunstâncias em que um

Relatório de Auditoria com abstenção de opinião será emitido pelo auditor

independente.

36. A defesa conclui a argumentação relativa a esse tópico asseverando

que, “em razão da circularização e obtenção e informações externas junto aos

advogados da Companhia Auditada, aliado a excepcionalidade da situação da

Cobrasma S.A., assim como pela relevância dos valores de seus passivos,

notadamente os saldos de empréstimos e financiamentos, a impossibilidade de

obter evidência de auditoria apropriada e suficiente, não há que se falar em

ausência de limitação de escopo a fundamentar a abstenção de opinião pelos

Defendentes no Relatório de Auditoria”.

37. Quanto à violação dos itens 10 a 14 da NBC TA 570 – Continuidade

Operacional, os defendentes alegam que “não há o que se falar na ocorrência do

pretenso segundo desvio apontado no Termo de Acusação, de falta de evidências

que suportem o uso do pressuposto de continuidade operacional pela Administração

da Cobrasma. Isso porque a Companhia encontra-se inativa, sem qualquer

atividade operacional desde 1998, conforme se afere do Relatório de Auditoria, das

Notas explicativas e das demonstrações contábeis, não havendo que se falar em

uso de pressuposto de continuidade operacional. Ademais, a inclusão do parágrafo

de ênfase pelos Defendentes no Relatório de Auditoria teve por objetivo

exatamente o destaque da situação de inatividade da Companhia”.

38. A defesa afirma, também, que “a inclusão de parágrafo de Ênfase no

Relatório de Auditoria referente ao exercício de 2011 encontra-se substancialmente

fundamentada na NBC TA 570 – Continuidade Operacional, e nas evidências

obtidas” durante os trabalhos de auditoria, elencando os itens 2 a 7 da NBC TA nº

570, que suportaram a inserção de parágrafo de ênfase acerca da continuidade

operacional, tais como: patrimônio líquido negativo (passivo a descoberto); índices

financeiros adversos; descumprimento de exigências de capital, incluindo outras

exigências legais; processos legais ou regulatórios pendentes contra a entidade que

podem, no caso de perda, resultar em indenização que a entidade provavelmente

não terá capacidade de saldar; perda de mercado importante, clientes importantes,

franquia, licença, ou principais fornecedores; intenções da administração de liquidar

a entidade ou interromper as operações; incapacidade de obter financiamento para

o desenvolvimento de novos produtos essenciais, ou outros investimentos

essenciais; incapacidade de cumprir com os termos contratuais de empréstimos;

incapacidade de pagar credores nas datas de vencimentos; prejuízos operacionais

significativos, ou deterioração do valor dos ativos usados para gerar fluxos de caixa.

39. Ademais, a defesa faz uma longa descrição da situação alegadamente

peculiar da companhia auditada, Cobrasma, afirmando que a ela se encontraria

inativa e sem a geração de recursos suficientes para a liquidação de suas dívidas,

não havendo previsão de produção, faturamento, geração de receitas, custos,

rentabilidade futura, fluxo de caixa projetado, dentre outros, acrescentando que os

credores da companhia estariam discutindo judicialmente o valor dessas dívidas, o

direito que possam ter sobre os ativos existentes e o valor a ser atribuído em uma

eventual liquidação de seus débitos.

40. Em seguida, a defesa passa a questionar a forma como o auditor

deveria proceder durante os trabalhos de auditoria quanto aos pressupostos de

continuidade, acrescentando que, para a administração da companhia, seria notório

e sabido que havia atividade operacional, ou seja, não havia risco de paralisação

das atividades, que, porém, já estariam paralisadas, e sem perspectiva de atividade futura.

41. E, segundo a defesa, teria sido essa a justificativa da Revisada para

inserir parágrafo de ênfase, visando dar destaque à possibilidade de alteração dos

saldos contábeis, por ocasião de possível liquidação futura, o que, entretanto, não

se efetivaria nos 12 meses seguintes, segundo a previsão dos advogados da Companhia.

42. Por fim, conclui esse tópico alegando que a redação utilizada pelo

Revisado no parágrafo de Ênfase não indicaria dissonância entre a realidade fática e

a avaliação pelos auditores sobre a adequação do uso pela companhia auditada do

pressuposto de continuidade operacional na elaboração das demonstrações

contábeis. Acrescentam que a inclusão de tal parágrafo de ênfase se encontraria

substancialmente fundamentada na NBC TA 570, bem como nas evidências

relacionadas ao pressuposto de continuidade operacional pela administração da Cobrasma.

43. No que diz respeito ao descumprimento dos itens 24 da NBC TA 220, e

2919, da NBC PA 290, os quais tratam de documentação e de independência em

trabalhos de Auditoria e Revisão, assevera a defesa que o desvio apontado não

deveria subsistir, pois a auditora Alessandra Paiva da Fonseca havia assinado

Termo de Independência em 2010 e teria se desligado da Irmãos Campos &

Cerboncini em meados de setembro de 2011 (fl. 676).

44. A defesa sustenta que a auditora em questão teria se desligado do

Revisado em 2011, tendo anexado cópias do pedido de dispensa da profissional da

Irmãos Campos & Cerboncini, além de outros documentos relativos a seu

desligamento da empresa, acrescentando que a ausência da manifestação de

independência da profissional relativa a 2011 não teria comprometido a política de

independência da empresa (fls. 682 e 683, e fls. 718 a 721).

45. No que tange a regra de rodízio de auditores, a alegação da defesa é

que a regra de rodízio de auditores sofreu exceção no ano de 2008 por meio da

Deliberação CVM nº 549, a qual teria facultado a não substituição dos atuais

auditores independentes até a data da emissão do Parecer de Auditoria para as

demonstrações financeiras relativas ao exercício de 2011 (fls. 683 a 684).

46. Ainda sobre a presumida exceção introduzida pela Deliberação CVM nº

549, acima descrita, a defesa sustenta que a Lei nº 11.638/2007 teria motivado a

faculdade de as companhias não substituírem seus auditores, ou seja, de não

promoverem o rodízio, em razão da instabilidade que teria sido trazida pela

alteração nas normas contábeis brasileiras, com o advento da supracitada Lei.

Acrescenta a defesa que, pelas regras de interpretação de instrumentos

normativos, a ausência de discriminação no normativo20 implicaria a não existência

de ressalvas, ou exceção, sendo perfeitamente aplicável tanto aos auditores

contratados para a elaboração do Relatório de Auditoria do último exercício, qual

seja, 2007, quanto àqueles contratados a partir de 2008 (fls. 683 a 685).

47. Por fim, a defesa pondera que deve haver proporcionalidade na

aplicação da eventual pena a seus clientes em razão de serem primários e que a

natureza das infrações e a extensão de seus efeitos devem ser fatores a serem

pesados em sua aplicação. Requer ainda que seja julgado improcedente o Termo de

Acusação, com a absolvição dos acusados; e que, alternativamente, na hipótese de

haver entendimento pela condenação pela prática dos desvios apontados neste

Processo Administrativo Sancionador, seja com fundamento no princípio da

proporcionalidade, aplicada a pena de advertência, apenas, ou de multa em

percentual mínimo, considerando o percentual de 50% do valor do Contrato de

Auditoria21, nos termos do inciso II, do parágrafo 1º do art. 11 da Lei 6.385/1976

(fls. 686 e 687).

É o relatório.

Rio de Janeiro, 30 de outubro de 2018.

HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA

DIRETOR-RELATOR

------------------------1 Confirmações Externas.

2 Continuidade Operacional.

3Controle de qualidade para auditores que executam exames de auditoria e revisões de informação

contábil histórica, outros trabalhos de asseguração e serviços correlatos.

4 Controle de qualidade de uma auditoria de demonstrações contábeis.

5 Independência – Trabalhos de Auditoria e Revisão.

6 Rotatividade dos Auditores.

7 Art. 33 - Os auditores independentes deverão, a cada ciclo de quatro anos, submeter-se à revisão do

seu controle de qualidade, segundo as diretrizes emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC,

que será realizada por outro auditor independente, também registrado na Comissão de Valores

Mobiliários.

8 Modificações na Opinião do Auditor Independente.

9 O Anexo B é o questionário-base, elaborado pelo CRE, a ser respondido pelo Revisor para subsidiar seu

trabalho de revisão externa da qualidade.

10 Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-4/Nº 03/2013 (fls. 475 a 540).

11 Por solicitação da SNC, o Revisor também foi inspecionado pela SFI, pelas mesmas razões que

motivaram a inspeção do Revisado (SBR). Durante a inspeção, foram detectadas irregularidades em seu

trabalho, em face das normas de auditoria destinadas à execução das revisões externas emitidas pelo

Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”), o que é tratado em outro Processo Administrativo

Sancionador (RJ-2015/11.946).

12 10. Na execução de procedimentos de avaliação de risco, conforme exigidos pela NBC TA 315 –

Identificação e Avaliação dos Riscos de Distorção Relevante por meio do Entendimento da Entidade e de

seu Ambiente, item 5, o auditor deve verificar se há eventos, ou condições, que possam levantar dúvida

significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da entidade. Ao fazê-lo, o auditor deve

determinar se a administração já realizou uma avaliação preliminar da capacidade de continuidade

operacional, e (ver itens A2 a A5):

(a) Se essa avaliação foi realizada, o auditor deve revisar e discutir a avaliação com a

administração e determinar se a administração identificou eventos, ou condições que,

individual, ou coletivamente, podem levantar dúvida significativa quanto à capacidade de

continuidade operacional e, em caso afirmativo, os planos da administração para tratá-los;

ou

(b) Se essa avaliação ainda não foi realizada, o auditor deve discutir com a administração qual

a base para o uso do pressuposto de continuidade operacional, e indagar a administração

sobre a existência de eventos ou condições que, individual, ou coletivamente, possam

levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional.

11. O auditor deve permanecer atento, durante toda a auditoria, à evidência de eventos ou

condições que possam levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional

(ver item A6).

Revisão da avaliação da administração

12. O auditor deve revisar a avaliação da administração sobre a capacidade de continuidade

operacional (ver A7 a A9 e A11 e A12).

13. Ao revisar a avaliação da administração sobre a capacidade de continuidade operacional, o

auditor deve cobrir o mesmo período utilizado pela administração para fazer sua avaliação, conforme

exigido pela estrutura de relatório financeiro, por legislação, ou regulamentação, específica, caso esta

determine um período mais longo. Se a avaliação elaborada pela administração, sobre a capacidade de

continuidade operacional, cobrir menos de doze meses, a partir da data das demonstrações contábeis,

conforme definido na NBC TA 560 – Eventos Subsequentes, item 5(a), o auditor deve solicitar que a

administração estenda o período de avaliação para pelo menos doze meses, a partir daquela data (ver

itens A10 a A12).

14. Ao revisar a avaliação da administração, o auditor deve verificar se essa avaliação inclui todas

as informações relevantes que o auditor tomou conhecimento como resultado da auditoria.

13 Controle de qualidade para auditores que executam exames de auditoria e revisões de informação

contábil histórica, outros trabalhos de asseguração e serviços correlatos.

14 Pelo menos uma vez por ano, a firma deve obter confirmação por escrito do cumprimento de suas

políticas e procedimentos sobre independência de todo o pessoal da firma, que precisa ser independente

por exigências éticas relevantes (ver item A10 e A11).

15 Controle de qualidade de uma auditoria de demonstrações contábeis

16 O Auditor Independente – Pessoa Física e o Auditor Independente – Pessoa Jurídica não podem

prestar serviços para um mesmo cliente, por prazo superior a cinco anos consecutivos, contados a partir

da data desta Instrução, exigindo-se um intervalo mínimo de três anos para a sua recontratação.

17 Art. 6º - Ressalvada a hipótese de que trata o art. 7º, a SPS e a PFE elaborarão relatório, do qual

deverão constar: I – nome e qualificação dos acusados; II – narrativa dos fatos investigados que

demonstre a materialidade das infrações apuradas; III – análise de autoria das infrações apuradas,

contendo a individualização da conduta dos acusados, fazendo-se remissão expressa às provas que

demonstrem sua participação nas infrações apuradas; IV – os dispositivos legais ou regulamentares

infringidos; e V – proposta de comunicação a que se refere o art. 10, se for o caso.

Art. 11. Para formular a acusação, as Superintendências e a PFE deverão ter diligenciado no sentido de

obter do investigado esclarecimentos sobre os fatos descritos no relatório, ou no termo de acusação,

conforme o caso.

Parágrafo único. Considerar-se-á atendido o disposto no caput sempre que o acusado:

I – tenha prestado depoimento pessoal ou se manifestado voluntariamente acerca dos atos a ele

imputados; ou

II – tenha sido intimado para prestar esclarecimentos sobre os atos a ele imputados, ainda que não o

faça.

18 A Fornasa S.A. era, à época, integrante do mesmo grupo econômico da Cobrasma S.A.

19 29. A documentação pode fornecer evidência do julgamento do auditor na formação de conclusões

sobre o cumprimento de requisitos de independência, contudo, a ausência de documentação não é um

fator determinante se uma firma considerou, ou não, um assunto específico e nem se ela é

independente.

O auditor deve documentar as conclusões sobre o cumprimento dos requisitos de independência e

a essência de quaisquer discussões relevantes que suportam essas conclusões.

Consequentemente:

(a) quando são necessárias salvaguardas para reduzir uma ameaça a um nível aceitável, o

auditor deve documentar a natureza da ameaça e das salvaguardas existentes, ou

aplicadas, que reduzem a ameaça a um nível aceitável;

(b) quando a ameaça precisou de análise significativa para avaliar se eram necessárias

salvaguardas e o auditor concluiu que não porque a ameaça já estava em um nível

aceitável, o auditor deve documentar a natureza da ameaça e a justificativa para a

conclusão.

20 Deliberação nº 549/2008: DELIBEROU - I – facultar que as companhias abertas não substituam seus

atuais auditores independentes até a data de emissão do parecer de auditoria para as demonstrações

financeiras relativas ao exercício social a se encerrar em 2011.

21 Foram anexadas à defesa cópias de propostas financeira e técnica, que teriam sido apresentadas à

Cobrasma para a execução dos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras relativas ao

exercício financeiro encerrado em 31.12.2011. Nos termos da proposta financeira, o valor dos serviços

ali descritos totalizaria R$27.000,00 (fls. 728).

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2015/13006

Acusados: Irmãos Campos & Cerboncini Auditores Associados

Fábio Cerboncini

Assunto: Inobservância de normas emanadas pelo Conselho Federal de

Contabilidade, em infração ao art. 20 da Instrução CVM nº

308/99, assim como da regra de rodízio de que trata o art. 31 da

mesma Instrução.

Relator: Diretor Henrique Machado

V O T O

I. INTRODUÇÃO.

1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela

Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC (“acusação”) em face

de Irmãos Campos & Cerboncini Auditores Associados (“Irmãos Campos &

Cerboncini, ou “Acusada”) e Fábio Cerboncini (“Fábio Cerboncini”, ou “Acusado” e,

em conjunto com a Acusada, “Acusados”), sócio e responsável técnico da Irmãos

Campos & Cerboncini Auditores Associados à época dos fatos descritos neste

processo, em razão do descumprimento do art. 201 da Instrução CVM nº 308, de

14 de maio de 1999, assim como da regra de rodízio de que trata o art. 31 da

mesma Instrução, consideradas infrações de natureza grave.

2. Como descrito no relatório anexo a este voto, a Acusação relata terem sido

detectadas diversas irregularidades no que tange à documentação da firma de

auditoria e no desenvolvimento dos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações

financeira da Cobrasma S.A. (“Cobrasma”), para a data-base de 31.12.2011, em

violação às normas profissionais de auditoria independente.

3. Preliminarmente, os Acusados alegam que receberam a intimação nº

09/2016-CVM/SPS/CCP para a apresentação de defesa relativa ao Processo

Administrativo Sancionador CVM nº RJ2015/13006 no dia 12 de fevereiro de 2016,

e que, por terem apresentado a sua defesa dentro do prazo de 30 dias, nos termos

do art. 13 da Deliberação CVM nº 358, a sua defesa teria sido apresentada

tempestivamente, em 14 de março de 2016.

II. ANÁLISE DO MÉRITO.

4. No mérito, Acusação e Defesa controvertem quanto à pertinência das quatro

irregularidades suscitadas nos autos, conforme descrito no relatório. A seguir,

passo a analisar cada uma das infrações imputadas.

II.2. INSUFICIÊNCIA DE EVIDÊNCIAS DE AUDITORIA SOBRE USO DO

PRESSUPOSTO DE CONTINUIDADE PELA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

AUDITADA.

5. Quanto a esta irregularidade, limitou-se a Defesa a justificar a opinião dos

Acusados com a reprodução dos itens 9 e 10 da NBC TA 705, os quais, tão

somente, estabelecem as circunstâncias em que um Relatório de Auditoria com

abstenção de opinião poderá ser emitido pelo auditor independente.

6. O texto da Norma NBC TA 705, itens ‘a’ e ‘b’, trata de duas situações

distintas: a primeira seria uma impossibilidade de o auditor obter evidências de

auditoria suficientes e apropriadas para determinado aspecto contábil, o que

geraria grande incerteza a respeito de determinado saldo que, por sua magnitude,

poderia gerar efeito generalizado nas demonstrações contábeis. A segunda

possibilidade versa sobre um conjunto de incertezas, tendo o auditor obtido

evidência, ou não, sobre cada uma delas, mas, que, de sua interação, dentro do

contexto da companhia auditada, poderia o auditor inferir que haveria um efeito

cumulativo das incertezas, e, assim, abster0se de opinar sobre as demonstrações contábeis.

7. Ocorre, contudo, que a simples possibilidade de que se possa emitir um

relatório de Auditoria com abstenção de opinião não é suficiente para que o mesmo

seja utilizado para expressar a ausência de opinião sobre as demonstrações

contábeis. Para o auditor independente emitir tal tipo de Relatório é necessário que

ele comprove não ter obtido evidências de auditoria suficientes e apropriadas para

fundamentá-la. Alternativamente, segundo a mesma NBC TA 705, o auditor, “em

circunstâncias extremamente raras”, deve se abster de opinar, quando conclui que,

independentemente de ter obtido evidência de auditoria apropriada e suficiente

sobre cada uma das incertezas, não é possível expressar uma opinião sobre as

demonstrações contábeis, devido à possível interação das incertezas e ao seu

possível efeito cumulativo sobre essas demonstrações.

8. A defesa, por ter-se limitado a transcrever tal texto normativo, novamente

não esclarece as razões que fundamentem a abstenção de opinião e, em verdade,

sequer indica qual das duas hipóteses técnicas teria ocorrido no caso concreto, a

corroborar a tese acusatória de que não foram obtidas evidências suficientes para

fundamentar a abstenção de opinião.

9. Noutro ponto, a carta intitulada “Informações para Fins de Auditoria”, datada

de 30 de janeiro de 2012, que teria sido emitida a pedido de sua cliente, Fornasa

S.A.2, contendo um Relatório de processos classificados por risco de perda

(“provável, “possível”, ou “remota”), para cada uma das causas relativas à Fornasa,

ou à Cobrasma (fls. 707-717), não apresenta evidências suficientes para

fundamentar a abstenção de opinião sobre as demonstrações contábeis da

Companhia como um todo, como estabelecido na NC TA 705.

10. O documento contém dados que, em tese, poderiam auxiliar os auditores a

alcançar saldos de ganhos/perdas estimados em processos judiciais. Entretanto,

essa foi a única forma de circularização/continuação de saldos de contas contábeis

utilizados pelos auditores, configurando-se, na prática, um dos poucos trabalhos

realizados pelos auditores durante as suas atividades na Cobrasma. Assim, mesmo

que se desconsidere o fato de que esse relatório: (a) foi apresentado pela Defesa

nos autos e muito após a Inspeção, e (b) foi elaborado pelos advogados da Fornasa

e, não da Cobrasma; o documento é suficiente para o fim a que se destina, qual

seja, a confirmação de saldos.

II.2 INSUFICIÊNCIA DE EVIDÊNCIAS DE AUDITORIA SOBRE USO DO

PRESSUPOSTO DE CONTINUIDADE PELA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

AUDITADA.

11. Nesse ponto, os acusados descrevem a difícil situação da Cobrasma, com as

suas atividades paralisadas, e sem perspectiva de que volte a operar. Embora

constem dos papeis de trabalho as informações transcritas no Relatório, o Acusado,

quando questionado pela Fiscalização, respondeu que a Cobrasma não teria

apresentado nenhum plano, pois a Companhia estaria com as atividades

paralisadas, em situação pré-falimentar, e não haveria nenhuma perspectiva de

que a Companhia voltasse a operar.

12. Verifica-se, entretanto, que os acusados não documentaram tal informação.

Mais do que isso, não há evidências de que tenham efetivamente examinado e

reavaliado o pressuposto de continuidade operacional da administração da

companhia, nos termos da NBC TA 570.

II.3. DESCUMPRIMENTO DE REQUISITOS DE INDEPENDÊNCIA E DE

DOCUMENTAÇÃO.

13. O Termo de Independência da auditora ex-membro da equipe não foi

atualizado em 2011, como constatado tanto pela Acusação quanto pela

Fiscalização. A defesa não apresentou fatos novos relativamente a esta

irregularidade, destacando, tão-somente, que a auditora em questão havia

assinado o Termo de Independência em 2010 e se desligado em 12 de setembro de

2011, e que a ausência da documentação não teria comprometido a política de

independência do Revisado, em desacordo com as normas citadas no Relatório

anexo ao voto.

II.4. VIOLAÇÃO DA REGRA DE RODÍZIO DE AUDITORES INDEPENDENTES.

14. Quanto ao fato de a Acusada não ter respeitado a regra de rodízio de

auditores, verificou-se que as demonstrações contábeis da Cobrasma, relativas aos

exercícios sociais findos de 31 de dezembro de 2003 a 31 de dezembro de 2011,

período que compreende 9 exercícios sociais, foram todas auditadas pela Acusada,

tendo sido o parecer e/ou o relatório dos auditores assinado pelo Acusado durante

todo aquele período. Tem-se, portanto, objetiva violação ao art. 31 da Instrução

CVM nº 308/99.

15. O argumento da defesa de que a Deliberação CVM nº 549/08 teria permitido

a não substituição dos auditores é improcedente. O ciclo do auditor já havia se

encerrado desde 2007, de forma que a citada deliberação, que se referia aos

auditores em exercício em setembro de 2008, não é aplicável ao caso dos autos.

III. CONCLUSÃO.

16. Por todo o exposto, em face das diversas irregularidades formais

demonstradas pela Acusação, tenho como configurada a violação dos artigos 20 e

31, da Instrução CVM nº 308/99, infrações de natureza grave nos termos do art. 37

da mesma Instrução. Na dosimetria da pena3, levar-se-á em conta a primariedade

dos Acusados, a capacidade econômica dos infratores e a gravidade em concreto

das irregularidades verificadas. Assim, com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei

nº 6.385/76, voto:

(i) Quanto à inobservância de normas emanadas pelo Conselho Federal

de Contabilidade, em infração ao art. 20 da Instrução CVM nº

308/99:

(a) Pela condenação da Irmãos Campos & Cerboncini à pena

pecuniária de multa no valor de R$100.000,00 (cem mil reais); e

(b) Pela condenação de Fábio Cerboncini à pena pecuniária de multa

no valor de R$30.000,00 (trinta mil reais);

(ii) Quanto à inobservância da regra de rodízio de que trata o art. 31 da

Instrução CVM nº 308/99, pela condenação da Irmãos Campos &

Cerboncini à pena pecuniária de multa no valor de R$ 100.000,00

(cem mil reais).

É como voto.

Rio de Janeiro, 30 de outubro de 2018.

Henrique Balduino Machado Moreira

Diretor-Relator

--------------------1 “Art. 20. O Auditor Independente – Pessoa Física e o Auditor Independente – Pessoa Jurídica, todos os

seus sócios e integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho

Federal de Contabilidade – CFC, e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores –

IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e

relatórios de auditoria.

2 A Fornasa S.A. era, à época, integrante do mesmo grupo econômico da Cobrasma S.A.

3 Precedentes para a dosimetria da pena no PAS CVM nº RJ2013/13480, julgado em 24 de novembro de

2016, de minha relatoria; e PAS CVM nº RJ2014/13534, julgado em 12 de julho de 2016, Relator-Diretor

Roberto Tadeu.