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RECURSO CONTRA DECISÃO DA SIN – ADMINISTRADOR DE CARTEIRA – AEM CAPITAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA. – PROC. 19957.005662/2016-71

Trata-se de recurso interposto por AEM Capital Gestão de Recursos Ltda. (“Recorrente”) contra decisão da Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN, que cancelou seu credenciamento como prestador de serviços de administração de carteiras, nos termos do artigo 34, parágrafo único, da Instrução CVM 558/2015 (“Instrução 558”). O cancelamento do registro da Recorrente ocorreu pelo descumprimento ao prazo de adaptação à Instrução 558, uma vez que não foram encaminhados, até 30.06.2016, os documentos exigidos para comprovar a adaptação. Em sede de recurso, a Recorrente não justificou o descumprimento da norma, mas apenas apresentou o Formulário de Referência, com a indicação das pessoas responsáveis, sem, contudo, encaminhar o documento societário devidamente registrado apto a comprovar a formalização de todas as alterações informadas. Inicialmente, a SIN destacou que o prazo de adaptação à nova norma foi superior a 15 meses, tempo considerado suficiente para adequação da Recorrente. Além disso, a SIN indicou que, mesmo intempestivo, o Formulário de Referência enviado não atende aos requisitos da Instrução 558, apresentando diversas inconsistências. A área técnica também registrou que remanesce pendente o encaminhamento do documento societário atualizado e registrado. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memorando nº 97/2016-CVM/SIN/GIR, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso e a consequente manutenção da decisão de cancelamento de registro da Recorrente. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 97/2016-CVM/SIN/GIR

Rio de Janeiro, 31 de agosto de 2016.

De: SIN

Para: SGE

Assunto: Recurso contra a Decisão de Cancelamento de Registro de Administrador de Carteiras Processo CVM n° 19957.005662/2016-71.

Senhor Superintendente Geral

1. Trata-se de recurso apresentado pela empresa AEM Capital Gestão de Recursos Ltda., nos termos da

Deliberação CVM nº 463/03, contra o cancelamento do credenciamento de prestador de serviços de

administração de carteiras, nos termos do artigo 34, parágrafo único, da Instrução CVM nº 558/2015.

A) HISTÓRICO

2. Em 13/7/2016, enviamos o Ofício nº 1413/2016-CVM/SIN/GIR (doc. 0154086), informando o

regulado sobre a Decisão Administrativa do cancelamento de seu credenciamento como prestador de

serviços de administração de carteiras, dado que a empresa não cumpriu o imposto pelo artigo 34 da

Instrução CVM nº 558/15, que estabeleceu a data de 30/6/2016 como prazo limite para adaptação à

Instrução por todos os administradores de carteira registrados na CVM, e ao seu Parágrafo único, que

dispõe sobre o cancelamento do credenciamento no caso do descumprimento deste prazo.

3. Assim, nos termos da Deliberação CVM nº 463/03, o interessado veio apresentar em

28/7/2016 recurso contra a decisão da SIN (docs. 0146081 e 0146083).

B) DAS RAZÕES DO RECURSO

4. O interessado não apresentou nenhuma justificativa por não ter encaminhado, até a data limite, os

documentos exigidos pela Instrução CVM nº 558/15 para comprovar o atendimento ao imposto

pelo artigo 34 daquela norma.

5. Dessa forma, anexo ao recurso foi encaminhado apenas o formulário de referência, com indicação

das pessoas responsáveis, mas sem encaminhamento do documento societário devidamente registrado

em cartório competente que comprovasse a formalização de todas as alterações informadas no

formulário de referência.

C) MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

6. O artigo 34 da Instrução CVM nº 558/15 estabeleceu a data de 30/06/2016 como prazo limite para

adaptação à Instrução por todos os administradores de carteira registrados na CVM. Já o seu parágrafo

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único, dispõe sobre o cancelamento do credenciamento no caso do descumprimento deste prazo:

Art. 34. O administrador de carteiras de valores mobiliários que já seja registrado na CVM

quando esta Instrução entrar em vigor deve se adaptar ao disposto na norma até 30 de junho de

2016.

Parágrafo único. O descumprimento do disposto no caput deste artigo acarreta o

cancelamento da autorização para o exercício da atividade de administração de carteiras de

valores mobiliários.

7. É entendimento desta SIN que todos os administradores de carteiras tiveram mais de 15 meses para a

adaptação à nova norma desde a sua publicação, tempo esse que não pode, de forma alguma, ser

considerado insuficiente para atender a todas as exigências da Instrução CVM n.° 558/15.

8. Conforme pode ser verificado no documento 154.086 anexo ao processo, o recorrente foi alertado no

ofício de cancelamento do credenciamento, que não foram encaminhados o Formulário de Referência e

tampouco o documento societário devidamente registrado em cartório competente.

9. Após 15 dias do envio do ofício com a informação do cancelamento do registro do recorrente, o

interessado veio apresentar apenas o formulário de referência, sem que tivesse enviado até a data deste

Memorando (conforme doc. 0154508), o documento societário devidamente registrado, com a

comprovação do cumprimento das exigências da norma que deveriam se ver refletidas no documento

constitutivo da sociedade.

10. Além disso, o próprio documento encaminhado apresenta diversas inconsistências que

impossibilitam à área técnica considerá-lo como apto a cumprir as exigências de adaptação da norma.

Como exemplo, todos os itens relacionados à resiliência financeira da gestora foram preenchidos como

"não aplicáveis" (quando tais itens devem ser preenchidos ainda que a gestora não exerça a atividade),

assim como todas as informações sobre a estrutura operacional e de tomada de decisão de investimento

para a prestação do serviço.

D) CONCLUSÃO

11. Em razão do exposto, sugere-se a manutenção da decisão da área técnica ora recorrida, e,

em conseqüência, a submissão do presente recurso à apreciação do Colegiado, com proposta de

relatoria por parte desta SIN/GIR.

Atenciosamente,

DANIEL WALTER MAEDA BERNARDO

Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN

Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo, Superintendente, em

02/09/2016, às 16:50, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

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