Governança corporativa

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2014/14760

Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada por Loudon Blomquist Auditores Independentes (“Proponente”), nos autos do Processo Administrativo Sancionador instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC. A Proponente foi acusada pelo descumprimento do art. 31 da Instrução CVM 308/1999, na realização dos trabalhos de auditoria das demonstrações contábeis das companhias abertas Subestação Eletrometrô S.A. (31.12.2012, 31.12.2013 e 1º ITR de 2014) e Indústria Verolme S.A. – IVESA (31.12.2013 e 1º ITR de 2014). Após negociação com o Comitê de Termo de Compromisso, a Proponente apresentou proposta comprometendo-se a pagar à CVM o montante de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), em 36 (trinta e seis) parcelas mensais. O Comitê esclareceu que, não obstante os esforços despendidos com a abertura de negociação, a Proponente não aderiu à contraproposta apresentada. O Comitê ressaltou, ainda, que a proposta apresentada pela Proponente não seria capaz de surtir importante e visível efeito paradigmático junto aos participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando a prática de condutas assemelhadas. No entender do Comitê, assim, a sua aceitação não seria conveniente nem oportuna. O Colegiado deliberou, por unanimidade, acompanhando o entendimento do Comitê, a rejeição da proposta de Termo de Compromisso apresentada pela Proponente. Na sequência, o Diretor Roberto Tadeu foi sorteado relator do PAS RJ2014/14760. Anexos PARECER DO COMITÊ

APRECIAÇÃO DE NOVA PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2014/14760

Trata-se da apreciação de nova proposta de Termo de Compromisso apresentada por Loudon Blomquist Auditores Independentes (“Proponente”), no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM RJ2014/14760, instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC após a constatação de possível descumprimento da regra de rotatividade dos auditores independentes, prevista no art. 31 da Instrução CVM nº 308, de 1999. Em reunião de 08.12.2015 , o Colegiado, acompanhando o posicionamento do Comitê de Termo de Compromisso, rejeitou proposta apresentada pela Proponente, que, à época, comprometeu-se a pagar à CVM o valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), em 36 parcelas mensais. Na ocasião, o Colegiado considerou o compromisso assumido incapaz de surtir importante e visível efeito paradigmático junto ao mercado de valores mobiliários, desestimulando a prática de condutas afins. A Proponente apresentou nova proposta ao Colegiado, comprometendo-se a pagar à CVM a quantia de R$200.000,00 (duzentos mil reais). O Relator Roberto Tadeu entendeu que, no caso em tela, a celebração do Termo de Compromisso seria adequada para fins de mitigar os efeitos indesejáveis da violação às normas que regem o mercado de valores mobiliários, desde que a Proponente assuma compromisso tido como suficiente para desestimular a prática de atos similares. Ademais, o Relator também ressaltou que o Colegiado celebrou, em 02.02.2016, no âmbito de outro processo administrativo sancionador, termo de compromisso com os administradores da companhia que manteve a prestação dos serviços de auditoria da Proponente. Para o Relator, diante de tais considerações, a nova proposta seria proporcional à reprovabilidade da conduta atribuída e adequada à finalidade preventiva do instituto do Termo de Compromisso. Assim, Roberto Tadeu votou pela aceitação da nova proposta apresentada. O Colegiado, por maioria, acompanhando o voto do Diretor Relator, deliberou aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada. Restou vencido o Presidente Leonardo Pereira, que considerou inoportuna e inconveniente a aceitação da proposta, destacando a relevância da auditoria para a fidedignidade das demonstrações financeiras, e a gravidade da acusação formulada. O Termo de Compromisso deverá qualificar o pagamento a ser efetuado como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão ao Proponente. A Superintendência Administrativo-Financeira – SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações assumidas pelo Proponente. Anexos VOTO DO RELATOR

CUMPRIMENTO DE TERMO DE COMPROMISSO – PAS RJ2014/14760

Trata-se de apreciação do cumprimento das condições constantes no Termo de Compromisso celebrado por Loudon Blomquist Auditores Independentes, aprovado na reunião de Colegiado de 15.03.2016 , no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM RJ2014/14760. Considerando a manifestação da Superintendência Administrativo-Financeira - SAD, área responsável por atestar o cumprimento das cláusulas acordadas, de que o pagamento previsto no Termo de Compromisso ocorreu na forma convencionada, não havendo obrigação adicional a ser cumprida, o Colegiado determinou o arquivamento do processo.

PARRECER DOO COMITÊÊ DE TERMMO DE COOMPROMIISSO

PRROCESSOO ADMINISSTRATIVOO SANCIOONADOR CCVM Nº RJJ 2014/14760

1. Traata-se de pproposta dee Termo dee Comprommisso apressentada porr Loudon Blomquistt

Auditores Independeentes, nos aautos do Teermo de Accusação insttaurado pella Superinteendência dee

Normas Coontábeis e dde Auditoriaa – SNC. (TTermo de Accusação às ffls. 26 a 32))

FATOS

a) Subestaçção Eletrommetrô S/A

2. Emm levantameento efetuaado com oo objetivo de verificaar o cumpprimento daa regra dee

rotatividadde dos audittores indepeendentes, prrevista no aart. 31 da Innstrução CVVM nº 308//991, a áreaa

técnica connstatou que as demonsttrações finaanceiras doss exercícios findos em 31.12.07 atté 31.12.13,,

além da reevisão do 1º ITR de 2014, da SSubestação Eletrometrrô foram auuditadas peela Loudonn

Blomquist. (parágrafoo 2º do Termmo de Acusaação)

3. Commo a Loudon Blomqquist permeneceu commo auditorr da referida empresa por setee

exercícios sociais conntínuos e umm trimestree, quando a norma preevê o períoddo máximo de 5 anos,,

houve inobservância ao art. 31 da Instruçção CVM nº 308/99. Assim, mmesmo conssiderando aa

prerrogativva estabeleccida pela DDeliberaçãoo CVM nº 549/08, oo prazo mááximo se liimitaria aoo

exercício eencerrado emm 31.12.11.. (parágrafoo 4º do Termmo de Acusaação)

4. Ao ser questioonada a resspeito, a Loudon Blommquist aleggou o seguinte: (parággrafo 6º doo

Termo de AAcusação)

a) a Subeestação Elettrometrô temm como priincipal acioonista a sociiedade de ccapital fechaado Phídiass

S.A. que detém 99,990% do seu capital que, por sua veez, é controllada pela coompanhia abberta Docass

Investimentos S.A. qque detém 1100% do caapital da Phíídias;

1 Art. 31. OO Auditor Indeependente – PPessoa Físicaa e o Auditorr Independentte – Pessoa Juurídica não ppodem prestarr

serviços paraa um mesmo ccliente, por prazo superior aa cinco anos cconsecutivos, ccontados a parrtir da data deesta Instrução,,

exigindo-se uum intervalo mmínimo de trêês anos para a sua recontrataação.

b) em 20012, a Docaas Investimeentos prommoveu a trocca dos audittores indepeendentes quue, além dee

examinarrem as demmonstrações contábeis inndividuais ee consolidaadas de 20122 e 2013, reevisaram oss

papéis dee trabalho dda Subestaçãão Eletromeetrô preparaados pela Looudon Blommquist;

c) os trabbalhos de auuditoria da SSubestação Eletrometrô continuarram sendo rrealizados pela Loudonn

Blomquist nos anoss de 2012 e 2013 por sse tratar de sociedade de propósitto específicco classe B,,

sem açõees negociaddas no merrcado regulaamentado, controlada por empresa de capittal aberto ee

sobretudoo por ter haavido a trocaa dos auditoores da conttroladora inndireta Docaas Investimeentos, cujass

demonstrrações passaaram a ser eexaminadass também poor esses audditores.

5. No entender dda SNC, enntretanto, o fato de a Subestaçãoo Eletromettrô ser umaa sociedadee

anônima classificada na categoriia B não afaasta a obriggatoriedade do rodízio que limita a prestaçãoo

do serviçoo de auditooria para umm mesmo cliente em cinco anos consecutiivos, independente daa

categoria aa que pertennce a socieddade. (parágrrafo 7º do TTermo de Acusação)

6. Meesmo considderando a faaculdade addmitida pelaa Deliberaçãão CVM nº 549/08 quee prorrogouu

o rodízio dde auditores até o finaal do exercício social de 2011, eem função dda adoção ddas normass

internacionnais de conntabilidade no ambientte contábil brasileiro, a troca dee auditores deveria terr

ocorrido nno início doo exercício social de 2012. Assiim, ao presstar serviçoos de auditooria para aa

Subestaçãoo Eletromettrô por sete exercícios sociais conntínuos e umm trimestree, a Loudonn Blomquistt

descumpriuu as determminações constantes doo art. 31 da Instrução CCVM nº 3008/99. (parágrafo 9º doo

Termo de AAcusação)

b) Indústria Verolme SS.A. – IVESSA

7. A áárea técnicaa verificou, ainda, quee as demonnstrações coontábeis dos exercícioss findos dee

31.12.08 aao 1º ITR de 2014 da ccompanhia aberta Indúústria Verollme foram aauditadas peela Loudonn

Blomquist,, que permmaneceu porr seis exerccícios sociaais contínuoos e um triimestre commo auditor,,

quando o aart. 31 da Innstrução CVVM nº 308/999 admite oo máximo dde cinco anoos. (parágraafos 12 e 133

do Termo dde Acusaçãão)

2

8. A ffaculdade prevista na DDeliberaçãoo CVM nº 5549/08 que prorrogou o rodízio dde auditoress

até o final de 2011, eem função dda adoção ddas normas internacionnais de conttabilidade nno ambientee

contábil brasileiro, ppor sua vezz, não se aaplica aos eexercícios de 2013 e ao 1º ITRR de 2014..

(parágrafo 14 do Termmo de Acusaação)

9. Ao ser questioonada a resspeito, a Looudon Blommquist aleggou o seguiinte: (parággrafo 16 doo

Termo de AAcusação)

a) a Deliiberação CVVM nº 549//08 prorrogoou em dois anos a rotaatividade, eem face do advento daa

Lei 11.6638/07, parra as audittorias das demonstraçções contábbeis do exercício soccial que see

encerrassse em 2011;;

b) em deecorrência ddisso, entenddia-se que ttodos os praazos estariaam enquadrados nessess dois anos,,

ou seja, oos com enceerramento eem 2012 teriiam sobreviida até 20144;

c) assim se procedeeu em relaçãão ao contrrato com a Indústria VVerolme, senndo de praxxe que o 1ºº

ITR do aano seguintee é revisado sempre pellos mesmoss auditores nna fase de trransição;

d) não hhouve, porttanto, descuumprimentoo intencional do normmativo que resultou dde lapso dee

entendimmento dos peeríodos abraangidos pelaa Deliberação.

10. De acordo comm a SNC, o prazo exceppcional conncedido pelaa Deliberaçãão contempllava apenass

as compannhias cujo pprazo de preestação de sserviço de aauditoria se encerrasse no exercíciio social dee

2009 ou 2010, podenndo, nesse ccaso, o prazzo ser prorrrogado até o final do eexercício de 2011. Dee

modo alguum, a Deliberação teriaa acrescentaado dois annos aos conttratos em vvigor. (parággrafo 17 doo

Termo de AAcusação)

11. Da mesma formma, a alegaçção de que a revisão doo ITR do anno seguinte seria feita ssempre peloo

mesmo audditor não enncontra resppaldo em quualquer normma. A justifficativa de qque o descuumprimentoo

da norma tteria decorriido de um llapso de enttendimento da Deliberaação CVM nnº 549/08 taambém nãoo

é aceitávell dada a claareza da noorma em rellação à sua vigência. ((parágrafos 18 e 19 doo Termo dee

Acusação)

3

12. Asssim, concluui-se que a LLoudon Bloomquist, ao permaneceer prestandoo serviços dde auditor àà

companhiaa mesmo appós o prazo de 5 anos, descumpriuu o dispostoo no art. 31 da Instruçãão CVM nºº

308/99. (paarágrafo 20 do Termo dde Acusaçãão)

RESPONSSABILIZAÇÇÃO

13. Antte o expossto, a SNCC propôs a responsabiilização da Loudon BBlomquist Auditoress

Independeentes, por ddescumprimmento do arrt. 31 da Innstrução CVVM nº 3088/99 na reallização doss

trabalhos dde auditoriaa das demoonstrações ccontábeis daa companhiia aberta Suubestação EEletrometrôô

S.A. encerrradas em 331.12.12, 331.12.13 e 1º ITR de 31.03.14 ee na realizaação dos trrabalhos dee

auditoria ddas demonsstrações coontábeis da companhiaa aberta Inndústria Verrolme S.A.. – IVESAA

encerradass em 31.12.113 e 1º ITR de 31.03.144. (parágraffo 21 do Terrmo de Acuusação)

PROPOSTTA DE CELLEBRAÇÃOO DE TERMMO DE COMPROMISSSO

14. Devvidamente iintimada, a acusada appresentou suuas razões dde defesa, bbem como pproposta dee

celebraçãoo de Termo de Comproomisso (fls. 87 e 88), sob a alegaação de quee a prática cconsideradaa

irregular see constitui eem infraçãoo meramentee formal, sem qualquerr desmembrramento em prejuízos aa

terceiros, aao mercado e às própriaas empresass.

15. Diaante disso, ppropõe (i) ppagar à CVVM a importtância de RR$ 10.000,000 (dez mil reais) e (ii))

não contraatar serviçoss de auditorria indepenndente com companhiaas abertas ddurante o peeríodo de 1

(um) ano, direta ou indiretameente, bem como se ddispõe a nnegociar oss termos e condiçõess

apresentaddas, caso hajja interesse da CVM.

MANIFESSTAÇÃO DDA PROCURRADORIA FEDERALL ESPECIAALIZADA - PFE

16. Emm razão do ddisposto na Deliberaçãoo CVM nº 3390/01 (art.. 7º, § 5º), aa Procuradooria Federall

Especializaada junto àà CVM – PPFE/CVM apreciou oss aspectos legais da pproposta dee Termo dee

Compromiisso, tendo cconcluído ppela inexistêência de óbice à sua annálise pelo Comitê quee poderá, see

entender conveniente,, negociar aas condiçõees apresentaadas de moddo a torná-llas mais addequadas aoo

4

escopo leggal. Lembroou, ainda, a PFE quee caberá à SNC se mmanifestar qquanto à ccessação daa

prestação dde serviços de auditoriia independente pela LLoudon à Eletrometrô ee IVESA noo âmbito doo

próprio Coomitê. (PARRECER n. 000074/2015//GJU – 2/PFFE-CVM/PGF/AGU e respectivoss despachoss

às fls. 99 aa 111)

NEGOCIAAÇÃO DA PPROPOSTAA DE TERMMO DE COOMPROMISSSO

17. O Coomitê de Termo de Commpromisso,, em reuniãoo realizada em 29.09.115, consoannte faculta oo

§4º do art. 8º da Delibberação CVVM nº 390/001, decidiu negociar ass condições da propostaa de Termoo

de Comproomisso apreesentada, coonforme abaaixo (fls.1122 e 113)

“[....] Innicialmente, o Comitê juulga inoportuuna a inclusãoo, na propossta de Termoo

dee Compromisso, da cláussula referentte a “não coontratar servviços de audiitoria indepeendente comm

coompanhias abertas durannte o períodoo de 1 (um) ano, direta ou indiretammente.”. Desta forma, tall

cláusula deverrá ser desconnsiderada.

Quanto aao montante pecuniário, sugere o Comitê o aprimmoramento dda proposta aa

paartir da assunnção de obrigação pecunniária no valoor total de RR$ 200.000,,00 (duzentoos mil reais))

emm benefício do mercado de valores mmobiliários, por interméédio de seu óórgão regulaador, ao quall

inncumbe, denttre outros, asssegurar o funncionamentoo eficiente e regular dessee mercado (aart. 4º da Leii

nºº 6.385/76). Cumpre obsservar que oo prazo pratiicado em compromissos dessa naturreza é de 100

(ddez) dias, a coontar da publicação do TTermo de Commpromisso nno Diário Ofiicial da Uniãão. [....]”

18. Temppestivamentte, a proponnente apreseentou uma nnova propossta de Termmo de Comprromisso, naa

qual se commpromete, para a celebbração do aacordo, ao ppagamento à CVM do “montante pecuniárioo

de R$ 50.0000,00 (cinnquenta mill reais), a sserem pagoos em 36 ((ttrinta e seiis) parcelass mensais.””

(fls.114 a 1116)

FUNDAMMENTOS DAA DECISÃOO DO COMMITÊ DE TEERMO DE COMPROMMISSO

19. O pparágrafo 55º do artigoo 11 da Lei nº 6.3855/76 estabeelece que aa CVM podderá, a seuu

exclusivo critério, se o interessee público ppermitir, suspender, emm qualquer fase, o proocedimentoo

administrativo instauurado para a apuraçãoo de infraçções da leggislação doo mercado de valoress

mobiliárioss, se o inveestigado ouu acusado aassinar termmo de compromisso, obbrigando-see a cessar aa

prática de atividadess ou atos cconsideradoos ilícitos pela CVM e a corrigir as irreggularidadess

apontadas, inclusive inndenizandoo os prejuízoos.

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20. Ao normatizarr a matériaa, a CVM editou a DDeliberaçãoo CVM nº 390/01, altterada pelaa

Deliberaçãão CVM nº 486/05, quee dispõe emm seu art. 8º sobre a commpetência ddeste Comitê de Termoo

de Comproomisso parra, após ouvvida a Proccuradoria FFederal Esppecializada sobre a leggalidade daa

proposta, aapresentar pparecer sobrre a oportunnidade e connveniência na celebraçção do comppromisso, ee

a adequaçãão da proposta formulaada pelo acuusado, propoondo ao Coolegiado suaa aceitação oou rejeição,,

tendo em vvista os critéérios estabeelecidos no aart. 9º.

21. Porr sua vez, o art. 9º da DDeliberaçãoo CVM nº 390/01, comm a redação dada pela DDeliberaçãoo

CVM nº 4886/05, estabbelece comoo critérios aa serem connsiderados qquando da aapreciação dda proposta,,

além da opportunidadee e da conveeniência emm sua celebrração, a nattureza e a gravidade daas infraçõess

objeto do processo, oos antecedeentes dos accusados e aa efetiva poossibilidadee de puniçãão, no casoo

concreto.

22. Emm que pesemm os esforçços despenddidos com aa abertura dde negociaçãão junto à pproponente,,

essa não aaderiu à conntrapropostaa aventada ppelo Comitê. Nesse toocante, há qque se esclaarecer que aa

análise do Comitê é ppautada pellas grandes circunstânccias que cerrcam o casoo, não lhe ccompetindoo

apreciar o mérito e oss argumentoos próprios dde defesa, ssob pena dee convolar-sse o institutoo de Termoo

de Comproomisso em vverdadeiro jjulgamento antecipado.

23. Emm linha comm orientaçãão do Coleggiado, as ppropostas dee termo dee compromiisso devemm

contemplarr obrigaçãoo que venhha a surtir importantee e visível efeito parradigmáticoo junto aoss

participanttes do meercado de valores mmobiliários,, desestimuulando a prática dee condutass

assemelhaddas. No enntender do Comitê, taanto a propposta iniciall como a nnova propoosta não see

mostram aadequadas aao escopo ddo instituto de que se ccuida, notaddamente à ssua função preventiva,,

razão pela qual a aceittação dessass não se afigguram convvenientes neem oportunaas.

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CONCLUSSÃO

24. Emm face ao accima dispossto, o Comiitê de Termmo de Comppromisso prropõe ao Coolegiado daa

CVM a reejeição da proposta dde Termo dde Comprommisso apreesentada por Loudon Blomquistt

Auditores Independeentes.

Riio de Janeiroo, 14 de outtubro de 2015.

AALEXANDREE PINHEIRO DOS SANTOOS

SUPERINNTENDENTEE GERAL

LUIZ AAMERICO DE MENDONÇAA RAMOS MÁRIO LUUIZ LEMOS

GGERENTE DEE ACOMPANNHAMENTO DDE MERCADDO I SUPERINTENDDENTE DE FFISCALIZAÇÃÃO EXTERNAA

FFERNANDO SSOARES VIEEIRA RIVA KAREEN HESKIEL

SSUPERINTENNDENTE DE RRELAÇÕES CCOM EMPRESAS ASSISTENTE TTÉCNICA DAA SUPERINTEENDÊNCIA DDE

PROOCESSOS SAANCIONADORRES

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2014/14760

Reg. Col. nº 9963/2015

Interessado: Loudon Blomquist Auditores Independentes

Assunto: Nova proposta de Termo de Compromisso.

Diretor-Relator: Roberto Tadeu Antunes Fernandes

Relatório

1. Trata-se da apreciação de nova proposta de Termo de Compromisso apresentada por Loudon

Blomquist Auditores Independentes, no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM nº

RJ2014/14760 (fls. 132/133).

2. Em levantamento efetuado com o objetivo de verificar o cumprimento da regra de

rotatividade dos auditores independentes, prevista no art. 31 da Instrução CVM nº 308/99, a

Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC constatou que a Loudon Blomquist

permeneceu como auditor da Subestação Eletrometrô S.A. por sete exercícios sociais contínuos e

um trimestre1, quando a norma prevê o período máximo de 5 (cinco) anos. Assim, mesmo

considerando a prerrogativa estabelecida pela Deliberação CVM nº 549/082, o prazo máximo se

limitaria ao exercício encerrado em 31.12.11.

3. A área técnica verificou, ainda, que as demonstrações contábeis dos exercícios findos de

31.12.08 ao 1º ITR de 2014 da companhia aberta Indústria Verolme foram auditadas pela Loudon

Blomquist, que permaneceu por seis exercícios sociais contínuos e um trimestre como auditor,

também em inobservância ao art. 31 da Instrução CVM nº 308/99.

4. Ao ser questionada a respeito, a Loudon Blomquist alegou o seguinte:

a) A Subestação Eletrometrô tem como principal acionista a sociedade de capital fechado

Phídias S.A. que detém 99,90% do seu capital que, por sua vez, é controlada pela companhia

aberta Docas Investimentos S.A. que detém 100% do capital da Phídias;

b) Em 2012, a Docas Investimentos promoveu a troca dos auditores independentes que, além

de examinarem as demonstrações contábeis individuais e consolidadas de 2012 e 2013,

revisaram os papéis de trabalho da Subestação Eletrometrô preparados pela Loudon

Blomquist;

1 Demonstrações financeiras dos exercícios findos em 31.12.07 até 31.12.13, além da revisão do 1º ITR de 2014.

2 Deliberação por meio da qual a CVM reconheceu que poderia ser julgado conveniente, pelas entidades auditadas, que

a auditoria das demonstrações contábeis do exercício social que se encerrasse em 2011 fosse realizada pelo mesmo

auditor responsável pelas demonstrações do exercício social encerrado em 2010, de forma a permitir uma melhor

avaliação sobre as informações contábeis divulgadas em observância ao novo arcabouço normativo, alinhado às normas

internacionais de contabilidade (IFRS).

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2014/14760 – Página 1 de 4

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

c) Os trabalhos de auditoria da Subestação Eletrometrô continuaram sendo realizados pela

Loudon Blomquist nos anos de 2012 e 2013 por se tratar de sociedade de propósito

específico classe B, sem ações negociadas no mercado regulamentado, controlada por

empresa de capital aberto e sobretudo por ter havido a troca dos auditores da controladora

indireta Docas Investimentos, cujas demonstrações passaram a ser examinadas também por

esses auditores;

d) A Deliberação CVM nº 549/08 prorrogou em dois anos a rotatividade, em face do advento

da Lei 11.638/07, para as auditorias das demonstrações contábeis do exercício social que se

encerrasse em 2011;

e) Em decorrência disso, entendia-se que todos os prazos estariam enquadrados nesses dois

anos, ou seja, os com encerramento em 2012 teriam sobrevida até 2014;

f) Assim se procedeu em relação ao contrato com a Indústria Verolme, sendo de praxe que o 1º

ITR do ano seguinte é revisado sempre pelos mesmos auditores na fase de transição; e

g) Não houve, portanto, descumprimento intencional do normativo que resultou de lapso de

entendimento dos períodos abrangidos pela Deliberação.

5. No entender da SNC, entretanto, o fato de a Subestação Eletrometrô ser uma sociedade

anônima classificada na categoria B não afasta a obrigatoriedade do rodízio que limita a prestação

do serviço de auditoria para um mesmo cliente em cinco anos consecutivos, independente da

categoria a que pertence a sociedade.

6. Quanto à Deliberação CVM nº 549/08, a SNC esclareceu que foi concedida a prorrogação

do rodízio de auditores até o final do exercício social de 2011, em função da adoção das normas

internacionais de contabilidade no ambiente contábil brasileiro, de sorte que a troca de auditores da

Subestação Eletrometrô deveria ter ocorrido no início do exercício social de 2012.

7. Além disso, tal prorrogação, ao contrário do arguido pela Loudon Blomquist em relação ao

contrato com a Indústria Verolme, não se aplicava aos exercícios de 2013 e ao 1º ITR de 2014. De

acordo com a SNC, o prazo excepcional concedido pela Deliberação contemplava apenas as

companhias cujo prazo de prestação de serviço de auditoria se encerrasse no exercício social de

2009 ou 2010, podendo, nesse caso, o prazo ser prorrogado até o final do exercício de 2011. De

modo algum, a Deliberação teria acrescentado dois anos aos contratos em vigor.

8. Da mesma forma, a alegação de que a revisão do ITR do ano seguinte seria feita sempre

pelo mesmo auditor não encontraria respaldo em qualquer norma. Segundo a SNC, a justificativa de

que o descumprimento da norma teria decorrido de um lapso de entendimento da Deliberação CVM

nº 549/08 também não é aceitável dada a clareza da norma em relação à sua vigência.

9. Ante o exposto, a SNC propôs a responsabilização da Loudon Blomquist Auditores

Independentes, por descumprimento do art. 31 da Instrução CVM nº 308/99 na realização dos

trabalhos de auditoria das demonstrações contábeis da companhia aberta Subestação Eletrometrô

S.A. encerradas em 31.12.12, 31.12.13 e 1º ITR de 31.03.14 e na realização dos trabalhos de

auditoria das demonstrações contábeis da companhia aberta Indústria Verolme S.A. – IVESA

encerradas em 31.12.13 e 1º ITR de 31.03.14.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2014/14760 – Página 2 de 4

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

10. Regularmente intimada, a Loudon Blomquist apresentou sua defesa, bem como proposta de

Termo de Compromisso, no qual se comprometia a pagar à CVM o valor de R$ 10.000,00 (dez mil

reais) e a não contratar serviços de auditoria independente com empresas de capital aberto durante o

período de 1 (um) ano, direta ou indiretamente (fls. 87/88).

11. Consoante faculta o §4º do art. 8º da Deliberação CVM nº 390/01, o Comitê de Termo de

Compromisso decidiu negociar os termos da proposta apresentada, sugerindo o seu

aperfeiçoamento, consistente na assunção de obrigação pecuniária no valor de R$200 mil (fls.

112/113). Em 09.10.15, a Loudon Blomquist apresentou nova proposta, na qual se comprometia a

pagar à CVM o valor de R$50 mil, em 36 parcelas mensais (fls. 115/116).

12. Em 14.10.15, o Comitê exarou parecer propondo a rejeição da proposta apresentada, por

entender que não se mostrava adequada ao escopo do instituto do Termo de Compromisso, não

contemplando obrigação que pudesse surtir importante e visível efeito paragmático junto aos

participantes do mercado de valores mobiliários, desestimulando a prática de condutas

assemelhadas (fls. 117/124).

13. O Colegiado, em 08.12.15, acompanhando o entendimento do Comitê de Termo de

Compromisso deliberou a rejeição da proposta apresentada pela Loudon Blomquist (fls. 127/128).

14. Em 25.01.16, a Loudon Blomquist apresentou nova proposta de termo de compromisso,

comprometendo-se a pagar à CVM o valor de R$200 mil.

É o Relatório.

Voto

1. Nos termos da Lei nº 6.385/76, a CVM poderá, a seu exclusivo critério, se o interesse

público permitir, suspender o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infração

da legislação do mercado de valores mobiliários, a partir da celebração de Termo de Compromisso

com o investigado ou acusado, observados os requisitos dispostos nos incisos I e II do §5º do art. 11

da citada lei.

2. Na análise da proposta de Termo de Compromisso, porém, há que se verificar não somente o

atendimento aos requisitos mínimos estabelecidos em lei, como também a conveniência e a

oportunidade na celebração do ajuste de que se cuida, como bem destacado pelo art. 9º da

Deliberação CVM nº 390/01.

3. Não se pode negar o efeito norteador do Termo de Compromisso para os participantes do

mercado de valores mobiliários, o que, decerto, é considerado pelo Colegiado na apreciação das

propostas apresentadas, notadamente quando da análise de sua conveniência e oportunidade. Há

casos, todavia, em que o julgamento pelo Colegiado aparenta a melhor forma de bem orientar as

práticas do mercado de valores mobiliários, em prol do funcionamento eficiente e regular desse

mercado, o que deve ser assegurado por esta CVM, conforme atribuição prevista no art. 4º da Lei nº

6.385/76.

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4. A meu ver, o caso em tela enquadra-se na primeira hipótese, em que a celebração de termo

de compromisso aparenta adequada para fins de mitigar os efeitos indesejáveis da violação às

normas que regem o mercado de valores mobiliários. Para tanto, contudo, o proponente deve

assumir compromisso tido como suficiente para desestimular a prática de atos similares, bem

norteando a conduta dos participantes desse mesmo mercado. Nesse tocante, creio ser válido

visualizar as penalidades em tese cabíveis no caso concreto, exclusivamente para fins de

parametrizar compromissos dessa natureza, observando-se que não se está aqui a transformar o

instituto do Termo de Compromisso em verdadeiro julgamento antecipado, mas apenas a se buscar

parâmetros que permitam um balizamento de compromissos de cunho notadamente preventivo.

5. Além disso, há que se considerar que, em 02.02.16, o Colegiado, acompanhando parecer do

Comitê, aceitou proposta de termo de compromisso apresentada pelos administradores da

Subestação Eletrometrô S.A., consistente no pagamento à CVM do valor individual de R$60 mil,

totalizando R$180 mil.

6. Eles foram acusados no âmbito do Processo Administrativo Sancionador CVM nº

RJ2015/1652, por manterem a prestação dos serviços de auditoria da Loudon Blomquist no período

compreendido entre 05.06.07 e 31.03.14, em infração ao disposto no art. 153 da Lei 6.404/76, c/c os

arts. 27 e 31 da Instrução CVM nº 308/99. O Comitê entendeu que, considerando as peculiaridades

do caso concreto, tal quantia seria suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas,

bem norteando a conduta dos administradores de companhia abertas, em atendimento à finalidade

preventiva do instituto de que se cuida.

7. Diante de tais considerações, entendo que o novo compromisso assumido pela Loudon

Blomquist, equivalente ao pagamento à CVM da quantia de R$200 mil, afigura-se proporcional à

reprovabilidade da conduta a ela atribuída e adequado à finalidade preventiva do instituto do Termo

de Compromisso, nos moldes acima expostos, pelo que voto pela aceitação da nova proposta de

termo de compromisso apresentada, excepcionalmente sem qualquer incremento no valor

originalmente proposto pelo Comitê de Termo de Compromisso.

8. Por fim, caso o Colegiado decida pela aceitação da nova proposta, sugiro a fixação do prazo

de 10 dias úteis, contados da publicação do termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento

da obrigação assumida, bem como a designação da Superintendência Administrativo-Financeira –

SAD como responsável pelo seu atesto.

É como voto.

Rio de Janeiro, 15 de março de 2016.

Original assinado por

Roberto Tadeu Antunes Fernandes

Diretor-Relator

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