Fundo de investimento

PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO CURSO DE PRAZO DE ANTECEDÊNCIA DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIAS GERAIS EXTRAORDINÁRIAS – OI S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL – PROC. SEI 19957.005974/2016-84

Trata-se de pedido de interrupção e, subsidiariamente, de adiamento do curso do prazo de convocação de assembleias gerais extraordinárias da Oi S.A. - Em Recuperação Judicial (“Companhia”), previstas para realizar-se em 08.09.2016 (“AGEs”), formulado pela acionista Bratel B.V. (“Bratel”), nos termos do art. 124, §5º, da Lei nº 6.404/1976 (“Lei 6.404”) e da Instrução CVM 372/2002. As AGEs foram convocadas pela acionista Société Mondiale Fundo de Investimento em Ações em 09.08.2016. A primeira AGE, convocada para as 14h00, tinha como ordem do dia, essencialmente: (i) a discussão e avaliação da situação econômico-financeira da Companhia; (ii) a destituição de membros do conselho de administração; e (iii) a eleição dos membros titulares e suplentes do conselho de administração, em substituição àqueles destituídos. Já a segunda AGE foi convocada para as 16h00, com a seguinte ordem do dia: (i) anulação da AGE da Companhia de 26.03.2015; (ii) propositura de ação de responsabilidade por atos ilícitos praticados contra a Companhia, incluindo medidas judiciais e/ou arbitrais contra a Pharol SGPS S.A., seus principais acionistas e sua subsidiária integral, a Bratel; (iii) propositura de ação de responsabilidade e medidas eventualmente correlatas contra o avaliador Banco Santander (Brasil) S.A. pela elaboração de laudo de avaliação incondizente com a realidade econômica de ativos conferidos ao capital da Companhia; (iv) propositura de ação de responsabilidade contra administradores e ex-administradores da Companhia; e (v) autorização à administração da Companhia para que adote as medidas necessárias à implementação das deliberações acima. Em sua manifestação, consubstanciada no Relatório nº 62/2016-CVM/SEP/GEA-4, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP destacou que, em 02.09.2016, a Companhia divulgou Fato Relevante informando que o Juízo da 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro determinou a suspensão das AGEs, razão pela qual elas não mais se realizariam em 08.09.2016. Nesse sentido, em virtude da decisão do Poder Judiciário, a SEP salientou que, sem prejuízo de uma posterior análise de questões relacionadas no âmbito de outros processos em curso na Autarquia, o exame do pedido de interrupção e, subsidiariamente, de adiamento, formulado pela Bratel, perdeu o seu objeto. Pelo exposto, acompanhando o entendimento da SEP, o Colegiado deliberou, por unanimidade, a perda do objeto do pedido formulado pela Bratel. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

CORRESPONDÊNCIAS BRATEL B.V. E OI S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL – PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO CURSO DE PRAZO DE ANTECEDÊNCIA DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIAS GERAIS EXTRAORDINÁRIAS – PROC. SEI 19957.005974/2016-84

Trata-se de correspondências encaminhadas pela acionista Bratel B.V. (“Bratel”) e pela Oi S.A. – Em Recuperação Judicial (“Companhia”), ambas em 06.09.2016, referentes à decisão do Colegiado de 05.09.2016 que analisou pedido de interrupção e, subsidiariamente, de adiamento do curso do prazo de convocação de assembleias gerais extraordinárias da Companhia, previstas para realizar-se em 08.09.2016 (“AGEs”), formulado pela acionista Bratel nos termos do art. 124, §5º, da Lei nº 6.404/1976, e da Instrução CVM 372/2002. Na decisão de 05.09.2016 , o Colegiado acompanhou a análise da Superintendência de Relações com Empresas – SEP e deliberou a perda do objeto do pedido formulado pela Bratel em virtude da decisão do Juízo da 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro de 02.09.2016, que havia determinado a suspensão das AGEs, razão pela qual elas não mais se realizariam em 08.09.2016. Em sua correspondência de 06.09.2016, a Bratel faz referência à decisão cautelar do Árbitro de Apoio da Câmara de Arbitragem do Mercado em sede do Procedimento de Arbitragem CAM nº 76/2016, tomada em 05.09.2016 após a referida reunião do Colegiado, que determinou que a Bratel e a Companhia de abstivessem de praticar atos extrajudiciais que visassem a turbar, impedir ou, de qualquer modo, frustrar a realização das AGEs. Assim, a Bratel solicita que “essa D. Autarquia confirme que, tendo em vista a indefinição acerca da realização ou suspensão das Assembleias até a data de hoje, isto é, um dia útil antes da data designada para a realização dos conclaves, para que a participação dos mais de 1 milhão acionistas da Companhia nas referidas Assembleias não seja prejudicada deverá ser confirmada a suspensão das Assembleias, sendo que, se houver uma definição quanto a realização das Assembleias, uma nova convocação deverá ser realizada (...)”. Nesse mesmo sentido, a Companhia requer, em sua correspondência de 06.09.2016, que a CVM “confirme o entendimento que, no melhor interesse dos seus acionistas e a fim de garantir tempo e informações adequadas para que os acioinstas participem das Assembleias e exerçam seu direito de voto, se for o caso, as Assembleias deveriam ser reconvocadas para uma data posterior, ou, pelo menos, ter sua realização adiada (...)” . A respeito, o Colegiado deliberou reiterar os termos da decisão de 05.09.2016 no sentido de que, em virtude da decisão do Poder Judiciário, o pedido de interrupção e, subsidiariamente, de adiamento, formulado pela Bratel, teria perdido o seu objeto, acrescentando que permanecem efetivos os fundamentos de fato e de direito que subsidiaram a referida decisão de 05.09.2016 .

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Relatório nº 62/2016-CVM/SEP/GEA-4

ASSUNTO: Pedido de Adiamento/Interrupção de Assembleia

OI S.A.

Processo CVM nº 19957.005974/2016-84

Senhor Gerente,

Trata-se de pedido, enviado à CVM em 26.08.16 pela Bratel B.V. (“Bratel”), de

interrupção e subsidiariamente de adiamento do curso de antecedência do prazo de convocação de duas

Assembleias Gerais Extraordinárias da Oi S.A. (“Companhia” ou “Oi”), convocada pelo acionista

Société Mondiale Fundo de Investimento em Ações (“Société” ou “Acionista Proponente”) para

08.09.16, nos termos do art. 124, § 5º da Lei nº 6.404/76 (“LSA”) e da Instrução CVM nº 372/2002

(“ICVM 372”).

HISTÓRICO

2. Em 15.07.16, a Companhia divulgou fato relevante informando que, em 14.07.16, o

acionista Société Mondiale Fundo de Investimento em Ações requereu ao Conselho de Administração

da Companhia convocação de Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”), de modo que o conselho

estava avaliando o requerimento.

3. Em 22.07.16, a Companhia divulgou Comunicado ao Mercado informando

principalmente que, “tendo em vista, principalmente, a decisão do Juízo da 7ª Vara Empresarial da

Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, onde tramita a ação de recuperação judicial da

Companhia, que deferiu pedido formulado pela Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL, a

fim de determinar que ocorra a prévia aprovação por parte da ANATEL para, entre outras, eventual

transferência do controle societário da Oi, inclusive com relação à troca dos membros do Conselho de

Administração da Companhia, o Conselho de Administração da Oi, antes de deliberar pela eventual

convocação de assembleia geral extraordinária, entende que deva ser dado integral cumprimento à

citada decisão judicial do Juízo da 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de

Janeiro, ouvindo-se o referido Juízo a respeito da oportunidade e pertinência da requerida convocação”.

4. Em 01.08.16, a Companhia divulgou novo fato relevante informando que, em

29.07.16, o acionista Société Mondiale Fundo de Investimento em Ações requereu ao Conselho de

Administração da Companhia nova convocação de Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”), de modo

que o conselho estava avaliando o requerimento.

5. Em 03.08.16, a Companhia divulgou Comunicado ao Mercado eslcarecendo que “(i)

existem dúvidas de cunho legal sobre a competência da assembleia geral para deliberar sobre

determinadas matérias constantes do requerimento; e (ii) com relação à eventual ação de

responsabilidade contra administradores, por implicar em potencial alteração do Conselho de

Administração, tal matéria produziria o mesmo efeito daquelas contidas no requerimento de

convocação de assembleia anteriormente apresentado pelo mesmo acionista, que é objeto de consulta

ao Juízo da 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, onde tramita a

recuperação judicial da Companhia”.

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6. Em 09.08.16 às 23h58min, a Companhia arquivou, no sistema IPE, Edital de

Convocação de Assembleia Geral Extraordinária, que lhe havia sido encaminhado pela Société,

prevista para realizar-se em 08.09.16 às 14hs, com a seguinte ordem do dia:

(i) discutir e avaliar a atual situação econômico-financeira da Companhia, bem como os

desafios a serem enfrentados daqui em diante, contemplando eventuais sugestões dos acionistas, a

serem consideradas pelos administradores da Companhia, no processo de soerguimento econômicofinanceiro ora em curso;

(ii) deliberar a destituição dos membros do Conselho de Administração da Companhia a

seguir listados, em votações individuais: a) Rafael Luis Mora Funes (titular) e João do Passo Vicente

Ribeiro (suplente); b) João Manuel Pisco de Castro (titular sem suplente); c) Luís Maria Viana Palha da

Silva (titular) e Maria do Rosário Amado Pinto Correia (suplente); d) André Cardoso de Menezes

Navarro (titular) e Nuno Rocha dos Santos de Almeida e Vasconcellos (suplente); e) Pedro Zañartu

Gubert Morais Leitão (titular sem suplente);

(iii) deliberar a destituição do membro do Conselho de Administração Marcos

Grodetzky (titular sem suplente); e

(iv) deliberar a eleição dos membros titulares e suplentes do Conselho de

Administração, em substituição àqueles destituídos, e também para as posições vagas do Conselho de

Administração, assim como para as vagas dos Conselheiros Sérgio Franklin Quintella e Joaquim Dias

de Castro, que recentemente apresentaram suas renúncias ao Conselho, para cumprimento do mandato

remanescente, observado o disposto no art. 69 do Estatuto Social da Companhia.

7. Em 09.08.16 às 23h59min, a Companhia arquivou, no sistema IPE, Edital de

Convocação de Assembleia Geral Extraordinária, que lhe havia sido encaminhado pela Société,

prevista para realizar-se em 08.09.16 às 16hs, com a seguinte ordem do dia:

(i) anulação da AGE de 26.03.2015. Deliberar sobre a anulação da assembleia geral

extraordinária da Oi S.A. realizada em 26.03.2015, na qual foram aprovados os termos e condições do

Contrato de Permuta e Outras Avenças e do Contrato de Opção de Compra de Ações e Outras Avenças,

ambos celebrados entre a Oi S.A., a Portugal Telecom SGPS S.A. (atual Pharol SGPS S.A. —

“Pharol”) e outros (os “Acordos”);

(ii) ação de responsabilidade por atos ilícitos praticados contra a Companhia. Deliberar a

propositura de medidas judiciais e/ou arbitrais contra a Pharol, os principais acionistas da Pharol que

tenham participado dos atos lesivos à Oi, e sua subsidiária integral, Bratel B.V. (“Bratel”), para

reparação de todos os danos causados à Oi S.A. em razão dos ilícitos perpetrados pela Pharol quando

da integralização das ações subscritas no âmbito da Oferta Pública de Ações encerrada em 06.05.2014

(“Oferta Pública”), notadamente em razão da transferência de ativos superavaliados e/ou insubsistentes

nessa integralização de capital, bem como para, se necessário for, pleitear a anulação por sentença dos

Acordos;

(iii) ação de responsabilidade contra o avaliador dos ativos conferidos ao capital.

Deliberar a propositura de ação de responsabilidade e medidas eventualmente correlatas contra o Banco

Santander (Brasil) S.A. (“Santander”) por ter contribuído, material e decisivamente, por ação ou

omissão, para os danos sofridos pela Oi S.A. quando da subscrição pela Pharol das ações emitidas no

âmbito da Oferta Pública, mediante a elaboração de laudo de avaliação incondizente com a realidade

econômica dos ativos conferidos ao capital da Oi S.A.;

(iv) ação de responsabilidade contra administradores e ex-administradores da Oi S.A.

Deliberar a propositura de ação de responsabilidade, em votações individuais, com base no artigo 159

da Lei das S.A. e outros dispositivos legais aplicáveis, seja na seara judicial ou arbitral, contra, ao

menos, sem prejuízo de outros administradores ou ex-administradores responsáveis eventualmente

identificados (a) Zeinal Abedin Mahomed Bava; (b) Shakhaf Wine; (c) Henrique Manuel Fusco

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Granadeiro; (d) Nuno Rocha dos Santos de Almeida e Vasconcellos; (e) Rafael Luis Mora Funes; (f)

Luis Maria Viana Palha da Silva; (g) João Manuel Prisco de Castro; (h) Pedro Zañartu Gubert Morais

Leitão; (i) Francisco Ravara Cary; e (j) Jorge Telmo Maria Freire Cardoso, em razão da contribuição,

comissiva ou omissiva, de cada um para a consumação dos danos causados à Oi S.A., em razão da

subscrição pela Pharol das ações emitidas no âmbito da Oferta Pública com ativos insubsistentes,

adotando-se todas as medidas necessárias para o êxito da ação de responsabilidade, inclusive eventuais

ações anulatórias de assembleias; e

(v) deliberar a autorização para que a administração da Oi S.A. possa adotar as medidas

necessárias à implementação do que vier a ser deliberado em relação aos itens “(1)” a “(4)” acima,

inclusive a contratação de auditor independente de primeira linha e outros prestadores de serviço para

quantificar com precisão os danos sofridos pela Companhia, bem como identificar eventuais outros

responsáveis (administradores, ex-administradores e prestadores de serviço em geral) pelas fraudes

cometidas contra a Companhia.

8. Em ambos os editais foi disponibilizado também a Proposta à referida AGE,

elaboradas pela Acionista Proponente. Em 23.08.16, foi reapresentada a Proposta referente à AGE a ser

realizada às 14:00 incluindo as demais informações dos candidatos indicados pela Acionista

Proponente que não haviam sido divulgadas inicialmente.

9. Em 08.09.16, ambos os editais foram reapresentados pela Companhia, incluindo-se as

instruções gerais para participação dos acionistas nas AGE.

10. Em 16.08.16, a Companhia arquivou, no sistema IPE, ata da RCA realizada em

12.08.16, em que foram nomeados, por unanimidade, nos termos do art. 150 da Lei nº 6.404/76, dois

novos membros do Conselho de Administração para ocupar os cargos até então vagos.

11. Em 26.08.16, a Bratel B.V. enviou à CVM pedido de adiamento/interrupção das

AGE convocadas pelo Acionista Proponente para o dia 08.09.16, nos seguintes principais termos:

a) “utilizar-se deste espaço [AGE] para debater informações sensíveis acerca da situação

financeira da Companhia, franqueando espaço para exibições de especuladores e interesses ocultos

integralmente reproduzidos em tempo real pela mídia é não só temerário, como absolutamente

prejudicial aos interesses da Companhia e seus acionistas”;

b) “se não absolutamente prejudicial ao interesse social é, no mínimo, item acessório e

absolutamente desnecessário”;

c) “discutir e realizar propostas de natureza econômico-financeira não são matérias de

Assembleia Geral. Trata-se de afronta aos mais básicos conceitos legais de competência, gera

discrepância de informação entre acionistas (presentes e não presentes) e inverte as regras de

governança da companhia”.

d) no caso concreto, a existência de decisão judicial de que o Juízo da 7ª Vara

Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro deve apreciar eventual alteração do

controle acionário, inclusive com relação à troca dos membros do Conselho de Administração da

Companhia, seria fator impeditivo da realização da assembleia;

e) "ao pretender, por meio das Assembleias Objeto, alterar a composição do Conselho de

Administração da Oi o Société Mondiale está descumprindo, de forma flagrante, o entendimento

manifestado pela Anatel especificamente nos autos da recuperação judicial e a decisão judicial em

vigor”;

f) uma assembleia não tem poderes para anular outra assembleia, uma vez que o art. 286

da Lei nº 6.404/76 prevê um único meio para anular uma assembleia, que seria por meio de uma ação;

g) alega ainda que, mesmo decidindo-se pela anulação da AGE de 2015, a Pharol não

seria obrigada a reverter as operações constantes dos contratos de permuta e de opção;

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h) uma vez estando prescrita eventual pretensão de reparação de danos contra o

subscritor e avaliador, esta deliberação seria ilegal (aliena “a” do inciso I do art. 287 da Lei nº

6.404/76);

i) o objetivo real da deliberação a respeito da propositura de ação de responsabilidade

contra administradores e ex-administrdaores seria o de substituir, por via indireta, os membros do

Conselho de Administração da Oi (§2º do art. 159 da Lei nº 6.404/76);

j) na proposta à assembleia, não teriam sido identificados os atos irregulares praticados

individualmente por cada administrador e ex-administrador, nem as razões que levaram a Acionista

Proponente a sugerir a propositura de ação de responsabilidade contra aqueles administradores; e

k) sem a leitura (i) da íntegra da decisão do Juízo da Recuperação Judicial e (ii) das

informações indicadas nos itens 12.5 a 12.10 do formulário de referência, relativamente aos candidatos

a membros do Conselho de Administração, seria impossível o acionista avaliar as deliberações

propostas para as AGE, pelo que a convocação teria restado prejudicada.

12. Em 29.08.16, a Bratel enviou complementação ao pedido de adiamento/interrupção,

encaminhando a manifestação do administrador judicial, no sentido de que “deve ser acentuada a

correção da petição apresentada pelo Grupo “OI”, de solicitar autorização judicial para a convocação da

assembleia. Esse comportamento era esperado e é mesmo obrigatório, pois há uma decisão judicial,

prolatada a fls. 90466-90470, que faz depender eventual alteração do controle e dos membros do

Conselho de Administração à indispensável apreciação desse Juízo”.

13. Em 30.08.16, foi enviada à CVM manifestação da Companhia quanto ao

requerimento, reforçando alguns pontos já citados pela Bratel e ainda em 30.08.16, foi enviada à CVM

manifestação do Acionista Proponente, contestando os argumentos apresentados pelo requerente.

14. Em 01.09.16, a Bratel enviou nova complementação do pedido de

adiamento/interrupção encaminhando em anexo a manifestação do Ministério Público, que concluiu

principalmente que, “como o objeto da mediação terá influência direta ao que será enfrentado na

Assembleia-Geral Extraordinária, convocada para o dia 8 de setembro próximo, parece ao Ministério

Público, ad cautelam, ser a hipótese de suspensão da referida assembleia por esse MM Juízo da

Recuperação”.

15. Em 02.09.16, foi divulgado pela Companhia Fato Relevante, dando conta de que,

naquela data, “o Juízo da 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, [....],

determinou a suspensão da convocação das Assembleias Gerais Extraordinárias tendo por objeto a

destituição de membros do Conselho de Administração, bem como a adoção de medidas de

responsabilização em face de administradores da Companhia, convocadas pelo acionista Société

Mondiale Fundo de Investimento em Ações para se realizarem em 08.09.2016. [....] Em razão dessa

decisão, a Companhia informa aos seus acionistas que as Assembleias não mais se realizarão em

08.09.2016 e sua realização dependerá de definição posterior pelo poder judiciário” [grifo nosso].

16. Diante do exposto acima, sem prejuízo de uma posterior análise de questões

relacionadas no âmbito de outros processos que se encontram em andamento na GEA-4 (nesta

data, seis processos que apresentam como interessada a Oi S.A.), entendemos que restou prejudicada a

análise do pedido de adiamento/interrupção das AGE convocadas pelo Acionista Proponente para o dia

08.09.16.

17. Isto posto, sugerimos que o encaminhamento deste Processo à SGE, para posterior

envio ao Colegiado para deliberação, manifestando o entendimento da SEP no sentido de que o pedido

de interrupção/adiamento perdeu seu objeto, em razão da suspensão decidida pelo Juízo da 7ª Vara

Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro e comunicada ao mercado pela

Companhia.

Atenciosamente,

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Rafael da Cruz Peixoto

Analista

De acordo, em ___/___/16

À SEP,

Jorge Luís da Rocha Andrade

Gerente de Acompanhamento de Empresas 4

De acordo, em ___/___/16

À SGE,

Fernando Soares Vieira

Superintendente de Relações com Empresas

Documento assinado eletronicamente por Rafael da Cruz Peixoto, Analista, em 05/09/2016, às

12:48, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Jorge Luís da Rocha Andrade, Gerente, em

05/09/2016, às 12:49, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Soares Vieira, Superintendente, em

05/09/2016, às 12:50, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

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