Governança corporativa

RECURSO CONTRA ENTENDIMENTO DA SEP – FORMA DE PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - VALOR ECONÔMICO S.A. – PROC. SEI 19957.006030/2016-24

Trata-se de recurso interposto pelo Valor Econômico S.A. (“Companhia” ou “Recorrente”) contra manifestação da Superintendência de Relações com Empresas – SEP no âmbito de consulta sobre a possibilidade de as companhias publicarem, opcionalmente, demonstrações financeiras resumidas, em outro jornal, em adição às publicações legalmente exigidas. A SEP manifestou o seu entendimento de que, a partir da revogação da Instrução CVM nº 207, de 1994 (“Instrução 207”), pela Instrução CVM nº 480, de 2009 (“Instrução 480”), inexistiria a possibilidade de publicação resumida de demonstrações financeiras pelas companhias abertas. Nesse sentido, a área técnica solicitou manifestação da Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE”). Em sua análise, a PFE pontuou, em essência, que a forma de publicação das demonstrações financeiras das companhias abertas é expressamente prevista em lei e nas regras da CVM, razão pela qual, por ausência de previsão legal, não seria possível a publicação de demonstrações financeiras adicionais resumidas. A PFE também ressaltou que essa publicação adicional, sem prévia delimitação de conteúdo e forma, iria de encontro ao objetivo do regramento contábil, que busca a padronização como meio de minimizar assimetrias informacionais. No seu recurso, a Companhia assinalou, resumidamente, que: (i) não haveria vedação legal à publicação adicional;

(ii) trata-se de publicação adicional, de modo que com a publicação das demonstrações na íntegra, as companhias já respeitam o disposto na lei e nas regras da CVM; (iii) com a revogação da Instrução 207, sem o estabelecimento de novo regime aplicável às publicações adicionais, estas deixaram de ser obrigatórias, passando a ser facultadas às companhias; e (iv) a publicação na forma resumida é adicional, informando em quais jornais estão disponíveis as demonstrações completas, não induzindo, assim, os investidores a erro. Assim, a Recorrente requereu: (i) a concessão de efeito suspensivo; (ii) a declaração de que seria possível a publicação adicional de demonstrações financeiras reduzidas; e (iii) o encaminhamento do processo ao Colegiado, em caso de manutenção da decisão. A SEP, considerando que a Recorrente não apresentou novos argumentos de seu pleito inicial, decidiu manter a sua posição anterior e não adotar qualquer medida em relação às companhias que realizarem tais publicações até a manifestação do Colegiado sobre a matéria. Em seu voto, o Diretor Relator Henrique Machado destacou que, ao revogar a Instrução 207, a Instrução 480 visou a diminuir custos de observância obrigatórios, considerando que a finalidade legal de publicidade formal das demonstrações financeiras estaria atendida pelo caput do art. 289 da Lei 6.404, de 1976 (“Lei 6.404”) sendo desnecessário exigir publicação adicional, ainda que em formato reduzido.

Nesse sentido, segundo Henrique Machado, a revogação da Instrução 207 retirou o ato de publicar demonstrações resumidas do conjunto informacional mínimo obrigatório, mas não o proibiu de ocorrer de forma espontânea e adicional a esse conjunto. Assim, o Diretor Relator assinalou seu entendimento de que o quadro normativo não estabelece prévia vedação à divulgação de informações financeiras de forma resumida em jornais de grande circulação, sendo que essa divulgação só será irregular se realizada em dissonância com os requisitos de conteúdo e forma estabelecidos pelos arts. 14 a 19 da Instrução 480, isto é, se veicular informações falsas, incompletas, inconsistentes ou que induzam investidor a erro. Henrique Machado ainda ressaltou ser recomendável que tais publicações continuem indicando os jornais e as datas de publicação das demonstrações financeiras integrais de que trata o art. 289 da Lei 6.404. Antes de concluir, o Diretor Relator também reconheceu: (i) a importância das demonstrações financeiras para as companhias, para os sócios e para os novos investidores; (ii) as alterações das normas contábeis desde a edição da Instrução 207;

e (iii) os benefícios da padronização das formas de divulgação de informações contábeis, recomendando-se, assim, o envio do processo para a Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC a fim de, em conjunto com a Superintendência de Desenvolvimento de Mercado – SDM e a SEP, avaliar a edição de regras específicas sobre a publicação de demonstrações financeiras em formato resumido. Por fim, o Diretor Relator também solicitou à SEP avaliar a atualização de suas orientações contidas no item 3.2 do Ofício-Circular/CVM/SEP/nº 02/2016, em consonância com tal entendimento. O Diretor Gustavo Borba concordou com o voto do Diretor Relator, mas apresentou ressalva sobre a questão da indicação, na publicação resumida, dos jornais e das datas em que as publicações completas foram realizadas. Em seu entendimento, essa indicação não seria apenas recomendável, mas sim obrigatória, uma vez que a publicação resumida, por conter parte das informações da publicação obrigatória, deveria necessariamente fazer esta referência para permitir que os interessados, caso desejem, acessem com mais facilidade o documento completo. Acrescentou ainda que essas referências às publicações obrigatórias deveriam ser realizadas com algum destaque, bem como incluir a indicação dos sites onde as demonstrações completas estão obrigatoriamente disponíveis.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhou o entendimento do Diretor Relator Henrique Machado, ressalvada a posição divergente do Diretor Gustavo Borba com relação à referência às publicações obrigatórias. Anexos VOTO DO RELATOR

:: SEI / CVM - 0181944 - Voto :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

VOTO

Interessados: Valor Econômico S.A.

Assunto: Recurso do Valor Econômico S.A. contra entendimento da Superintendência de

Relações com Empresas quanto à impossibilidade de publicação resumida das demonstrações

financeiras pelas Companhias, adicionalmente às publicações exigidas pela legislação de regência.

Diretor Relator: Henrique Balduino Machado Moreira

Relatório

I. Do Objeto

1. Trata-se de recurso interposto pelo Valor Econômico S.A. (“Valor” ou “Companhia”) contra

manifestação da Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”), que entendeu pela

impossibilidade de as companhias publicarem, opcionalmente, demonstrações financeiras

resumidas adicionalmente às publicações exigidas pela legislação de regência.

II. Da Consulta

2. Em 12.03.2016, o Valor indagou a CVM “se a companhia aberta que cumprir com todas as

exigências legais referentes à publicação integral de demonstrações financeiras no jornal em

que esteja situada a sede da companhia, bem como no órgão oficial seguindo as obrigações

estabelecidas na Instrução CVM 480/09, está proibida de fazer também a publicação das

demonstrações financeiras de forma resumida em outro jornal”.

III. Do entendimento da SEP

3. Em 25.05.2016, de acordo com o Relatório SEI 0109652, analista da SEP destacou que o art. 289

da Lei nº 6404/76 exige duas publicações: uma no órgão oficial da União, do Estado ou Distrito

Federal e outra em jornal de grande circulação onde esteja situada a sede da companhia.

4. Com a edição da Instrução CVM nº 207/94, que dispunha sobre publicações adicionais às

ordenadas pela Lei nº 6.404/76, a CVM criou a possibilidade de as companhias publicarem, em

adição à prescrição legal antes mencionada, demonstrações financeiras resumidas, desde que

fossem divulgadas ao menos determinadas informações[1].

5. No entanto, prossegue o analista, a Instrução CVM nº 207/94 foi revogada pela Instrução CVM

1 de 8 11/11/2016 17:54

:: SEI / CVM - 0181944 - Voto :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

nº 480/09, que deixou de exigir publicações resumidas adicionais. Deste modo, a CVM deixou de

possuir regras disciplinando publicações adicionais às exigidas pela legislação regente. Com

efeito, no seu entender, toda a discricionariedade sobre qual informação seria divulgada em

eventual publicação resumida estaria nas mãos dos administradores, o que lhes permitiria

selecionar determinada informação em detrimento de outra à divulgação.

6. Assim, no sentir do analista, a possível divulgação de demonstrações financeiras adicionais feita

de maneira discricionária pelos administradores, ainda que de boa fé, poderia omitir informações

importantes para o investidor, induzindo-o a erro de julgamento. Tal proceder por parte do

administrador poderia constituir infração grave de que trata o artigo 60, inciso I, da Instrução

CVM nº 480/09[2].

7. Por tal razão, a SEP orienta que as companhias não publiquem demonstrações financeiras

resumidas, e caso elas optem por realizar alguma publicação adicional, esta deve ser feita na

íntegra, conforme consta do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/Nº02/2016[3].

8. Entretanto, o analista da SEP e a GEA-1 concluíram que, em respeito ao princípio da legalidade,

“não há dispositivo legal que proíba expressamente a publicação de demonstrações financeiras

de forma resumida, adicionalmente às publicações exigidas pela lei”.

9. Em 27.05.2016, o superintendente da SEP solicitou manifestação sobre o assunto à Procuradoria

Especializada junto à CVM (“PFE”), uma vez que ele não concordou com a possibilidade da

pretendida publicação resumida. No seu entender, a partir da revogação da Instrução CVM

207/94 inexistiria a possibilidade de publicação resumida de demonstrações financeiras pelas

companhias abertas (despacho SEI 0112338).

IV. Da opinião da PFE

10. Em 04.07.2016, em resposta à consulta, a procuradora responsável pelo parecer NUP

19957.003170/2016-41, concluiu pela impossibilidade de publicação de demonstrações

financeiras adicionais resumidas, por ausência de previsão legal, pois a forma de publicação das

demonstrações financeiras das sociedades anônimas abertas é expressamente prevista em lei e no

regramento da CVM que trata da matéria, não existindo, pois, forma alternativa de divulgação de

tais informações.

11. Ressalta que a possibilidade de publicação de demonstrações financeiras adicionais sem prévia

delimitação do conteúdo e forma contraria o objetivo buscado pelo regramento contábil de

alcançar maior padronização das informações contábeis, padronização esta que minimiza

assimetrias informacionais.

12. Em 07.07.2016, o referido parecer foi aprovado pela PFE, que, em adição à conclusão da

procuradora, destacou que o art. 4º, VI, e o art. 22, §1º, da Lei nº 6385/76 atribuem à CVM o

dever de assegurar o acesso do público a informações sobre as companhias emissoras de valores

mobiliários, bem como expedir normas sobre quais informações as companhias abertas devam

divulgar e a periodicidade dessa divulgação. É por meio destas regras que a CVM assegura o

adequado acesso ao público às informações pertinentes, de sorte que a divulgação de

informações por parte dos emissores deve estrita observância à regulamentação editada pela

CVM, que não prevê, neste momento, a possibilidade de publicação resumida.

V. Do pedido de reconsideração e do recurso do Valor

13. Em 29.08.2016, o Valor recorre da decisão da SEP por entender que:

2 de 8 11/11/2016 17:54

:: SEI / CVM - 0181944 - Voto :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

a. Não há nenhum dispositivo legal que vede expressamente a publicação adicional de

demonstrações financeiras, respeitando-se, assim, o princípio constitucional da legalidade que

estabelece que aquilo que não é proibido é permitido. Este princípio deve necessariamente ser

interpretado de forma literal e não subjetivamente.

b. Com a publicação das demonstrações financeiras na integra, a companhia já respeita

integralmente a legislação vigente prevista na Lei das S/A, bem como no regramento da CVM.

c. Quando da revogação expressa da Instrução CVM nº 207/94 pela Instrução CVM nº 480/09, sem

o estabelecimento de novas regras acerca do regime de publicações adicionais às ordenadas pela

Lei nº 6404/76, a obrigatoriedade da publicação adicional deixou de existir, ficando, portanto,

facultada a companhia tal procedimento, prevalecendo o disposto no art. 289, caput, da

mencionada lei.

d. A publicação na forma resumida é adicional e traz claramente a informação de quais jornais as

demonstrações financeiras completas foram publicadas, não induzindo os investidores a erro.

14. Por tais razões, o Valor requereu (a) que o recurso seja recebido com efeito suspensivo; (b) que

seja declarada a possibilidade adicional de publicação das demonstrações financeiras de forma

reduzida considerando que tal procedimento não é ilegal; e (c) que o processo seja encaminhado

para análise do Colegiado, caso a decisão recorrida seja mantida.

VI. Da manutenção da decisão da SEP

15. Como o recorrente não apresentou argumento que não tenha sido abordado pela SEP e pela PFE,

a SEP decidiu manter sua decisão anterior e não adotar qualquer medida em relação às

Companhias e administradores que tomarem decisão diferente de seu posicionamento, até que o

Colegiado da CVM se manifeste em relação à matéria.

VII. Da distribuição do processo

16. O presente processo foi distribuído para minha relatoria em Reunião do Colegiado realizada em

20.09.2016.

Voto

1. Conforme relatado, a consulta que substancia este processo tem por objetivo esclarecer se as

companhias abertas que cumprirem as exigências legais referentes à publicação integral de

demonstrações financeiras no jornal em que esteja situada a sede da companhia, bem como no

órgão oficial seguindo as obrigações estabelecidas na Instrução CVM n° 480, de 7 de dezembro

de 2009, está proibida de fazer também a publicação das demonstrações financeiras de forma

resumida.

2. Sobre o assunto, em que se pese a opinião da área técnica e PFE-CVM, verifica-se que o atual

arcabouço normativo legal e infralegal permite a divulgação das demonstrações financeiras de

forma resumida, desde que a apresentação dessa informação atenda os requisitos de conteúdo e

forma de que trata o Capítulo III, Seção I, Subseção I, da Instrução CVM n° 480/09.

3. Com efeito, a publicação das demonstrações financeiras é obrigação prevista no art. 289, da Lei

n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, in verbis:

3 de 8 11/11/2016 17:54

:: SEI / CVM - 0181944 - Voto :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

“Art. 289. As publicações ordenadas pela presente Lei serão feitas no órgão oficial da União ou

do Estado ou do Distrito Federal, conforme o lugar em que esteja situada a sede da companhia,

e em outro jornal de grande circulação editado na localidade em que está situada a sede da

companhia. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)

§ 1º A Comissão de Valores Mobiliários poderá determinar que as publicações ordenadas por

esta Lei sejam feitas, também, em jornal de grande circulação nas localidades em que os

valores mobiliários da companhia sejam negociados em bolsa ou em mercado de balcão, ou

disseminadas por algum outro meio que assegure sua ampla divulgação e imediato acesso às

informações. (Redação dada pela Lei nº 9.457, de 1997)”

4. A par da obrigação legal contida no caput do mencionado dispositivo, a Instrução CVM n° 207,

de 1° de fevereiro 1994, regulamentou a publicação adicional de que trata o parágrafo primeiro

do mesmo artigo. Assim, as companhias deveriam publicar as informações no órgão oficial e em

jornal de grande circulação da localidade da sede da empresa e também na localidade de

negociação principal dos valores mobiliários de sua emissão, salvo se coincidentes.

“Art. 1º Além das publicações ordenadas pela LEI Nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e

respeitadas as normas do artigo 289 e seus parágrafos 2º e 5º da mesma Lei:

a) as companhias abertas cujos valores mobiliários sejam admitidos à negociação em bolsas de

valores também deverão efetuar as publicações ordenadas em lei, em jornal de grande

circulação, editado na localidade em que se situe a bolsa de valores, na qual nos 2 (dois)

últimos exercícios sociais, se tenha verificado a maior quantidade de negócios com valores

mobiliários de sua emissão, dispensada sua exigência na hipótese de coincidir aquela

localidade com a sede da companhia;

b) as companhias abertas cujos valores mobiliários não sejam admitidos à negociação em

bolsas de valores deverão proceder às publicações referidas na alínea anterior, em jornal de

grande circulação, editado na capital do estado em que se situar a sede da companhia,

dispensada esta exigência na hipótese de coincidirem as duas localidades.”(Instrução CVM n°

207, de 1994, revogada pela Instrução CVM n° 480, de 2009)

5. Apesar de estabelecer publicação adicional, julgou-se oportuno reduzir os custos dessa

publicação descrevendo formato resumido de apresentação dos dados, nos termos do artigo 3° da

mesma norma. Trata-se das intituladas demonstrações financeiras resumidas.

“Art. 3º As demonstrações financeiras das companhias abertas que estejam obrigadas a

realizar suas publicações nos órgãos de divulgação indicados nas alíneas "a" e "b", do artigo

1º desta instrução, poderão ser publicadas de forma resumida, comparativamente com os dados

do exercício social anterior, desde que sejam divulgadas, no mínimo, as seguintes informações:

a) balanço patrimonial condensado pela correção monetária integral, apresentando, no

mínimo, os valores relativos aos seguintes grupos de contas: Ativo Circulante, Realizável a

Longo Prazo, Permanente sub-dividido em Investimentos, Imobilizado e Diferido, Passivo

Circulante, Exigível a Longo Prazo, Resultados de Exercícios Futuros e Patrimônio Líquido

dividido em Capital Social, Reservas de Capital, de Reavaliação, de Lucros e Lucros ou

Prejuízos Acumulados;

b) demonstração condensada do resultado do exercício, pela correção integral, contemplando,

no mínimo, os valores relativos às Vendas Líquidas, Lucro Bruto, Total das Despesas

Operacionais, Resultado da Equivalência Patrimonial, Lucro ou Prejuízo Operacional,

Resultados Não Operacionais (se relevantes), Provisão para o Imposto sobre a Renda e Lucro

ou Prejuízo Líquido do Exercício;

c) notas explicativas contemplando, no mínimo, as seguintes informações: Mudanças de

práticas contábeis em relação ao exercício social anterior; Investimentos em outras Sociedades,

quando relevantes, explicitando o montante final e o resultado da equivalência patrimonial em

cada investimento discriminado os valores relativos a ágios, deságios e provisões para perdas;

Taxas de juros, vencimentos e 3 ônus reais sobre as dívidas de longo prazo; Quantidade de

ações que compõem o Capital Social discriminando espécies e classes; Reconciliação do

resultado apurado pela correção integral com aquele apurado pela legislação societária;

4 de 8 11/11/2016 17:54

:: SEI / CVM - 0181944 - Voto :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

Montante do prejuízo fiscal passível de utilização em exercícios subseqüentes.

d) proposta da destinação do resultado discriminando, se for o caso, a base de cálculo dos

dividendos, inclusive os dividendos já pagos durante o exercício social e o montante do

dividendo por ação;

e) transcrição de eventual ressalva e/ou parágrafo de ênfase constante do Parecer do Auditor

Independente;

f) qualquer informação não constante das informações acima citada se que sejam relevantes

para conhecimento da situação da companhia;

g) indicação dos jornais e datas de publicação das Demonstrações Financeiras divulgadas nos

termos do artigo 289 da Lei nº6404/76.”

6. Em dezembro de 2009, ao editar a Instrução CVM n° 480, entendeu-se que a finalidade legal de

publicidade formal das demonstrações financeiras estaria atendido pelo comando contido no

caput do art. 289, da Lei n° 6.404/76, sendo desnecessário exigir publicação adicional, ainda que

em formato reduzido. Assim, visando diminuir custos de observância obrigatórios, foi

integralmente revogada a Instrução CVM n° 207/94.

7. Esse histórico é particularmente relevante para compreender que a criação das demonstrações

resumidas teve por finalidade atender de forma menos gravosa uma obrigação legal de

publicação formal de dados financeiros das companhias. Legal, pois decorrente de comando

previsto em Lei. E formal, pois expressamente submetido à modalidade solene de cumprimento

obrigacional, na forma da Lei ou do regulamento.

8. A partir dessa constatação, algumas conclusões são inevitáveis. A primeira é que a revogação da

Instrução CVM n° 207/94 não criou uma lacuna normativa. Ora, se a obrigação de apresentar

informações financeiras adicionais (art. 289, §1°, da Lei n° 6.404/76 c/c art. 1° da Instrução

CVM n° 207/94) foi extinta, não haveria mesmo razão para permanecer em vigor a modalidade

resumida de seu atendimento (art. 3° da Instrução CVM n° 207/94).

9. Além disso, certo que as demonstrações resumidas eram modalidade de cumprimento de

obrigação legal específica, regulamento do art. 289, §1º, da Lei n° 6.404/76, não se pode inserir a

sua prescrição no âmbito da competência geral regulamentar da CVM sobre a matéria (art. 4°,

VI, e 22, § 1°, I, ambos da Lei n° 6.385/76[4]). As demonstrações resumidas eram forma de

cumprimento de requisito mínimo de transparência e, não, limite geral ao disclosure de

informações financeiras adicionais pelas companhias reguladas.

10. Nesses termos, conclui-se consectariamente que a revogação da Instrução CVM n° 207/94 retira

do ato de publicar demonstrações resumidas a aptidão para resolver a obrigação legal relativa a

um requisito mínimo de transparência, mas não proíbe que ele ocorra de forma espontânea e em

adição ao conjunto informacional obrigatório.

11. De outra natureza, são as disposições legais da Instrução CVM n° 480/09 sobre a matéria. Os

artigos que compõem o Capítulo III, Seção I, Subseção I, dessa instrução, estabelecem regras

gerais sobre a divulgação de informações pelos emissores ao mercado ou à CVM, em

consagração ao princípio do full and fair disclosure. Mais do que requisitos para o cumprimento

de determinada obrigação legal, trata-se de moldura regulamentar acerca do desenho institucional

para o conjunto de informações prestadas pelo emissor.

“CAPÍTULO III – OBRIGAÇÕES DO EMISSOR

Seção I

Regras Gerais

5 de 8 11/11/2016 17:54

:: SEI / CVM - 0181944 - Voto :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

Subseção I – Conteúdo e Forma das Informações

Art. 14. O emissor deve divulgar informações verdadeiras, completas, consistentes e que não

induzam o investidor a erro.

Art. 15. Todas as informações divulgadas pelo emissor devem ser escritas em linguagem

simples, clara, objetiva e concisa.

Art. 16. O emissor deve divulgar informações de forma abrangente, equitativa e simultânea

para todo o mercado.

Art. 17. As informações fornecidas pelo emissor devem ser úteis à avaliação dos valores

mobiliários por ele emitidos.

Art. 18. Sempre que a informação divulgada pelo emissor for válida por um prazo determinável,

tal prazo deve ser indicado.

Art. 19. Informações factuais devem ser diferenciadas de interpretações, opiniões, projeções e

estimativas.

Parágrafo único. Sempre que possível e adequado, informações factuais devem vir

acompanhadas da indicação de suas fontes.” (Negritos também no original)

12. Nesse tocante, verifica-se que a Instrução CVM n° 480/09 baliza os contornos negativos e

positivos do dever de prestar informações à luz do princípio da legalidade, tão controvertido nos

autos. Garantia constitucional descrita no art. 5°, inciso II, da Constituição Federal de 1988, é

certo que ninguém será obrigado a fazer ou deixar de fazer alguma coisa senão em virtude de

Lei. E, assim, bem andou a citada instrução normativa ao estabelecer as informações que devem

ser prestadas e também aquelas que não devem ser prestadas, quais sejam, as que violem as

regras contidas em seus artigos 14 a 19, fulcrados no art. 22, § 1°, I, da Lei n° 6.385/76.

13. É inconstitucional a interpretação jurídica que, sem fundamento em prévia disposição legal,

proíbe a companhia de divulgar as demonstrações financeiras resumidas em jornal de grande

circulação. Pelo mesmo motivo, seriam nulas de pleno direito as punições eventualmente

aplicadas pela sua inobservância.

14. No atual quadro normativo, não havendo disposição expressa sobre a publicação das

demonstrações em formato resumido deve-se compreender esse ato como parte do conjunto de

informações prestadas pelo emissor ao mercado, devendo obedecer a legislação em vigor sobre o

assunto. É, pois, sob a ótica dos artigos 14 a 19, da ICVM 480/09, c/c art. 22, § 1°, I, da Lei n°

6.385/76, que a questão deve ser elucidada.

15. De pronto, percebe-se que o atual quadro normativo não estabelece prévia vedação à divulgação

de informações financeiras de forma resumida em jornais de grande circulação. Essa divulgação

só será irregular se realizada em dissonância com os supracitados dispositivos da ICVM 480/09,

em juízo de valor que deve ser realizado necessariamente a posteriori. Dito de outra forma, a

divulgação de informações financeiras resumidas poderá ser irregular se veicular, por exemplo,

informações falsas, incompletas, inconsistentes ou que induzam investidor a erro, o que,

evidentemente, só pode ser observado após a sua divulgação.

16. Não se desconsidera o argumento aduzido nos autos sobre o risco de que os emissores poderiam

escolher publicar apenas as informações que lhes fossem favoráveis e que isso poderia

influenciar arbitrariamente o comportamento do investidor em juízo de valor equivocado sobre

questão fundamental da companhia. Ocorre, contudo, que não se apresentou qualquer elemento

de fato que sustentasse essa alegação.

17. Ao contrário, em análise amostral, verifica-se que as demonstrações financeiras resumidas

6 de 8 11/11/2016 17:54

:: SEI / CVM - 0181944 - Voto :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

continuam sendo publicadas da mesma forma que eram quando ainda estava em vigor a ICVM

207/94, não tendo havido a arbitragem aludida. Além disso, não se apontou a existência de

reclamações de investidores quanto à falsidade ou à inconsistência de informações constantes

dessas publicações. Não há, portanto, materialidade para que se presuma ou se estabeleça a priori

a irregularidade das demonstrações financeiras resumidas.

18. Noutro vértice, também não se desconsidera a importância de reduzir custos de observância a

cargo das companhias reguladas. No caso vertente, entretanto, o custo adicional de que se trata é

espontaneamente assumido pelo emissor, decorre de uma decisão comercial da empresa e, não,

de obrigação estabelecida por esta CVM.

19. Vale destacar, ainda, que grande parte das companhias continuou divulgando as demonstrações

resumidas em jornais de grande circulação, apesar de extinta a exigência normativa, o que

demonstra haver interesse nessa forma de divulgação de informações, sendo recomendável que

tais publicações continuem indicando os jornais e as datas de publicação das Demonstrações

Financeiras integrais, de que trata o artigo 289 da Lei nº 6.404/76.

20. Nesse contexto, sem prejuízo das conclusões já lançadas neste voto, deve-se reconhecer a) a

importância das demonstrações financeiras para as companhias, para os sócios e para os novos

investidores; b) as alterações das normas contábeis desde a edição da Instrução CVM n° 207/94;

e c) os benefícios da padronização das formas de divulgação de informações contábeis, em

decorrência da redução de assimetrias informacionais. Recomenda-se, assim, o envio do presente

processo para a Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC a fim de, em

conjunto com a Superintendência de Desenvolvimento de Mercado – SDM e a Superintendência

de Relações com Empresas – SEP, avaliar a edição de regras específicas sobre a publicação de

demonstrações financeiras em formato resumido.

21. Por fim, solicito que a SEP avalie atualizar as orientações contidas no item 3.2 do OfícioCircular/CVM/SEP/nº02/2016, em consonância com o entendimento proferido neste voto.

Rio de Janeiro, 01 de novembro de 2016.

HENRIQUE BALDUINO MACHADO MOREIRA

Diretor-Relator

1. Instrução CVM nº 207/94 - Art. 3º As demonstrações financeiras das companhias abertas que

estejam obrigadas a realizar suas publicações nos órgãos de divulgação indicados nas alíneas "a"

e "b", do artigo 1º desta instrução, poderão ser publicadas de forma resumida, comparativamente

com os dados do exercício social anterior, desde que sejam divulgadas, no mínimo, as seguintes

informações: a) balanço patrimonial condensado pela correção monetária integral, apresentando,

no mínimo, os valores relativos aos seguintes grupos de contas: Ativo Circulante, Realizável a

Longo Prazo, Permanente sub-dividido em Investimentos, Imobilizado e Diferido, Passivo

Circulante, Exigível a Longo Prazo, Resultados de Exercícios Futuros e Patrimônio Líquido

dividido em Capital Social, Reservas de Capital, de Reavaliação, de Lucros e Lucros ou

7 de 8 11/11/2016 17:54

:: SEI / CVM - 0181944 - Voto :: https://sei.cvm.gov.br/sei/controlador.php?acao=documento_imprimir...

Prejuízos Acumulados; b) demonstração condensada do resultado do exercício, pela correção

integral, contemplando, no mínimo, os valores relativos às Vendas Líquidas, Lucro Bruto, Total

das Despesas Operacionais, Resultado da Equivalência Patrimonial, Lucro ou Prejuízo

Operacional, Resultados Não Operacionais (se relevantes), Provisão para o Imposto sobre a

Renda e Lucro ou Prejuízo Líquido do Exercício; c) notas explicativas contemplando, no

mínimo, as seguintes informações: Mudanças de práticas contábeis em relação ao exercício

social anterior; Investimentos em outras Sociedades, quando relevantes, explicitando o montante

final e o resultado da equivalência patrimonial em cada investimento discriminado os valores

relativos a ágios, deságios e provisões para perdas (...); d) proposta da destinação do resultado

discriminando, se for o caso, a base de cálculo dos dividendos, inclusive os dividendos já pagos

durante o exercício social e o montante do dividendo por ação; e) transcrição de eventual ressalva

e/ou parágrafo de ênfase constante do Parecer do Auditor Independente;

1. Art. 60. Constitui infração grave para os efeitos do § 3º do art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976: I – a

divulgação ao mercado ou entrega à CVM de informações falsas, incompletas, imprecisas ou que

induzam o investidor a erro;

[3] Neste sentido, transcreve-se a seguir parte do item 3.2 do Ofício Circular: “Dessa forma,

atualmente, inexiste a possibilidade de publicar as demonstrações financeiras de forma resumida,

devendo as mesmas ser publicadas na íntegra. Ou seja, caso a companhia opte por efetuar alguma

publicação, mesmo que não obrigatória, ela deve ser publicada na íntegra.”

[4] Art . 4º O Conselho Monetário Nacional e a Comissão de Valores Mobiliários exercerão as

atribuições previstas na lei para o fim de:

(...)

VI - assegurar o acesso do público a informações sobre os valores mobiliários negociados e as

companhias que os tenham emitido;

Art . 22. Considera-se aberta a companhia cujos valores mobiliários estejam admitidos à negociação na

bolsa ou no mercado de balcão.

§ 1° Compete à Comissão de Valores Mobiliários expedir normas aplicáveis às companhias abertas

sobre: (Redação dada pelo Decreto nº 3.995, de 31.10.2001)

I - a natureza das informações que devam divulgar e a periodicidade da divulgação; (Redação dada

pelo Decreto nº 3.995, de 31.10.2001)

Documento assinado eletronicamente por Henrique Balduino Machado Moreira, Diretor, em

01/11/2016, às 18:44, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sei.cvm.gov.br

/conferir_autenticidade, informando o código verificador 0181944 e o código CRC 21CF943C.

This document's authenticity can be verified by accessing https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and

typing the "Código Verificador" 0181944 and the "Código CRC" 21CF943C.

8 de 8 11/11/2016 17:54