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RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC – AUDITOR INDEPENDENTE – JOSÉ ALVES DE ALMEIDA JÚNIOR – PROC. RJ2016/8223

Trata-se de recurso apresentado por José Alves de Almeida Júnior ("Recorrente") contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria - SNC que indeferiu seu pedido de registro de Auditor Independente – Pessoa Física, em decorrência (i) da ausência de comprovação do exercício de atividade de auditoria pelo período de cinco anos e (ii) da não apresentação de cópia do Alvará de Licença para Localização e Funcionamento ou documento hábil equivalente, em desacordo com o previsto nos arts. 3º, inciso II e 5º, inciso IV, da Instrução CVM nº 308/1999 (“Instrução 308”). Segundo a SNC, os relatórios apresentados para fins de comprovação da atividade de auditoria, apesar de referentes a exercícios sociais encerrados em 2011, 2012, 2013 e 2014, teriam sido todos emitidos em 2015, caracterizando o exercício da referida atividade por apenas um ano (2015). Quanto à cópia da solicitação de alvará provisório, encaminhada com o objetivo de comprovar a legalização do escritório em nome próprio, a área técnica entendeu que não atenderia aos requisitos da Instrução 308. O Recorrente alegou que os relatórios apresentados estariam em conformidade com o disposto na norma, uma vez que se referiam a auditorias de períodos antecedentes, independentemente de sua emissão em 2015. Quanto ao alvará de funcionamento provisório, arguiu que constituiria documento hábil de acordo com o art. 5º, inciso IV, da Instrução 308, tendo em vista sua emissão pela Prefeitura de Porto Velho, bem como pela iminência da expedição do alvará definitivo, pendente apenas dos trâmites internos do órgão público. O Diretor Relator Gustavo Borba, em linha com a manifestação da SNC, votou pelo improvimento do recurso. O Relator destacou que a Instrução 308 exige o exercício de atividade de auditoria ao longo de cinco anos, consecutivos ou não. Dessa forma, concluiu que os pareceres de auditoria emitidos pelo Recorrente em 2015, embora relativos a outros exercícios sociais, somente comprovam a atividade de auditoria no ano da execução do trabalho. Ademais, Borba destacou que, ainda que fosse possível considerar o pleito do Recorrente, restaria comprovado o exercício da suposta atividade somente por quatro anos (2011 a 2014). O Colegiado, acompanhando o voto apresentado pelo Relator Gustavo Borba, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso apresentado. Anexos VOTO DO RELATOR

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº RJ2016/8223

Reg. Col. 0428/2016

Interessado: José Alves de Almeida Júnior

Assunto: Recurso contra decisão da SNC que indeferiu pedido de registro de

Auditor Independente – Pessoa Física

Diretor Relator: Gustavo Borba

Relatório

I. OBJETO

1. Trata-se de recurso interposto por José Alves de Almeida Júnior (“Recorrente”) com

fulcro no art. 14 da Instrução CVM nº 308/991 contra decisão proferida pela Superintendência

de Normas Contábeis e Auditoria (“SNC”) que indeferiu seu pedido de registro na CVM

como Auditor Independente – Pessoa Física.

II. PEDIDO DE REGISTRO

2. Em 20/07/2016, o Recorrente solicitou o seu registro na CVM como Auditor

Independente – Pessoa Física, com base no art. 3º da Instrução CVM nº 308/992 (fls. 01-80)3.

1 Art. 14. Da decisão denegatória caberá recurso voluntário ao Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários,

nos termos das normas em vigor.

2 O pedido foi analisado no âmbito do Processo CVM nº RJ2016/6426, que se encontra apensado ao presente

processo. É importante salientar, nesse sentido, que nas Seções II e III do relatório o número de folhas indicado

faz referência aos autos do Processo CVM nº RJ2016/6426, enquanto que nas Seções IV e V do relatório é feita

referência aos autos do Processo CVM nº RJ2016/8223.

3 Art. 3º Para fins de registro na categoria de Auditor Independente - Pessoa Física, deverá o interessado atender

às seguintes condições:

I - estar registrado em Conselho Regional de Contabilidade, na categoria de contador;II - haver exercido

atividade de auditoria de demonstrações contábeis, dentro do território nacional, por período não inferior a cinco

anos, consecutivos ou não, contados a partir da data do registro em Conselho Regional de Contabilidade, na

categoria de contador, nos termos do art. 7º;

III - estar exercendo atividade de auditoria independente, mantendo escritório profissional legalizado, em nome

próprio, com instalações compatíveis com o exercício da atividade, em condições que garantam a guarda, a

segurança e o sigilo dos documentos e informações decorrentes dessa atividade, bem como a privacidade no

relacionamento com seus clientes;

3. O pedido do Recorrente foi instruído com os seguintes documentos:

a) Requerimento para registro de Auditor Independente – Pessoa Física (fls. 03);

b) Requerimento e Termo de Compromisso para Emissão de Alvará de Funcionamento

Provisório (fls. 04-05);

c) Cópia da carteira de identidade profissional de contabilista, na categoria de contador,

expedida pelo Conselho Regional de Contabilidade do Estado de Rondônia (fls. 0910);

d) Informações Cadastrais (fls. 11);

e) Certificado de aprovação em exame de qualificação técnica expedido pelo Conselho

Federal de Contabilidade, datado de 16/08/2013 (fls. 13);

f) Declaração Legal (fls.15);

g) Prestação de contas do Programa de Educação Profissional Continuada referente ao

ano de 2015 (fls. 17-23);

h) Certificados de Cursos realizados em 2015 (fls. 25-61);

i) Certidões emitidas pelos seguintes Conselhos e Institutos: CRC-RIO; CNAI;

IBRACON; CNPC e COAF (fls. 63-67);

j) Comprovante de Inscrição e Situação Cadastral no Cadastro Nacional de Pessoas

Jurídicas - CNPJ (fls. 69);

k) Certificado da Condição de Microempreendedor Individual (fls. 70-71);

l) Consulta Pública à REDESIM de Rondônia (fls. 72);

m) Contrato de Trabalho da A&A Consultoria Tributária e Contábil – MEI, datado de

14/10/2014 (fl. 73);

n) Declaração de A&A Consultoria Tributária e Contábil – MEI, datada de 30/09/2013

(fls. 74); e

o) Cópia de páginas da edição do Diário Oficial do Estado de Rondônia publicada em

30/04/2015 contendo pareceres de auditoria assinados pelo Recorrente em

27/04/2015 e em 01/08/2015 (fls. 76-80).

IV - possuir conhecimento permanentemente atualizado sobre o ramo de atividade, os negócios e as práticas

contábeis e operacionais d.e seus clientes, bem como possuir estrutura operacional adequada ao seu número e

porte; e

V – ter sido aprovado em exame de qualificação técnica previsto no art. 30.

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III. ANÁLISE DA SNC AO PEDIDO DE REGISTRO

4. Em 25/08/2016, a SNC comunicou4 o Recorrente do indeferimento do pedido de

registro, pelo não atendimento aos seguintes requisitos previstos na Instrução CVM nº

308/9952:

a) cópia do Alvará de Licença para Localização e Funcionamento, ou documento hábil

equivalente, expedido pela Prefeitura do Município onde o requerente exerça a

atividade, que comprove a legalização do escritório em nome próprio (art. 5º, inciso

IV, da Instrução CVM nº 308/99); e

b) comprovação do exercício da atividade de auditoria por 5 (cinco) anos (art. 3º, inciso

II, da Instrução CVM nº 308/99).

5. De acordo com a SNC, a cópia da solicitação de alvará provisório que foi

encaminhada pelo Recorrente não atenderia aos requisitos da referida Instrução. Por sua vez,

quanto à comprovação da atividade de auditoria, os relatórios enviados pelo Recorrente,

apesar de referentes a exercícios sociais encerrados em 2011, 2012, 2013 e 2014, teriam sido

emitidos no mesmo ano (2015), pelo que teria restado comprovado o exercício da atividade de

auditoria independente por apenas 1 (um) ano6.

4 Ofício CVM/SNC/GNA/Nº371/2016 (fls. 82).

5Art. 5º O pedido de registro de Auditor Independente - Pessoa Física será instruído com os seguintes

documentos:

[...]

IV - cópia do Alvará de Licença para Localização e Funcionamento, ou documento hábil equivalente, expedido

pela Prefeitura do Município onde o requerente exerça a atividade, que comprove a legalização do escritório em

nome próprio;

V - comprovação do exercício da atividade de auditoria, conforme o disposto no art. 7º;

[...]

6 Anote-se que, em 02/09/2016, o Recorrente solicitou à CVM a expedição de ato declaratório para fins do art.

9º, §1º, da Instrução CVM nº 308/99, uma vez que a Autarquia teria descumprido o prazo previsto no art. 9º,

caput, da Instrução CVM nº 308/99 (fls. 83-85). A Gerência de Normas de Auditoria, por sua vez, enviou

correspondência eletrônica ao Recorrente informando que o prazo para concessão de registro é de trinta dias,

contados da data do protocolo de entrada de pedido, mas desde que se verifique que o mesmo está devidamente

instruído e documentado (fl. 86).

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IV. RECURSO

6. Em 23/09/2016, o Recorrente interpôs recurso ao Colegiado, alegando, em suma, que

a documentação por ele encaminhada estaria em conformidade com o disposto no art. 3º da

Instrução CVM nº 308/997-8 (fls. 01-02).

7. Segundo o Recorrente, o alvará de funcionamento provisório por ele encaminhado

constituiria documento hábil para fins de atendimento ao disposto no art. 5º, inciso IV, da

Instrução CVM nº 308/99, uma vez que teria sido emitido pela Prefeitura de Porto Velho –

RO, bem como porque o alvará definitivo estaria perto de ser emitido, dependendo apenas dos

trâmites internos do órgão público.

8. Com relação à comprovação do exercício de atividade de auditoria, o Recorrente

arguiu que os relatórios enviados à CVM, ainda que tenham sido todos emitidos em 2015,

fariam referência a auditorias de períodos antecedentes.

V. MANIFESTAÇÃO DA SNC AO RECURSO

9. Em sua análise ao recurso apresentado, a SNC, em essência, reiterou seu

entendimento de que os documentos encaminhados pelo Recorrente não atenderiam aos

requisitos exigidos pela Instrução CVM nº 308/99 para a concessão do registro de Auditor

Independente – Pessoa Física, mantendo, assim, sua decisão de indeferir o pedido formulado

pelo Recorrente (fls. 09-10).

7 Art. 3º Para fins de registro na categoria de Auditor Independente - Pessoa Física, deverá o interessado atender

às seguintes condições:

I - estar registrado em Conselho Regional de Contabilidade, na categoria de contador;

II - haver exercido atividade de auditoria de demonstrações contábeis, dentro do território nacional, por período

não inferior a cinco anos, consecutivos ou não, contados a partir da data do registro em Conselho Regional de

Contabilidade, na categoria de contador, nos termos do art. 7º;

III - estar exercendo atividade de auditoria independente, mantendo escritório profissional legalizado, em nome

próprio, com instalações compatíveis com o exercício da atividade, em condições que garantam a guarda, a

segurança e o sigilo dos documentos e informações decorrentes dessa atividade, bem como a privacidade no

relacionamento com seus clientes;

IV - possuir conhecimento permanentemente atualizado sobre o ramo de atividade, os negócios e as práticas

contábeis e operacionais de seus clientes, bem como possuir estrutura operacional adequada ao seu número e

porte; e

V – ter sido aprovado em exame de qualificação técnica previsto no art. 30.

8 A peça recursal apresentada ensejou a instauração do Processo CVM nº RJ2016/8223.

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VI. SORTEIO E DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO

10. Em reunião do Colegiado realizada em 22/11/2016, fui sorteado como relator do

presente processo administrativo (fls. 12).

Voto

11. Conforme anteriormente exposto, a Superintendência de Normas Contábeis e

Auditoria (“SNC”) indeferiu o pedido de registro de Auditor Independente – Pessoa Física de

que tratam os arts. 1º e 2º, inciso I, da Instrução CVM nº 308/99, formulado por José Alves de

Almeida Júnior (“Recorrente”), em decorrência do não envio de cópia do Alvará de Licença

para Localização e Funcionamento (art. 5º, inciso IV, da Instrução CVM nº 308/99), bem

como pela ausência de comprovação do exercício de atividade de auditoria pelo período de 5

(cinco) anos (art. 3º, inciso II, da Instrução CVM nº 308/99).

12. Com base nos documentos constantes dos autos, e ainda que fosse possível

considerar o Requerimento e Termo de Compromisso para Emissão de Alvará de

Funcionamento Provisório (fls. 04-05) encaminhado como “documento hábil equivalente”

para fins de atendimento ao art. 5º, inciso IV, da Instrução CVM nº 308/99, como sustenta o

Recorrente, entendo que a decisão da SNC de indeferimento do pedido de registro não merece

reparos, em razão da ausência de comprovação do exercício de atividade de auditoria pelo

prazo previsto na norma de regência.

13. Com efeito, como exposto pela SNC, para atendimento ao disposto no art. 3º, inciso

II, da Instrução CVM nº 308/99 deve-se comprovar, com base nos critérios previstos no art. 7º

dessa mesma Instrução9, o exercício de atividade de auditoria ao longo de 5 (cinco) anos,

consecutivos ou não.

9 Art. 7º O exercício da atividade de auditoria poderá ser comprovado mediante a apresentação dos seguintes

documentos:

I – cópias de pareceres de auditoria acompanhados das demonstrações contábeis auditadas, emitidos e assinados

pelo interessado, publicados em jornais ou revistas especializadas, bastando uma publicação para cada ano; ou

II – cópia do registro individual de empregado ou declaração da sociedade de auditoria registrada na CVM,

firmada por seu sócio representante, e cópia da carteira de trabalho do profissional, observado o disposto nos §§

2º e 3º deste artigo.

§1º A critério da CVM, a comprovação de experiência em trabalhos de auditoria de demonstrações contábeis

poderá ser satisfeita, ainda, mediante a apresentação de:

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14. No caso em análise, o Recorrente encaminhou 4 (quatro) pareceres de auditoria por

ele subscritos referentes a exercícios sociais findos entre 2011 e 2014, mas cujas datas de

emissão são todas do ano de 2015, de modo que os documentos são pertinentes a período de

apenas 1 (um) ano. Ademais, cumpre esclarecer, apenas para fins de argumentação, que o

registro não poderia ser concedido mesmo que se adotasse o entendimento defendido no

recurso, pois, ainda assim, o Recorrente teria comprovado o exercício de suposta atividade de

auditoria por 4 (quatro) anos, e não por 5 (cinco), como exigido pela norma.

15. Adicionalmente, é importante salientar que o Recorrente enviou os pareceres

desacompanhados das respectivas demonstrações financeiras completas auditadas, o que

também está em desacordo com o disposto no art. 7º, inciso I, da Instrução CVM nº 308/99.

16. Por todo o exposto, voto pelo improvimento do recurso apresentado, com a

consequente manutenção da decisão da SNC que indeferiu o pedido de registro de Auditor

Independente – Pessoa Física pleiteado por José Alves de Almeida Júnior.

Rio de Janeiro, 18 de abril de 2017.

Original assinado por

Gustavo Borba

Diretor Relator

a) cópias de pareceres de auditoria e respectivos relatórios circunstanciados, emitidos e assinados pelo

interessado, acompanhados das respectivas demonstrações contábeis, autenticados pela entidade auditada,

contendo expressa autorização para que tais documentos sejam apresentados à Comissão de Valores Mobiliários,

com a finalidade de comprovação da atividade de auditoria do interessado, bastando uma comprovação para cada

ano; ou

b) declaração de entidade governamental, companhia aberta ou empresa reconhecida de grande porte, firmada

por seu representante legal, na qual deverão constar todas as informações pertinentes ao vínculo de emprego,

atestando haver o mesmo exercido cargo ou função de auditoria de demonstrações contábeis.

§2º Nos casos previstos no inciso II e na letra “b” do § 1º deste artigo, deverá ser comprovado o exercício, pelo

prazo mínimo de dois anos, em cargo de direção, chefia ou supervisão na área de auditoria de demonstrações

contábeis, a partir da data do registro na categoria de contador.

§3º A comprovação de atendimento do disposto neste artigo poderá ser feita por períodos parciais, consecutivos

ou não, desde que o somatório do período de exercício de atividade não seja inferior a cinco anos.

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