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RECURSO CONTRA DECISÃO DA SNC – AUDITOR INDEPENDENTE – GHN AUDITORES INDEPENDENTES S/S – PROC. RJ2016/6370

Trata-se de apreciação de recurso apresentado por GHN Auditores Independentes S/S ("Recorrente") contra decisão da Superintendência de Normas Contábeis e Auditoria – SNC que indeferiu seu pedido de registro de Auditor Independente – Pessoa Jurídica, em decorrência do não atendimento aos requisitos previstos no art. 4º, incisos I e V, e art. 6º, inciso V, da Instrução CVM n° 308/1999 (“Instrução 308”). Em sede de recurso, o Recorrente encaminhou quatro pareceres de auditoria emitidos entre 2006 e 2008 em nome de Gabriela Higasi, com o intuito de cadastrá-la como responsável técnica. Quanto à alteração contratual do tipo de sociedade e ao Alvará de Licença para Localização e Funcionamento, informou que já iniciou os procedimentos de obtenção dos documentos e que os encaminharia à CVM tão logo estivessem disponíveis. Em sua análise, a SNC destacou que a simples promessa de envio dos documentos necessários ao cadastro pretendido não encontraria amparo na norma de regência. Ademais, em relação ao exercício da atividade de auditoria por Gabriela Higasi, a área técnica observou apenas a comprovação pelo período de três anos (2006, 2007 e 2008), em desconformidade com a exigência mínima de cinco anos prevista na Instrução 308. O Diretor Relator Gustavo Borba, em linha com a manifestação da SNC, entendeu que o compromisso de envio futuro dos documentos exigidos não atenderia ao disposto na regulamentação, não podendo ser aceito para os fins requeridos. Nessa mesma direção, ressaltou que a ausência de comprovação mínima do exercício de atividade de auditoria por Gabriela Higasi impediria sua inclusão como responsável técnica da Recorrente, em desarmonia com o art. 6º, inciso XII, da Instrução 308. Pelo exposto, o Diretor votou pelo improvimento do recurso. O Colegiado, acompanhando o voto apresentado pelo Relator Gustavo Borba, deliberou, por unanimidade, o indeferimento do recurso apresentado. Anexos VOTO DO RELATOR

PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM Nº RJ2016/6370

Reg. Col. 0426/2016

Interessado: GHN Auditores Independentes S/S

Assunto: Recurso contra decisão da SNC que indeferiu pedido de registro de

Auditor Independente – Pessoa Jurídica

Diretor Relator: Gustavo Borba

Relatório

I. OBJETO

1. Trata-se de recurso interposto por GHN Auditores Independentes (“Recorrente”)

com fulcro no art. 14 da Instrução CVM nº308/991 contra decisão proferida pela

Superintendência de Normas Contábeis e Auditoria (“SNC”) que indeferiu seu pedido de

registro na CVM como Auditor Independente – Pessoa Jurídica.

II. PEDIDO DE REGISTRO

2. Em 21/07/2016, a Recorrente solicitou o seu registro na CVM, na categoria de

Auditor Independente – Pessoa Jurídica, com base no art. 4º da Instrução CVM nº 308/992

1 Art. 14. Da decisão denegatória caberá recurso voluntário ao Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários,

nos termos das normas em vigor.

2 Art. 4º Para fins de registro na categoria de Auditor Independente - Pessoa Jurídica, deverá a interessada

atender às seguintes condições:

I - estar inscrita no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, sob a forma de sociedade civil, constituída

exclusivamente para prestação de serviços profissionais de auditoria e demais serviços inerentes à profissão de

contador;

II – que todos os sócios sejam contadores e que, pelo menos a metade desses, sejam cadastrados como

responsáveis técnicos, conforme disposto nos §§ 1º e 2º do art. 2º;

III – constar do contrato social, ou ato constitutivo equivalente, cláusula dispondo que a sociedade

responsabilizar-se-á pela reparação de dano que causar a terceiros, por culpa ou dolo, no exercício da atividade

profissional e que os sócios responderão solidaria e ilimitadamente pelas obrigações sociais, depois de esgotados

os bens da sociedade;

IV – estar regularmente inscrita, bem como seus sócios e demais responsáveis técnicos regularmente registrados,

em Conselho Regional de Contabilidade;

V – terem todos os responsáveis técnicos autorizados a emitir e assinar parecer de auditoria em nome da

sociedade, conforme disposto nos §§ 1º e 2º do art. 2º, exercido atividade de auditoria de demonstrações

(fls. 01-40). Em seu pedido, a Recorrente requereu a inclusão de Gabriela Higasi como

responsável técnica da GHN Auditores Independentes, na forma do art. 4º, inciso V, da

Instrução CVM nº 308/993.

3. O pedido da Recorrente foi instruído com os seguintes documentos:

a) Requerimento (Anexo IV) (fl. 01);

b) 3ª Alteração de Contrato Social da GHN Auditores Independentes S/S Ltda (fls. 0209);

c) Comprovante de domicílio (fl. 10);

d) Comprovante de Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica – CNPJ (fl.11);

e) Carta informando impossibilidade de cadastro no site Prefeitura de São Paulo, em

razão de problemas técnicos (fls. 12-13);

f) Contrato de Locação Comercial (fls. 14-16);

g) Escritura de imóvel (fls. 17-19);

h) Auto de Vistoria do Corpo dos Bombeiros (fl. 20);

i) Alvará de Funcionamento de Sistema de Segurança (fls. 21-22);

j) Certificado de Conclusão da Secretaria Municipal de Licenciamento de São Paulo

(fls. 23-25);

k) Planta de imóvel (fl. 26);

contábeis, comprovada nos termos do art. 7º; dentro do território nacional por período não inferior a cinco anos,

consecutivos ou não, contados a partir da data do registro em Conselho Regional de Contabilidade, na categoria

de contador;

VI - terem sido todos os responsáveis técnicos aprovados em exame de qualificação técnica previsto no art. 30;

VII – manter escritório profissional legalizado em nome da sociedade, com instalações compatíveis com o

exercício da atividade de auditoria independente, em condições que garantam a guarda, a segurança e o sigilo

dos documentos e informações decorrentes dessa atividade, bem como a privacidade no relacionamento com

seus clientes; e

VIII - manter quadro permanente de pessoal técnico adequado ao número e porte de seus clientes, com

conhecimento constantemente atualizado sobre o seu ramo de atividade, os negócios, as práticas contábeis e

operacionais.

3 Art. 4º Para fins de registro na categoria de Auditor Independente - Pessoa Jurídica, deverá a interessada

atender às seguintes condições:

[...]

IV – estar regularmente inscrita, bem como seus sócios e demais responsáveis técnicos regularmente

registrados, em Conselho Regional de Contabilidade;

Processos Administrativo CVM nº RJ2016/6370 – Relatório e Voto – Página 2 de 7

l) Alvará de Organização Contábil (fl. 27);

m) Declaração Legal (Anexo V) (fl. 28);

n) Informação Cadastral (fls. 29-30);

o) Cópia de Carteira de Trabalho e Previdência Social (fls. 31-33);

p) Cópia do Cartão de Identidade do Membro Ativo do Instituto dos Auditores

Independentes do Brasil (fl. 34);

q) Cópia da Carteira de Identidade Profissional do Conselho Regional de Contabilidade

do Estado de São Paulo, na categoria de contador (fl. 35);

r) Certidão de Registro no Cadastro Nacional de Auditores Independentes (fls. 36-37);

s) Consulta CNPJ (fls. 38-40).

III. ANÁLISE DA SNC

4. Em 03/08/2016, a SNC comunicou4 o indeferimento do pedido de registro de Auditor

Independente – Pessoa Jurídica pelo não atendimento aos seguintes requisitos previstos na

Instrução CVM nº 308/99:

a) inscrição no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, sob a forma de sociedade civil,

constituída exclusivamente para prestação de serviços profissionais de auditoria e

demais serviços inerentes à profissão de contador (art. 4º, inciso I, da Instrução CVM

nº 308/995);

b) cópia do Alvará de Licença para Localização e Funcionamento ou documento hábil

equivalente, expedido pela Prefeitura, da sede e dos escritórios, se for o caso, que

comprove a sua legalização; (art. 6º, inciso V, da Instrução CVM nº 308/996); e

4 Ofício CVM/SNC/GNA/Nº 346/16 (fl. 42-43).

5 Art. 4º Para fins de registro na categoria de Auditor Independente - Pessoa Jurídica, deverá a interessada

atender às seguintes condições: I - estar inscrita no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, sob a forma de

sociedade civil, constituída exclusivamente para prestação de serviços profissionais de auditoria e demais

serviços inerentes à profissão de contador;

6 Art. 6º O pedido de registro de Auditor Independente - Pessoa Jurídica será instruído com os seguintes

documentos:

[...]

V - cópia do Alvará de Licença para Localização e Funcionamento ou documento hábil equivalente, expedido

pela Prefeitura, da sede e dos escritórios, se for o caso, que comprove a sua legalização;

Processos Administrativo CVM nº RJ2016/6370 – Relatório e Voto – Página 3 de 7

c) comprovação do exercício da atividade de auditoria por 5 (cinco) anos por Gabriela

Higasi (art. 4º, inciso V, da Instrução CVM nº 308/99).

5. Segundo a SNC, a firma de auditoria constituída sob a forma de sociedade por quotas

de responsabilidade limitada não atenderia ao requisito exigido na norma de regência.

Ademais, o Alvará de Licença para Localização e Funcionamento também não teria sido

encaminhado7.

6. A respeito da comprovação da atividade de auditoria por Gabriela Higasi, a SNC

afirmou que o primeiro registro na categoria de contador na Carteira de Identidade

Profissional anexada aos autos é de 03/01/2008, pelo que não seria possível considerar

experiência anterior a esta data para sua inclusão como responsável técnica da firma de

auditoria. Adicionalmente, a Recorrente não teria apresentado declaração emitida pelas

respectivas sociedades informando cargos e períodos detalhados tampouco cópia da ficha do

registro de empregados relativos a este período, em desacordo com o exigido no art. 7º da

Instrução CVM nº 308/998.

7 Com relação ao argumento da Recorrente de que não foi possível iniciar o processo para a obtenção desse

documento em razão de problemas técnicos no site da Prefeitura de São Paulo, a SNC afirmou que os

documentos apresentados em substituição ao Alvará pelo Recorrente não supririam as exigências constantes na

Instrução CVM nº 308/99.

8 Art. 7º O exercício da atividade de auditoria poderá ser comprovado mediante a apresentação dos seguintes

documentos:

I – cópias de pareceres de auditoria acompanhados das demonstrações contábeis auditadas, emitidos e assinados

pelo interessado, publicados em jornais ou revistas especializadas, bastando uma publicação para cada ano; ou

II – cópia do registro individual de empregado ou declaração da sociedade de auditoria registrada na CVM,

firmada por seu sócio representante, e cópia da carteira de trabalho do profissional, observado o disposto nos §§

2º e 3º deste artigo.

§1º A critério da CVM, a comprovação de experiência em trabalhos de auditoria de demonstrações contábeis

poderá ser satisfeita, ainda, mediante a apresentação de:

a) cópias de pareceres de auditoria e respectivos relatórios circunstanciados, emitidos e assinados pelo

interessado, acompanhados das respectivas demonstrações contábeis, autenticados pela entidade auditada,

contendo expressa autorização para que tais documentos sejam apresentados à Comissão de Valores Mobiliários,

com a finalidade de comprovação da atividade de auditoria do interessado, bastando uma comprovação para cada

ano; ou

b) declaração de entidade governamental, companhia aberta ou empresa reconhecida de grande porte, firmada

por seu representante legal, na qual deverão constar todas as informações pertinentes ao vínculo de emprego,

atestando haver o mesmo exercido cargo ou função de auditoria de demonstrações contábeis.

§2º Nos casos previstos no inciso II e na letra “b” do § 1º deste artigo, deverá ser comprovado o exercício, pelo

prazo mínimo de dois anos, em cargo de direção, chefia ou supervisão na área de auditoria de demonstrações

contábeis, a partir da data do registro na categoria de contador.

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IV. RECURSO

7. Em 22/09/2016, a Recorrente interpôs recurso ao Colegiado, enviando os

documentos que, em seu entendimento, supririam as exigências da norma de regência e

corrigiriam as irregularidades apontadas pela SNC. (fls. 45-94).

8. A Recorrente argumentou já ter deliberado a alteração contratual do tipo de

sociedade, tendo se comprometido a encaminhar à CVM, para fins de atendimento ao disposto

no art. 6º, inciso II, da Instrução CVM nº 308/999, seu atual contrato social inscrito no

Conselho Regional de Contabilidade e no Registro Civil das Pessoas Jurídicas assim que

disponível.

9. Quanto ao Alvará para Localização e Funcionamento, a Recorrente anexou protocolo

da Prefeitura do Município de São Paulo, informando que encaminharia esse documento à

CVM quando o obtivesse.

10. Por sua vez, com relação à comprovação da experiência na atividade de auditoria por

Gabriela Higasi, a Recorrente enviou 4 (quatro) pareceres emitidos nos anos de 2006, 2007 e

2008, os quais, em seu entendimento, atenderiam ao disposto na Instrução CVM nº 308/99.

V. MANIFESTAÇÃO DA SNC AO RECURSO

11. Em sua análise, a SNC ratificou seu entendimento de que a Recorrente não teria

atendido as exigências para a concessão do registro de Auditor Independente – Pessoa

Jurídica, posto que apenas teria prometido o envio futuro de cópias dos documentos

requeridos pela Instrução CVM nº 308/99.

12. No que diz respeito à comprovação da atividade de auditoria por Gabriela Higasi, a

SNC entendeu que, pela análise dos documentos encaminhados, o exercício dessa atividade

teria restado comprovado somente pelo período de 3 (três) anos (2006, 2007 e 2008), em

desconformidade com a exigência da Instrução CVM nº 308/99.

§3º A comprovação de atendimento do disposto neste artigo poderá ser feita por períodos parciais, consecutivos

ou não, desde que o somatório do período de exercício de atividade não seja inferior a cinco anos.

9 Art. 6º O pedido de registro de Auditor Independente - Pessoa Jurídica será instruído com os seguintes

documentos:

[...]

II – traslado ou certidão do instrumento de contrato social, ou ato constitutivo equivalente, e alterações

posteriores, com prova de inscrição e arquivamento no Registro Civil de Pessoas Jurídicas, e inscrição em

Conselho Regional de Contabilidade;

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13. Desse modo, a SNC manteve sua decisão de indeferir o pedido de registro de Auditor

Independente – Pessoa Jurídica da Recorrente.

VI. SORTEIO E DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO

14. Em reunião do Colegiado realizada em 22/11/2016, fui sorteado como relator do

presente processo administrativo (fls.99).

Voto

1. Conforme anteriormente exposto, a Superintendência de Normas Contábeis e

Auditoria (“SNC”) indeferiu o pedido de registro de Auditor Independente – Pessoa Jurídica

de que tratam os arts. 1º e 2º, inciso II, da Instrução CVM nº 308/99, formulado por GHN

Auditores Independentes (“Recorrente”), em decorrência do não envio de cópia: (i) do Alvará

de Licença para Localização e Funcionamento (art. 6º, inciso V, da Instrução CVM nº

308/99); e (ii) de seu contrato social alterado devidamente inscrito e registrado no Registro

Civil de Pessoas Jurídicas e no Conselho Regional de Contabilidade (art. 6º, inciso II, da

Instrução CVM nº 308/99).

2. A respeito, com base nos documentos constantes dos autos, entendo que a decisão da

SNC de indeferimento do pedido de registro não merece reparos, uma vez que a Recorrente

de fato não encaminhou à CVM os documentos apontados pela área técnica, mas tão somente

comprometeu-se a enviá-los no futuro, o que, evidentemente, não atende ao disposto na

Instrução CVM nº 308/99.

3. Ademais, como demonstrado pela SNC, também não restou comprovado o exercício

de atividade de auditoria por Gabriela Higasi pelo período de 5 (cinco) anos, na forma do art.

7º da Instrução CVM nº 308/99, o que impede a sua inclusão como responsável técnica da

GHN Auditores Independentes. Assim, o disposto no art. 6º, inciso XII, da Instrução CVM nº

308/99 não foi atendido, circunstância que também obsta o deferimento do pedido de registro

de Auditor Independente – Pessoa Jurídica formulado pela Recorrente.

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4. Por todo o exposto, voto pelo improvimento do recurso apresentado, com a

consequente manutenção da decisão da SNC que indeferiu o pedido de registro de Auditor

Independente – Pessoa Jurídica pleiteado por GHN Auditores Independentes.

Rio de Janeiro, 18 de abril de 2017.

Original assinado por

Gustavo Borba

Diretor Relator

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